Formulário de Referência GERDAU SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 53

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 110

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 192

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 256

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 328

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 347

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Bier Gerdau Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Andre Pires de Oliveira Dias Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 347

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Conforme item 2.3. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/ Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ ; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ 123 e Outros Honorários em R$ milhares: R$ 138. Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , emerson.macedo@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 347

9 2.3 - Outras informações relevantes Em complemento ao item 2.1 e visando atender ao rodízio de Auditores estabelecido pela CVM Comissão de Valores Mobiliários, a Companhia informa que, de acordo com as deliberações ocorridas em 09/12/2011 em Reunião do Conselho da Administração, substituiu os Auditores Independentes da Sociedade, passando as demonstrações contábeis, a partir do ano calendário de 2012, a serem auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Além disto, não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 3 de 347

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 347

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações, amortizações, reversão (perdas) pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação). O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação. Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2013 de 2012 de 2011 Lucro líquido do exercício Resultado financeiro líquido Provisão para Imposto de renda e contribuição social (241) Depreciações e amortizações Reversão de Perdas pela não recuperabilidade de ativos EBITDA B. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2013 de 2012 de 2011 EBITDA Depreciações e amortizações (2.030) (1.828) (1.772) Reversão (Perdas) pela não recuperabilidade de ativos LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Medição não contábil divulgada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos resultados consolidados. C. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: PÁGINA: 5 de 347

12 3.2 - Medições não contábeis A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma idéia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 6 de 347

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 Em 10/04/2014, a Companhia emitiu US$ 500 milhões em títulos de dívida com cupom de 7,25% ao ano e vencimento em 2044, por meio de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc. A Companhia designou esta emissão como Hedge de Investimento Líquido e como conseqüência, o efeito da variação cambial desta parcela da dívida será reconhecida no Patrimônio Líquido e na Demonstração dos Resultados Abrangentes. Em 15/04/2014, a Companhia anunciou oferta de troca de parte dos Bonds com vencimento em 2017 e juros de 7,25% emitidos pela GTL Trade Finance Inc. e parte dos Bonds com vencimento em 2020 e juros de 7,00% emitidos pela Gerdau Holdings Inc., pela nova emissão de Bonds de responsabilidade conjunta e solidária com vencimento em 2024 no valor total de principal de até US$ 1,25 bilhão de novos Senior Bonds com vencimento em 2024 e Oferta de Compra à Vista de parte dos Bonds com vencimento em 2017 e juros de 7,25% e parte dos Bonds com vencimento em 2020 e juros de 7,00% no valor total de até US$ 250 milhões. Em 25/04/2014, a Companhia anunciou emissão de Bonds a 5,893% e vencimento em Ao final do Período de Participação Antecipada, o valor total de principal de US$ mil de Bonds 2017 e o valor total de principal de US$ mil de Bonds 2020 havia sido devidamente ofertado em troca pelos Novos Bonds. Isso representa aproximadamente 35,4% do total de Bonds Antigos em aberto. A Companhia aceitou todos os Bonds Antigos devidamente ofertados e entregou os Novos Bonds e a remuneração com relação a tais Bonds Antigos devidamente ofertados e aceitos na Data de Quitação da Participação Antecipada. A Companhia emitiu US$ 1,17 bilhão de valor total principal de Novos Bonds em troca dos Bonds Antigos devidamente ofertados e aceitos. Adicionalmente, a Companhia anunciou que os detentores que devidamente ofertarem seus Bonds Antigos para troca após a Data de Participação Antecipada, mas até a Data de Expiração, inclusive, terão direito a receber o Pagamento por Participação Antecipada, sujeito a priorizações e provisões de rateios e sujeito ao limite máximo de aceitação, em cada caso, conforme estabelecido na Oferta de Troca. A Companhia designou esta emissão como Hedge de Investimento Líquido e como conseqüência, o efeito da variação cambial desta parcela da dívida será reconhecida no Patrimônio Líquido e na Demonstração dos Resultados Abrangentes. Em 02/05/2014, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre o capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21/05/2014, no montante de R$ 119,3 milhões (R$ 0,07 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 30/05/2014 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 07/05/2014. PÁGINA: 7 de 347

14 3.4 - Política de destinação dos resultados A. Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembléia, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. B. Regras sobre distribuição de dividendos: Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. C. Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. D. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável. PÁGINA: 8 de 347

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 33, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 25/04/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,49 29/05/ ,00 14/03/ ,00 27/05/2011 Ordinária ,22 17/03/2014 Preferencial ,51 29/05/ ,00 14/03/ ,00 28/02/2012 Preferencial ,78 17/03/2014 Ordinária ,00 23/05/2012 Preferencial ,00 23/05/2012 Ordinária ,00 23/08/2012 Preferencial ,00 23/08/2012 Ordinária ,00 30/11/2011 Ordinária ,00 28/02/2012 Preferencial ,00 27/05/2011 Preferencial ,00 30/11/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,11 21/08/ ,00 23/11/ ,00 25/08/2011 Preferencial ,89 21/08/ ,00 23/11/ ,00 25/08/2011 Ordinária ,68 22/11/2013 Preferencial ,32 22/11/2013 PÁGINA: 9 de 347

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 347

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 347

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação 1 - Contempla o somatório do passivo circulante e do passivo não circulante constantes nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 56,8 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. Para certos financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 0,95% ao ano, calculada sobre o montante avalizado. PÁGINA: 12 de 347

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 Não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 13 de 347

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco A. Ao emissor: A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, por meio de aquisições nos mercados da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas e daquelas que podem ser adquiridas no futuro pela Companhia, pode envolver riscos. A Companhia talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Companhia poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras. Todas essas aquisições geraram ágio, como está descrito no balanço da Companhia. A Companhia avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do ágio sobre os investimentos e utiliza práticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operações de negócio que possuem ágio. Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Companhia, o que exigiria o registro de despesa em sua demonstração financeira quanto à redução do ágio. A Companhia pode não conseguir reduzir sua alavancagem financeira, o que aumentaria seu custo de capital, afetando negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Em 2007, as agências internacionais de classificação de risco Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram a Companhia como investiment grade, o que a deu acesso a financiamentos com taxas mais baixas. No início de dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como investiment grade Baa3, com perspectiva estável. Com essa elevação de classificação dada pela Moody s, a Gerdau possui investment grade das três principais agências de rating: Fitch Ratings, Moody s e Standard & Poor s. Os esforços para manter a geração de caixa operacional e para reduzir o nível de endividamento ajudaram a Companhia a manter a sua avaliação de risco, em 2013 as três agências emitiram relatórios reiterando a classificação de investment grade, com perspectiva estável. Se a Companhia apresentar redução em sua geração de caixa operacional ou aumento de seu endividamento, talvez venha a perder sua classificação de investment grade, o que poderia elevar seu custo de capital e, consequentemente, afetar negativamente sua condição financeira e o resultado de suas operações. O nível de endividamento da Companhia pode afetar negativamente sua capacidade de levantar capital adicional para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Companhia pode ter consequências importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Companhia e ADSs; PÁGINA: 14 de 347

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Companhia de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e O descumprimento dos covenants financeiros constantes em parte dos contratos de dívida da Companhia, poderia levar os credores a declarar o vencimento antecipado dos contratos. Adicionalmente, um valor de R$ 13,0 bilhões do total da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2013, estavam sujeitos a cláusulas de cross-default, com níveis de cross-default entre US$ 10,0 milhões e US$ 100,0 milhões, dependendo do contrato. Portanto, existe um risco que um default em um único contrato possa potencialmente disparar default em outros contratos. De acordo com seu endividamento atual, a Companhia pode contrair dívidas adicionais sob certas circunstâncias, o que poderia aumentar os riscos descritos acima. Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. A Companhia opera no mercado de aço em diferentes locais. Entretanto, as interrupções na capacidade de produção nos principais locais da Companhia aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Além das falhas periódicas nos equipamentos, as instalações da Companhia também estão sujeitas ao risco de prejuízos catastróficos resultantes de eventos inesperados, como incêndios, explosões, ou condições climáticas severas. Os processos de manufatura da Companhia dependem de equipamentos cruciais para a produção, como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamento elétrico, incluindo transformadores de alta potência, que podem, ocasionalmente, ficar ociosos como resultado de falhas imprevisíveis. A Companhia tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas como resultado dessas falhas nos equipamentos, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções inesperadas da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Companhia. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Companhia gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Companhia pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Companhia e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. A Companhia não possui reservas comprovadas ou prováveis, e a decisão da Companhia de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Companhia não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem as definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Companhia está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume PÁGINA: 15 de 347

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção. A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados. Estimativas de materiais mineralizados são baseadas em interpretações e premissas, sendo que as quantidades reais de material mineral podem ser inferiores às estimativas atuais. Ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Companhia depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Companhia não realizou um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiam-se em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Os projetos da Companhia estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados. A Companhia está investindo na expansão da sua capacidade de produção de mineração, conforme descrito no Item 9.2 deste Formulário de Referência. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento da Companhia e lucratividade previstos, entre eles: a Companhia pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do espero com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto; os esforços da Companhia para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água; a Companhia pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torna-lo economicamente inviável. Qualquer um dos fatores acima, individual ou conjuntamente, pode impactar materialmente e negativamente a Companhia. PÁGINA: 16 de 347

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos de perfuração e produção podem afetar adversamente o processo de mineração. Após o descobrimento de depósitos minerais, pode levar inúmeros anos entre a fase inicial de perfuração até a viabilidade da produção, sendo que durante este período a viabilidade econômica da produção pode sofrer alterações. São necessários tempo e investimentos substanciais para: a criação de reservas minerais através de perfuração; o estabelecimento de processos adequados de mineração e metalurgia para a otimização da recuperação do metal contido no minério; obtenção de licenças ambientais e de outros tipos; construção de instalações de mineração e processamento e da infraestrutura necessária para propriedades greenfield; e obtenção do minério ou extração dos minerais a partir do minério. Caso um projeto de mineração demonstre ser economicamente inviável quando a Companhia atingir o estágio para obtenção de lucro, poderemos incorrer em prejuízos substanciais e ser obrigados a realizar baixas. Além disso, mudanças ou complicações potenciais envolvendo processos metalúrgicos ou tecnológicos durante o ciclo de um projeto podem causar atrasos e custos acima do esperado, tornando assim o projeto economicamente inviável. B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os interesses dos acionistas não controladores. para: Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador têm poderes Eleger a maioria dos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer a política administrativa e exercer controle total da administração da Companhia; Vender ou transferir as ações da Companhia; e Aprovar quaisquer atos que exigem a aprovação dos acionistas representando a maioria do capital social em circulação, inclusive reorganização societária, aquisição e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Por possuir tais poderes, o acionista controlador pode tomar decisões conflitantes com os interesses da Companhia e demais acionistas. C. A seus acionistas: Os acionistas minoritários podem ter sua participação diluída em um eventual aumento de capital. Caso a Companhia deseje fazer um aumento de capital através de emissão de valores mobiliários, poderá ocorrer uma diluição da participação dos atuais acionistas minoritários na composição do capital social da Companhia. PÁGINA: 17 de 347

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco D. A suas controladas e coligadas: A participação em outras atividades relacionadas a indústria do aço podem ser conflitantes aos interesses de empresas controladas e coligadas. Por meio de suas subsidiárias e coligadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços e de transformação. Por deter o controle da gestão nessas empresas, os interesses da Companhia poderão ser conflitantes aos interesses destas controladas e coligadas, o que pode ocasionar, inclusive, novos direcionamentos estratégicos para estes negócios. E. A seus fornecedores: Aumentos nos preços ou redução na oferta de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais. A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Companhia, usinas estas que correspondiam a 79,0% da capacidade total de aço bruto em Apesar de os preços internacionais da sucata de aço serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Companhia afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa líquido em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, no estado de Minas Gerais, bem como na Siderperú, no Peru. O minério de ferro também é utilizado para produzir ferro esponja na usina Usiba, no estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco é a maior usina da Companhia no Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Essa unidade representa 49,5% da capacidade de aço bruto da Operação de Negócio Brasil. A escassez de minério de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produção de aço das unidades no Brasil, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia possui minas de minério de ferro no estado de Minas Gerais, Brasil. Para minimizar a exposição à volatilidade dos preços de minério de ferro, a Companhia investiu na ampliação da capacidade produtiva destas minas, sendo que ao final do ano de 2012 atingiu o ritmo de 100% da necessidade de minério de ferro da usina Ouro Branco. Todo o carvão coqueificável consumido nas unidades brasileiras da Companhia é importado devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coqueificável é o mais importante insumo energético da usina Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração na oferta de carvão coqueificável poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade Todo o carvão coqueificável usado nesta usina é importado do Canadá, Estados Unidos, Austrália e Colômbia. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da Companhia, e a elevação de PÁGINA: 18 de 347

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco seu preço poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos relevantes de longo prazo para o suprimento das matérias-primas que utiliza. As operações da Companhia consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados. A produção de aço é um processo que consome muita energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente importante do custo dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A eletricidade não pode ser substituída por outra fonte de energia nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, podem afetar negativamente a produção dessas unidades. O gás natural é utilizado, principalmente, nos fornos de reaquecimento dos laminadores da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, utilizar óleo combustível, diesel ou GLP. F. A seus clientes: A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Companhia, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Companhia. Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, o estabelecimento de um limite de crédito e o acompanhamento permanente do seu saldo devedor. G. Aos setores da economia nos quais o emissor atue: Crises globais e desacelerações econômicas subsequentes podem afetar adversamente a demanda global e levar a uma redução do comércio internacional. Em consequência, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados negativamente. Historicamente, a indústria do aço tem se mostrado altamente cíclica e muito afetada pelas condições econômicas em geral, tais como a capacidade de produção mundial e as flutuações nas importações/exportações de aço e respectivas tarifas aduaneiras. Depois de um período contínuo de crescimento entre 2004 e 2008, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica global de mais uma vez demonstrou a vulnerabilidade do mercado de aço à volatilidade dos preços internacionais de aço e matérias-primas. Essa crise foi causada pelo aumento significativo da inadimplência em financiamentos imobiliários de alto risco e execuções hipotecárias nos Estados Unidos, com graves consequências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. Mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, passaram por uma forte recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez global de crédito. Como resultado, a demanda por produtos de aço sofreu uma redução em 2009, mas vem, desde 2010, apresentando gradual recuperação, principalmente nas economias em desenvolvimento. A retração econômica e as turbulências da economia global sem precedentes podem impactar negativamente os mercados consumidores, afetando o ambiente de negócios das empresas quanto aos seguintes itens: Redução nos preços internacionais de aço; Queda dos volumes internacionais de aço negociados; Crise nos setores automotivo e de infraestrutura; e Falta de liquidez, principalmente na economia norte-americana. PÁGINA: 19 de 347

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Se a Companhia não conseguir se manter competitiva nesses mercados em mutação, seus lucros e margens podem ser impactados negativamente. Embora a demanda por produtos de aço tenha apresentado uma melhora gradual nos últimos anos, nenhuma garantia pode ser dada de que essa melhora irá continuar. Um declínio nessa tendência pode resultar em uma queda nas vendas e receitas da Gerdau. As condições políticas e econômicas e as políticas governamentais para a economia e outras áreas no Brasil podem afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e seu desempenho financeiro. A economia brasileira tem sofrido frequentes e, por vezes, extensas intervenções do governo brasileiro. O governo alterou diversas vezes as políticas monetária, tributária, de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas, muitas vezes incluíram oscilações nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações. Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pelas consequentes reações do governo aos mesmos: Controles e flutuações das taxas de câmbio; Taxas de juros; Inflação; Políticas tributárias; Escassez ou falta de energia elétrica; Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto a possíveis mudanças por parte do governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários e dos títulos de emissores brasileiros em outros países. Esses e outros desdobramentos da economia brasileira e políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seus negócios. A inflação e as ações do governo para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia. O Brasil já passou por períodos de alta inflação no passado. Desde a implantação do Plano Real em 1994, a inflação anual, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), diminuiu significativamente. A inflação medida pelo IPCA era de 6,5% em 2011, 5,8% em 2012 e 5,9% em Se o Brasil sofresse altos níveis de inflação novamente, poderia haver desaceleração da taxa de crescimento econômico do país, o que levaria a uma menor demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. Provavelmente, a inflação também aumentaria alguns dos custos e despesas da Companhia que talvez não pudessem ser repassados aos consumidores, levando à redução de suas margens de lucro. Além disso, a alta inflação geralmente conduz a taxas de juros internas mais altas, o que poderia levar ao aumento do custo da dívida da Companhia expressa em reais. A inflação também pode prejudicar o acesso a mercados de capitais, o que poderia impactar negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também podem levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação, com possíveis impactos adversos para os negócios da Companhia. PÁGINA: 20 de 347

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo de manutenção da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro. Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações entre o real, moeda em que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras, e as diversas moedas dos países onde opera. Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar norte-americano ou outras moedas poderia reduzir a capacidade da Companhia de honrar suas obrigações financeiras expressas em moeda estrangeira, principalmente porque uma parte significativa de sua receita líquida é expressa em reais. Por exemplo, a Operação de Negócio América do Norte apura seus resultados em dólares norteamericanos. Portanto, a variação das taxas de câmbio entre o real e o dólar norte-americano poderia afetar o resultado de suas operações. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil, em relação à taxa de câmbio da respectiva moeda local e o real. A receita e as margens de exportação também são afetadas pelas flutuações na taxa de câmbio do dólar norte-americano e de outras moedas locais, em relação ao real, de países onde a Companhia produz. Os custos de produção da Companhia são denominados em moeda local, mas as vendas de exportação são expressas em dólares norte-americanos. Quando o real se valoriza frente ao dólar, as receitas de exportações se reduzem quando convertidas para a moeda brasileira. Em relação ao dólar norte-americano, o real desvalorizou 12,6% em No final de 2012 o real desvalorizou 8,9% em relação dólar norte-americano e em dezembro de 2013 se registrou uma desvalorização do real de 14,6%. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano também poderia levar a novas pressões inflacionárias no Brasil, ao causar uma elevação geral no preço de serviços e produtos importados exigindo que o governo adote medidas recessivas para conter a demanda. Além disso, a desvalorização do real poderia enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. A dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira, principalmente em dólares norteamericanos, totalizava R$ 13,3 bilhões em 31 de dezembro de 2013, representando 79,5% de sua dívida bruta consolidada. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía R$ 2,1 bilhões em disponibilidades e aplicações financeiras de curto prazo em moedas estrangeiras, este valor deverá ser investido em capex de manutenção, adição de novas capacidades de produção ou capital de giro, nos mesmos países onde estes valores estão disponíveis, considerando a parcela significante das operações da Companhia em países estrangeiros. Devido a sua política de planejamento fiscal, a Companhia não pretende transferir valores significativos entre países, utilizando moedas diferentes. Além disso, a Companhia não possui nenhuma restrição significativa à transferência de caixa e aplicações de curto prazo mantidos em subsidiárias estrangeiras, sendo que tais montantes podem ser imediatamente convertidos para outras moedas, entre elas o real. A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. A indústria do aço é altamente cíclica. Consequentemente, a Companhia fica exposta a grandes alterações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços da maioria de seus produtos, eventualmente reduzindo o preço de seus estoques. Além disso, a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor de aço são geralmente afetados pelas mudanças macroeconômicas na economia mundial e nas economias domésticas, e também pelas tendências gerais dos setores de aço, construção e automotivo. Desde 2003, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro em relação ao dólar norteamericano e o crescimento econômico mundial têm contribuído para que se estabeleça um novo nível de PÁGINA: 21 de 347

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco preços altos para os produtos de aço da Companhia. Entretanto, esses preços relativamente altos podem não se manter, devido especialmente à expansão mundial da capacidade instalada ou a um novo nível de demanda. No segundo semestre de 2008, e principalmente no início de 2009, as economias norte-americana e européia apresentaram crescimento mais lento, o que afetou muitos outros países. Desde 2010 a demanda mundial de aço e os preços vêm mostrando melhora e a Companhia acredita que essa tendência deve continuar. Uma queda relevante na demanda por aço ou nas exportações por países sem condições de consumir sua produção, pode ter um forte impacto adverso nas operações e perspectivas da Companhia. Importações mais baratas de outros países no Brasil podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As importações de aço no Brasil forçaram a redução dos preços do aço no final de 2010 afetando negativamente as vendas e as margens de lucro no quarto trimestre. A concorrência dos produtores estrangeiros é uma ameaça e pode aumentar em função do prêmio do preço doméstico em relação ao preço internacional e da fraca demanda dos tradicionais mercados consumidores de produtos destes países exportadores para o Brasil. Quaisquer alterações nos fatores mencionados acima, bem como nas tarifas aduaneiras ou medidas protecionistas podem resultar em um maior nível de importações no Brasil, resultando em pressões nos preços domésticos que poderiam afetar negativamente os negócios da Companhia. Nos últimos três anos, em função da alta nos preços internacionais e da desvalorização do real frente ao dólar norte-america, o prêmio do preço doméstico em relação ao internacional foi reduzido, minimizando a entrada de produtos longos importados, bem como permitindo uma recuperação dos preços no mercado doméstico que vinham pressionados por maiores custos de matéria-prima. A Companhia acredita que esta tendência se manterá ao longo de Novos entrantes no mercado podem afetar a competitividade da Companhia. Desde 2009, vem sendo anunciadas intenções de instalação de novas capacidades de produção de aço no Brasil. Se concretizadas, poderão ocasionar uma possível perda de participação de mercado, redução de preços e escassez de matéria prima com consequente aumento nos seus preços. A Companhia acredita que esta tendência se manterá ao longo de As estimativas de recursos minerais da Companhia podem ser substancialmente diferentes das quantidades que realmente será possível extrair. Os recursos de mineração da Companhia referem-se às quantidades estimadas de minério e minerais. Há várias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do controle. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depósitos de minerais que não podem ser mensurados de forma exata, e a exatidão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, interpretação e julgamento geológico e de engenharia. Além disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, não é possível garantir que a quantidade de recursos minerais serão extraídos ou que eles possam ser extraídos a taxas comercialmente viáveis. Um aumento na capacidade da China de produzir aço ou uma desaceleração de seu consumo de aço poderia causar um efeito adverso relevante nos preços de aço no mercado doméstico e global, resultando em um aumento das importações de aço nos mercados onde a Companhia opera. Um fator significativo no aumento mundial do preço do aço nos últimos anos tem sido o crescimento acentuado do consumo de aço na China, que muitas vezes ultrapassa a capacidade de fabricação daquele país para produzir aço em quantidade suficiente para suprir suas próprias necessidades. Muitas vezes, isso tem feito da China um importador líquido de produtos de aço, bem como um importador líquido de matérias-primas e suprimentos necessários ao processo de manufatura do aço. Uma redução na taxa de crescimento econômico da China com a consequente diminuição do PÁGINA: 22 de 347

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco consumo de aço, juntamente com a expansão da capacidade de produção de aço nesse país, poderia enfraquecer muito a demanda por aço e reduzir seu preço tanto no mercado interno quanto globalmente. Além disso, muitos produtores de aço na Ásia e Europa, que antes enviavam sua produção para a China, podem embarcar seus produtos para outros mercados mundiais, o que poderia causar uma redução importante das margens pela queda dos preços. H. À regulação dos setores em que o emissor atue: Medidas restritivas impostas por países importadores para conter o comércio de produtos de aço podem afetar os negócios da Companhia, aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo sua capacidade de exportação. A Companhia é uma produtora de aço que abastece o mercado interno brasileiro e vários mercados no exterior. As exportações da Companhia enfrentam a concorrência de outros produtores de aço e as restrições impostas pelos países importadores na forma de cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou impedir que a Companhia os venda nesses mercados. Não há garantia de que os países importadores não irão impor cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas, nem de que não aumentarão as taxas de importação. Custos relacionados ao cumprimento de regulamentações ambientais podem aumentar se os requisitos se tornarem mais severos, o que poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. As unidades industriais e demais atividades da Companhia devem cumprir uma série de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais em relação ao meio ambiente e à operação das usinas em todos os países em que opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de controle de emissões no ar, descarte de efluentes líquidos e manuseio, beneficiamento, armazenagem, descarte e reaproveitamento de resíduos sólidos perigosos ou não, entre outros controles necessários à operação siderúrgica. Ainda, a legislação ambiental determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, possam causar degradação do meio ambiente, está condicionado ao licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. O descumprimento das leis e regulamentos ambientais pode resultar em sanções administrativas ou criminais, ordens de fechamento, além da obrigação de reparar os eventuais danos causados a terceiros e ao meio ambiente como, por exemplo, através da remediação de eventual contaminação. Se as leis vigentes e futuras se tornarem mais rígidas, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislação poderão crescer e afetar negativamente a situação financeira da Companhia. Além disso, futuras aquisições poderão sujeitar a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação ambiental. Leis e regulamentos que buscam reduzir os gases de efeito estufa e outras emissões no ar podem ser promulgados no futuro, podendo ter um impacto significativo adverso nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. Um dos possíveis efeitos do crescimento das exigências relacionadas à redução da emissão de gases de efeito estufa é o aumento em custos, principalmente pela demanda de energia renovável e a implementação de novas tecnologias na cadeia produtiva. Por outro lado, estima-se um crescimento constante na demanda por materiais recicláveis como o aço, que por ser um produto que pode ser PÁGINA: 23 de 347

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco reciclado infinitas vezes, sem perda de propriedades, resulta em menores emissões ao longo do ciclo de vida do produto. A Companhia acredita que as operações nos países onde atua podem ser afetadas no futuro por iniciativas federais, estaduais e municipais relacionadas à mudança climática, que visam lidar com a questão dos gases de efeito estufa (GEEs) e outras emissões no ar. Neste sentido, um dos possíveis efeitos desse crescente conjunto de requisitos legais poderia ser o aumento no custo da energia. Demissões de funcionários ou paralisações da força de trabalho podem gerar custos ou afetar de maneira negativa as operações da Companhia. Parte dos empregados da Companhia são representados por sindicatos de trabalhadores de acordo com a legislação local e as condições do contrato de trabalho são reguladas por acordos ou convênios coletivos de trabalho que estão sujeitos a negociações periódicas. Greves ou paralisações trabalhistas ocorreram no passado e podem voltar a ocorrer devido a negociações de novos acordos trabalhistas ou em outros períodos por outras razões, incluindo-se o risco de demissões durante um período de recessão que poderia gerar custos rescisórios. Além disso, a Companhia também pode ser negativamente afetada por paralisações trabalhistas envolvendo partes não relacionadas que fornecem bens ou serviços. As greves e outras paralisações trabalhistas de qualquer uma das operações da Companhia poderiam afetar a operação das unidades, bem como o tempo de conclusão e o custo de capital dos projetos. I. Aos países estrangeiros onde o emissor atue: A percepção de riscos e seus desdobramentos em outros países, especialmente nos Estados Unidos e países emergentes, podem afetar adversamente os preços de mercado das ações da Companhia. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos e de países emergentes, especialmente de outros países latino-americanos. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores com a evolução econômica de um país pode fazer com que o mercado de capitais em outros países flutue. Desdobramentos ou condições econômicas adversas em outros países emergentes tem, por vezes, resultado em saídas significativas de fundos, e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil. A economia brasileira também é afetada por condições econômicas internacionais e de mercado, especialmente as condições econômicas e de mercado nos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, tem sido historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros e movimentos dos principais índices de ações dos Estados Unidos. A evolução econômica em outros países e no mercado de capitais podem afetar adversamente os preços das ações e ADSs da Gerdau, o que poderia tornar mais difícil para a Companhia acessar o mercado de capitais e financiar as operações no futuro em termos aceitáveis, e poderia também ter um efeito adverso sobre as operações e perspectivas da Companhia. Importações mais baratas de outros países na América do Norte e América Latina podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As importações de aço na América do Norte e América Latina têm forçado a redução dos preços do aço nos últimos anos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrência dos produtores estrangeiros de aço é forte e pode aumentar devido ao incremento de sua capacidade instalada, à desvalorização do dólar norte-americano e à redução da demanda doméstica por aço em outros mercados, com esses fatores levando a níveis mais altos de importações de aço na América do Norte e América Latina a preços mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporárias para regular a importação de aço por meio de cotas e tarifas. Alguns PÁGINA: 24 de 347

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco países da América Latina adotaram medidas semelhantes. Estas medidas protecionistas podem não ser adotadas e, apesar dos esforços para regular o comércio, importações com preços injustos poderão entrar nos mercados da América do Norte e América Latina futuramente, resultando em pressões nos preços que poderiam afetar negativamente os negócios da Companhia. Ao longo de 2013, as importações de aço na América do Norte cresceram significativamente, com importante participação da Turquia e do México, o que ocasionou um ambiente de maior competitividade, com consequente pressão nas margens operacionais. A Gerdau e outros fabricantes de aço na America do Norte, protocolaram junto ao Departamento de Comércio dos EUA (US Departament of Commerce) e a Comissão de Comércio Internacional dos EUA (US International Trade Commission), um pedido de investigação de dumping para o vergalhão oriundo desses países. Em 18 de fevereiro de 2014, o Departamento de Comércio Internacional dos EUA (ITA) avaliou em zero as margens do processo de countervaling contra a importação de vergalhões da Turquia. Além disso, no dia 21 de abril de 2014, o Departamento de Comércio dos EUA (US Departament of Commerce) anunciou a decisão preliminar sobre a determinação de dumping contra vergalhões do México e da Turquia. Para o México, foi estabelecido uma tarifa entre 10,66% e 66,70% e para Turquia, uma tarifa entre 0,00% e 2,64%. A decisão final do processo de antidumping ocorrerá até setembro de PÁGINA: 25 de 347

32 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora sistematicamente cada um dos riscos mencionados no item 4.1. que estão relacionados ao seu negócio. Até este momento e de acordo com as expectativas da Companhia, não há significativo aumento ou redução na exposição a tais riscos que não tenham sido mencionados no item 4.1. PÁGINA: 26 de 347

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Todos os processos da Companhia passam por avaliação de risco. Há constituição de provisões com relação aos valores, ou parcela deles, considerados como de perda provável. O encerramento desfavorável de diversos processos com valores relevantes e avaliados como de perda possível ou remota e, por isso, sem provisão constituída, poderá impactar negativamente nos resultados da empresa. Todavia, considerando a média histórica anual de encerramento de processos a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável isolada possa causar impacto negativo relevante a sua situação financeira ) Cíveis 1) Ação de consignação em pagamento n A. Juízo: 10ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte/MG. B. Instância: 1ª Instância. C. Data de instauração: 04/08/2003 (distribuição). D. Partes no processo: Autora: Sul América Companhia Nacional de Seguros Réus: Gerdau Açominas S.A. e Outro E. Valores, bens ou direitos envolvidos: Consignação em pagamento de R$ ,00 para quitação de indenização de sinistro, em oposição ao valor que a Companhia entende como devido. F. Principais fatos: A ação decorre de sinistro ocorrido em 23/02/2002 com os regeneradores do alto-forno da Gerdau Açominas S.A., que resultou em perda de produção, danos materiais e lucros cessantes para a Companhia. Após o encerramento do processo de regulação (processo que apura o valor a ser indenizado), houve divergência entre a seguradora e a Gerdau sobre o montante a ser pago a título de indenização pelo seguro contratado. A Seguradora reconheceu a indenização de US$ ,35 (incluindo US$ 20 milhões já pagos) e condicionou o pagamento do valor faltante (cerca de US$ 11,5 milhões, os quais são objeto da Ação de Consignação em Pagamento) à quitação geral pelo acidente, o que foi recusado pela Companhia, já que esta entende que o montante devido é de US$ ,97. A ação encontra-se na fase de instrução, aguardando-se o encerramento das perícias contábil e de engenharia, oitiva de testemunhas e realização de audiência. A Sul América ajuizou, em fevereiro de 2013, ação visando o ressarcimento do valor incontroverso que já foi levantado pela Gerdau (processo listado abaixo). G. Chance de perda: Remota. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: PÁGINA: 27 de 347

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Pequeno, pois a ação visa à indenização de perdas já realizadas pela Companhia. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 2) Ação Ordinária n A. Juízo: 10ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte/MG. B. Instância: 1ª Instância. C. Data de instauração: 15/02/2013 (distribuição). D. Partes no processo: Autora: Sul América Companhia Nacional de Seguros e Outros Réus: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00 F. Principais fatos: Ação distribuída por dependência à Ação de Consignação em Pagamento n , onde a Sul América e demais seguradoras pleiteiam o ressarcimento do valor então incontroverso, relativo à indenização do sinistro (US$ ,35) e que já foi levantado pela Gerdau, alegando novos fatos que justificam a ausência do seu dever de indenização pelo seguro. A Gerdau apresentou contestação em fevereiro de G. Chance de perda: Remota. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Médio, considerando-se eventual condenação da Companhia no valor apresentado pelas autoras. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há valores provisionados. PÁGINA: 28 de 347

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3.2) Tributários e Previdenciários Constam do presente item somente os processos com valor superior a R$18 milhões, o que representa 0,06% do Patrimônio Líquido da Companhia (R$30 bilhões) e cuja probabilidade de perda foi classificada pelos advogados responsáveis como possível ou provável. 1) Auto de Infração n A. Juízo: Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais - MG. B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 11/05/2009 (distribuição). D. Partes no processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Ré: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,05. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Em 11/05/2009 o Fisco Estadual constituiu crédito tributário relativo a ICMS supostamente não recolhido ou recolhido a menor, nos períodos de agosto de 2005 a dezembro de 2007, em decorrência da tomada de créditos do imposto pago nas aquisições de diversos bens adquiridos para integrar seu ativo imobilizado, sob a alegação de serem alheios às atividades da empresa. Em 10/06/2009 o lançamento foi impugnado onde se sustenta, principalmente, que tais bens são utilizados em seu processo produtivo e, por isso, foram contabilizados como ativo imobilizado, na forma do art. 20, 5º, I, da Lei Complementar nº 87/96, seja de forma direta (utensílios de escritórios, móveis, equipamentos e outros), seja através de investimentos implementados no período de 2000 a 2007, para a montagem ou construção de máquinas, equipamentos ou instalações utilizadas em seu processo produtivo (imobilização em andamento). No julgamento, ocorrido em 28/3/2012, foi deferido o pedido de produção de prova pericial, que está sendo realizada. Em 07/11/2012, foi realizada visita técnica pelos Peritos Fiscais do Estado ao estabelecimento industrial da empresa, com vistas à verificação da aplicação dos bens sobre os quais recaíram as glosas de crédito. Até o momento a empresa não foi intimada da conclusão e entrega do Laudo ao Conselho de Contribuintes. G. Chance de perda: Provável. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares. PÁGINA: 29 de 347

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes I. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,71. (em 31/12/2013) 2) Notificação de Lançamento n A. Juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. B. Instância: 2ª Instância C. Data de instauração: 21/01/2005 (distribuição). D. Partes no processo: Autora: Secretaria da Receita Federal Previdenciária; Ré: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,00. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Em 21/01/2005 recebemos a Notificação Fiscal de Lançamento de Débito (NFLD) lavrada por Fiscais do INSS para a cobrança do adicional do Seguro Acidente de Trabalho, destinado à aposentadoria especial, ao argumento de que a empresa (em diversos pontos riscos ambientais, químicos e outros) teria deixado de tomar as medidas necessárias para tornar salubre o seu ambiente de trabalho. Em fevereiro/2005, a empresa apresentou Impugnação demonstrando, em síntese, que houve equívoco por parte dos Fiscais, quanto às medidas tomadas pela empresa, especialmente porque, em face do estudo de cada agente nocivo indicado pela Fiscalização, a empresa fornece, treina, orienta e fiscaliza o uso correto e adequado de EPIs, neutralizando, com isso, os riscos a que estariam expostos seus empregados. Em julho/2005 a Impugnação foi julgada improcedente. Em 29/07/2005 apresentamos Recurso Voluntário ao Conselho de Contribuintes, que, em 23/12/2009, converteu o julgamento do processo em diligência para a produção de prova pericial no estabelecimento da empresa. A prova pericial ainda não foi realizada. G. Chance de perda: Provável. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares. I. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,24. (em 31/12/2013) PÁGINA: 30 de 347

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 3) Notificação Fiscal de Lançamento n A. Juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. B. Instância: 2ª Instância C. Data de instauração: 08/05/2007 (distribuição). D. Partes no processo: Autora: Secretaria da Receita Federal Previdenciária; Ré: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,53. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Trata-se de notificação fiscal de lançamento (NFLD) recebida em abril/2007 para a cobrança do adicional de contribuição social destinada à aposentadoria especial, nos moldes da Lei nº 8.213/91. A fiscalização entendeu não haver o gerenciamento necessário do ambiente de trabalho de forma a controlar e eliminar os agentes nocivos à saúde e a integridade física dos trabalhadores, condição fundamental para afastar a cobrança do adicional mencionado. O lançamento foi impugnado em maio/2007 onde se alega, em síntese, a insubsistência da NFLD já que não comprovada a existência de resultados que possam comprometer a qualidade da gestão ambiental, tampouco contestados os dados técnicos e medições fornecidas. Argumentouse, ainda, que, em todos os casos, a empresa fornece, treina, orienta e fiscaliza o uso correto e adequado de EPIs, neutralizando, com isso, os riscos a que estariam expostos seus empregados. Em 26/01/2009 o lançamento foi confirmado, tendo a empresa apresentado Recurso Voluntário, que se encontra pendente de julgamento no Conselho de Contribuintes. G. Chance de perda: Provável, com relação à parcela provisionada. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares. I. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,95. (em 31/12/2013) PÁGINA: 31 de 347

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4) Execução Fiscal n A. Juízo: Vara Estadual Cível da Comarca de Barão de Cocais - MG B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 01/11/2002 (distribuição). D. Partes no processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Ré: Gerdau S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,14. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Trata-se de execução fiscal na qual se cobra valores relativos ao ICMS supostamente devido sobre as saídas de mercadorias para empresa comercial exportadora, no período de junho/90 a maio/91. Em 24/10/2003 a companhia opôs Embargos à Execução alegando que tais operações, por envolverem mercadorias destinadas à exportação, estão amparadas pela imunidade prevista no art. 155, inciso X, alínea a, da Constituição Federal e não se subordinam a qualquer condição. Atualmente, os Embargos aguardam julgamento. G. Chance de perda: Possível H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 5) Mandado de Segurança n A. Juízo: 14ª Vara Federal no Rio de Janeiro - RJ B. Instância: 2ª Instância PÁGINA: 32 de 347

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes C. Data de instauração: 28/11/2002 (distribuição). D. Partes no processo: Gerdau S.A. e Armafer Serviços de Construção Ltda. x Presidente da LIGHT Serviços de Eletricidade S.A., União Federal, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial - CBEE E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,72. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Encargo de Capacidade Emergencial - A sentença extinguiu o feito sem julgamento do mérito. A apelação das empresas foi desprovida. Em razão do julgamento no Recurso Extraordinário nº (leading case), as empresas decidiram por não recorrer dessa decisão e liberar o levantamento dos depósitos em favor da Light. Foi protocolada petição para requerer os extratos do levantamento dos depósitos em favor da Light e a juntada dos extratos pela Caixa Econômica Federal, o que ainda não ocorreu. G. Chance de perda: Provável H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Pequena, pois os valores depositados serão convertidos em renda da Light. I. Valor provisionado, se houver: R$ ,72. (em 31/12/2013) 6) Mandado de Segurança n A. Juízo: 7ª Vara Federal no Rio de Janeiro - RJ B. Instância: 2ª Instância C. Data de instauração: 28/11/2002 (distribuição). D. Partes no processo: Gerdau S.A. e Armafer Serviços de Construção Ltda. x Presidente da LIGHT Serviços de Eletricidade S.A., União Federal, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, PÁGINA: 33 de 347

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,79. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Recomposição Tarifária Extraordinária - No processo principal, a sentença denegou a segurança, mas manteve a realização do depósito judicial até o trânsito em julgado. Interposta apelação pela empresa, à qual foi negado provimento. Contra esse acórdão, a empresa interpôs recursos especial e extraordinário, que aguardam julgamento. Em , vista ao recorrido para oferecimento de contrarrazões aos recursos Especial e Extraordinário. G. Chance de perda: Provável H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Pequena, pois os valores depositados serão convertidos em renda da Light. I. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,79. (em 31/12/2013) 7) Auto de Infração n / A. Juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais B. Instância: 2ª Instância C. Data de instauração: 30/05/2007. D. Partes no processo: Autora: Secretaria da Receita Federal do Brasil; Ré: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,08. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Trata-se de auto de infração onde é exigido IPI sob alegação de: (i) enquadramento de alguns perfis numa classificação fiscal à qual a legislação tributa com alíquota zero, e, de acordo com o entendimento do Fisco, haveria uma classificação mais específica que tributa com alíquota de 10%; (ii) creditamento do IPI sobre a aquisição de insumos isentos; (iii) creditamento de IPI referente a matérias-primas e produtos intermediários utilizados no processo produtivo; e (iv) creditamento presumido do IPI, para fins de ressarcimento de PIS e COFINS, relativamente a matérias-primas e produtos intermediários utilizados no processo produtivo. Em 29/06/2007 PÁGINA: 34 de 347

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes formalizamos Impugnação. Em 03/01/2011 recebemos acórdão da Delegacia de Julgamento que deu provimento parcial à impugnação e, assim, excluir a parcela referente à classificação fiscal dos perfis. Em 31/01/2011 apresentamos Recurso Voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em 26/02/2013, foram julgados o Recurso Voluntário da empresa e o Recurso de Ofício da União. O recurso voluntário da empresa foi provido em parte, para determinar a manutenção dos créditos de IPI em relação aos materiais refratários, os quais não haviam sido reconhecidos como materiais intermediários pela decisão da DRJ/1a instância. Negou-se provimento ao recurso de ofício interposto pela União/Fazenda Nacional, relativamente à classificação fiscal dos perfis. Em 09/05/2013, foi publicado o acórdão no Diário Oficial da União e, em 21/06/2013, a Fazenda Nacional apresentou Recurso Especial (à Câmara Especial), para requerer reforma do acórdão na parte em que acolheu o Recurso Voluntário da empresa. G. Chance de perda: Provável, relativamente à parcela provisionada. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares. I. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,70. (em 31/12/2013) 8) Ação Cautelar n (Auto de Infração n ) A. Juízo: Vara Estadual de Execuções Fiscais B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 03/10/2013. D. Partes no processo: Gerdau Aços Longos S.A. e Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,68. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração relativo a ICMS - credito indevido pela entrada de mercadorias para uso e consumo e falta de pagamento do diferencial de alíquotas em operações de aquisições interestaduais. Em 15/03/2012, o julgamento foi convertido em diligência para que o Agente Fiscal de Rendas e a Representação Fiscal se manifestassem acerca dos laudos técnicos elaborados pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT). Em 25/09/12 foi reiniciado e novamente interrompido o julgamento do recurso Ordinário em razão de pedido de vista de um PÁGINA: 35 de 347

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes dos Juízes componentes da quinta Câmara Julgadora do TIT. Em 18/12/12 foi negado provimento ao Recurso Ordinário, com manutenção da exigência fiscal. Em 22/01/13 foi interposto Recurso Especial para a Câmara Superior do Tribunal de Impostos e Taxas. Em 05/03/2013, foi publicada decisão deferindo o processamento do Recurso Especial interposto pela empresa e intimando a Fazenda Pública a apresentar contrarrazões. Em 20/08/2013, foi publicado o acórdão proferido pela Câmara Superior do Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo (TIT), o qual não conheceu o Recurso Especial interposto em Em 27/08/2013, o processo foi encerado na fase administrativa e seguiu para cobrança. Em 03/10/2013, foi ajuizada Ação Cautelar para a antecipação da garantia do débito, para posterior discussão em sede de Embargos à Execução (quando for ajuizada a Execução Fiscal competente). Em 08/10/2013, o débito foi inscrito na Dívida Ativa Estadual e, em 09/10/2013, foi proferida decisão liminar na Ação Cautelar acatando a antecipação da garantia e determinando à Fazenda que não obstaculize a emissão de CND à empresa em função deste débito. Em 19/02/2014, a Fazenda Pública Estadual apresentou contestação nos autos, concordando com a garantia ofertada pela empresa. Atualmente a empresa aguarda o ajuizamento da Execução Fiscal, para a interposição dos competentes Embargos à Execução. G. Chance de perda: Possível H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 9) Execução Fiscal n e Embargos à Execução Fiscal n A. Juízo: Vara da Fazenda Pública Estadual em Divinópolis MG. B. Instância: Tribunais Superiores C. Data de instauração: 08/05/1997. D. Partes no processo: Autora: Fazenda Pública Estadual de Minas Gerais; Ré: Gerdau S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,27. (em 31/12/2013) PÁGINA: 36 de 347

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes F. Principais fatos: Em 25/02/1999 foram opostos Embargos à Execução. Em 30/11/2010 foi proferida sentença parcialmente procedente, que entendeu pela manutenção da exigência de ICMS. O Recurso de Apelação da empresa não foi conhecido e o TJ entendeu pela reforma da sentença em reexame necessário. Foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário em 05/12/2012 pela empresa. O primeiro foi admitido e aguarda julgamento e o segundo restou inadmitido, em decisão que restou atacada pelo Agravo de Instrumento interposto em 22/02/2013. Em 20/12/2013, em decorrência de acordo realizado com o Estado de Minas Gerais, o débito foi quitado, com descontos do Programa Minas em Dia (instituído pela Lei nº /2004 e regulamentado pelo Decreto Estadual nº /2004). G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 10) Auto de Infração n A. Juízo: Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais. B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 09/05/2012. D. Partes no processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Ré: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,93. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Trata-se de Impugnação a Auto de Infração com a formalização de crédito de ICMS referente a crédito do imposto aproveitado pela empresa relativamente à entrada de bens do ativo imobilizado, os quais foram classificados pela Autoridade Fiscal como bens alheios à atividade do estabelecimento. Recebido o Auto de Infração, foi protocolada Impugnação pela empresa em 19/06/2012 (pendente de julgamento pelo Conselho de Contribuintes de Minas Gerais). Processo PÁGINA: 37 de 347

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes vinculado ao processo n , no qual está sendo realizada a perícia que definirá se haverá a confirmação dos estornos realizados no presente caso. G. Chance de perda: Provável. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares. I. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,48. (em 31/12/2013) 11) Auto de Infração n A. Juízo: Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais. J. Instância: 1ª Instância K. Data de instauração: 19/12/2012. L. Partes no processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Ré: Gerdau Açominas S.A. M. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,79. (em 31/12/2013) N. Principais fatos: Trata-se de Impugnação Administrativa a Auto de Infração relativo a estornos de créditos de ICMS sobre aquisições de bens do ativo imobilizado considerado pela Autoridade Fiscal como alheio à atividade do estabelecimento ou aproveitado antes do início da operação do equipamento/máquina. Em 19/12/2012 foi recebido o Auto de Infração e em 118/01/2013 foi protocolada Impugnação pela empresa (pendente de julgamento pelo Conselho de Contribuintes de Minas Gerais). O. Chance de perda: Provável. PÁGINA: 38 de 347

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes P. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisões complementares. Q. Valor provisionado, se houver provisão: R$ ,86. (em 31/12/2013) 12) Ação Ordinária n A. Juízo: 12ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro RJ. B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 03/10/2012. D. Partes no processo: Autora: Gerdau Aços Longos S.A.; Ré: União Federal. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,31. (em 31/12/2013) F. Principais fatos: Trata-se de ação ordinária visando a suspensão da exigibilidade dos créditos tributários dos PAFs / e / , até final julgamento do PAF / , onde glosados os créditos utilizados pela Empresa para a extinção dos créditos dos PAFs anteriormente referidos com as reduções da MP 470/09. Distribuída a ação em Em , apresentada contestação pela União Federal. Em disponibilizada decisão pela negativa da antecipação de tutela, objeto de agravo de instrumento em (AI / CNJ ), sendo informada a sua interposição nos autos em Em , apresentada réplica pela Empresa. Em foi proferida sentença de improcedência da demanda. Opostos Embargos de Declaração pela empresa, restaram não conhecidos. Em , interposto recurso de apelação pela Gerdau Aços Longos Autos remetidos ao TRF da 2ª Região em Atualmente os autos estão com o Ministério Público. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: PÁGINA: 39 de 347

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 13) Execução Fiscal n A. Juízo: 9ª Vara Federal das Execuções Fiscais do Rio de Janeiro - RJ B. Instância: 1ª instância C. Data de instauração: 18/02/2013. D. Partes no Processo: Autora: Fazenda Pública Federal (União Federal); Ré: Gerdau Aços Longos S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,20. (em 31/12/2013) F. Principais Fatos: Ajuizada a execução em , em os autos foram distribuídos à 9ª Vara Federal das Execuções Fiscais do Rio de Janeiro. Oferecida garantia ao executivo da Carta de Fiança n , do Banco Santander, no valor de R$ ,00. Em , opostos embargos à execução fiscal [ (antigo ) e apresentada impugnação pela União Federal em Em os autos foram remetidos à Fazenda Nacional. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. PÁGINA: 40 de 347

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 14) Impugnação Administrativa n A. Juízo: Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro - RJ B. Instância: 1ª instância. C. Data de instauração: 27/05/2013. D. Partes do processo: Autora: Fazenda Pública Federal (União federal); Ré: Gerdau Aços Longos S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,74. (em 31/12/2013) F. Principais Fatos: Suposto crédito indevido de ICMS pela entrada de mercadorias para uso e consumo e, em decorrência lógica, falta de pagamento do diferencial de alíquotas em operações de aquisições interestaduais. Em , protocolada Impugnação perante a DRFB/POA/RS. No dia , a empresa foi cientificada do Acórdão que manteve a infração. Protocolado Recurso Ordinário, que aguarda julgamento no Tribunal de Impostos e Taxas. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 15) Impugnação Administrativa nº A. Juízo: Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo TIT B. Instância: 2ª instância. PÁGINA: 41 de 347

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes C. Data de instauração: 06/03/2013. D. Partes do processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de São Paulo; Réu: Gerdau Aços Longos S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,88. (em 31/12/2013) F. Principais Fatos: Em foi recebido o Auto de Infração e, em foi protocolada a Impugnação Administrativa, com impugnação total do crédito tributário. Em , foi publicada decisão de primeira instância (Junta de Julgamento Fiscal do Estado de São Paulo) e, em , foi interposto Recurso Voluntário ao Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo (TIT). Atualmente, a empresa aguarda o julgamento do Recurso Voluntário interposto. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 16) Impugnação Administrativa nº / A. Juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF B. Instância: 2ª Instância. C. Data de instauração: 28/06/2013 D. Partes do processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Réu: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,71. (em 31/12/2013) PÁGINA: 42 de 347

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes F. Principais Fatos: Em foi recebido o Auto de Infração e, em , foi protocolada a Impugnação. Em , a empresa foi intimada da decisão de primeira instância (Delegacia da Receita Federal de Julgamento de Vitória), confirmando integralmente o Auto de Infração e julgamento totalmente improcedente a Impugnação. Em , foi interposto Recurso Voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Atualmente, a empresa aguarda o julgamento do Recurso Voluntário interposto. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 17) Impugnação Administrativa nº A. Juízo: Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais B. Instância: 1ª Instãncia. C. Data de instauração: D. Partes do processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Réu: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,57. (em 31/12/2013) F. Principais Fatos: Em foi recebido o Auto de Infração e, em foi protocolada a Impugnação. Atualmente, a empresa aguarda o julgamento da Impugnação Administrativa. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: PÁGINA: 43 de 347

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 18) Impugnação Administrativa nº A. Juízo: Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais. B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 27/12/2013 D. Partes do processo: Autora: Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais; Réu: Gerdau Açominas S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,69. (em 31/12/2013) F. Principais Fatos: Em foi recebido o Auto de Infração e, em , foi protocolada a Impugnação. Atualmente, a empresa aguarda julgamento da Impugnação Administrativa. G. Chance de perda: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável, constituiremos provisão para contingência. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. PÁGINA: 44 de 347

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3.3) Outros 1) Ação declaratória de nulidade nº A. Juízo: 13ª Vara Federal Brasília/DF. B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 10/06/2003 (distribuição). D. Partes no processo: Gerdau S.A. (Autora) e União Federal e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Réus). E. Valores, bens ou direitos envolvidos: Multa correspondente a 7% sobre o faturamento apurado em 1999, excluídos os impostos (R$ ,27), bem como publicação do extrato da decisão condenatória do CADE em jornal de grande circulação. F. Principais fatos: Processo decorrente de representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico a opinião desta foi de que existiu um cartel. O processo, então, foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. Em junho de 2003, foi proposta, por Gerdau S.A., ação judicial (ora informada) com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produção de prova, consubstanciada em estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. A mesma causa de pedir resultou no processo , conexo ao ora analisado e em curso também na mesma 13ª. Vara Federal da Justiça Federal da Primeira Região. Pleiteia o Ministério Público autor a aplicação de penalidade também calculada sobre o faturamento da empresa e baseada nos mesmos fatos acima comentados. A pretensão do autor à obtenção de medida liminar foi rejeitada pelo Tribunal Regional Federal da 1ª. Região, sob o fundamento de que para a cessação da alegada prática anticoncorrencial, cuja existência a empresa nega, bastariam a lei e a decisão do CADE objeto de contestação, tendo a liminar pretendida objeto semelhante, e estando baseada, segundo a decisão nas mesmas provas que o Juízo processante das ações e entendeu frágeis, em razão de alegados vícios no procedimento de sua produção. PÁGINA: 45 de 347

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes G. Chance de perda: Possível H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. 2) Ação declaratória de nulidade nº A. Juízo: 13ª Vara Federal Brasília/DF B. Instância: 1ª Instância C. Data de instauração: 31/07/2006 (distribuição) D. Partes no processo: Gerdau S.A. (Autora) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE (Réu) E. Valores, bens ou direitos envolvidos: Multa correspondente a 7% sobre o faturamento apurado em 1999, (R$ ,27), bem como publicação do extrato da decisão condenatória do CADE em jornal de grande circulação. F. Principais fatos: Para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE (conforme acima mencionado), a Gerdau S.A. propôs, em 26/07/2006, nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo. A Gerdau logrou êxito, em 29/08/2006, na obtenção de tutela antecipada para suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia de carta de fiança bancária correspondente ao valor da multa. G. Se a chance de perda é: Possível. H. Análise do impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há. PÁGINA: 46 de 347

53 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4.1) Ação de cobrança nº A. Juízo: 41ª Vara Cível de São Paulo/SP B. Instância: Segunda C. Data de instauração: 22/03/2012 (proveniente da Justiça do Trabalho) D. Partes no processo: Autor: Humberto Hardman Parreiras Henriques Réu: Gerdau S.A. E. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,90 F. Principais fatos: Ação ajuizada por ex-administrador da Aços Villares S.A., antiga controlada que foi incorporada pela Companhia. O autor pleiteia a condenação da Companhia ao pagamento de Renda Mensal Vitalícia, a qual havia sido instituída pelo Conselho de Administração da então Aços Villares S/A aos seus administradores. A ação tramitou primeiramente na Justiça do Trabalho, a qual teve a sua competência declinada para a justiça comum, tendo sido os autos remetidos no ano de 2012 para a 41ª Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP. Em 02/07/2012 a ação foi julgada improcedente, tendo o autor interposto recurso de apelação. Em 05/02/2014 o TJSP proferiu decisão não conhecendo do recurso de apelação do autor. Aguarda-se o trânsito em julgado da decisão. G. Se a chance de perda é: Remota H. Análise do impacto em caso de perda do processo: O impacto é pequeno, tendo em vista o valor envolvido no processo. I. Valor provisionado, se houver provisão: Não há valores provisionados. PÁGINA: 47 de 347

54 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5.1) Procedimento Arbitral: A. Valores, bens ou direitos envolvidos: A Companhia é parte em procedimento arbitral de natureza sigilosa, na pessoa de uma controlada da Companhia, envolvendo possível contingência estimada, com base na opinião dos seus consultores legais, em R$ ,00. B. Análise do impacto em caso de perda do processo: Impacto econômico pequeno em razão do valor da contingência estimada acima. PÁGINA: 48 de 347

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A. Valores envolvidos: B. Valor provisionado, se houver: C. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Exceto pelos processos de natureza tributária abaixo descritos, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. A Companhia e suas controladas ajuizaram diversas ações judiciais contra a União Federal questionando a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em algumas ações houve (i) por determinado período, recolhimento a menor de PIS e COFINS em razão da não inclusão do ICMS nas respectivas bases de cálculo e/ou (ii) depósito das quantias envolvidas. A probabilidade de perda estimada pelos advogados responsáveis é provável. Em razão da semelhança do objeto de tais processos, abaixo descrevemos em conjunto os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas. Exceto pelos processos de natureza tributária abaixo descritos, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. A Companhia e suas controladas ajuizaram diversas ações judiciais contra a União Federal questionando a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em algumas ações houve (i) por determinado período, recolhimento a menor de PIS e COFINS em razão da não inclusão do ICMS nas respectivas bases de cálculo e/ou (ii) depósito das quantias envolvidas. A probabilidade de perda estimada pelos advogados responsáveis é provável. Em razão da semelhança do objeto de tais processos, abaixo descrevemos em conjunto os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas. Processos: (i) ( ); (ii) ; (iii) ; (iv) ( ) e (v) ( ) (i) 26ª Vara Federal do Rio de Janeiro RJ; (ii) e (iii) 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre RS; (iv) 22ª Vara a. Juízo Federal de Belo Horizonte MG; (v) 15ª Vara Federal do Rio de Janeiro - RJ b. Instância 1ª Instância c. Partes no processo d. Valores envolvidos (em 31/12/2013) e. A chance de perda é: Provável f. Análise do impacto em caso de perda do processo g. Valor provisionado (em 31/12/2013) Gerdau Aços Longos S.A.; Gerdau Aços Longos S.A. na condição de incorporadora de Gerdau Comercial de Aços S.A.; Gerdau Aços Especiais S.A.; Gerdau Açominas S.A.; Gerdau S.A. (Autores) e União Federal (Réu) Respectivamente: (i) R$ ,45; (ii) R$ ,83; (iii) R$ ,82; (iv) R$ ,62 e (v) ,76 Pequena, pois se houver perda do processo os valores provisionados serão pagos com a conversão dos depósitos em renda da União. Respectivamente: (i) R$ ,45; (ii) R$ ,83; (iii) R$ ,82; (iv) R$ ,62 e (v) ,76 A Companhia e suas controladas propuseram diversas ações judiciais, com pedido de liminar, contra a União Federal argüindo a inconstitucionalidade da cobrança da Contribuição Social sobre o PÁGINA: 49 de 347

56 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Lucro Líquido ( CSLL ) sobre receitas provenientes de exportação, em decorrência da imunidade introduzida pela Emenda Constitucional nº 33/2001. Em alguns casos houve (i) por determinado período, o não recolhimento da CSLL sobre as receitas de exportação e/ou (ii) depósito das quantias relativas à CSLL incidente sobre as receitas de exportação. Em agosto de 2010, em função da decisão do STF a respeito da constitucionalidade da cobrança da CSLL sobre as receitas de exportação, os valores passaram a ser normalmente recolhidos, cessando a realização dos depósitos judiciais. A probabilidade de perda envolvida nesses casos é estimada pelos advogados responsáveis como provável e em razão de todos envolverem o mesmo objeto, abaixo destacamos em conjunto, os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas. Processos: (i) e (ii) (i) 3ª Vara Federal Belo Horizonte MG e (ii) 1ª Vara Federal a. Juízo Tributária de Porto Alegre RS b. Instância 2ª Instância Gerdau Açominas S.A; Gerdau Aços Especiais S.A. (Autores) e c. Partes no processo União Federal (Réu) d. Valores envolvidos Respectivamente: (i) R$ ,05; e (ii) R$ ,22 (em 31/12/2013). e. A chance de perda é: Provável f. Análise do impacto Pequena, pois no enceramento dos processos os valores em caso de perda do provisionados deverão serão pagos com a conversão dos processo depósitos em renda da União. g. Valor provisionado Respectivamente: (i) R$ ,05; e (ii) R$ ,22 (em 31/12/2013) A Receita Federal do Brasil lavrou contra a Companhia e algumas de suas controladas, autos de infração para exigir-lhes IRPJ e CSLL sob a alegação de formação e aproveitamento fiscal indevido de ágio interno na reestruturação societária havida em 2005 e, como decorrência, glosou a dedutibilidade do referido ágio da base de cálculo dos referidos tributos. A Companhia demonstra em suas defesas (i) a ilegalidade da norma que limita o conteúdo da lei que permite o aproveitamento do ágio a qualquer pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de incorporação, fusão ou cisão, (ii) que o ágio foi gerado em decorrência da efetiva valoração das ações, com substrato econômico reconhecido ao longo da reorganização societária, conforme comprovado por laudo técnico (iii) que houve subscrição e integralização de capital de terceiros (iv) que registros contábeis e efeitos fiscais estão plenamente conforme a lei, eficaz e vigente à época em que ocorreram. A probabilidade de perda envolvida nesses casos é estimada pelos advogados responsáveis como possível, abaixo destacamos em conjunto esses processos: Processos Administrativos n.: (i) / ; (ii) / (iii) / ; (iv) / e (v) / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância (i) Gerdau Aços Especiais S.A.; (ii) Gerdau Aços Longos S.A, na condição de incorporadora de Gerdau Comercial de Aços c. Partes no processo S.A.; (iii)gerdau Açominas S.A.; (iv) Gerdau Aços Longos S.A; e (v) Gerdau Aços Longos S.A. (Rés) e DRF de Porto d. Valores envolvidos (Em 31/12/2013) e. A chance de perda é: Possível f. Análise do impacto em caso de perda do processo Alegre (Autora) Respectivamente: (i) R$ ,49; (ii) R$ ,80; (iii) R$ ,60; (iv) R$ ,42.; e (v) R$ ,74. Não haverá impacto significativo, uma vez que, em havendo evolução jurisprudencial desfavorável serão constituídas as devidas provisões. PÁGINA: 50 de 347

57 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes para mencionar neste item. PÁGINA: 51 de 347

58 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados A. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: B. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: C. Hipóteses de cancelamento de registro: D. Outras questões do interesse dos investidores: Brasil. A Companhia não é um emissor estrangeiro e seus valores mobiliários estão custodiados no PÁGINA: 52 de 347

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de preço das commodities: Este risco está relacionado à possibilidade de flutuações nos preços dos produtos vendidos pela Companhia e suas controladas ou no preço da matéria-prima e outros insumos utilizados no processo produtivo. Por operar em um mercado de commodities, as receitas de vendas e o custo das vendas da Companhia podem ser afetados por alterações nos preços internacionais dos produtos que ela vende e das matérias-primas que ela compra. A fim de minimizar este risco, a Companhia monitora constantemente as variações de preços nos mercados nacional e internacional. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 1% nos preços dos produtos vendidos e nos preços das matérias-primas. O impacto considerando-se esta variação no preço dos produtos vendidos totaliza R$ 398,6 milhões em 31/12/2013 (R$ 379,8 milhões em 31/12/12) e das matérias-primas e outros insumos totaliza R$ (247,8) milhões em 31/12/2013 (R$ (238,9) milhões em 31/12/12). O impacto no preço dos produtos vendidos e matérias-primas seria registrado nas contas receita líquida e custo das vendas, respectivamente, na Demonstração Consolidada dos Resultados. A Companhia não espera estar mais vulnerável a mudança em um ou mais produtos ou matérias-primas específicos. Risco de taxas de juros: Este risco é relacionado à possibilidade de flutuações nas taxas de juros afetarem o valor dos ativos e passivos financeiros da Companhia ou fluxo de caixa e receita futuros. A Companhia avalia sua exposição a este risco: (i) comparando ativos e passivos financeiros denominados em taxas de juros fixas e flutuantes e (ii) monitorando os movimentos das taxas de juros, como LIBOR e CDI. Assim, a Companhia pode contratar swap de taxa de juros a fim de mitigar este risco. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,1% na taxa de juros média aplicável à parcela flutuante de sua dívida. O impacto calculado considerando-se esta variação na taxa de juros totaliza R$ 62,3 milhões em 31/12/2013 (R$ 66,2 milhões em 31/12/2012) e impactaria a conta de despesas financeiras na Demonstração Consolidada dos Resultados. Risco de taxas de câmbio: esse risco está relacionado à possibilidade de flutuações nas taxas de câmbio, afetando o valor dos ativos e passivos financeiros da Companhia ou de fluxos de caixa e receitas futuros. A Companhia avalia sua exposição a este risco calculando a diferença entre o valor de seus ativos e de seus passivos em moeda estrangeira. A Companhia entende que seus recebíveis originados das exportações, seu caixa e equivalentes de caixa denominados em moedas estrangeiras e seus investimentos em companhias no exterior parcialmente compensam seus passivos denominados em moedas estrangeiras. Sempre que houver um descasamento entre os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira, a Companhia pode contratar instrumentos financeiros derivativos a fim de mitigar o efeito das flutuações da taxa de câmbio. Em 31/12/2013, a Companhia está principalmente exposta a variações entre o real e o dólar. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o real e o dólar sobre as dívidas que não possuem hedge. Para tal análise, caso o real se aprecie frente ao dólar, o resultado seria uma receita de R$ 166,3 milhões e R$ 73,7 milhões após os efeitos decorrentes das alterações de hedge de investimento líquido descritos na nota 15.g na Demonstração Consolidada dos Resultados (R$ 154,8 milhões e R$ 85,6 milhões em 31/12/2012, respectivamente). Por outro lado, caso o real se desvalorize frente ao dólar, o resultado seria uma despesa de mesmo valor, que seria mitigada pelo hedge de investimento quando se considera as contas de variação cambial e de imposto de renda. A Companhia entende que a desvalorização do dólar frente ao real para 2014 será de 5%. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não representam riscos relevantes relacionas à flutuação das taxas de câmbio. PÁGINA: 53 de 347

60 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, que pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: Abaixo são destacados alguns aspectos do gerenciamento de risco da Companhia: A. Riscos para os quais se busca proteção: Risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de commodities. B. Estratégia de proteção patrimonial (hedge): A Companhia entende que está exposta a diferentes riscos de mercado, como flutuações de taxas de câmbio, taxas de juros e preços de commodities. A fim de cumprir sua estratégia de crescimento com rentabilidade, a Companhia implementa estratégias de gerenciamento de risco com o objetivo de mitigar tais riscos de mercado. O objetivo da Companhia quando contrata operações de derivativos está sempre relacionado à mitigação dos riscos de mercado conforme apresentados em nossas políticas e diretrizes. Todas as operações vigentes de derivativos são mensalmente revisadas pelo Comitê de Gerenciamento de Caixa e Dívida, que valida o valor justo de tais instrumentos financeiros. Todos os ganhos e perdas dos instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa. C. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): Para o hedge das exposições cambial e de taxa de juros são utilizados instrumentos financeiros derivativos, como: contratos futuros de moeda (NDFs), swaps de moeda e swaps de taxa de juros. O hedge de commodities, quando feito, ocorre através de hedges físicos onde a compra do insumo é feita por meio de preços fixos para entregas futuras. D. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Para monitorar sua exposição cambial, a Companhia utiliza um índice que relaciona a quantidade de ativos e passivos em dólares norte-americanos. O índice é obtido dividindo-se o total de ativos pelo total de passivos em dólares norte-americanos. É aconselhável que este índice fique entre 0,80 e 1,20. Para monitorar sua exposição a juros, a Companhia mensura a proporção de seus passivos indexados a juros fixos e de seus passivos indexados a juros flutuantes. É aconselhável que esta proporção seja de no máximo 70%/30% (juros fixos ou flutuantes). E. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: Não se aplica. F. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: A empresa possui Comitê de Riscos, que é composto pelo Diretor-Presidente, por um Vice- Presidente, pelo Vice-Presidente Jurídico e de Compliance, pelo Vice-Presidente Financeiro, Controladoria e RI e pelo Gerente de Auditoria Interna. Este Comitê de Riscos, que assessora o PÁGINA: 54 de 347

61 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Conselho de Administração, se reúne trimestralmente. Os riscos financeiros são avaliados e gerenciados pela área financeira e, periodicamente, reportados ao Comitê de Riscos. G. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: Todos os derivativos novos devem ser apresentados ao conselho executivo, através de um template de derivativos, que contempla todos os motivos pela qual a operação está sendo proposta. Uma vez a operação sendo efetivada, são realizados testes e controles sistemáticos, como marcação a mercado, analise de sensibilidade, testes retrospectivo e prospectivo (hedge accounting). PÁGINA: 55 de 347

62 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas. PÁGINA: 56 de 347

63 5.4 - Outras informações relevantes Em complemento aos riscos informados no item 5.1, o emissor também considera os seguintes riscos como relevantes para o seu negócio: Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas a clientes ou de investimentos feitos em instituições financeiras. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação financeira de seus clientes, estabelecendo um limite de crédito e acompanhando constantemente o seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito de acordo com as agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave KPI (Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo Gestão da Estrutura de Capital são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e financiamentos e pelas Debêntures. A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. A empresa busca manter-se dentro dos parâmetros abaixo: - WACC entre 10%-13% a.a. - Dívida Bruta/EBITDA entre 2x e 3x - Índice de Cobertura de Juros maior que 5x Relação - Dívida/Patrimônio Líquido entre 40%-60% e 60%-40% Estes indicadores chave são usados para os objetivos descritos acima e podem não ser utilizados como indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos. Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Além disso, não há informações relevantes adicionais. PÁGINA: 57 de 347

64 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 20/11/1961 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto qualificada como EGEM Emissor com Grande Exposição ao Mercado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 480/09. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 03/09/1980 PÁGINA: 58 de 347

65 6.3 - Breve histórico A Companhia é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações realizadas a partir de A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris, sediada em Porto Alegre e controlada pela família Gerdau, a qual ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, a Pontas de Paris teve sua denominação alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., a qual é hoje a holding controlada pela família Gerdau e controladora da Gerdau S.A. De 1901 a 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios para uma variedade de outros serviços e produtos de aço. Com o fim da Segunda Guerra Mundial, num esforço para expandir suas atividades e aumentar seu acesso a matérias-primas, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco utilizando sucata metálica como principal matéria-prima. Na época, a Companhia adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Sapucaia do Sul, e em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica maior e mais moderna na cidade de Passo Fundo, também no estado do Rio Grande do Sul. Em 1967, a expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua denominação alterada para Comercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuição brasileiro da Companhia para seus produtos. Em junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país, iniciando a produção de aços longos por meio da Siderúrgica Açonorte no estado de Pernambuco. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, uma produtora de aços longos no estado do Paraná, na região sul do Brasil. A Companhia também criou uma nova empresa, a Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da Companhia Siderúrgica da Guanabara - Cosigua no Rio de Janeiro, que em 1996 passou a ser denominada Gerdau S.A. e é, atualmente, a maior usina semi-integrada ou mini-mill da América Latina. Desde então, por meio de uma série de aquisições e novas operações, a Gerdau S.A. expandiu sua presença nacional, possuindo hoje 15 usinas produtoras de aço e laminados no Brasil. O processo de internacionalização da Gerdau teve início em 1980 com a aquisição da Gerdau Laisa S.A., a única produtora de aços longos do Uruguai. Em 1989, adquiriu a companhia canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de aços longos laminados localizada em Cambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., uma produtora de aços brutos e de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua presença no mercado internacional por meio da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina; uma participação majoritária na Diaco S.A., na Colômbia; e, principalmente, de participações adicionais na América do Norte, por meio da aquisição da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, como guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de aços longos laminados comuns. Em 2002, a Companhia uniu seus ativos de produção de aço da América do Norte aos da empresa canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau Ameristeel, atualmente a segunda maior produtora de aços longos da América do Norte, em termos de volume de produção de aço. A Gerdau possui diversas operações no Canadá e nos Estados Unidos, incluindo uma participação de 50% na Gallatin Steel, uma fabricante de aços planos. Também opera 20 unidades produtoras de aço e laminados e 62 unidades de corte e dobra e de transformação. Em dezembro de 2003, a Gerdau Açominas S.A. assinou um acordo de compra com o Grupo Votorantim. Segundo o acordo, a Gerdau Açominas S.A. concordou em adquirir a propriedade e direitos de mineração da Companhia Paraibuna de Metais, uma subsidiária do Grupo Votorantim, cujas minas estão localizadas em Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais. Os ativos inclusos na transação compreendem 15 concessões de extração, distribuídas em uma área total de 7 mil hectares. As instalações originais de mineração e siderurgia inclusas em tal aquisição PÁGINA: 59 de 347

66 6.3 - Breve histórico encontravam-se desativadas na época. O preço acordado pela compra da propriedade e direitos de mineração mencionados acima foi de US$ 30,0 milhões (R$ 88,1 milhões na data da aquisição), sendo US$ 7,5 milhões pagos na assinatura do acordo, 25% após a conclusão do processo de due dilligence e os outros 50% em junho de O foco inicial da Gerdau era garantir sua autossuficiência em minério de ferro no estado de Minas Gerais. Uma vez que a autossuficiência de minério de ferro da nossa usina integrada (Ouro Branco), foi alcançada em 2012, a Companhia está atualmente conduzindo estudos de exploração e desenvolvimento das suas operações de mineração, visando participar do mercado global de minério de ferro. Em setembro de 2005, a Gerdau assinou um acordo para a aquisição de 36% das ações da Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aços longos, localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação, somada aos 38% já detidos pela Gerdau, representa 74% do capital social da Sipar Aceros S.A. No final do terceiro trimestre de 2005, a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões da Colômbia. Em janeiro de 2008, a Gerdau adquiriu participação societária adicional de 40% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição), aumentando sua participação para 99% das ações do capital social, levando-se em conta ainda a diluição da participação minoritária, fato que justifica a Companhia ter um percentual maior se comparado aos percentuais das duas grandes aquisições feitas. Em janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, por meio de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, a aquisição de 40% do capital social da Corporación Sidenor S.A., pelo valor de US$ 219,2 milhões (R$ 493,2 milhões na data da aquisição), a maior produtora de aços longos especiais, fabricante de peças forjadas e unidade de fundição da Espanha, e um dos maiores fabricantes de peças forjadas pelo processo de estamparia naquele país. Em dezembro de 2008, a Gerdau Hungria Holding Limited Liability Company adquiriu, por US$ 288,0 milhões (R$ 674,0 milhões na data da aquisição), participação na LuxFin Participation S. L., que era titular de uma participação de 20% na Corporación Sidenor. Em face desta aquisição, a Gerdau tornou-se a acionista majoritária (60%) da Corporación Sidenor. Em dezembro de 2006, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., concluiu a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A., subsidiária da CIE Automotive pelo valor de US$ 143,0 milhões (R$ 313,8 milhões na data da aquisição). Em março de 2006, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhões para a indústria da construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado de Dakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e de prestação de serviços para indústrias e construção civil. Em junho de 2006, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, localizada em Sand Springs, no estado de Oklahoma, nos Estados Unidos, pelo valor de US$ 103,0 milhões (R$ 224,5 milhões na data da aquisição). A Sheffield é uma usina mini-mill que produz aços longos comuns, especificamente vergalhões e barras. A empresa possui uma aciaria e um laminador em Sand Springs, no estado de Oklahoma, um laminador em Joliet, no estado de Illinois, e três unidades de transformação em Kansas City e Sand Springs. No mesmo mês, a Gerdau S.A. venceu o leilão para aquisição de 50% mais uma ação do capital social da Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. (Siderperú), localizada na cidade de Chimbote, no Peru, pelo valor de US$ 60,6 milhões. Em novembro de 2006, a Gerdau também venceu o leilão para aquisição de ações emitidas pela Siderperú, que representam 33% do capital social total, pelo valor de US$ 40,5 milhões, totalizando US$ 101,1 milhões (R$ 219,8 milhões na data da aquisição). Com essa aquisição, aliada à participação adquirida no início daquele ano, a Companhia passou a deter uma participação de 83% no capital social da Siderperú. A Siderperú opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com um forno elétrico a arco e dois convertedores LD e três usinas de laminação. PÁGINA: 60 de 347

67 6.3 - Breve histórico Em novembro de 2006, a Companhia, via sua subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation, concluiu a aquisição de uma participação majoritária de 55% na Pacific Coast Steel (PCS), pelo valor de US$ 104,0 milhões (R$ 227,4 milhões na data da aquisição). A companhia opera fábricas de vergalhões em San Diego, San Bernardino, Fairfield e Napa, na Califórnia. Além disso, em abril de 2008, a Gerdau aumentou sua participação na PCS para 84%, ao custo de US$ 82,0 milhões (R$ 138,4 milhões na data da aquisição). A aquisição da PCS expandiu as operações da Companhia para a costa oeste dos Estados Unidos e aumentou a capacidade de vergalhões. Em março de 2007, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill, localizada na Cidade do México, que produz vergalhões e perfis. O valor pago nessa aquisição foi de US$ 259,0 milhões (R$ 536,0 milhões na data da aquisição). Em maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participação de 30% na Multisteel Business Holdings Corp., uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. ( INCA ), uma companhia localizada em Santo Domingo, na República Dominicana, produtora de aços laminados. Essa parceria permitiu à Companhia acessar o mercado caribenho. A aquisição teve um custo total de US$ 42,9 milhões (R$ 82,0 milhões na data da aquisição). Em julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 19% na Multisteel Business Holdings Corp., resultando em uma participação de 49%. O custo total dessa segunda aquisição foi de US$ 72,0 milhões (R$ 135,2 milhões na data da aquisição). Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., uma companhia venezuelana que opera uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela. O custo total da aquisição foi de US$ 92,5 milhões (R$ 176,2 milhões na data da aquisição). No mesmo mês, a Gerdau e o grupo indiano Kalyani iniciaram um acordo para estabelecer uma empresa de controle compartilhado para um investimento em Tadipatri, na Índia. Essa empresa incluiu uma participação de aproximadamente 45% na Kalyani Gerdau Steel Inc., uma produtora de aço com dois convertedores LD, uma unidade de lingotamento contínuo, além de unidades para a produção de ferro-gusa. O contrato previa o controle compartilhado, e o valor de compra totalizou US$ 73,0 milhões (R$ 127,3 milhões na data da aquisição). Em maio de 2008, a Gerdau anunciou a conclusão do negócio. Em 7 de julho de 2012, a Companhia passou a controlar a até então empresa com controle compartilhado Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS), sobre a qual a Companhia detinha uma participação de 91,28% na data de obtenção do controle. Em 2012, até a data que a Companhia passou a controlar a KGS, a Companhia efetuou integralizações adicionais de capital na KGS, as quais resultaram em um incremento na participação societária detida em 31/12/2011, de 80,57% para 91,28%. Em setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company, aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha de aços estruturais. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, Texas e outra localizada em Petersburg, Virgínia. O custo total da aquisição foi de US$ 4,2 bilhões (R$ 7,8 bilhões na data da aquisição), além da assunção de alguns passivos. Em outubro de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresa líder no mercado de materiais de construção, sediada em Nashville, Tennessee. A Enco Materials Inc. possui oito unidades localizadas nos estados de Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de US$ 46 milhões (R$ 84,9 milhões na data da aquisição), além da assunção de passivos da empresa adquirida. No mesmo mês, a Gerdau assinou uma carta de intenção para a aquisição de uma participação de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na região metropolitana da Cidade do México, é uma usina mini-mill responsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves). O valor da aquisição foi de US$ 110,7 milhões (R$ 186,3 milhões na data da aquisição). Em fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição do negócio. PÁGINA: 61 de 347

68 6.3 - Breve histórico Em novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da operação siderúrgica da Quanex Corporation, a MacSteel. A MacSteel é a segunda maior produtora de barras especiais (SBQ) nos Estados Unidos, e opera três usinas mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A empresa também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan, Ohio, Indiana e Wisconsin. O contrato não inclui a Building Products of Quanex, que é uma operação não relacionada ao mercado de aço. O valor desembolsado nesta transação foi US$ 1,5 bilhão (R$ 2,4 bilhões na data da aquisição), além da assunção de dívida e alguns passivos. A Gerdau concluiu essa aquisição em abril de Em fevereiro de 2008, a Gerdau adquiriu uma participação de 51% na Cleary Holdings Corp pelo valor de US$ 73,0 milhões (R$ 119,3 milhões na data da aquisição). A Companhia controla uma unidade de produção de coque e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. Em 12 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição de uma participação adicional de 49% do capital total da Cleary Holdings Corp. por US$ 57 milhões. Em abril de 2008, a Gerdau celebrou uma parceria estratégica com a Corporación Centroamericana del Acero S.A., assumindo uma participação de 30% no capital dessa companhia. A companhia é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras, e centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor da aquisição foi de US$180 milhões (R$ 303,7 milhões na data da aquisição). No mês de junho de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. adquiriu do BNDESPAR 29% do capital total da Aços Villares S.A. pelo preço de R$ 1,3 bilhão. Como forma de pagamento, a Metalúrgica Gerdau S.A. emitiu debêntures com cláusula de permutabilidade por ações ordinárias de emissão da Gerdau S.A. de sua titularidade. Em dezembro de 2009, a participação da Gerdau na Aços Villares S.A. através da controlada Corporación Sidenor S.A. foi transferida para controle direto da Gerdau S.A, pelo valor de US$ 218 milhões (R$ 384 milhões na data da aquisição), detendo esta 59% do capital total da Aços Villares. Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aços Villares S.A. aprovaram a incorporação da Aços Villares S.A. pela Gerdau S.A. A operação foi realizada por meio de uma troca de ações, em que os acionistas da Aços Villares S.A. receberam uma ação da Gerdau S.A. para cada lote de 24 ações detidas. As novas ações foram creditadas em 10 de fevereiro de Como resultado desta transação, a Aços Villares S.A., teve o registro de negociação de ações cancelado nas bolsa de valores do Brasil. Após a emissão de novas ações no âmbito da fusão, o capital social da Gerdau S.A. em 30 de fevereiro de 2011 ficou representado por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 06 de janeiro de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da Maco Metalúrgica Ltda., no montante de R$ 4,2 milhões. A Maco Metalúrgica Ltda. desenvolve, dentre outras, as atividades de produzir e comercializar fios trefilados de aço e malhas de aço eletro soldadas. A aquisição foi concluída em 04 de junho de Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias da Gerdau Ameristeel de que ainda não era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de U$ 11,00 por ação, totalizando US$ 1,6 bilhão (R$ 2,8 bilhões na data da aquisição). Com esta operação foi cancelado o registro de negociação da Gerdau Ameristeel nas bolsas de valores de Nova York e Toronto. Em 21 de outubro de 2010, a Gerdau S.A. por meio de sua subsidiária integral, a Gerdau Ameristeel, concluiu a aquisição da Tamco, uma empresa na Califórnia, nos EUA. Essa empresa é uma usina mini mill que produz vergalhões e é uma das maiores produtoras desse produto na costa oeste dos EUA. O valor de aquisição foi de US$ 166,4 milhões (R$ 283,1 milhões na data da aquisição). As aquisições realizadas nos últimos três exercícios e no exercício atual estão disponíveis no item 8.3 deste formulário. PÁGINA: 62 de 347

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A. Evento: B. Principais condições do negócio: C. Sociedades envolvidas: 2013: A tabela abaixo contempla todos os itens solicitados acima para os exercícios de 2011, 2012 e Principais Condições do Negócio Evento Participação Valor pago Sociedades Envolvidas Data Operação Adquirida (R$ milhões) Aquisição Adicional Sipar Gerdau Inversiones S.A. 7,3% 8 Abr/11 Gerdau Chile Inversiones Ltda. Obtenção de controle na Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS) - - Jul/12 Gerdau Holding Europa S.A. y CÍA Gerdau Steel India Ltd. 4,14% 18 Jan/13 Gerdau Holding Europa S.A. y CÍA Aquisição da Cycle Systems Inc. 100,00% 27 Jan/13 Gerdau Ameristeel Corporation Aquisição Adicional Gerdau Hungria Holdings LLC 1,00% 15 Mar/13 Gerdau Aços Especiais S.A. Aquisição da Cyrgo S.A. 100,00% 29 Set/13 Diaco S.A. Multisteel Business Holdings Corp. 30,97% 51 Dez/13 Cerney Holdings Ltda. Em complemento às condições do negócio (letra b ), no tocante às operações de aquisição de controle compartilhado, temos as seguintes considerações: A obtenção do controle na Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS) ocorreu através de aquisições em etapas, sendo que a Companhia passou a consolidar 100% dessa operação a partir do terceiro trimestre de 2012, conforme descrito no item 10.3.b. deste formulário. D. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não há alteração na participação do controlador, acionistas ou dos administradores no quadro acionário da Companhia em decorrência das aquisições relacionadas no item 6.5. E. Quadro societário antes e depois da operação: PÁGINA: 63 de 347

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Estrutura Societária Simplificada Dezembro de 2010 Metalúrgica Gerdau S.A. 99,9% Gerdau BG Participações S.A. 42,5% Gerdau S.A. 4,6% 94,2% 94,0% 94,0% 94,3% 95,6% Gerdau América Latina Participações S.A. 49,0% 99,9% Indústrias Sipar Aceros NacionalesC. S.A. por A. 86,7% 100,0% Empresa Gerdau Siderúrgica del Laisa S.A. Peru S.A.A. 99,3% 100,0% Gerdau Diaco S.A. AZA S.A. Gerdau Gerdau Açominas S.A. Aços Longos S.A. 1,0% 99,0% Gerdau Macsteel Inc. 100,0% Gerdau Ameristeel Corp. Gerdau Gerdau Aços Especiais Comercial de S.A. Aços S.A. 100,0% Kalyani Corporación 73,2% Gerdau Steel Sidenor, S.A. LTD. 100,0% Sidenor Industrial, S.A. 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV 30,0% Corporación Centroamericana del Acero, S.A. 50,0% Gallatin Steel Inc. Estrutura Societária Simplificada Dezembro de ,2% 86,7% Gerdau Empresa América Latina Siderúrgica del Participações S.A. Peru S.A.A. Peru 9,7% 63,4% 26,9% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. 49,0% Indústrias Nacionales C. por A. Rep. Dominicana Diaco S.A. Colômbia 99,2% 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A Venezuela 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV México 99,9% Sipar Aceros S.A. Argentina 100,0% Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,0% Gerdau AZA S.A. Chile 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV México 30,0% Corporación Centroamericana del Acero, S.A. Guatemala Metalúrgica Gerdau S.A. 40,6% Gerdau S.A. Gerdau Açominas S.A. Brasil 100,0% Gerdau Macsteel Inc. EUA 6,7% 94,0% 94,0% Gerdau Ameristeel Corp. EUA 50,0% 93,3% Gallatin Steel Inc. EUA Gerdau Aços Longos S.A. Brasil 100,0% 95,9% 95,6% Gerdau Aços Especiais S.A. Corporación Sidenor, S.A. Espanha 100,0% Sidenor Industrial, S.A. Espanha 80,6% Gerdau Comercial de Aços S.A. Brasil Kalyani Gerdau Steel LTD. Índia PÁGINA: 64 de 347

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Estrutura Societária Simplificada Dezembro de ,2% 86,7% Gerdau Empresa América Latina Siderúrgica del Participações S.A. Peru S.A.A. Peru 9,7% 68,2% 20,6% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. 49,0% Indústrias Nacionales C. por A. Rep. Dominicana Diaco S.A. Colômbia 99,3% 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A Venezuela 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV México 99,9% Sipar Aceros S.A. Argentina 100,0% Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,0% Gerdau AZA S.A. Chile 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV México 30,0% Corporación Centroamericana del Acero, S.A. Guatemala Metalúrgica Gerdau S.A. 40,7% Gerdau S.A. Gerdau Açominas S.A. Brasil 100,0% Gerdau Macsteel Inc. EUA 6,7% 94,0% 94,0% Gerdau Ameristeel Corp. EUA 50,0% 93,3% Gallatin Steel Inc. EUA Gerdau Aços Longos S.A. Brasil 96,0% Gerdau Comercial de Aços S.A. Brasil 100,0% 95,9% Gerdau Aços Especiais S.A. Gerdau Holdings Europa, S.A. Espanha 100,0% Gerdau Aceros Especiales Europa Espanha 94,7% Kalyani Gerdau Steel LTD. Índia Estrutura Societária Simplificada Dezembro de 2013 Metalúrgica Gerdau S.A. 40,6% Gerdau S.A. 94,2% 90,0% 93,5% 95,2% 96,7% Gerdau Empresa Gerdau Gerdau Gerdau América Latina Siderúrgica del Aços Longos S.A. Açominas S.A. Aços Especiais S.A. Participações S.A. Peru S.A.A. Brasil Brasil Brasil Peru 9,7% 68,2% 100,0% 93,3% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Gerdau Ameristeel Corp. EUA 100,0% Gerdau Macsteel Inc. EUA 6,7% 20,6% 79,9% Indústrias Nacionales C. por A. Rep. Dominicana 30,0% Corporación Centroamericana del 88,9% Acero, S.A. Guatemala Diaco S.A. 10,5% Colômbia Gerdau Holdings Europa, S.A. Espanha 98,4% Gerdau Steel Índia LTD. Índia 100,0% Gerdau Aceros Especiales Europa Espanha 50,0% Gallatin Steel Inc. EUA 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV México 100,0% Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A Venezuela 50,0% Gerdau Corsa S.A.P.I. México 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV México 99,9% 100,0% Sipar Aceros S.A. Argentina Gerdau AZA S.A. Chile PÁGINA: 65 de 347

72 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência. PÁGINA: 66 de 347

73 6.7 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 67 de 347

74 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Indústria Siderúrgica A indústria siderúrgica mundial é composta por centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duas categorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas não integradas, também chamadas de mini-mills. As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir de óxido de ferro, o qual é extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente por meio do uso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. As usinas siderúrgicas não integradas produzem aço por meio da fundição de sucata de aço em fornos elétricos a arco, que é ocasionalmente complementada com outros metais como ferro reduzido direto, ou ferro comprimido a quente. De acordo com a Associação Mundial do Aço (World Steel Association), em 2012 (última informação disponível), 29,3% da produção total mundial de aços brutos era executada por meio de minimills e os 70,7% remanescentes, por meio de processo integrado. Produção de Aços Brutos, por Processo, em 2012* País Produção de Aços Brutos (em milhões de toneladas) Produção, por Processo (%) Mini-mills Global ,3% Global China ,1% China Japão ,2% Japão EUA 89 59,1% EUA Índia 78 67,5% Índia Rússia 70 27,0% Rússia Coréia do Sul 69 37,6% Coréia do Sul Alemanha 43 32,3% Alemanha Ucrânia 35 23,7% Ucrânia Brasil 33 4,5% Brasil Fonte: worldsteel/monthly statistics *Última informação disponível De acordo com a worldsteel, nos últimos quinze anos, a produção total anual de aço bruto passou de 777 milhões de toneladas em 1999 para milhões de toneladas em 2013, representando um aumento médio anual de 5,0%. O principal fator responsável pelo aumento na demanda por produtos de aço foi a China. Desde 1993, a China tornou-se o maior mercado siderúrgico do mundo, produzindo hoje mais que Estados Unidos e a Europa juntos. No último ano, a produção anual total de aço bruto cresceu 2,6%, de 1.542,0 milhões de toneladas em 2012 para 1.548,5 milhões de toneladas em 2013, com crescimentos de 4,7% na Ásia, 17,1% de crescimento no Oriente Médio e 1,2% de crescimento na África. PÁGINA: 68 de 347

75 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas) Fonte: worldsteel/monthly statistics A China está passando por um período de forte industrialização, lançando vários projetos de infraestrutura e desenvolvendo uma importante base de manufatura, o que tem contribuído para o aumento de sua produção de aço. A produção de aço bruto da China atingiu 779,0 milhões de toneladas em 2013, registrando um aumento de 8,7% em relação a Este volume representou um recorde anual para a produção de aço bruto de um só país. Em 2013, a China representou 49,2% da produção mundial de aço bruto. Produção de Aços Brutos por País em 2013 (em milhões de toneladas) 49% 56% 62% 67% 71% 75% 78% 80% 82% 85% 86% % 100% China Japão EUA Índia Rússia Coréia do Sul Produção Alemanha Turquia Brasil Ucrania Itália Participação Acumulada Taiwan Outros TOTAL Fonte: worldsteel/monthly statistics A Ásia produziu 1.059,2 milhões de toneladas de aço bruto em 2013, equivalente a um aumento de 4,7% em relação a 2012, sua participação na produção mundial de aço correspondeu a 66,9% em O Japão produziu 110,6 milhões de toneladas em 2013, um aumento de 3,1% em relação a A produção de aço bruto da Índia somou 81,2 milhões de toneladas em 2013, registrando um aumento de 4,7% em relação a A Coréia do Sul apresentou uma redução de 4,5%, com uma produção de 66,0 milhões de toneladas em PÁGINA: 69 de 347

76 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O grupo dos EU-27, registrou uma redução de 1,7% em relação a 2012, com uma produção de 165,6 milhões de toneladas de aço bruto em A Inglaterra apresentou uma importante melhora de 23,5% se comparado com 2012, produzindo 11,9 milhões de toneladas em 2013, enquanto que a Alemanha permaneceu estável quando comparado com o exercício de 2012, produzindo 42,6 milhões de toneladas em Em 2013, a produção de aço bruto da América do Norte ficou em 119,3 milhões de toneladas, representando uma pequena redução de 0,9% em relação a Os Estados Unidos produziu 87,0 milhões de toneladas de aço bruto, 2,0% inferior ao de Os países da CIS registraram uma redução de 2,7% em A Rússia produziu 69,4 milhões de toneladas de aço bruto, o que representou uma redução de 1,4% em relação a 2012, enquanto a Ucrânia registrou estabilidade no fim de 2013, com uma produção de 32,8 milhões de toneladas de aço bruto. A Indústria Siderúrgica Brasileira Em 2013, o Brasil manteve sua posição de 9º maior produtor mundial de aços brutos, com uma produção de 34,2 milhões de toneladas, uma participação de 2,2% no mercado mundial, e de 74,3% da produção siderúrgica da América Latina naquele ano. As vendas de produtos de aço no Brazil somaram 30,1 milhões em 2013, 30,9 milhões de toneladas em 2012 e 31,7 milhões de toneladas em 2011, superando a demanda interna de 26,5 milhões em 2013, 25,4 milhões de toneladas em 2012 e 25,2 milhões de toneladas em Em 2013, as vendas totais de aço no mercado interno aumentaram 5,4% em relação a 2012, passando de 21,6 milhões de toneladas para 22,8 milhões de toneladas. As vendas totais de produtos de aço brasileiros em 2013 foram compostas por 60,5%, ou 18,2 milhões de toneladas de aços planos, compostas por vendas no mercado internas de 12,4 milhões de toneladas e exportações de 5,8 milhões de toneladas. Os demais 39,5%, ou 11,9 milhões de toneladas, representam vendas de aços longos, compostas por vendas no mercado internas de 10,4 milhões de toneladas e exportações no montante de 1,5 milhões de toneladas. Composição das Vendas de Aço Brasileiro (milhões de toneladas) 35,0 30,0 25,0 1,8 1,6 1,5 8,3 7,7 5,8 20,0 15,0 10,0 9,9 10,0 10,4 5,0 0,0 11,5 11,6 12, Produtos de Aço Plano - Mercado Interno Produtos de Aço Plano - Exportação Brasil Produtos de Aços Longos - Mercado Interno Produtos de Aços Longos - Exportação Brasil Fonte: Instituto Aço Brasil PÁGINA: 70 de 347

77 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Demanda Interna - Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi impactada por variações significativas na demanda interna por aço. Apesar de o consumo interno per capita variar conforme o Produto Interno Bruto (PIB), as variações do consumo de aço tendem a ser mais acentuadas do que as alterações no nível de crescimento econômico. Em 2013, o PIB Brasileiro cresceu 2,3%, em 2012 aumentou 1,0% e em 2011 cresceu 2,7%. Exportações e Importações - Nos últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira caracterizouse por uma necessidade estrutural de exportar. O mercado siderúrgico brasileiro passou nos últimos anos por períodos de capacidade de produção excedente, demanda cíclica, e intensa concorrência. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, baseada no consumo doméstico aparente, ficou para trás em relação à oferta total (produção total + importações). Em 2013, as exportações brasileiras de aço somaram 7,3 milhões de toneladas, representando 24,3% do total de vendas (mercado interno mais exportações). O Brasil possui um importante papel no mercado de exportação, principalmente com o exportador de produtos semi-acabados (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação em produtos acabados. As exportações brasileiras de produtos semi-acabados totalizaram 4,8 milhões de toneladas em 2013, 6,3 milhões de toneladas em 2012 e 6,8 milhões de toneladas em 2011, representando 65,8%, 67,4% e 67,3% do total de exportações de aço do Brasil, respectivamente. Produção e Demanda Aparente de Produtos de Aço no Brasil (em milhões de toneladas) 35,2 34,5 34,2 25,2 25,4 26,5 (*) Dados preliminares Fonte: Instituto Aço Brasil * Produção Consumo Aparente O Brasil costumava ser um pequeno importador de produtos de aço. Considerando a redução dos preços de aço no mercado internacional ao longo de 2010, a apreciação do Real frente ao dólar americano e a redução na demanda por produtos de aço nos países desenvolvidos, o nível das importações Brasileiras cresceu de 2,3 milhões de toneladas em 2009 para 5,9 milhões de toneladas em 2010 (excluindo as importações realizadas pelas usinas siderúrgicas para evitar dupla contagem), ou 22,0% do consumo interno aparente. Em 2011, as importações reduziram para 3,8 milhões de toneladas, mantendo o mesmo nível em 2012, e em 2013 reduziram 3,7%. Em 2013, as importações representaram 14,0% do consumo interno aparente. Matérias-primas - Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo de suas matérias-primas. O país possui grandes reservas de minério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados encontram-se no estado de Minas Gerais, onde estão localizadas algumas das maiores minas de minério de ferro do mundo. O custo do minério de ferro no Brasil é muito competitivo comparado ao custo do minério de ferro na China e dos Estados Unidos. No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas é proveniente dos estados da Região sudeste e Sul. Seus fornecedores entregam a sucata metálica obtida de produtos obsoletos e de sucatas industriais diretamente às usinas siderúrgicas. PÁGINA: 71 de 347

78 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O Brasil é um grande produtor de ferro-gusa. A maior parte da produção deste insumo para a produção de aço está no estado de Minas Gerais e na região de Carajás, sendo feita por diversos pequenos e médios produtores. O ferro-gusa é um substituto natural da sucata e, no Brasil, é um importante componente do mix de metais utilizado para produção de aço nas usinas. O preço do ferrogusa está associado ao mercado domestico e internacional, sendo que o biorredutor e minério de ferro são componentes importantes na formação de seu custo. Indústria Siderúrgica da América do Norte A indústria global do aço é altamente cíclica e competitiva devido ao grande número de produtores, dependência de mercados consumidores cíclicos e alta volatilidade dos preços de energia e de matérias-primas. A indústria siderúrgica da América do Norte enfrenta atualmente diversos desafios, como a volatilidade de preços, altos custos fixos e importações com baixos preços. O êxito dos produtores de aço norte-americanos dependerá de inúmeros fatores, como condições econômicas gerais, níveis e preços de importação do aço, e a força do dólar norte-americano. Produção de Aços Brutos por Países Norte-Americanos (em milhões de toneladas) Estados Unidos México Canadá América do Norte Fonte: worldsteel/monthly statistics De meados do ano 2000 até 2002, a indústria siderúrgica norte-americana passou por um severo ciclo de queda devido ao excesso de capacidade de produção global; altos níveis de importação a preços baixos, incluindo preços abaixo dos custos combinados de produção e remessa; e condições econômicas gerais desfavoráveis. Essas forças resultaram em preços de produtos siderúrgicos mais baixos no país, e em um número relevante de fechamentos de capacidade interna. No final de 2001, diversos produtos siderúrgicos haviam atingido seu menor valor dos últimos 10 anos. Consequentemente, desde o início de 2000, mais de 20 empresas siderúrgicas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos. Em resposta a essas condições, em março de 2002, o ex-presidente Bush impôs uma série de taxas e quotas a determinados produtos siderúrgicos importados nos termos da Seção 201 da Lei de Comércio de A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica interna uma oportunidade de fortalecer sua posição competitiva via reestruturação e consolidação. Em 10 de novembro de 2003, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC) confirmou a decisão inicial da OMC que declarava as taxas da Seção 201 sobre as importações siderúrgicas em violação das regras da OMC relativas a medidas de proteção. Em 4 de dezembro de 2003, o ex-presidente Bush assinou um decreto encerrando a cobrança de taxas de proteção ao aço, com o anúncio de que as taxas haviam alcançado seus objetivos e que as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora de extingui-las. Negociações comerciais internacionais em andamento, como as negociações do contrato de subsídio ao aço da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, e as negociações da Rodada de Doha da OMC, podem afetar as regras comerciais internacionais em relação ao comércio de produtos siderúrgicos no futuro. PÁGINA: 72 de 347

79 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A indústria siderúrgica da América do Norte passou por um período significativo de consolidações na última década. Siderúrgicas falidas, que já estiveram sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos legados, estão sendo socorridas em suas obrigações e adquiridas por outros produtores de aço. Essas consolidações, incluindo a aquisição dos ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Trico Steel Co. LLC e da National Steel Corporation, criaram uma estrutura de custo operacional mais baixo para as empresas resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor de barras, a fusão da Gerdau North America e da Co-Steel, em outubro de 2002, e a aquisição da Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation, em fevereiro do mesmo ano, consolidaram o mercado de modo significativo. A aquisição pela Gerdau dos ativos da North Star Steel pertencentes à Cargill em novembro de 2004, da Sheffield Steel Corporation, em 2006, e da Chaparral Steel Company, em setembro de 2007, contribuíram ainda mais para essa tendência de consolidação. Desde o início de 2007, a Tata Iron and Steel Co. Ltd. adquiriu o Corus Group PLC, a SSAB Svenskt Staal AB adquiriu a Ipsco Inc., a Essar Global Ltd. adquiriu a Algoma Steel Inc., a United States Steel Corporation adquiriu a Stelco Inc., e a ArcelorMittal Inc. adquiriu a Bayou Steel Corporation. A indústria do aço apresentou um forte desempenho em meados de 2008 em face do aumento na demanda mundial por produtos siderúrgicos e da continuidade na tendência de consolidação entre produtores de aço. No início do outono de 2008 (no hemisfério norte), a indústria siderúrgica começou a sentir os efeitos negativos do grave período de desaceleração econômica provocado pela crise de crédito. O período de desaceleração econômica continuou no decorrer de 2009, resultando em uma redução substancial na produção e vendas de produtos siderúrgicos na América do Norte, bem como na queda das exportações de produtos siderúrgicos dos Estados Unidos para outras partes do mundo. Desde o início de 2010, a economia da América do Norte tem mostrado sinais de recuperação, contribuindo para uma gradual recuperação do setor siderúrgico, com um melhora importante no setor automotivo. A Companhia acredita que esta tendência continuará ao longo de Perfil da Companhia A Gerdau dedica-se, principalmente, à produção e à comercialização de produtos de aço em geral, através, de usinas localizadas na Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Estados Unidos, Guatemala, Índia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai e Venezuela. A Gerdau é líder no segmento de aços longos nas Américas e uma das principais fornecedoras de aços longos especiais do mundo. Recentemente, passou também a atuar em dois novos mercados no Brasil, com a produção própria de aços planos e a expansão das atividades de minério de ferro, iniciativas que estão ampliando o mix de produtos oferecidos ao mercado e a competitividade de suas operações. Com mais de 45 mil colaboradores, a Gerdau possui operações industriais em 14 países nas Américas, na Europa e na Ásia, as quais somam uma capacidade instalada superior a 25 milhões de toneladas de aço por ano. Além disso, é a maior recicladora da América Latina e, no mundo, transforma, anualmente, milhões de toneladas de sucata em aço, reforçando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável das regiões onde atua. Com mais de 120 mil acionistas, as ações das Empresas Gerdau estão listadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova Iorque e Madri. De acordo com o Instituto Aço Brasil, a Gerdau é a maior produtora de aços longos laminados do Brasil. A Gerdau detém uma participação significativa nos mercados siderúrgicos em quase todos os países onde opera, tendo sido classificada pela worldsteel como a 14º maior produtora de aço do mundo com base em sua produção consolidada de aço bruto de 2012 (última informação disponível). A Gerdau opera usinas siderúrgicas que produzem aço por meio de redução direta de minério de ferro (DRI), altos-fornos, e fornos elétricos a arco (EAF). No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altos-fornos, incluindo sua maior usina, Ouro Branco, uma usina siderúrgica integrada localizada no estado de Minas Gerais. A Companhia possui atualmente 60 unidades produtoras de aço em todo o mundo, incluindo empresas com controle compartilhado e associadas. A empresa com controle compartilhado está localizada nos Estados Unidos e produz aços laminados planos. As PÁGINA: 73 de 347

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas empresas associadas são Corsa Controladora, no México; Corporación Centroamericana del Acero, na Guatemala; e Miltisteel Bussiness Holding, na República Dominicana. Em 31 de dezembro de 2013, a capacidade instalada consolidada, excluindo os investimentos da Companhia em empresas com controle compartilhado e associadas, foi de aproximadamente 25,7 milhões de toneladas de aço bruto e 23,4 milhões de toneladas de produtos laminados. Na mesma data, a Companhia possuía ativos totais consolidados de R$ 58,2 bilhões, patrimônio líquido (incluindo participações dos acionistas não-controladores) de R$ 32,0 bilhões, receita líquida consolidada de R$ 39,9 bilhões e lucro líquido consolidado (incluindo participações dos acionistas não-controladores) de R$ 1,7 bilhão. A Gerdau oferece diversos produtos de aço, os quais podem ser fabricados de acordo com as especificações dos clientes. O mix de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos), vendidos a usinas de laminação; produtos acabados para a indústria da construção, como fio-máquina, barras estruturais e bobinas laminas a quente; produtos acabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial e arame; e produtos para a agricultura, como estacas, arame liso e arame farpado. A Gerdau também produz itens de aços especiais utilizando tecnologia avançada e, normalmente, com certo grau de personalização para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas e molas, principalmente para a indústria automotiva e mecânica. Uma parcela significativa e crescente dos ativos de produção de aço da Gerdau está localizada fora do Brasil, em especial nos Estados Unidos e Canadá, assim como na América Latina, Europa e Ásia. A Companhia começou sua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação do mercado mundial de aço teve início efetivamente. A Companhia atualmente opera 18 unidades de produção de aço nos Estados Unidos e Canadá, e acredita ser uma das líderes de mercado na América do Norte em termos de produção de alguns produtos de aços longos, como fio-máquina, barras de aço laminado comercial e barras e vigas estruturais. A estratégia de operação da Companhia baseia-se na aquisição ou construção de usinas siderúrgicas localizadas nas proximidades de seus clientes e das fontes de matérias-primas necessárias para a produção de aço, como sucata metálica, ferro-gusa e minério de ferro. Por essa razão, historicamente, a maior parte da produção tem sido direcionada para abastecer os mercados locais onde possui operações. No entanto, a Companhia também exporta uma parcela de sua produção para outros países. A Companhia, por meio de empresas controladas e coligadas, também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferrogusa; e unidades próprias de serviços (fab shops) e de transformação. Operações A Companhia vende seus produtos a uma lista diversificada de clientes para uso nas indústrias de transformação, construção civil e agrícola. As vendas da Companhia provenientes das operações no Brasil incluem vendas para o mercado interno e exportações. A maior parte das vendas provenientes das operações de negócio na América do Norte e América Latina (exceto Brasil) destinam-se a seus respectivos mercados locais. A governança da Companhia estabelece a seguinte segmentação de negócios: Brasil (Operação de Negócio Brasil) inclui as operações no Brasil (exceto aços especiais), a operação de minério de ferro no Brasil e a operação de carvão metalúrgico e coque na Colômbia; América do Norte (Operação de Negócio América do Norte) inclui todas as operações na América do Norte, exceto as operações do México e aços especiais; PÁGINA: 74 de 347

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas América Latina (Operação de Negócio América Latina) inclui todas as operações na América Latina, exceto as operações do Brasil e a operação de carvão metalúrgico e de coque na Colômbia; Aços Especiais (Operação de Negócio Aços Especiais) inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos Estados Unidos e Índia. A partir de 2014, a operação de minério de ferro, que anteriormente era reportada na Operação de Negócio Brasil, passou a ser apresentada separadamente como uma nova operação de negócio denominada Minério de Ferro. A mudança é decorrente da evolução do projeto de minério de ferro ao longo de 2013, que motivou a decisão da Companhia de separar essa operação devido a sua importância. Contudo, as informações deste documento seguem a Governança da Companhia até dezembro de 2013, ou seja, as informações sobre minério de ferro encontram-se na Operação de Negócio Brasil. As tabelas seguintes apresentam as entregas consolidadas da Companhia em tonelagem e receita líquida, por Operação de Negócio, para os períodos indicados: Entregas Consolidadas por Operação de Negócio¹ (1.000 toneladas) Entregas Ano findo em 31 de dezembro de TOTAL Brasil² América do Norte América Latina Aços Especiais Eliminações e ajustes (571) (541) (654) ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. ² Não considera vendas de carvão, coque e minério de ferro. Receita Líquida Consolidada por Operação de Negócio¹ (R$ milhões) Receita Líquida Ano findo em 31 de dezembro de TOTAL Brasil² América do Norte América Latina Aços Especiais Eliminações e ajustes (1.199) (921) (868) ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. ² Inclui receita líquida de carvão, coque e minério de ferro. A tabela seguinte apresenta a produção consolidada de aço bruto e aço laminado da Companhia, nos três últimos exercícios sociais: Gerdau S.A. Produção Consolidada Período findo em 31de Dezembro (milhões de toneladas) Produção de aço bruto Produção de aço laminado PÁGINA: 75 de 347

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Operação de Negócio Brasil Informações de Aço A Operação de Negócio Brasil minimiza atrasos entregando seus produtos diretamente aos clientes por meio de empresas terceirizadas, sob a supervisão da Gerdau. As tendências de vendas de ambos os mercados, doméstico e de exportação, são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos três meses anteriores. A Operação de Negócio Brasil utiliza um sistema de informações próprio para manter-se atualizada em relação ao comportamento do mercado e poder, desse modo, responder rapidamente a flutuações de demanda. A Gerdau considera que sua flexibilidade para mudar entre mercados (doméstico e exportação) e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques da maior parte de seus produtos, adaptando-se a mudanças de demanda, estão entre os principais fatores de seu sucesso. Na Operação de Negócio Brasil o volume de vendas de 2013 apresentou relativa estabilidade em relação a O volume de vendas no mercado interno registrou um aumento de 10,6% no mesmo período, influenciado, principalmente, em função da melhora dos setores da indústria atendidos pela Gerdau, após um longo período de baixa demanda, e pela manutenção da boa demanda no segmento de construção comercial e infraestrutura. Na Operação de Negócios Brasil, a indústria da construção civil tem desempenhado um papel importante na manutenção da demanda. De acordo com o Sinduscon, o PIB da indústria da construção civil deverá crescer 2,4% em 2014, o que indica uma forte demanda neste setor no mercado brasileiro. Em 2013, mais de 20% da produção vendida no Brasil foi distribuída através do canal de distribuição da Companhia, com 88 pontos de venda em todo o Brasil, 43 unidades de transformação e 5 centros de serviço de aços planos, atendendo anualmente um número expressivo de clientes. Outro importante canal de distribuição é a rede de independentes, formada por canais de vendas para os quais a Gerdau vende seus produtos, conferindo à Companhia ampla cobertura nacional. As vendas realizadas por meio de rede de distribuição e para consumidores finais da indústria e da construção civil são realizadas por equipes próprias de vendas e representantes autorizados comissionados. Esta Operação de Negócio possui uma capacidade anual instalada de 9,1 milhões de toneladas de aço bruto e 6,3 milhões de toneladas de aço laminado. Informações de minério de ferro Os ativos minerais da Gerdau foram incorporados ao negócio através da aquisição das terras e direitos de mineração do Grupo Votorantim em 2004, que incluíram os complexos de Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, localizados no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil. Entre 2004 e 2010, foram realizadas diversas pesquisas geológicas (perfuração e mapeamento geológico da superfície) a fim de se obter mais informações sobre os recursos adquiridos. A Gerdau considera estar atualmente em estágio de exploração. A Companhia dedica parte substancial dos seus esforços atuais à exploração e identificação de material mineralizado de ferro próprio para desenvolvimento. As propriedades não possuem reservas. Com base em explorações anteriores, a Companhia acredita haver mineralização substancial e pretende realizar um programa de exploração a fim de comprovar as reservas. seguinte: A campanha de perfuração já executada e que a Companhia ainda pretende executar é a 2004 a 2011: 46,8 mil metros de perfurações; 2012 a 2013: 22,1 mil metros de perfurações; 2014 a 2016: 79,1 mil metros de perfurações estão planejados para se obter informações adicionais para o modelamento geológico. PÁGINA: 76 de 347

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas As atividades de exploração atuais e as futuras operações de mineração planejadas são realizadas, e espera-se que continuem a ser realizadas, segundo a modalidade de lavra a céu aberto. A finalidade das perfurações e do programa de pesquisa mineral planejado e atualmente em execução é transformar os recursos minerais em reservas, com base em normas e definições globais, de maneira adequada visando sustentar o plano de negócios estabelecido para o futuro. Além disso, com base nas informações disponíveis atualmente sobre tais áreas, e sua localização no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, que possui geologia e exemplos similares de larga escala muito conhecidos e correlacionáveis, o atingimento deste objetivo em particular é considerado viável. A tabela seguinte apresenta a produção de minério de ferro da Companhia, nos três últimos exercícios sociais: Gerdau S.A. Produção minério de ferro Período findo em 31de Dezembro (milhões de toneladas) Produção de minério de ferro Informações sobre metalurgia e carvão coqueificável As minas de carvão estão localizadas em Tausa, Cucunubá, Samacá, Ráquira e Cúcuta, Colômbia. A utilização deste recurso mineral como matéria-prima em nossa usina integrada (Ouro Branco) deve ajudar a manter a competitividade desta unidade no longo prazo. A Companhia não considera atualmente nenhuma dessas propriedades como uma propriedade relevante, além de não possuir quaisquer reservas conhecidas. Operação de Negócio América do Norte A Operação de Negócio América do Norte possui capacidade anual instalada de 9,9 milhões de toneladas de aço bruto e 9,4 milhões de toneladas de aço laminado. A operação possui uma rede verticalmente integrada de 18 unidades siderúrgicas e uma empresa com controle compartilhado, 23 unidades de reciclagem de sucata, 62 unidades de transformação (incluindo três empresas com controle compartilhado), e unidades próprias de serviços (fab shops). Os produtos da Operação de Negócio América do Norte são geralmente vendidos para centros de serviços e fabricantes de aço, ou diretamente aos fabricantes de equipamentos de diversos setores, incluindo indústria da construção, automotiva, mineração, transmissão celular e elétrica, fabricação de construções metálicas e fabricação de equipamentos. A maior parte da matéria-prima utilizada nas operações das mini-mills é composta por sucata de aço reciclada. As usinas dessa operação de negócio fabricam e comercializam uma ampla gama de produtos de aço, incluindo barras e perfis estruturais, barras comerciais, vigas, seções especiais e fio-máquina. Alguns desses produtos são utilizados pelas unidades de transformação para fabricar produtos com maior valor agregado, essas unidades abrangem a produção de vergalhões, pregos, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores e telas metálicas. A estratégia é ter unidades de produção próximas aos locais das obras dos clientes, de modo que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidades e cronogramas de construção. As vendas de produtos de aço acabados a clientes norte-americanos são normalmente centralizadas no escritório de Tampa, enquanto que as vendas a clientes canadenses são feitas através do escritório de Whitby. A Companhia também possui um escritório em Selkirk, Manitoba, de onde administra as vendas de seções especiais, e um escritório no Texas para gerenciar as vendas de produtos estruturais. Todas as unidades dispõem de representantes especializados para fornecer apoio técnico à equipe de vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são efetuadas por representantes de vendas localizados em suas respectivas unidades. Vergalhões e guias para PÁGINA: 77 de 347

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas elevadores são normalmente vendidos por meio de licitações, onde a equipe de vendas trabalha em conjunto com os clientes para atender às especificações, prazos de embarque e preços dos produtos. Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas reduziram em 5,1%, passando de 6,5 milhões de toneladas em 2012 para 6,1 milhões de toneladas em Essa redução, deveu-se ao baixo crescimento do mercado em 2013 e também pela crescente participação de produtos importados, por conta da valorização do dólar norte-americano. De acordo com o worldsteel, a expectativa é de que a região do NAFTA registre um crescimento de 3,2% no consumo aparente de aço em 2014, o que representa uma boa demanda para este mercado. A Operação de Negócio América do Norte foi responsável por 33,2% das vendas consolidadas da Gerdau. As operações do Canadá vendem uma parte significativa de sua produção para os Estados Unidos. Operação de Negócio América Latina A Operação de Negócio América Latina compreende 16 unidades de aço (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), 47 unidades comerciais, 29 unidades de corte de dobra (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), e 13 instalações de processamento de sucata (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), distribuídas em 9 países. Toda a operação está focada nos mercados internos de cada país, operando usinas mini-mills com capacidade anual de produção de 3,2 milhões de toneladas de produtos acabados de aço. As operações da América Latina foram responsáveis por 15,2% das vendas consolidadas da Gerdau, alcançando 2,8 milhões de toneladas de produtos em 2013, representando um aumento de 3,7% em relação a Os principais países representativos da Operação de Negócio América Latina são Chile, México, Colômbia e Peru. A Gerdau também opera nos mercados do Uruguai, Argentina, República Dominicana, Venezuela e Guatemala. Chile - A AZA foi adquirida em 1992, e possui uma capacidade instalada de 520 mil toneladas de aço bruto e 530 mil toneladas de aços laminados. A unidade produz vergalhões, barras, fio-máquina e pregos, os quais são comercializados, principalmente, no mercado doméstico. A Gerdau no Chile vende seus produtos a mais de 150 clientes, que incluem distribuidores e consumidores finais. Colômbia - A Diaco S.A. foi adquirida em setembro de 2005, e a Companhia acredita que detém uma participação de 33% do mercado colombiano de aços longos comuns. A Companhia acredita ser o maior produtor de aço e vergalhões da Colômbia, vendendo seus produtos através de distribuidores e clientes (usuários finais) na construção civil, indústria e outros. As unidades colombianas contam com uma capacidade anual instalada de 720 mil toneladas de aço bruto e 707 mil toneladas de produtos laminados. Perú - A Siderperu foi adquirida em junho de 2006, sendo uma das principais indústrias do aço do Perú, com mais de 50 anos de experiência no negócio. A companhia vende seus produtos para aproximadamente 500 clientes dos setores da construção, manufatura e mineração, contando com mais de 140 distribuidores. A Siderperu conta com uma capacidade anual instalada de 650 mil toneladas de aço bruto e mil toneladas de produtos laminados. México - A Gerdau Corsa está presente no México desde Atualmente possui duas plantas de produção de aço bruto e laminado localizada no Estado do México, com uma capacidade anual instalada de 500 mil toneladas de aço bruto e 400 mil toneladas de produtos laminados, e está construindo uma unidade para a produção de perfis estruturais no Estado de Hidalgo. Também possui três unidades de processamento e coleta de sucata e sete centros de distribuição. A Gerdau Corsa produz vergalhões e perfis estruturais, os quais são comercializados principalmente no mercado doméstico. PÁGINA: 78 de 347

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Operação de Negócio Aços Especiais A Operação de Negócio Aços Especiais é composta por operações no Brasil (Charqueadas, Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba), nos Estados Unidos (Fort Smith, Jackson MI e Monroe), na Espanha (Basauri, Reinosa, Azkoitia e Vitoria) e Índia. Esta operação produz aços especiais para construção mecânica, aços ferramenta, aços inoxidáveis, cilindros de laminação e peças forjadas e fundidas de grande porte para os setores de geração de energia e naval, entre outros. Para atender às crescentes exigências dos mercados, essa operação está constantemente desenvolvendo novos produtos, como aços de alta resistência para molas de suspensão, aços de alta limpeza, e aços de alta temperabilidade, entre outros. A Operação de Negócio Aços Especiais registrou um crescimento de 7,5% no volume de vendas de 2013 em relação ao ano anterior. Essa recuperação ocorreu pela melhora do mercado de veículos pesados no Brasil, após a implantação do Euro 5, e pelas vendas decorrentes do primeiro ano de operação da usina na Índia. No Brasil, as unidades de aços especiais da Gerdau estão localizadas no Rio Grande do Sul (Charqueadas) e em São Paulo (Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba). As unidades de aços especiais no Brasil possuem uma capacidade anual de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,9 milhão de toneladas de produtos laminado. A operação possui mais de 400 clientes localizados principalmente no Brasil, porem seus produtos também são exportados para a America do Sul, America do Norte, Europa e Ásia. A Gerdau está presente na Europa por meio da Gerdau Special Steel Europe (Basauri, Reinosa, Azkoitia e Vitoria), que comercializa aços especiais em todo o continente, alem de exportar para a America do Norte, África e Ásia. A operação possui mais de 450 clientes, localizados principalmente na Espanha, França, Alemanha e Itália. A operação conta com uma capacidade anual instalada de 1,0 milhão de toneladas de aço bruto e 1,1 milhão de toneladas de produtos laminados, possuindo ainda quatro unidades de transformação na Espanha. A Operação de Negócio está presente na América do Norte por meio da Gerdau Special Steel North America, sendo a maior produtora de barras de qualidade especial (SBQ, no acrônimo em inglês) dos Estados Unidos. A Gerdau opera três mini-mills, localizadas em Jackson (Michigan), Monroe (Michigan) e Forth Smith (Arkansas). A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A operação conta com uma capacidade instalada de 1,3 milhão de toneladas de aço bruto e 1,2 milhão de toneladas de produtos laminados. A Gerdau Special Steel North America possui uma carteira com mais de 240 clientes localizados principalmente nos Estados Unidos, Canadá e México. Na Índia, a Gerdau iniciou a operação de uma usina para a produção de aços especiais com capacidade de 250 mil toneladas de aço bruto e de 300 mil toneladas de produtos laminados. Importantes projetos ainda serão executados, como a instalação de uma segunda linha de inspeção automática (2014), nova coqueria (2015), e uma central de geração de energia (2015). Existem sinergias comerciais e operacionais entre as unidades desta operação de negócio através de estratégias centralizadas de marketing e produção. Exportações Em 2013, a indústria do aço internacional continuou sofrendo os impactos da crise econômica na zona do Euro, como também da desconfiança dos mercados sobre a desaceleração do crescimento chinês. A expectativa da desaceleração na China, aliada a sobreoferta internacional, contribuíram para um cenário de instabilidade e cautela por parte dos importadores de aço e matérias-primas em todo o mundo, impossibilitando a manutenção de preços ao longo de PÁGINA: 79 de 347

86 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Os preços internacionais oscilaram durante todo o ano 2013, encerrando o ano em um patamar inferior a 2012 nos principais produtos de aço, tanto longos quanto planos. Os principais produtos longos (vergalhões, fio máquina, perfis e perfis estruturais) apresentaram uma queda entre 2% e 5% no mercado internacional, comparando as exportações dos tradicionais países exportadores (Turquia, Rússia, Ucrânia e China) de dezembro de 2012 com dezembro de Importantes produtos planos exportados pela China (bobina quente e chapa grossa) apresentaram queda entre 8% e 12% no mercado internacional, comparando as exportações de dezembro de 2012 com dezembro de Também foram destaque em 2013 os conflitos políticos internacionais ocorridos em tradicionais mercados importadores. No Egito, por exemplo, os conflitos resultaram na diminuição da importação de vergalhões da Turquia. Paralelamente, a Turquia vem sofrendo com a desvalorização da sua moeda em relação ao dólar norte-americano e perda de competitividade, já que é dependente da importação de sucata. A ameaça de redirecionamento de exportações devido aos fatores já citados anteriormente deu início a ações protecionistas em diversos mercados, como medidas compensatórias e antidumping. Em 2013, a Gerdau manteve como principal origem de suas exportações o Brasil, responsável por mais de 80% do volume total. Os Estados Unidos responderam com 16% do total, mesmo tendo seu volume exportado inferior ao ano de O principal destino das exportações em 2013 foi a América do Sul, com 42% de participação, alavancada pelas exportações intercompany. A América do Norte foi destaque como principal destino das exportações de placas, respondendo por 23% do volume no ano de Ásia, América Central, Europa e África representaram 13%, 12%, 6% e 4% respectivamente. A tabela a seguir apresenta as exportações consolidadas da Companhia, por destino, para os períodos indicados: Exportações Consolidadas da Gerdau S.A., por Destino (porcentagem) Ano findo em 31 de dezembro de Total incluindo embarques para subsidiárias (1.000 toneladas) África 4% 1% 7% América Central 12% 12% 12% América do Norte 23% 28% 19% América do Sul 42% 29% 23% Ásia 13% 21% 31% Europa 6% 5% 7% Oriente Médio - 4% 1% Em 2013, a Gerdau continuou tendo seu volume mais expressivo nas exportações de tarugos e placas, apesar de exportar quase toda a sua linha de produtos. A Gerdau busca construir uma base de clientes diversificada ao redor do mundo, fator que será fundamental para o cumprimento dos desafios de PÁGINA: 80 de 347

87 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A. Produtos e serviços comercializados: A Companhia fornece a seus clientes uma ampla variedade de produtos, classificados em cinco principais categorias: Aço Bruto (Tarugos, Blocos e Placas) O aço bruto (tarugos, blocos e placas) possui um valor agregado relativamente baixo em comparação com outros produtos de aço. Tarugos são barras de seções quadradas de aços longos que servem como insumos para a produção de fio-máquina, vergalhões e barras. Eles constituem o principal produto da unidade Ouro Branco. Os blocos são usados para a fabricação de produtos como molas, peças forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem costura. As placas são usadas na indústria siderúrgica para a laminação de uma ampla gama de aços laminados planos, principalmente, para a produção de bobinas laminadas quentes e frias, placas pesadas e perfis. Os produtos de aço bruto podem ser produzidos por meio de lingotamento contínuo ou do processo convencional. No processo convencional, o aço líquido é derramado nas formas dos lingotes para laminação. Os lingotes quentes são enviados à usina de laminação primária para serem aquecidos em forno poço e então laminados para produzir itens de aço bruto (placas, blocos e tarugos). Apesar desse processo convencional não ser amplamente utilizado no Brasil, ele ainda é empregado na unidade Ouro Branco. O uso de um sistema de fundição convencional pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Companhia acredita ser uma das únicas fabricantes de tarugos e blocos através desse processo no Brasil, o que levou a Gerdau a conquistar clientes cativos desses produtos no mercado interno e externo. Produtos de Aços Longos Comuns Os produtos de aços longos comuns representam uma grande parcela da produção da Companhia. Os principais produtos de aços longos laminados incluem vergalhões, barras e perfis, que são usados principalmente pelas indústrias da construção civil e manufatura. Produtos Trefilados Produtos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metálica de reforço para concreto, pregos e grampos. Esses produtos não são exportados e normalmente são vendidos às indústrias de manufatura, construção civil e agrícola. Produtos de Aços Especiais Aços especiais, ou aços de alta liga, requerem avançados processos de fabricação e normalmente envolvem certo grau de customização. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis usados em ferramentas e maquinários, correntes, trancas, pinos para ferrovias e bobinas de aços especiais em suas unidades de Charqueadas, Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, no Brasil, em Basauri, Reinosa, Azkoitia e Vitoria na Espanha, nas unidades de Fort Smith, Jackson MI e Monroe nos Estados Unidos e na Índia. Nos Estados Unidos, a Gerdau produz seções especiais como lâminas de motoniveladoras, barras fundidas (smelter bars), vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos, feitos sob encomenda para os clientes, os quais são principalmente fabricantes. Produtos Planos A unidade Ouro Branco produz placas, que são laminadas para gerar produtos planos como bobinas de aço quentes e frias, placas pesadas e perfis. Além disso, a Gerdau também produz bobinas laminadas a quente destinadas ao mercado interno e exportação. A Companhia, por meio de seu canal PÁGINA: 81 de 347

88 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais de distribuição, distribui essas boinas laminadas a quente, além de revender produtos de aços planos fabricados por outros produtores de aço, agregando mais valor por meio de processamento adicional em seus cinco centros de serviço de aços planos. Por meio de sua empresa de controle compartilhado Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau também fornece aços planos aos seus clientes nos Estados Unidos. A Gallatin é uma empresa com controle compartilhado com a ArcelorMittal e possui uma capacidade nominal instalada de 1,4 milhão de toneladas de aços planos por ano. Os dois sócios da empresa de controle compartilhado possuem uma participação de 50,0% cada. B. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: C. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: A tabela abaixo contempla um resumo de todos os itens solicitados acima: Produtos Brasil América do Norte América Latina Aços Especiais Eliminações e ajustes Vergalhões, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-máquina, perfis estruturais, bobinas laminadas a quente e minério de ferro. Vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. Vergalhões, barras e trefilados. Aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas e fio-máquina. Não há produtos. Ano Receita Líquida (R$ milhões) , , , , , , , , , , , ,5 (1.199,7) (920,9) (868,4) % em relação à Receita Líquida Consolidada 36,8% 36,2% 38,4% 30,6% 32,0% 29,8% 13,1% 12,8% 11,1% 19,5% 19,0% 20,7% Lucro Líquido (R$ milhões) 1.705, , ,7 18,6 323,8 470,5 104,0 (42,1) 152,2 156,7 362,3 496,3 (290,8) (270,4) (348,0) % em relação ao Lucro Líquido Consolidado 85,9% 63,6% 54,2% 0,9% 18,3% 19,2% 5,2% -2,4% 6,2% 7,9% 20,5% 20,3% PÁGINA: 82 de 347

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A. Características do processo de produção: No Brasil, a Companhia tem um processo de produção descentralizado, por meio de mini-mills (usinas semi-integradas) e unidades integradas. Para produzir produtos de aço fora do Brasil a Gerdau utiliza basicamente o modelo de mini-mill. Processo semi-integrado (usinas semi-integradas ou mini-mills) A Companhia opera 50 mini-mills em todo o mundo (excluindo as empresa associadas e de controle compartilhado). As mini-mills são equipadas principalmente com fornos elétricos a arco que podem fundir sucata de aço e produzir produtos de aço conforme as especificações fornecidas pelos clientes. Após carregar o forno com uma mistura pré-ajustada de matérias-primas (sucata, ferro-gusa e ferro esponja), aplica-se energia elétrica de acordo com o perfil de fundição controlado por computador. Em geral, o processo de produção da Gerdau em mini-mills consiste nas seguintes etapas: obtenção de matérias-primas, fundição, lingotamento, laminação e trefilação. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção integrada, descrito a seguir, está na primeira etapa do processamento, ou seja, a fabricação do aço. As mini-mills são unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia considera que elas têm certas vantagens sobre as usinas integradas, incluindo: Custos de capital mais baixos; Riscos operacionais mais baixos devido à descentralização do capital e capacidade instalada em uma única unidade de produção; Proximidade das unidades de produção às fontes de matérias-primas; Proximidade aos mercados locais e maior facilidade para ajustar os níveis de produção; e Estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de produção. Processo integrado A Gerdau opera quatro usinas integradas, três delas localizadas no Brasil e uma no Peru. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integrada que a Companhia opera. Apesar de produzir aço em alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de uma mini-mill, pois está muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos a partir dos quais a Companhia exporta a maior parte de sua produção. O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em quatro etapas básicas: preparação de matérias-primas, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço semi-acabado (tarugos, blocos e placas). Na etapa inicial da fabricação de ferro, sínter (uma mistura de minério de ferro e calcário), coque e outras matérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e agente redutor nesse processo. Os altosfornos da Companhia possuem uma capacidade anual instalada total de 6,2 milhões de toneladas de ferro-gusa líquido. Esse ferro-gusa produzido é transportado de trem para a unidade de dessulfurização para reduzir o conteúdo de enxofre no aço. Após esse processo, o ferro-gusa com baixo teor de enxofre é transformado em aço por meio de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido para produzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige nenhuma fonte externa de energia, uma vez que é totalmente suprido pelas reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e as impurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é atualmente o mais usado no mundo. PÁGINA: 83 de 347

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Algumas usinas refinam ainda mais a produção dos conversores de LD com fornos panela. O aço líquido é então colocado em formas e solidifica-se na forma de lingotes. As formas são retiradas e os lingotes são transportados de trem para o forno poço, onde são aquecidos a uma temperatura de laminação uniforme. Os lingotes aquecidos são laminados na laminadora primária para produzir placas e blocos, alguns dos quais são laminados nos laminadores secundários para produzir blocos e tarugos. Nesse ponto do processo, a Companhia vende uma parte desses produtos a outras indústrias onde o processo de laminação deve acontecer a fim de preparar o aço para seu uso final ou realiza o processo de laminação sozinha, transformando os blocos e tarugos em perfis estruturais ou fio-máquina. B. Características do processo de distribuição: A Companhia vende seus produtos por meio de distribuidores independentes, venda direta da usina e via sua rede de distribuição (antiga Comercial Gerdau que foi incorporada pela Gerdau Aços Longos em março de 2013). Os custos de transporte são um componente relevante na maioria dos negócios das usinas de aço e representam um elemento importante para a manutenção de preços competitivos no mercado de exportação. As usinas da Companhia estão estrategicamente distribuídas em diversas regiões geográficas. A Companhia acredita que a proximidade de suas usinas a fontes de matérias-primas e mercados consumidores importantes proporciona-lhe uma vantagem competitiva na prestação de serviços a seus clientes e na obtenção de matérias-primas a preços competitivos. Isto representa uma importante vantagem competitiva na logística de suprimentos e distribuição. Com o objetivo de reduzir os custos de logística, a Gerdau também utiliza diferentes meios de transporte (rodoviário, ferroviário, marítimo e cabotagem) para o recebimento de insumos, bem como para a entrega de produtos aos clientes ou portos de destino. Para isso, a Gerdau desenvolveu relacionamentos de longo prazo com companhias de logística especializadas na entrega de insumos e produtos siderúrgicos. Em 1996 a Gerdau adquiriu uma participação na MRS Logística, a principal empresa ferroviária do Brasil, que opera conectando os principais centros econômicos do país: São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Esta participação proporciona o uso garantido deste meio para o transporte de matériasprimas (sucata e ferro-gusa) bem como de produtos finais. Na América do Norte, a Companhia detém um grande número de vagões próprios com o mesmo propósito. A Gerdau utiliza cerca de 15 portos para a entrega de produtos a partir de toda a costa brasileira. A maioria das exportações é embarcada a partir do terminal privado de Praia Mole, na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo. Além disso, esse é o porto marítimo brasileiro mais eficiente e produtivo para a movimentação de produtos siderúrgicos, com mais de 20 anos de experiência no negócio. No exterior, a Companhia está atualmente em andamento com um projeto e construção de um novo terminal para exportação de carvão na Colômbia. C. Características dos mercados de atuação, em especial: i. Participação em cada um dos mercados O mercado de aço está dividido entre fabricantes de produtos de aços longos, produtos de aços planos e de aços especiais. O mercado mais importante da Gerdau é o de aços longos, onde a Companhia atende aos seguintes segmentos de clientes: (i) construção civil, para a qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, para a qual fornece produtos para maquinários e equipamentos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, para os quais fornece arames e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Companhia também fornece seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A Companhia também PÁGINA: 84 de 347

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais fornece a seus clientes produtos de maior valor agregado a partir de unidades de corte e dobra de vergalhões. A Gerdau atua no mercado de aços planos por meio da unidade Ouro Branco, que produz placas utilizadas como matéria-prima do processo de laminação de produtos planos como bobinas de aço laminadas a quente e frio e chapas grossas. Além disso, a Gerdau também produz bobinas laminadas a quente destinadas ao mercado interno e exportação. A Companhia, por meio de sua rede de distribuição, distribui essas boinas laminadas a quente, além de revender produtos de aços planos fabricados por outros produtores de aço, agregando mais valor por meio de processamento adicional em seus cinco centros de serviço de aços planos. Por meio de sua empresa de controle compartilhado Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau também fornece aços planos aos seus clientes nos Estados Unidos. A Gallatin é uma empresa com controle compartilhado com a ArcelorMittal e possui uma capacidade nominal instalada de 1,4 milhão de toneladas de aços planos por ano. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis utilizados em ferramentas e maquinários, correntes, trancas, pinos de trem, bobinas de aços especiais, lâminas de moto niveladoras, barras fundidas (smelter bars), vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos, feitos sob encomenda para os clientes da Companhia nas suas unidades de aços especiais no Brasil, nos Estados Unidos, na Espanha e na Índia. ii. Condições de competição nos mercados Posição Competitiva - Brasil O mercado de aço brasileiro é altamente competitivo. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia foi a maior produtora brasileira de aço bruto, de acordo com o Instituto Aço Brasil. Já a ArcelorMittal Brasil foi a segunda maior produtora de aço bruto no Brasil em O quadro abaixo apresenta os principais concorrentes da Companhia e suas respectivas participações no mercado brasileiro de aço bruto: Ano fiscal findo em 31 de dezembro de Produtores Brasileiros de Aços Brutos (%) 2013* Gerdau 23,6 23,6 25,0 ArcelorMittal Brasil 23,3 22,5 25,4 Usiminas 20,1 20,6 19,0 CSN 13,1 14,4 13,8 CSA 10,9 10,1 8,9 Outros 9,0 8,8 7,9 Total 100,0 100,0 100,0 Fonte: Instituto Aço Brasil (*) Dados preliminares A demanda mundial por aço laminado longo comum é atendida principalmente por usinas semiintegradas ou mini-mills e, em proporção bem menor, por produtores de aço de usinas integradas. No mercado brasileiro não há nenhuma companhia que concorra com a Gerdau em toda sua linha de produtos. A Companhia vem sofrendo a concorrência das importações de aços longos comuns, principalmente oriundos da Turquia, com mais intensidade a partir de A Companhia acredita que a diversificação de seus produtos, o desenvolvimento de soluções por meio de suas unidades de corte e dobra e a descentralização de seus negócios proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes. PÁGINA: 85 de 347

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No mercado interno, a Gerdau é fornecedora quase exclusiva de blocos e tarugos para clientes bem definidos e fiéis, que têm comprado com regularidade nos últimos quinze anos. A concorrência entre a Companhia e a ArcelorMittal nos mercados de placas e fio-máquina é acirrada. Posição Competitiva Exterior No mercado internacional, a Companhia enfrenta forte concorrência do Leste Europeu (CIS) na linha de produtos de qualidade comercial. Os principais concorrentes nos produtos de alta qualidade são os europeus e, em menor proporção, os japoneses. A Companhia é uma forte concorrente devido à sua vasta experiência e à alta qualidade de seus produtos e serviços. A Gerdau possui uma relação diversificada de clientes tradicionais em todo o mundo. No exterior, principalmente na América do Norte, a Companhia aumentou sua participação de mercado por meio de aquisições e acredita ser atualmente a segunda maior produtora de aço pelo processo de usina semi-integrada ou mini-mill da América do Norte, com capacidade de produção anual de 9,9 milhões de toneladas de aço bruto e 9,4 milhões de toneladas de produtos laminados. O mercado geográfico na América do Norte compreende principalmente os Estados Unidos e o Canadá. A Companhia enfrenta forte concorrência de diversos competidores na venda de cada um de seus produtos. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos siderúrgicos para os quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não regionais é relativamente limitada. A proximidade entre estoques e clientes, aliada a custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatoreschave para a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões concentram-se normalmente em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas mini-mills; e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns itens produzidos pelas usinas mini-mills de Selkirk, Midlothian, Jacksonville, Jackson, Cartersville e Petersburg são enviados a distâncias maiores, inclusive ao exterior. Entre os principais concorrentes da Companhia estão a Commercial Metals Company, Nucor Corporation, Steel Dynamics Inc., e ArcelorMittal Inc. A Gallatin Steel compete no mercado com várias outras usinas integradas e mini-mills produtoras de aços planos. Apesar da característica de larga escala dos vergalhões, barras e perfis, a Gerdau acredita destacar-se de muitos dos seus concorrentes pela sua vasta gama de produtos, qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos grandes e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Companhia acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis. A variedade de produtos oferecidos pela Companhia é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscam atender às suas necessidades com poucos fornecedores chave. Na América Latina, cada país possui uma posição competitiva específica a qual depende das condições de seus respectivos mercados. Em sua maioria, as empresas competem internamente, enfrentando ainda concorrência significativa dos importados. Por volta de 80% dos embarques das operações da Gerdau na América Latina são provenientes do Chile, Peru, Colômbia e México. Neste mercado, as principais barreiras enfrentadas pela Gerdau são os custos de frete e transporte, e a oferta de produtos importados. Os principais produtos vendidos no mercado da América Latina são para a indústria da construção civil, mecânica, agricultura e da indústria de mineração. A Operação de Aços Especiais na Espanha detém uma participação de cerca de 8% do mercado na União Européia; nos Estados Unidos, a Gerdau possui uma participação de mais de 20% do mercado de aços especiais; no Brasil, a operação da Gerdau é a principal fabricante de aços especiais do País, detendo participação de 75% do mercado; e, na Índia, a produção e a comercialização de produtos laminados tiveram início em 2013 e seguem em aceleração, propiciando gradual penetração no mercado indiano. PÁGINA: 86 de 347

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais D. Eventual sazonalidade: A indústria do aço mundial é altamente cíclica. Consequentemente, a Companhia está exposta às alterações de demanda por produtos de aço que, por sua vez, causam variações nos preços da maioria desses produtos. Além disso, considerando que a indústria do aço brasileira produz mais aço do que a economia doméstica consegue consumir, o setor é dependente dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, portanto, as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas da indústria do aço, incluindo da própria Companhia, são geralmente impactadas por flutuações macroeconômicas na economia mundial e na economia dos países produtores de aço, inclusive por tendências gerais nos setores de manufatura, da construção civil e automotivo. Desde 2003, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China) e o crescimento generalizado da economia mundial, têm contribuído para níveis históricos de preços elevados para os produtos de aço da Gerdau. Entretanto, estes preços relativamente elevados não se mantiveram, especialmente em vista da expansão da capacidade instalada mundial e do recente menor nível de demanda. No segundo semestre de 2008, e especialmente no início de 2009, os Estados Unidos e as economias europeias mostraram fortes sinais de queda, por sua vez afetando muitos outros países. Ao longo dos últimos anos, as economias em desenvolvimento mostraram sinais de recuperação gradual, enquanto que as economias desenvolvidas ainda apresentam um ambiente de demanda desafiador. A Companhia acredita que em 2014 o mercado de aço deverá apresentar um leve aumento de demanda. A diminuição na demanda por produtos de aço ou as exportações de países que não são capazes de consumir a sua produção, como aconteceu em 2008, podem ter um efeito adverso significativo sobre as operações da Companhia e perspectivas. Nas operações da Companhia no Brasil e na América Latina, os embarques do segundo e terceiro trimestres do ano tendem a ser maiores que os do primeiro e quarto trimestres, em razão da redução na atividade de construção. Nas operações da Companhia na América do Norte, a demanda sofre a influência do inverno, quando o consumo de eletricidade e outras fontes de energia (ou seja, gás natural) para aquecimento aumenta, podendo ainda ser agravada por condições climáticas desfavoráveis, o que contribui para a elevação de custos e redução da atividade de construção levando, por sua vez, a uma queda no volume de vendas. Nas Operações de Aços Especiais da Companhia, particularmente na Espanha, o terceiro trimestre é tradicionalmente marcado pelas férias coletivas que reduzem a atividade do trimestre para apenas dois meses. E. Principais insumos e matérias primas, informando: i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia não depende de contratos industriais, comerciais ou financeiros (incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam relevantes ao seu negócio ou lucratividade. Em complemento, possui uma política de diversificação de fornecedores que a permite substituir fornecedores sem afetar suas operações em caso de descumprimento contratual, exceto para fornecimento de energia e gás natural. Além das regulamentações governamentais que se aplicam ao setor em geral, a Companhia não está sujeita a quaisquer regulamentações específicas que tenham um impacto negativo ou relevante nos seus negócios. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Em caso de falta de energia, não existem alternativas de fornecimento na maioria das usinas Gerdau devido ao grande volume e tensão necessários para a operação dessas usinas. Algumas plantas pequenas da Gerdau podem optar, como alternativa, pelo uso de geradores para compensar a escassez de energia. Além disso, a unidade de Ouro Branco gera 70% das suas necessidades energéticas internamente usando gases gerados no processo siderúrgico. PÁGINA: 87 de 347

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em caso de racionamento de gás natural, seria possível adaptar os equipamentos para utilização de diesel e GLP. A Gerdau está distribuida em diversas regiões, o que propicia uma mitigação de uma possível falta de abastecimento de energia elétrica ou gás natural no país. A distribuição de energia elétrica e gás natural é um monopólio regulamentado na maioria dos países, o que leva os distribuidores a serem os únicos fornecedores em cada região geográfica. Em alguns países, a regulamentação prevê a escolha de energia elétrica ou fornecedor de commodities de gás natural, permitindo à Gerdau diversificar sua carteira de contrato de fornecimento. Além disso, a Gerdau pretende alcançar até 2014 uma redução de 2,5% no consumo total de energia da sua produção de aço no Brasil. Para obter esse resultado, a Empresa desenvolve, desde 2012, um projeto-piloto de eficiência energética em todas as unidades industriais no país para aumentar a economia de energia em equipamentos auxiliares ao processo produtivo do aço, que representam aproximadamente 40% do consumo de suas operações. A crescente expansão do consumo de energia no Brasil, embora reflita o aquecimento econômico, alerta para a importância de iniciativas que colaborem com a preservação de recursos e reduzam o impacto ambiental. Nesse sentido, o projeto desenvolvido pela Gerdau contribui a melhora desse cenário e para a sustentabilidade do setor de energia do país, já que visa ampliar a eficiência energética da Empresa por meio do aperfeiçoamento e otimização de seus processos industriais. Além do Brasil, o projeto-piloto já está sendo aplicado nas unidades da Gerdau nos Estados Unidos. Em 2014, o programa será expandido para outros países, a começar pela operação no México. iii. Eventual volatilidade em seus preços Os processos de produção da Gerdau baseiam-se principalmente no conceito de usinas semiintegradas ou mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que derretem a sucata ferrosa e produzem itens de aço conforme as especificações dos clientes. A principal matéria-prima utilizada nessas usinas é a sucata ferrosa, a qual em algumas unidades é misturada com ferro-gusa. As proporções da mistura podem mudar de acordo com os preços e a disponibilidade desses componentes, de modo a otimizar os custos com matérias-primas. O ferro e o minério de ferro (usados em altos-fornos e em uma unidade de Redução Direta de Ferro - DRI) e ligas metálicas também são importantes. Embora os preços internacionais da sucata ferrosa sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (uma vez que este país é o maior exportador de sucata), no Brasil eles variam de região para região, sendo influenciados pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau acredita ser a maior consumidora de sucata ferrosa do Brasil. Operação de Negócio Brasil e Operação de Negócio Aços Especiais - As usinas brasileiras da Companhia utilizam sucata e ferro-gusa adquiridos de fornecedores locais. Devido a natureza de algumas matérias-primas empregadas em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento com fornecedores de sucata para suas usinas mini-mills no Brasil e adquire sucata de acordo com a necessidade de cada usina. Os preços da sucata das operações brasileiras são expressos em reais, assim, os preços dessa matéria-prima não sofrem o impacto direto da variação cambial. Em função do seu porte, a usina Ouro Branco desenvolveu nos últimos anos uma estratégia de diversificação de matérias-primas que vêm sendo fornecidas através de diferentes modalidades de contrato bem como de múltiplas origens que incluem: (i) Carvões metalúrgicos desenvolvidos pela própria unidade da Gerdau na Colômbia e outros importados dos Estados Unidos, Canadá, Rússia, Ucrânia além do coque petróleo adquirido da Petrobrás; (ii) ligas metálicas, das quais 90,0% são adquiridas no mercado interno; e (iii) minério de ferro, principalmente produzido em suas próprias PÁGINA: 88 de 347

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais unidades e parcialmente comprado de mineradoras de médio e pequeno porte, em sua maioria localizadas estrategicamente nas proximidades da usina. Operação de Negócio América do Norte - A principal matéria-prima das usinas da Companhia na América do Norte é a sucata ferrosa, e tem obtido um suprimento regular adequado, não dependendo de um número pequeno de fornecedores. Em função dos Estados Unidos ser um dos maiores exportadores de sucata no mundo, os preços dessa matéria-prima, nesse país, poderão oscilar conforme a oferta e demanda do mercado mundial de sucata. Operação de Negócio América Latina - A principal matéria-prima das usinas da Companhia na América Latina é a sucata ferrosa. Esta operação está exposta a flutuações de mercado, com seus preços variando de acordo com cada mercado local. Sucata Ferrosa A sucata ferrosa está classificada em duas grandes categorias: (i) sucata de obsolescência, composta por aço de procedências variadas, desde latas até carcaças de veículos e produtos da linha branca; e (ii) sucata industrial, gerada pelas sobras do processo de fabricação de bens, composta basicamente por sucata de estamparia, de forjarias e até mesmo por sobras geradas pelo processo nas usinas produtoras de aço, como a Gerdau. O uso de sucata nos fornos elétricos a arco é uma mistura de sucata de obsolescência e sucata industrial, variando sua proporção de acordo com a disponibilidade de cada uma e a característica do aço a ser produzido. Em 2013, a Gerdau utilizou mais de 15 milhões de toneladas de sucata, representando ganhos significativos devido aos custos operacionais cada vez mais competitivos. Por ter a sucata ferrosa como uma de suas principais matérias-primas para a produção do aço, a Gerdau dedica-se ao aperfeiçoamento de sua cadeia de fornecedores em diversos países, com o objetivo de desenvolver e integrar micro e pequenos fornecedores aos negócios da Companhia. No Brasil, cerca de 80% da sucata consumida pela Companhia é proveniente de coleta própria e de pequenos e médios coletadores que vendem toda sua matéria-prima para a Gerdau, proporcionando assim um abastecimento direto com custos mais competitivos para a Companhia. Na América do Norte, esse percentual é menor, mas ainda expressivo, garantindo a competitividade do negócio na região. Operações de Negócios Brasil e Aços Especiais - O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da oferta local, demanda e custos de transporte. A Região Sudeste, sendo a mais industrializada do país gera o maior volume de sucata, mas a concorrência na região é mais intensa devido à grande concentração de siderúrgicas. No Brasil, para garantir o adequado processamento da sucata comprada diretamente de fontes geradoras e de pequenos e médios coletadores, a Gerdau possui, entre uma série de outros equipamentos de processamento, seis trituradores de sucata, incluindo um mega triturador instalado na usina Cosigua, no Rio de Janeiro, com capacidade para processar sucata em volumes superiores a 200 carcaças de veículos por hora. Operação de Negócio América do Norte A sucata ferrosa é a principal matéria-prima. Apesar dos EUA produzirem mais sucata que o consumo doméstico, sendo os maiores exportadores mundiais, a disponibilidade desse insumo varia de acordo com o nível da atividade econômica, a sazonalidade climática e os níveis de exportação, ocasionando flutuações de preço. Doze unidades da operação de negócios América do Norte possuem instalações voltadas ao processamento de sucata dentro das usinas, incluindo trituradores que processam grande parte de sua demanda de sucata. Considerando que nem toda a sucata consumida é processada em seus pátios, o restante da demanda é garantido por meio de aquisições diretas ou via revendedores que coletam e preparam a sucata. Operação de Negócio América Latina - O preço da sucata na América Latina varia muito de país para país, oscilando conforme a disponibilidade, a demanda e os custos de transporte. PÁGINA: 89 de 347

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ferro-gusa e Ferro Esponja Operação de Negócio Brasil O Brasil é um grande produtor de ferro-gusa. A maior parte da produção deste insumo para a produção de aço está no estado de Minas Gerais e na região de Carajás, sendo feita por diversos pequenos e médios produtores. O preço do ferro-gusa está associado ao mercado domestico e internacional, sendo que o biorredutor e minério de ferro são componentes importantes na formação de seu custo. No Brasil, a Gerdau não possui contratos de fornecimento de ferro-gusa, negociando quantidades e condições de entrega diretamente com os fornecedores. Os preços do ferro-gusa acompanham as variações do mercado internacional, uma vez que grande parte da produção brasileira é exportada. Operação de Negócio América do Norte - A disponibilidade de sucata imprime uma característica peculiar no emprego de gusa e ferro esponja, que só são utilizados em quantidades limitadas unicamente para a obtenção de características particulares nos aços a serem produzidos. A Gerdau não utiliza quantidades significativas de substitutivos da sucata em suas usinas mini-mills, à exceção do ferro-gusa que, devido a suas propriedades químicas, é utilizado eventualmente para obtenção de características específicas em algum aço a ser produzido. Minério de Ferro O minério de ferro é o principal insumo utilizado para a produção de ferro gusa nos altos-fornos das operações da Gerdau localizadas no Estado de Minas Gerais, sudeste do Brasil. O ferro gusa é utilizado nas aciarias juntamente com a sucata, para a produção de aço. O minério de ferro é entregue nas usinas siderúrgicas em seu estado natural na forma de lump ore, sinter feed ou pellet feed ou aglomerado na forma de pelotas. O lump ore e as pelotas são adicionadas diretamente nos altos-fornos, ao passo que o sinter feed e o pellet feed precisam ser aglomerados na planta de sinterização antes de serem transformados em ferro gusa. Para a produção de uma tonelada de ferro gusa é necessário aproximadamente 1,7 tonelada de minério. O consumo de minério de ferro nas operações da Gerdau foi de cerca de 7,5 milhões de toneladas em 2013, parcialmente fornecida por empresas de mineração adjacentes às usinas siderúrgicas e parcialmente fornecido por minas próprias. Outros Insumos Além da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minério de ferro, as operações da Gerdau utilizam, ainda que em menores quantidades, outros insumos para a produção de aço como ligas metálicas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Outros insumos associados à produção de ferro-gusa incluem o biorredutor, utilizado nas usinas de altoforno, e o gás natural, utilizado na unidade de redução direta. Entre as matérias-primas importantes para a usina Ouro Branco estão os combustíveis sólidos, compreendendo o carvão metalúrgico, utilizado na fabricação do coque e para injeção pulverizada do alto-forno, este último proporciona aumento de produtividade e consequente redução no custo final do ferro-gusa. Além da utilização do carvão metalúrgico, a Companhia também utiliza o carvão mineral, combustível sólido usado para a produção do sinter. Os gases gerados nos processos de fabricação do coque e ferro-gusa são reutilizados na geração de energia térmica que pode ser convertida em energia elétrica para a planta. A Gerdau possui uma unidade de produção de coque na Colômbia com capacidade anual de produção de 550 mil toneladas e recursos de carvão coqueificável estimadas em 20 milhões de toneladas. Em 2013 consolidou o fornecimento de carvões colombianos de coqueria e deu inicio ao PÁGINA: 90 de 347

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais desenvolvimento de carvões para injeção, ambos utilizados na usina de Ouro Branco. Ainda em 2013, iniciou o desenvolvimento de novos combustíveis sólidos customizados nesta unidade, coques específicos para testes em plantas equipadas com alto-fornos menores, cujo combustível tradicional é o biorredutor, bem como carvões e coques para outras aplicações destinados ao mercado. As operações da América do Norte também utilizam outros insumos. Várias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outras matérias-primas importantes ou suprimentos operacionais necessários à produção como refratários, ferro-liga e eletrodos de carbono, que são facilmente encontrados no mercado. A operação de negócios América do Norte tem obtido quantidades suficientes dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado. A Companhia não depende de nenhum fornecedor específico para o fornecimento de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis no mercado caso haja necessidade de substituir alguns dos atuais fornecedores. Energia A produção de aço é um processo que consome uma quantidade elevada de energia elétrica, principalmente em usinas elétricas a arco. A energia elétrica representa um custo importante dentro do processo de produção, assim como o gás natural, utilizado principalmente em fornos para reaquecer tarugos durante a produção de aço laminado. No Brasil, a energia elétrica fornecida atualmente às unidades industriais da Companhia provém de dois tipos de contratos: Contratos celebrados no Ambiente de Contratação Regulada, nos quais a Companhia figura como Consumidora Cativa, são utilizados nas seguintes unidades: Charqueadas, Guaíra, Água Funda, Usiba, Açonorte e Sorocaba. Esses contratos envolvem empresas estatais ou detentoras de concessões públicas. Nestes contratos, os preços são definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre, nos quais a Gerdau figura como Consumidora Livre, são utilizados nas seguintes unidades: Araçariguama, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinópolis, Barão de Cocais, Riograndense, Araucária, São José dos Campos, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes. Essas unidades possuem sua carga atendida por um portfólio de contratos e autogeração. Os contratos de compra de energia são celebrados diretamente com as companhias geradoras e/ou comercializadoras de energia elétrica, com preços definidos e ajustados de acordo com as condições pré-estabelecidas pelas partes. As taxas de transmissão e distribuição são reguladas e revisadas anualmente pela ANEEL. A usina Ouro Branco gera internamente aproximadamente 70% de suas necessidades energéticas, utilizando os gases produzidos durante o processo de fabricação do aço. Isso faz com que a usina tenha uma exposição significativamente menor ao mercado de energia do que as usinas mini-mills. O Governo brasileiro definiu em 2012 uma nova política energética a fim de regular a renovação das concessões vincendas de transmissão e geração de energia, juntamente com uma redução das tarifas do setor. Apenas as tarifas cativas receberam o benefício das cotas de geração renovadas, e todos os consumidores tiveram acesso às reduções de encargos setoriais e tarifas de transmissão. Brasil: A Companhia detém atualmente as seguintes concessões de geração de energia elétrica no A Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) opera uma usina de energia hidroelétrica com capacidade nominal de 125 MW, localizada entre Nova Palma e Agudo, no estado do Rio Grande do Sul, Brasil. Seu objeto social inclui a operação, manutenção e maximização da utilização do potencial energético da usina hidroelétrica Dona Francisca. A DFESA faz parte de um consórcio (Consórcio Dona Francisca) com a companhia estatal de energia elétrica Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE). São acionistas da DFESA a Gerdau S.A. (51,8%), COPEL Participações S.A. (23,0%), Celesc (23,0%) e Desenvix (2,2%). PÁGINA: 91 de 347

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As usinas hidroelétricas Caçu e Barra dos Coqueiros, localizadas no estado de Goiás (Brasil), que possuem capacidade total instalada de 155MW e iniciaram suas operações em 2010, tendo toda a energia disponibilizada para as unidades localizadas na região sudeste do país. A Gerdau também detém a concessão para instalação do Complexo Hidroelétrico São João Cachoeirinha, localizado no estado do Paraná, Brasil. O complexo terá uma capacidade total instalada de 105 MW. O complexo aguarda atualmente a obtenção das licenças ambientais necessárias. Os prazos dos contratos de concessão de geração mencionados acima são de 35 anos a partir da assinatura dos mesmos. Assim, o contrato da UHE Dona Francisca vence em 2033 e das UHEs Caçu e Barra dos Coqueiros e das UHEs São João Cachoeirinha em O fornecimento de gás natural a todas as unidades no Brasil é regulado e executado de acordo com contratos de longo prazo. As unidades de Barão de Cocais e Divinópolis não têm acesso ao fornecimento de gás natural. Em 2013 a unidade Ouro Branco iniciou o consumo de gás natural para substituir parcialmente a injeção de carvão pulverizado (PCI) em seus altos-fornos. Na Espanha, o novo contrato de energia entra em vigência em janeiro de O preço pago pela energia é o utilizado para o mercado spot, com opção de fixação de preço pela Gerdau. A Espanha está passando por discussões regulatórias, em função do déficit financeiro no setor de energia. O contrato de gás natural também entra em vigência em janeiro de Na América do Norte, existem basicamente dois tipos de mercado de energia elétrica: regulado e não-regulado. No mercado regulado, os contratos são aprovados por comissões de Utilidades Públicas e estão sujeitos a uma taxa de retorno aprovada. Tais tarifas reguladas são específicas para distribuidoras locais e refletem na maioria das vezes o custo médio de combustível da distribuidora. Nos mercados não-regulados, o preço da energia elétrica é determinado pelo recurso marginal e varia conforme a demanda. O mercado de gás natural na América do Norte é totalmente não-regulado. O mercado Norte Americano de energia está se beneficiando do crescimento na exploração de gás de xisto que está provocando redução nos preços de energia e gás natural. Na Colômbia, o contrato de energia elétrica foi renovado em julho de 2013 a preços prédeterminados e tem vigência de 3 anos e 6 meses. Os contratos de gás natural foram renovados ao final de 2013 e tem vigência de 2 anos. No Chile, o atual contrato firmado em 2009 esta em fase final e a Gerdau AZA esta negociando um novo contrato. As condições econômicas ainda não foram definidas. No Uruguai, a energia elétrica é adquirida por meio de contratos regulados com renovação automática anual.do provedor estatal UTE. O gás natural é adquirido da Montevideo Gas, com preços estabelecidos de acordo com a tarifa de exportação argentina (Óleo Combustível como substituto). Durante 2013 a planta operou a maior parte do tempo com óleo combustível por questões de competitividade. No Peru a energia elétrica é adquirida por meio de contratos de longo prazo. A usina recebe Gás Natural Comprimido (GNC), que supre a maior parte de suas necessidades, através de caminhões. Na Argentina é utilizado gás natural (gás liquefeito de petróleo GLP como substituto). O contrato de fornecimento de gás natural foi renovado em base anual. Em 2008, a Gerdau Sipar celebrou um contrato de longo prazo para o fornecimento das necessidades energéticas da nova usina. Um novo contrato de aquisição de energia elétrica foi firmado na República Dominicana em 2009 e está sendo negociado, já que finaliza em julho de A partir de 2011, a unidade passou a receber gás natural liquefeito (GNL) através de caminhões. PÁGINA: 92 de 347

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No México, a energia elétrica é adquirida através de contratos regulados com o provedor estatal CFE (Companía Federal de Electricidad). Os contratos de gás natural possuem prazo anual e são renovados automaticamente, com preços indexados a Nymex. Atualmente, o México enfrenta um período temporário de restrição de gás natural e vem importando GNL para balancear o mercado. Na Índia, a energia elétrica é fornecida pela companhia de distribuição e por geração própria. Em caso de racionamento, o déficit de energia pode ser adquirido através de contratos de troca de energia (contratos de curto prazo) ou contratos bilaterais. PÁGINA: 93 de 347

100 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A. Montante total de receitas provenientes do cliente: B. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente: Não houve clientes que fossem responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia nos exercícios de 2011 a PÁGINA: 94 de 347

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: As atividades da Companhia relacionadas à indústria do aço não estão sujeitas, além das licenças e autorizações comuns, a autorizações especiais. A Companhia mantém um bom relacionamento com as autoridades responsáveis por emitir as autorizações ordinárias e não possui histórico de problemas em sua obtenção. A Gerdau Aços Longos S.A. é Concessionária das Hidrelétricas Caçú e Barra dos Coqueiros, com potência total instalada de 155MW, localizadas no Sudoeste do Estado de Goiás, entre os Municípios de Caçu e Cachoeira Alta, conforme contrato de concessão número 089/2002. A Chopim Energia S.A. (50% direta e 50% através de Itaguaí Comércio, Importação e Exportação Ltda.) tem a Concessão do Complexo Energético São João e Cachoeirinha, que corresponde às usinas de tipo UHE São João e Cachoeirinha, com potência instalada total de 105MW, localizadas no sudoeste do Paraná, entre os Municípios de Honório Serpa e Clevelândia, conforme contrato de concessão número 016/2002. A Gerdau S.A. tem participação acionária de 51,8182% na Empresa Dona Francisca Energética S.A.- DFESA, que em consórcio com a Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE são detentoras da Concessão da usina de tipo UHE Dona Francisca, localizada entre os Municípios de Agudo e Nova Palma, no Rio Grande do Sul, com Potência Instalada de 125MW, conforme contrato de Concessão número 188/1998. A Gerdau Açominas S.A. possui autorização para operação da central termelétrica UTE Açominas (103MW), localizada em Ouro Branco nas suas instalações industriais, autorizada pela Portaria n 275/MME, de 23 de fevereiro de 1984 e resoluções posteriores. A atividade de geração de energia elétrica é sujeita às regras e regulamentos da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, sendo por ela fiscalizada. As Licenças de Operação, que são emitidas pelas Secretarias ou Agências Ambientais Estaduais, são condicionantes obrigatórios para a operação das usinas hidrelétricas, bem como a observância às obrigações dos respectivos contratos de concessão. Todos os empreendimentos, dos quais somos participantes, encontram-se em perfeito funcionamento, com as licenças vigentes e sem nenhuma objeção de operação. Exceto a Chopim que não teve sua construção iniciada. A exploração de atividade portuária é condicionada à autorização da União, regida pela lei de 5 de junho de A Gerdau tem dois terminais Portuários Privativos Fora de Área de Porto Organizado, em Vitória-ES e Salvador-BA, denominados, respectivamente Terminal Portuário Privativo e de Uso Misto de Praia Mole e Terminal Marítimo Gerdau. O primeiro, com Contrato de Adesão número 034/95, assinado em 18/02/1995, com prazo de vigência de 25 anos, com prorrogações sucessivas, de igual período, asseguradas na forma da lei. Não há descrição específica das cargas, sendo autorizadas a movimentação e/ou armazenagem, no TERMINAL, de mercadorias próprias e a de terceiros, destinadas ou provenientes do transporte aquaviário. O segundo, com Contrato de Adesão 064/98, assinado em 17/11/1995, com prazo de vigência de 25 anos, com prorrogações sucessivas, de igual período, asseguradas na forma da lei tem, como autorizadas as cargas de: minério de ferro pelotizado, minério de ferro natural, gusa, sucata de ferro, minério de manganês, coque, concentração de cobre alumina, escoria de alto forno, clínquer, minério de ferro, coque verde petróleo, fertilizantes e antracito. Esta autorização é sujeita ao controle da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ e, supletivamente, da Secretaria Especial de Portos SEP. As operações de mineração da Gerdau no Brasil estão sujeitas às regras vigentes do Código Brasileiro de Mineração e legislação mineraria extravagante, consubstanciando-se a exploração mineral em Manifestos de Minas e Títulos Minerários. A Gerdau adquiriu a superfície das áreas dos respectivos PÁGINA: 95 de 347

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades direitos minerários, bem como todos os demais Títulos Minerários e Manifestos de Minas, por meio de Contrato de Alienação de Bens e Cessão de Direitos celebrado pela Gerdau Açominas S.A. com a Companhia Paraibunas de Metais, Siderúrgica Barra Mansa S.A., Votorantim Metais Ltda., Votorantim International Holding N.V., em 19 de maio de As atividades de exploração mineraria da Companhia estão sujeitas às limitações impostas pela Constituição Federal do Brasil, pelo Código Brasileiro de Mineração e pelas leis e regulamentos relacionados à matéria (a concessão, regulamentação e fiscalização é de competência do DNPM Departamento Nacional de Produção Mineral). A Gerdau é titular de todos os Títulos Minerários e Manifestos de Minas os quais atualmente explora, tendo as respectivas licenças ambientais competentes para operar comercialmente as minas localizadas em Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, Brasil. O Código Brasileiro de Mineração e a Constituição Federal Brasileira impõem às empresas que realizam atividades de exploração, como a Gerdau, exigências relacionadas, entre outras, à maneira como os depósitos minerais são explorados, à saúde e segurança dos trabalhadores, à proteção e restauração do meio ambiente, à prevenção de poluição e à promoção da saúde e segurança das comunidades onde as minas estão localizadas. O Código de Mineração impõem também determinadas exigências de notificação e divulgação. Todos os direitos minerais detidos pela Gerdau encontram-se devidamente registrados no DNPM, departamento do governo federal que visa promover o planejamento e fomentar atividades de exploração mineral e uso de recursos minerais, bem como supervisionar pesquisas geológicas, minerais e de tecnologia mineral, além de garantir, controlar e monitorar as atividades de mineração dentro dos polígonos de mineração. Os direitos de mineração detidos pela Gerdau compreendem 8.837,19 ha e a as concessões são válidas até a exaustão dos depósitos minerais, desde que sejam cumpridas anualmente as exigências legais. A tabela abaixo lista os processos do DNPM detidos pela Gerdau: Direitos Minerais DNPM nº Cidade Localização 1978/1935 Barão de Cocais Gongo Soco /206 Ouro Preto Miguel Burnier /2009 Ouro Preto Miguel Burnier /2011 Itabirito Várzea do Lopes /2006 Ouro Preto - Ouro Branco Dom Bosco 724/1942 Ouro Preto - Ouro Branco Dom Bosco /2005 Ouro Preto - Ouro Branco Dom Bosco /2006 Ouro Branco Dom Bosco /2007 Ouro Preto Dom Bosco /2007 Ouro Preto Dom Bosco /2007 Ouro Preto Dom Bosco /2003 Ouro Preto Dom Bosco /2007 Ouro Preto Dom Bosco Na Colômbia existem algumas operações de mineração, cujas concessões são regidas pelo governo e reguladas por leis contidas no Código de Mineração (Lei 685 de 2001 e Lei de 2010). No âmbito do direito da concessão dada à Companhia, podem ser desenvolvidos projetos de pesquisa e de exploração do carvão. As minas estão localizadas em Tausa, Cundinamarca; Cucunubá, Cundinamarca; Samacá e Ráquira, Boyacá, e Cúcuta, Norte de Santander. O prazo das concessões é de 30 anos, que pode ser prorrogado por mais 30 anos. Requisitos ambientais também fazem parte das regras que têm de ser cumpridos a fim de desenvolver os projetos, além disso, existem outras questões importantes como a segurança do pessoal e ao pagamento de royalties. PÁGINA: 96 de 347

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades B. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: A Gerdau, fornecedora de soluções e produtos de aço, busca a satisfação de acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores e comunidades por meio da melhoria contínua de produtos e serviços, processos e sistema de gestão. Para tanto, atua comprometida com a qualidade, com o controle dos riscos à saúde e à segurança dos colaboradores e com a gestão dos aspectos e a prevenção de impactos ambientais. Suas ações são sempre fundamentadas em objetivos e metas de desempenho e no atendimento consistente à legislação aplicável e aos compromissos assumidos, visando o desenvolvimento sustentável (ambiental, social e econômico). Princípios: A liderança é a principal responsável pela segurança de todas as pessoas que atuam sob sua gestão, promovendo todos os esforços necessários para preservar a saúde e a segurança das pessoas, o desenvolvimento sustentável e a produtividade e eficiência dos processos. Cada colaborador tem a responsabilidade de zelar por sua saúde e sua segurança, assim como pela de seus colegas, pelo meio ambiente e pela qualidade dos produtos e serviços. Deve realizar seu trabalho de acordo com os procedimentos, instruções, normas e regras estabelecidas pela empresa. A Gerdau e todos os seus colaboradores se comprometem a buscar a melhoria contínua em relação à saúde e à segurança das pessoas, ao meio ambiente, à eficácia dos processos e à satisfação dos clientes com a qualidade dos produtos e serviços. Os esforços devem ser orientados a ações de prevenção, buscando e compartilhando as melhores práticas e utilizando de forma efetiva o aprendizado em toda a Organização. A Gerdau define seus objetivos, metas e programas baseada nos Direcionamentos Estratégicos para o processo Meio Ambiente, que incluem; Gerenciar aspectos ambientais significativos; Diagnosticar a situação de geração de resíduos industriais e co-produtos em todas as Operações de Negócio, reduzir a geração de resíduos industriais e maximizar a transformação dos resíduos em coprodutos, minimizando a disposição final. O compromisso da Gerdau com o meio ambiente se reflete em suas rigorosas práticas nessa área, onde as unidades industriais são auditadas por organismos independentes que certificam que o sistema de gestão ambiental encontra-se em conformidade com requisitos estabelecidos pela norma internacional ISO que compõe o sistema de Gestão Ambiental. As unidades que ainda não foram certificadas estão em processo de adequação do sistema de gestão e obtenção certificações. Uma das principais matérias primas das unidades industriais da Companhia é a sucata. O consumo de sucata traz benefícios que incluem a redução das emissões de CO 2, a otimização dos processos, a diminuição do uso de energia, a obtenção de custos mais competitivos e o aumento da produtividade, além de fortalecer a rede de coleta de sucata, contribuindo para a diminuição do volume de materiais destinados a aterros. Os trabalhadores que formam a rede de coleta de sucata são incentivados pela Gerdau a buscar educação, desenvolvimento pessoal, social e da empresa onde atuam. A Operação de Negócio Aços Brasil foi a primeira siderúrgica Brasileira a obter a certificação do selo ecológico Falcão Bauer nos produtos para construção civil. PÁGINA: 97 de 347

104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Essa certificação garante que a Companhia segue as práticas de sustentabilidade ambiental na fabricação de seus produtos, significando que: Não possuem em sua composição substâncias perigosas; Possuem baixo impacto ambiental do produto e do processo produtivo, segundo ACV - Analise do Ciclo de Vida do produto (matéria-prima, energia, água, recursos naturais, embalagens, emissões, resíduos, vida útil do produto e destinação pós-uso); Utiliza no seu processo sucata como um das principais matérias-primas; Atendem aos requisitos LEED e AQUA (Organismos Certificadores para Green Buildings); Está destacado no próprio Selo que a Gerdau possui iniciativas sócio-ambientais. Estas iniciativas são desenvolvidas em conjunto com o Instituto Gerdau buscando a ampliação a consciência da sociedade para uma relação sustentável com o meio ambiente. Além disso, a Gerdau investe continuamente no aumento do consumo de biocombustíveis sólidos como fonte de energia na produção de ferro gusa. Ao mesmo tempo, a Companhia tem aumentado seus esforços no controle e gerenciamento das emissões, incluindo o uso de diferentes tecnologias. C. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades: A Companhia não possui dependência material de nenhum dos itens acima listados. PÁGINA: 98 de 347

105 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior A. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: B. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: C. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Seguindo os critérios de divulgação previstos na Governança Corporativa da Companhia, a tabela abaixo contempla os itens solicitados acima: Receita líquida Exercício Percentual (R$ milhões) de 2013 Participação Brasil¹ ,8% Mercado Interno ,5% Exportações ,3% América do Norte ,6% América Latina ,1% Aços Especiais ,5% Eliminações e ajustes (1.199) Total ,0% ¹ Inclui receita de venda de carvão, coque e minério de ferro. PÁGINA: 99 de 347

106 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Em função de a Companhia ser um emissor de ADRs na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a Gerdau S.A. encontra-se sujeita a uma série de normas específicas aplicáveis ao mercado de valores mobiliários norte-americano. Em decorrência disso, a Companhia deve observar os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley, que demanda, como sua principal exigência, procedimentos para assegurar a eficácia dos controles internos do emissor, além de outras obrigações, como a instalação do Conselho Fiscal permanente, (em substituição ao Comitê de Auditoria) e criação de um canal de denúncias. Os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley estabelecem práticas de controles internos e definem metodologias para a documentação dos controles internos e sua certificação por parte dos auditores independentes. Neste sentido, a adoção desta lei serviu para aprimorar a estrutura de controles internos já adotados pela Companhia em virtude da prévia existência de política de controles internos antes mesmo das determinações da lei tornarem-se cogentes. A Gerdau S.A. tem sua certificação de controles internos de acordo com a Lei Sarbanes- Oxley desde 2006, em virtude de ter ações negociadas nos Estados Unidos, portanto, não existem procedimentos ainda pendentes de adoção para que a Gerdau S.A. esteja plenamente aderente aos requisitos da lei. A Companhia entende que não existem outras regulamentações que causem impacto material às suas atividades. PÁGINA: 100 de 347

107 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia informa que possui documento similar ao Relatório de Sustentabilidade que é apresentado como Relatório Anual, o qual é baseado nos três pilares da sustentabilidade: econômico/financeiro, ambiental e social. Estas informações encontram-se disponíveis no site da empresa - A Gerdau, também divulga seu Perfil de Responsabilidade Social, que tem como objetivo apresentar as diversas ações realizadas, bem como seus objetivos e resultados. Atualmente, são desenvolvidos mais de 900 projetos em 174 comunidades de 14 países onde a Empresa atua. Em cada local de atuação, um Comitê do Instituto Gerdau composto por lideranças e equipes da unidade, de forma voluntária, fazem a condução das diversas iniciativas. Um dos destaques do perfil apresentado, é o Programa Voluntário Gerdau, cuja atuação reforça o papel do voluntariado organizado como agente transformador, em prol do desenvolvimento sustentável da sociedade. Este documento está disponível no website de Relações com Investidores - Além do exposto, não existem outras relações de longo prazo relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens deste formulário. PÁGINA: 101 de 347

108 7.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 102 de 347

109 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 A Gerdau S.A. ( Companhia ), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa integrante da Gerdau, dedicada, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. A. Controladores diretos e indiretos: Segue na tabela abaixo, a posição acionária dos detentores de mais de 5% de cada espécie e classe de ações da Companhia em 20/01/2015: Em unidades Acionista/Cotistas Nacionalidade CNPJ Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Quantidade % Quantidade % Quantidade % GERDAU S.A. - CNPJ n / % METALÚRGICA GERDAU S.A. Brasileira / , , ,3 BANCO BTG PACTUAL S.A. Brasileira / , ,0 BLACKROCK, INC. Americana , ,4 OUTROS , , ,4 AÇÕES EM TESOURARIA , , ,9 Total , , ,0 METALÚRGICA GERDAU S.A. - CNPJ n / INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira / , ,0 GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA Brasileira / , , ,8 BANCO J.P MORGAN S.A. Brasileira / , , ,1 TARPON GESTORA DE RECURSOS S.A. Brasileira / , ,6 BLACKROCK, INC. Americana , ,3 MCAP INVESTIMENTO LTDA Brasileira / , ,7 OUTROS , , ,0 AÇÕES EM TESOURARIA , ,0 1,5 Total , , ,0 INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. - CNPJ n / CINDAC - EMPREEND.E PART. S.A. Brasileira / , , ,0 OUTROS , ,0 Total , , ,0 GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA¹ - CNPJ n / INDAC - INDUSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira / ,8 CINDAC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Brasileira / ,3 AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA Brasileira / ,8 OUTROS ,1 Total ,0 AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA¹ - CNPJ n / CINDAC - EMPREEND.E PART.S.A. Brasileira / ,0 OUTROS ,0 Total ,0 CINDAC - EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ n / STICHTING GERDAU JOHANNPETER Holandesa , ,0 Total , ,0 STICHTING GERDAU JOHANNPETER ¹ - FUNDAÇÃO SEDIADA NA HOLANDA GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira ,0 KLAUS GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira ,0 JORGE GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira % 25,0 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Argentina ,0 Total % 100,0 PÁGINA: 103 de 347

110 8.1 - Descrição do Grupo Econômico B. Controladas e coligadas: A tabela a seguir apresenta as participações da Companhia nas suas subsidiárias: Percentual de participação do capital total* Empresa consolidada País Gerdau GTL Spain S.L. Espanha 100,00 100,00 100,00 Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Brasil 100,00 100,00 100,00 Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (1) EUA/Canadá 100,00 100,00 100,00 Gerdau Açominas S.A. Brasil 95,22 93,98 93,98 Gerdau Aços Longos S.A. e subsidiária (2) Brasil 93,48 93,97 93,97 Gerdau Steel Inc. Canadá 100,00 100,00 100,00 Gerdau Holdings Inc. e subsidiária (3) EUA 100,00 100,00 100,00 Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (4) Brasil 60,09 53,10 82,56 Gerdau Holdings Europa S.A. e subsidiárias (5) Espanha 100,00 60,00 60,00 Gerdau América Latina Participações S.A. Brasil 94,22 94,22 94,22 Axol S.A. Uruguai 100,00 100,00 100,00 Gerdau Chile Inversiones Ltda. e subsidiárias (6) Chile 99,99 99,99 99,99 Gerdau Aços Especiais S.A. Brasil 96,74 95,94 95,94 Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company e subsidiárias (7) Hungria 100,00 99,00 98,98 GTL Equity Investments Corp. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00 Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Peru 90,03 86,66 86,66 Diaco S.A. e subsidiária (8) Colômbia 99,71 99,57 99,57 Gerdau GTL México, S.A. de C.V. e subsidiárias (9) México 100,00 100,00 100,00 Seiva S.A. - Florestas e Indústrias Brasil 97,73 97,73 97,73 Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. Brasil 100,00 100,00 100,00 Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,00 100,00 100,00 Sipar Gerdau Inversiones S.A. Argentina 99,99 99,99 99,99 Sipar Aceros S.A. e subsidiária (10) Argentina 99,96 99,96 99,96 Siderúrgica del Pacífico S.A. Colômbia 98,32 98,32 98,32 Cleary Holdings Corp. Colômbia 100,00 100,00 100,00 Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C. A. Venezuela 100,00 100,00 100,00 GTL Trade Finance Inc. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00 Gerdau Trade Inc. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00 Gerdau Trade II Inc. Ilhas Cayman 100,00 100,00 100,00 Gerdau Steel India Ltd. India 98,38 94,69 - (*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Subsidiárias: Gerdau Ameristeel US Inc., GNA Partners, Pacific Coast Steel Inc, Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Sheffield Steel Corporation, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., TAMCO Steel, Chaparral Steel Company. (2) Subsidiária: Gerdau Açominas Overseas Ltd. (3) Subsidiária: Gerdau MacSteel Inc.. (4) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pelo Banco J. P. Morgan S.A.. (5)Subsidiárias: Gerdau Holdings Europa S.A. y CIA., Sidenor y Cia, Sociedad Colectiva, Gerdau I+D Europa., Forjanor S.L., Gerdau Aceros Especiales Europa. (6) Subsidiárias: Aza Participaciones S.A., Industrias del Acero Internacional S.A., Gerdau Aza S.A., Distribuidora M atco S.A., Aceros Cox Comercial S.A., Salomon Sack S.A., M atco Instalaciones Ltda. (7) Subsidiárias: LuxFin Participation S.L., Bogey Holding Company Spain S.L.e Bogey Servicios Corporativos S.L.. (8) Subsidiárias: Ferrer Ind. Corporation, Laminados Andinos S.A. e Cyrgo S.A.. (9) Subsidiárias: Siderúrgica Tultitlán, S.A.de C.V., Sidertul S.A. de C.V., Arrendadora Valle de México, S.A. de C.V. e GTL Servicios Administrativos México, S.A. de C.V.. (10) Subsidiária: Siderco S.A.. C. Participações do emissor em sociedades do grupo: Todas as participações do emissor em sociedades do grupo são controladas e coligadas e estão descritas letra b no item 8.1. PÁGINA: 104 de 347

111 8.1 - Descrição do Grupo Econômico D. Participações de sociedades do grupo no emissor: Conforme descrito no item 8.1.A, a Metalúrgica Gerdau S.A. como controladora do emissor, detém participação de 40,3% do capital total. E. Sociedades sob controle comum: As tabelas a seguir representam o percentual de participação direta/indireta da Companhia no capital social das empresas com controle compartilhado e associadas: Entidades com controle compartilhado Participação Capital Total (%) Gallatin Steel Company EUA 50,00 50,00 50,00 Bradley Steel Processors Canadá 50,00 50,00 50,00 MRM Guide Rail Canadá 50,00 50,00 50,00 Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. México 50,00 50,00 50,00 Gerdau Steel India Ltd. India ,57 As participações apresentadas representam o percentual detido pela Gerdau S.A. direta e indiretamente no capital da empresa com controle compartilhado. País Empresas associadas Participação Capital Total (%) Dona Francisca Energética S.A. Brasil 51,82 51,82 51,82 Armacero Industrial y Comercial S.A. Chile 50,00 50,00 50,00 Multisteel Business Holdings Corp. e subsidiárias (1) Rep. Dominicana 79,97 49,00 49,00 Corsa Controladora, S.A. de C.V. e subsidiárias (2) México 49,00 49,00 49,00 Corporación Centroamericana del Acero S.A. e subsidiárias (3) Guatemala 30,00 30,00 30,00 Maco Holdings Ltda. Brasil - 46,58 46,58 As participações apresentadas representam o percentual detido pela Gerdau S.A. direta e indiretamente no capital da associada. (1) Subsidiárias: Industrias Nacionales C. por A. (Rep. Dominicana), Steelchem Trading Corp., NC Trading e Industrias Nacionales C. x A., S.A. (Costa Rica). (2) Subsidiárias: Júpiter Direccional S.A. de C.V., Aceros Ticomán, S.A. de C.V., Centro Técnico Joist, S.A. de C.V., Aceros Corsa, S.A. de C.V., Aceros Ticoregios, S.A. de C.V.. (3) Subsidiárias: Aceros de Guatemala S.A., Indeta S.A., Siderúrgica de Guatemala S.A.. País PÁGINA: 105 de 347

112 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Estrutura Societária Simplificada Dezembro de 2013 Metalúrgica Gerdau S.A. 40,6% Gerdau S.A. 94,2% 90,0% 93,5% 95,2% 96,7% Gerdau Empresa Gerdau Gerdau Gerdau América Latina Siderúrgica del Aços Longos S.A. Açominas S.A. Aços Especiais S.A. Participações S.A. Peru S.A.A. Brasil Brasil Brasil Peru 9,7% 68,2% 100,0% 93,3% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Gerdau Ameristeel Corp. EUA 100,0% Gerdau Macsteel Inc. EUA 6,7% 20,6% 79,9% Indústrias Nacionales C. por A. Rep. Dominicana 30,0% Corporación Centroamericana del 88,9% Acero, S.A. Guatemala Diaco S.A. 10,5% Colômbia Gerdau Holdings Europa, S.A. Espanha 98,4% Gerdau Steel Índia LTD. Índia 100,0% Gerdau Aceros Especiales Europa Espanha 50,0% Gallatin Steel Inc. EUA 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV México 100,0% Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A Venezuela 50,0% Gerdau Corsa S.A.P.I. México 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV México 99,9% 100,0% Sipar Aceros S.A. Argentina Gerdau AZA S.A. Chile PÁGINA: 106 de 347

113 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 31/01/2013 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Aquisição A Companhia adquiriu alguns ativos e passivos da empresa Cycle Systems Inc. por US$ 13,7 milhões (R$ 27,2 milhões na data da aquisição). Essa empresa está localizada na cidade de Roanoke, Virginia, Estados Unidos e opera nove centros de processamento de sucata naquele estado, incluindo uma máquina Shredder de processamento de sucata e diversos pátios de sucata. PÁGINA: 107 de 347

114 8.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 108 de 347

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Todos os bens do ativo não-circulantes relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor serão mencionados nos itens 9.1 letra A, B e C. PÁGINA: 109 de 347

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Alto-forno Brasil MG Sete Lagoas Própria Alto-forno Brasil MG Contagem Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TX Beaumont Própria Laminador Estados Unidos KY Calverty City Própria Laminador Canadá ON Cambridge Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos GA Cartersville Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos NC Charlotte Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TN Jackson Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TN Knoxville Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá MB Manitoba - MRM Própria Laminador Estados Unidos NJ Perth Amboy Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos OK Sand Springs Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos NJ Sayreville Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos MN St. Paul Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá ON Whitby Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos IA Wilton Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TX Midlothian Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos VA Petersburg Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Chile Santiago Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Uruguai Montevideo Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Colômbia Tuta Própria Laminador e trefilaria Argentina Rosário Própria Usina integrada com alto-forno, forno elétrico a arco e laminador Peru Chimbote Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Venezuela Cidade de Ojeda Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador México Cidade do México Própria Usina integrada com alto-forno, convertedor LD e laminadores Brasil MG Ouro Branco Própria Mini-mill forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de prego/grampos Brasil RS Sapucaia Própria Laminador Brasil SP São Paulo Própria Mini-mill forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de prego/grampos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Usina Integrada redução direta, mini-mill forno elétrico a arco, laminador/trefi Brasil BA Simões Filho Própria PÁGINA: 110 de 347

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil CE Maracanaú Própria Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminador Brasil MG Barão de Cocais Própria Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminador Brasil MG Divinópolis Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil PR Guaíra Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil SP Araçariguama Própria Mini-mill forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de prego/grampos Brasil PE Recife Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Brasil RS Charqueadas Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Espanha Basauri Própria Mini mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Brasil SP Pindamonhangaba Própria Mini mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Brasil SP Mogi das Cruzes Própria Laminador e acabamento Brasil SP Sorocaba Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos AR Fort Smith Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos MI Jackson Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos MI Monroe Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Espanha Reinosa Própria Laminador e acabamento Espanha Azkotia Própria Laminador e acabamento Espanha Vitória Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos CA Rancho Cucamonga Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos FL Jacksonville Própria Usina integrada com alto-forno, conversor e laminador índia AP Índia Própria PÁGINA: 111 de 347

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui dependência material de nenhum dos itens acima listados. PÁGINA: 112 de 347

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Dona Francisca Energética S.A / Coligada Brasil RS Agudo Produção de energia elétrica. 51, /12/2013-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 6, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A / Controlada Peru Chimbote Indústria e o comércio de produtos de aço. 90, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 3, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Gerdau Açominas S.A / Controlada Brasil MG Ouro Branco Indústria e o comércio de produtos de aço. 95, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 4, , ,00 31/12/2011 4, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Gerdau Aços Especiais S.A / Controlada Brasil RS Porto Alegre Indústria e comércio de produtos de aços especiais. Valor mercado 96, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 6, , ,00 PÁGINA: 113 de 347

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011-7, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Gerdau Aços Longos S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indústria e comércio de produtos de aços longos. Valor mercado 93, /12/2013 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Gerdau América Latina Participações S.A / Controlada Brasil RS Porto Alegre Participação direta ou indireta em empresas da Gerdau. Valor mercado 94, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Gerdau Internacional / Controlada Brasil RS Porto Alegre Gestão de participações societárias Empreendimentos Ltda. (holdings). Valor mercado 68, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Gerdau Trade Inc / Controlada British Virgin Islands (BVI) BV Tortola Participação em outras sociedades. 100, PÁGINA: 114 de 347

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. GTL Equity Investments Corp / Controlada British Virgin Islands (BVI) Valor mercado BV Tortola Participação em outras sociedades. 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. GTL Trade Finance Inc / Controlada British Virgin Islands (BVI) Valor mercado BV Tortola Participação em outras sociedades. 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Itaguaí Com. Imp. e Export. Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Importação e Exportação de produtos de aço. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012-7, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 115 de 347

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Estratégia da Companhia e planejamento tributário. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) PÁGINA: 116 de 347

123 9.2 - Outras informações relevantes Segue tabela com informações dos ativos imobilizados relacionados à produção de aço, complementares ao item 9.1.A. UNIDADES PAÍS ESTADO Capacidade Ferro gusa Capacidade Aço Bruto Capacidade Aço Laminado EQUIPAMENTOS PRODUTOS OPERAÇÃO BRASIL Açonorte Brasil PE Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Água Funda Brasil SP Laminador Vergalhões, barras e perfis Barão de Cocais Brasil MG Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminador Barras Cearense Brasil CE Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Cosigua Brasil RJ Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Divinópolis Brasil MG Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminador Vergalhões e barras Guaíra Brasil PR Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Tarugos, vergalhões e barras Riograndense Brasil RS Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Usiba Brasil BA Usina Integrada com redução direta, mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e trefilaria Vergalhões, barras, fio-máquina e produtos trefilados São Paulo Brasil SP Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Tarugos, vergalhões e vergalhões em rolo Contagem Brasil MG Auto-forno Ferro gusa Sete Lagoas Brasil MG Auto-forno Ferro gusa Ouro Branco Brasil MG Usina integrada com alto-forno, convertedor LD e laminadores Tarugos, blocos, placas, fio-máquina, perfis estruturais pesados e bobinas a quente OPERAÇÃO AMÉRICA DO NORTE Beaumont EUA TX Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Fio-máquina Calverty City EUA KY Laminador Barras, canais estruturais médios e vigas Cambridge Canadá ON Laminador Vergalhões e barras Cartersville EUA GA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Barras, perfis estruturais e vigas Charlotte EUA NC Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Jackson EUA TN Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Jacksonville EUA FL Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Knoxville EUA TN Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões Manitoba - MRM Canadá MB Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Seções especiais, barras e vergalhões Perth Amboy EUA NJ Laminador Sand Springs EUA OK Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Sayreville EUA NJ Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões St. Paul EUA MN Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e barras especiais (SBQ) redondas Whitby Canadá ON Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Perfis estruturais, vergalhões e barras Wilton EUA IA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Midlothian EUA TX Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, perfis estruturais e vigas Petersburg EUA VA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Barras, perfis estruturais e vigas Rancho Cucamonga EUA CA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões OPERAÇÃO AMÉRICA LATINA AZA Chile Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, fio-máquina, pregos, arames, e telas Laisa Uruguai Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e telas Diaco Colômbia Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, fio máquina, perfis leves e telas Sipar Argentina Laminador e trefilaria Vergalhões, barras, produtos trefilados e telas Siderperú Peru Usina integrada com alto-forno,forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Sizuca Venezuela Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões Sidertul México Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e perfis OPERAÇÃO AÇOS ESPECIAIS Pindamonhangaba Brasil SP Mini mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Barras, perfis especiais, arames, fio-máquina, barras acabadas a frio e cilindros Mogi das Cruzes Brasil SP Mini mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras, perfis especiais e barras acabadas a frio Sorocaba Brasil SP Laminador e acabamento Barras e perfis especiais Charqueadas Brasil RS Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais, arames, fio-máquina e barras acabadas a frio Basauri Espanha Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras especiais e barras acabadas a frio Reinosa Espanha Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Barras acabadas a frio, cilindros laminados e peças forjadas e fundidas Azkoitia Espanha Laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Vitória Espanha Laminador e acabamento Fio-máquina e barras acabadas a frio Fort Smith EUA AR Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Jackson MI EUA MI Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Monroe EUA MI Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Índia Índia AP Usina integrada com alto-forno, conversor e laminador Ferro gusa, tarugos e barras laminadas GERDAU TOTAL Adicionalmente, seguem informações sobre os ativos da Companhia, referente às minas de minério de ferro e carvão. Enquanto as usinas com forno a arco elétrico (do acrônimo em inglês, EAF, electric arc furnace) produzem aços brutos a partir de matérias-primas como sucata de aço ou ferro-gusa, as usinas com altos-fornos, ou de redução direta (no acrônimo em inglês, DRI, direct reduction iron), produzem ferrogusa ou ferro esponja para utilização na produção de aços brutos, com o minério de ferro e o gás natural como seus principais insumos. Minas de minério de ferro As atividades da Gerdau relacionadas às minas de minério de ferro tiveram início após a aquisição dos direitos de mineração do Grupo Votorantim, nos municípios de Ouro Preto (distrito de Miguel Burnier), Itabirito e Barão de Cocais, em Estas áreas estão localizadas no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, uma das regiões de maior destaque mineral do país, conforme ilustrado na figura abaixo. Desde a iniciativa, e considerando a taxa de consumo de minério de ferro aproximada de 9,0 milhões de toneladas por ano pelas unidades siderúrgicas localizadas em Ouro Branco, Barão de Cocais, Contagem, Divinópolis e Sete Lagoas, em Minas Gerais, parte do fornecimento da Gerdau é proveniente de empresas mineradoras juntamente a usinas siderúrgicas, e também das minas detidas pela Companhia. Com foco em garantir sua autossuficiência de minério de ferro no estado de Minas Gerais e buscando oportunidades de agregar valor ao negócio através da utilização de recursos minerais próprios, a Gerdau está realizando no momento pesquisas para avaliação e implantação de projetos de expansão das suas operações de mineração, a fim de participar do mercado global de minério de ferro. PÁGINA: 117 de 347

124 9.2 - Outras informações relevantes Localização das operações de mineração da Gerdau As atuais unidades produtoras de minério de ferro, bem como futuras unidades, compreendem ou compreenderão principalmente lavras a céu aberto, usinas de processamento, pilhas de resíduos, área de rejeitos e infraestrutura de logística e suporte operacional. As unidades de produção de minério de ferro atuais e futuras são as seguintes: Complexo Miguel Burnier/Dom Bosco: compreende as minas localizadas em Miguel Burnier e as minas de Dom Bosco; Complexo Várzea do Lopes; Gongo Soco. Não há atividades mineradoras nesta localidade. A tabela abaixo apresenta os pagamentos ao governo brasileiro relacionados à extração de recursos em Miguel Burnier Várzea do Lopes CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais) R$ mil R$ mil TFRM (Taxa de Fiscalização de Recursos Minerais) R$ 105 mil R$ 196 mil CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais) Na comercialização de minério, a CFEM (Financial Compensation for Exploitation of Mineral Resources) é calculada sobre o valor líquido obtido na venda do produto mineral. Entende-se por PÁGINA: 118 de 347

125 9.2 - Outras informações relevantes faturamento líquido o valor da venda do produto mineral, deduzindo-se os tributos (ICMS, PIS/COFINS) que incidem na comercialização, como também as despesas com transporte, seguros e frete. Quando a substância mineral for consumida, transformada ou utilizada no processo de industrialização, o CFEM (Financial Compensation for Exploitation of Mineral Resources) incidirá sempre após a última etapa do processo de beneficiamento adotado e antes de sua transformação industrial. Alíquota da CFEM utilizada para o minério de ferro é de 2,0%. TFRM (Taxa de Fiscalização de Recursos Minerais) O momento de ocorrência do fato gerador da TFRM é o momento da venda do mineral ou minério extraído ou de sua transferência entre estabelecimentos de mesmo titular em outro Estado da Federação ou no exterior. Os contribuintes são pessoas físicas ou jurídicas que estejam, a qualquer título, autorizadas a realizar pesquisa, lavra, exploração ou aproveitamento de recursos minerários. O valor da TFRM corresponderá a 0,40 (quarenta centésimos) da UFEMG (Unidade Fiscal do Estado de Minas Gerais) vigente na data do vencimento da Taxa por tonelada de mineral ou minério bruto extraído. O valor a pagar a título de TFRM será apurado mensalmente, quando o contribuinte deverá considerar as quantidades de mineral ou minério indicadas nos documentos fiscais relativos às vendas ou de transferência para estabelecimento de mesma titularidade situado em outra unidade da Federação ou no exterior. Desta quantidade de toneladas encontrada serão deduzidas as quantidades de mineral ou minério adquiridas, as recebidas em transferência de estabelecimento de mesma titularidade situado em outra unidade da Federação e as extraídas na área mineira da SUDENE (Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste) e recebidas em transferência de estabelecimento de mesma titularidade. Caso a quantidade em toneladas apurada relativamente às vendas e às transferências for inferior à quantidade de toneladas a deduzir, a diferença será considerada para efeito de dedução no período ou nos períodos subsequentes de apuração. Localização e Acesso Complexo Miguel Burnier/Dom Bosco Miguel Burnier e Dom Bosco estão localizadas no município de Ouro Preto, na região sudoeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, localizadas a cerca de 80 km de Belo Horizonte e 5 km da Vila do Pires, na rodovia BR-040. A Mina Dom Bosco está localizada a aproximadamente 11 km da Mina Miguel Burnier. Vila do Pires localiza-se em ambos os lados da rodovia BR-040, ao norte da cidade de Congonhas. O acesso às minas é realizado por uma estrada não pavimentada de 3 km a partir da vila de Miguel Burnier. Complexo Várzea do Lopes Várzea do Lopes está localizada no município de Itabirito, na região oeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, distante aproximadamente 46 km do centro de Belo Horizonte. O acesso à mina se dá a partir de Belo Horizonte pela rodovia BR-040, sentido Rio de Janeiro. Várzea do Lopes localiza-se a aproximadamente 20 km de Miguel Burnier, em linha reta. Gongo Soco Gongo Soco está localizada no município de Barão de Cocais, na região noroeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, a cerca de 110 km de Belo Horizonte, 8 km do município de Barão de Cocais e 170 km de Miguel Burnier. O acesso a partir de Belo Horizonte se dá pelas rodovias BR-381/262 e MG-436. PÁGINA: 119 de 347

126 9.2 - Outras informações relevantes A imagem abaixo apresenta a localização das unidades de produção de minério de ferro atuais e futuras e seus principais acessos: Geologia e Mineração As minas de minério de ferro de propriedade da Gerdau localizam-se no Quadrilátero Ferrífero (QF), uma região metalogenética que abrange cerca de km² na porção sul do Cráton do São Francisco, apresentando grandes reservas de ouro, ferro, alumínio e manganês. O Quadrilátero Ferrífero consiste em terrenos Arqueanos (Supergrupo Rio das Velhas) cobertos por sedimentos de plataforma Proterozóica (Supergrupos Minas e Espinhaço). A disposição atual do Quadrilátero Ferrífero é resultado de dois eventos deformacionais. O primeiro representa um evento extensional da idade Paleo-proterozóica ( milhões anos) que formou domos granito-gnáissicos com núcleo sinclinal sobrepostos por estrato dos Supergrupos Rio das Velhas e Minas. O segundo é um evento compressional associado ao fechamento do proto-oceano África/Brasil ( milhões de anos) localizado a leste do QF. Tal evento criou um cinturão de dobras e falhas com vergência para Oeste. Miguel Burnier: O Complexo de Miguel Burnier está localizado na porção sudoeste do QF, na Serra do Dom Bosco. Itabirito e rochas das Formações Gandarela e Cauê e rochas do Grupo Piracicaba (Supergrupo Minas) ocorrem ali. A área da Serra Dom Bosco é marcada regionalmente como sinclinal, conhecido como o Sinclinal Dom Bosco. As tipologias foram classificadas de acordo com as informações coletadas durante visitas de campo, relatórios internos, perfurações, thin plates e etc. Dom Bosco: A Mina Dom Bosco está localizada na porção sudoeste do QF, na Serra do Dom Bosco. Itabirito e rochas das Formações Cauê e Grupo Piracicaba (Supergrupo Minas) ocorrem ali. Várzea do Lopes: O Complexo Várzea do Lopes está localizado na porção oeste do QF, na Serra da Moeda. Itabirito e rochas das Formações Cauê e Gandarela (Supergrupo Minas) ocorrem ali. PÁGINA: 120 de 347