Formulário de Referência GERDAU SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 50

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 100

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 174

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 228

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 289

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 308

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Bier Gerdau Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Osvaldo Burgos Schirmer (até 31/12/2012) Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Pires de Oliveira Dias (a partir de 01/01/2013) Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 308

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMASTSU AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2007 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria geral das demonstrações contábeis. Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ ; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ 133 e Outros Honorários em R$ milhares: R$ 82. Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável ROBERTO WAGNER PROMENZIO 19/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Carlos Gomes, 403, 12 andar, Boa Vista, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , rpromenzio@deloitte.com PÁGINA: 2 de 308

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 Em complemento ao item 2.1 e visando atender ao rodízio de Auditores estabelecido pela CVM Comissão de Valores Mobiliários, a Companhia informa que os dados pertinentes aos Auditores Independentes, na versão 1 do Formulário Cadastral do exercício de 2012, foram atualizados de acordo com as deliberações ocorridas em 09/12/2011 em Reunião do Conselho da Administração que determinou a substituição dos Auditores Independentes da Sociedade, passando as demonstrações contábeis, a partir do ano calendário de 2012, a serem auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Contudo, vale ressaltar que os Auditores Independentes responsáveis pela Companhia até Deloitte Touche Tohmastsu Auditores Independentes, estarão acompanhando todas as obrigações legais, referentes aos relatórios com base no exercício de Além disto, não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 3 de 308

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 308

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações, amortizações, reversão (perdas) pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação). O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2011 de 2010 de 2009 Lucro líquido do exercício Resultado financeiro líquido (185) Provisão para Imposto de renda e contribuição social Depreciações e amortizações (Reversão) Perdas pela não recuperabilidade de ativos - (336) Custos de reestruturação EBITDA B. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2011 de 2010 de 2009 EBITDA Depreciações e amortizações (1.772) (1.893) (1.745) Reversão (Perdas) pela não recuperabilidade de ativos (1.072) Custos de reestruturação - - (151) LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Medição não contábil divulgada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos resultados consolidados. PÁGINA: 5 de 308

12 3.2 - Medições não contábeis C. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da Companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras Companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma idéia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das demonstrações financeiras. PÁGINA: 6 de 308

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 Em 11/01/2012, o Conselho de Administração deliberou autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão. As aquisições foram realizadas a partir de 12/01/2012, com prazo máximo até o dia 20/01/2012, utilizando-se de disponibilidades suportadas por reservas de lucros existentes, observando o limite de até ações preferenciais, sendo sob a forma de American Depositary Receipts ADRs, visando atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia. A aquisição de ações foi concluída com ações preferenciais adquiridas, sendo sob a forma de ADRs, no montante de R$ PÁGINA: 7 de 308

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 A. Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. B. Regras sobre distribuição de dividendos: Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. C. Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. D. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável PÁGINA: 8 de 308

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 32, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 27/05/ ,00 26/08/2010 Ordinária ,00 30/11/2011 Ordinária ,00 28/02/2012 Preferencial ,00 28/02/ ,00 24/03/2011 Preferencial ,00 27/05/2011 Preferencial ,00 30/11/2011 Ordinária ,00 24/03/2011 Preferencial ,00 26/08/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 25/08/ ,00 26/11/ ,00 26/11/2009 Preferencial ,00 25/08/ ,00 26/11/ ,00 12/03/2010 Ordinária ,00 27/05/2010 Preferencial ,00 27/05/2010 Ordinária ,00 12/03/2010 Preferencial ,00 26/11/2009 PÁGINA: 9 de 308

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 308

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 308

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação 1 - O total, contempla o somatório do passivo circulante e do passivo não circulante constantes nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 76,4 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. Para certos financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 0,95% ao ano, calculada sobre o montante avalizado. PÁGINA: 12 de 308

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 Adicionalmente ao item 3.7, a Companhia possui os seguintes indicadores: Nível de endividamento Exercício Exercício Exercício de 2011 de 2010 de 2009 A. Montante total de dívida, de qualquer natureza - R$ milhares B. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) 88,5% 112,9% 102,6% C. Outro índice de endividamento c.1 Dívida bruta/capitalização total (1) 34,0% 42,1% 39,8% c.2 Dívida líquida/capitalização total (2) 25,6% 38,2% 30,6% c.3 Dívida bruta/ebitda (3) (*) 2,9x 2,8x 3,8x c.4 Dívida líquida/ebitda (3) (*) 2,0x 2,4x 2,5x c.5 EBITDA (3) / Despesas financeiras (3) (**) 4,3x 4,6x 2,7x c.6 EBITDA (3) / Despesas financeiras líquidas (3) (**) 7,4x 6,2x 4,0x c.7 Current ratio (índice de liquidez corrente) (4) 2,6x 2,6x 2,5x (1) Capitalização total = Patrimônio Líquido + Dívida bruta. (2) Capitalização total = Patrimônio Líquido + Dívida líquida. (3) Acumulado dos últimos 12 meses. (4) Indica a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante. E - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas (*) O indicador da dívida total pelo EBITDA é calculado em conformidade com os covenants de nossos financiamentos em aberto mais significativos e que contenham cláusulas financeiras, o qual pode não ser comparável com indicadores de outras empresas. (**) O indicador do EBITDA pela despesa financeira é calculado em conformidade com os covenants de nossos financiamentos em aberto mais significativos e que contenham cláusulas financeiras, o qual pode não ser comparável com indicadores de outras empresas. Nestes cálculos são incluídos na composição das despesas financeiras os juros capitalizados do período. i. métodos utilizados para calcular os índices Montante total da dívida: total do passivo circulante e passivo não-circulante. Dívida bruta: é composto pelo saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures no final de cada exercício. EBITDA: o EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortizações, reversão (perdas) pela não-recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação. Dívida líquida: dívida bruta deduzidos os saldos do caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Despesa Financeira: representa o custo do dinheiro emprestado, numa base consolidada incluindo (sem duplicidade): (a) taxas (incluindo taxas contratuais e de prêmios de seguro relacionadas ao contrato), (b) os pagamentos líquidos em acordos de hedge, (c) a parcela de juros de todas as obrigações de pagamentos diferido, (d) todas as taxas e encargos devidos com relação a cartas de crédito ou de desempenho ou outros títulos de dívida, (e) todos os juros vencidos ou capitalizados, e (f) qualquer amortização de desconto da dívida, sendo que estas despesas financeiras não devem incluir as despesas relacionadas as perdas cambiais, incluindo as perdas cambiais de empréstimos e ajustes de conversão de moeda estrangeira ou correção monetária. Despesa Financeira Líquida: refere-se à despesa financeira deduzida das receitas financeiras (receitas financeiras de aplicações financeiras, acrescido de juros recebidos de clientes e, excluindo os ganhos cambiais). PÁGINA: 13 de 308

20 3.9 - Outras informações relevantes Dívida bruta, dívida líquida e EBITDA não são medidas contábeis reconhecidas de acordo com o IFRS e não podem ser tomados em consideração isoladamente. Outras companhias podem calcular estes índices de forma diferente e, portanto, sua apresentação pode não ser comparável com os indicadores de outras companhias. ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor A Companhia entende que estes índices são apropriados para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento uma vez que permitem relacionar os níveis de endividamento bruto e líquido da Companhia à sua capacidade de geração de caixa, medida sobre os últimos 12 meses. Adicionalmente, os índices de Dívida bruta/ebitda, EBITDA/Despesas financeiras e Current ratio referem-se aos Covenants dos principais contratos de dívida da Companhia e suas controladas. PÁGINA: 14 de 308

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência GERDAU SA Versão : 7 A. Ao emissor: A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, principalmente por meio de aquisições nos mercados da América do Norte e América Latina. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas àqueles que podem ser adquiridos no futuro pela Companhia pode envolver riscos. A Companhia talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Companhia poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras. Todas essas aquisições geraram uma grande quantidade de ágio, como está descrito no balanço da Companhia. A Companhia avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do ágio sobre os investimentos e utiliza práticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operações de negócio que possuem ágio. Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Companhia, o que exigiria o registro de despesa em sua demonstração financeira quanto à redução do ágio. A Companhia pode não conseguir reduzir sua alavancagem financeira, o que aumentaria seu custo de capital, afetando negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Em 2007, as agências internacionais de classificação de risco Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram a Companhia como investiment grade, o que a deu acesso a financiamentos com taxas mais baixas. Devido às aquisições da Companhia nos últimos anos, sua relação dívida total/ebitda alcançou o máximo normalmente aceito pelas agências para uma empresa de investiment grade. No primeiro semestre de 2009, a Standard & Poor s colocou a Gerdau na listagem CreditWatch com implicações negativas, refletindo as expectativas da agência de classificação em relação à deterioração no fluxo de caixa e métrica de crédito da Companhia no desafiador cenário atual. Levando-se em consideração a melhora que vem ocorrendo nas condições do mercado desde o seu nível baixo de dezembro de 2008 e janeiro de 2009, a Standard & Poor s acreditou na capacidade da Companhia de fortalecer sua métrica de crédito no segundo semestre de 2009 e reiterou seu investiment grade. A gradual recuperação na geração de caixa operacional da Companhia e os esforços para reduzir seu nível de endividamento ao longo de 2010 e 2011, ajudaram a Companhia a manter a sua avaliação de risco. No início de dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como investiment grade Baa3, com perspectiva estável. Com essa elevação de classificação dada pela Moody s, a Gerdau possui investiment grade das três principais agências de rating: Fitch Ratings, Moody s e Standard & Poor s. Se a Companhia apresentar redução em sua geração de caixa operacional ou aumento de seu endividamento, talvez venha a perder sua classificação de investiment grade, o que poderia elevar seu custo de capital e, consequentemente, afetar negativamente sua condição financeira e o resultado de suas operações. O nível de endividamento da Companhia pode afetar negativamente sua capacidade de levantar capital adicional para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Companhia pode ter consequências importantes, inclusive: PÁGINA: 15 de 308

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Companhia e ADSs; Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Companhia de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e O descumprimento dos covenants financeiros constantes em parte dos contratos de dívida da Companhia, poderia levar os credores a declarar o vencimento antecipado dos contratos. Adicionalmente, um valor de R$9.4 bilhões do total da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2011, estavam sujeitos a cláusulas de cross-default, com níveis de cross-default entre US$ 10 milhões e US$ 100 milhões, dependendo do contrato. Portanto, existe um risco que um default em um único contrato possa potencialmente disparar default em outros contratos. De acordo com seu endividamento atual, a Companhia pode contrair dívidas adicionais sob certas circunstâncias, o que poderia aumentar os riscos descritos acima. Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. A Companhia opera várias usinas de aço em diferentes locais. Entretanto, as interrupções na capacidade de produção nos principais locais da Companhia aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Além das falhas periódicas nos equipamentos, as instalações da Companhia também estão sujeitas ao risco de prejuízos catastróficos resultantes de eventos inesperados, como incêndios, explosões, ou condições climáticas severas. Os processos de manufatura da Companhia dependem de equipamentos cruciais para a produção de aço, como seus fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamento elétrico, incluindo transformadores de alta potência, e esses equipamentos podem, ocasionalmente, ficarem ociosos como resultado de falhas imprevisíveis. A Companhia tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas como resultado dessas falhas nos equipamentos, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções inesperadas da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Companhia. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Companhia gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Companhia pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Companhia e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses do nosso acionista controlador podem conflitar com os interesses dos nossos acionistas não controladores. Sujeito às disposições do nosso Estatuto Social, nosso acionista controlador têm poderes para: PÁGINA: 16 de 308

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Eleger a maioria dos nossos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer nossa política administrativa e exercer controle total da nossa administração; Vender ou transferir suas ações da nossa Companhia; e Aprovar quaisquer atos que exigem a aprovação dos acionistas representando a maioria do nosso capital social em circulação, inclusive reorganização societária, aquisição e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Por possuir tais poderes, o acionista controlador pode tomar decisões conflitantes com os interesses da Companhia e demais acionistas. C. A seus acionistas: Os acionistas minoritários podem ter sua participação diluída em um eventual aumento de capital. Caso a Companhia deseje fazer um aumento de capital através de emissão de valores mobiliários, poderá ocorrer uma diluição da participação dos atuais acionistas minoritários na composição do capital social da Companhia. D. A suas controladas e coligadas: A participação em outras atividades relacionadas a indústria do aço podem ser conflitantes aos interesses de empresas controladas e coligadas. Por meio de suas subsidiárias e coligadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços e de transformação. Por deter o controle da gestão nessas empresas, os interesses da Companhia poderão ser conflitantes aos interesses destas controladas e coligadas, o que pode ocasionar, inclusive, novos direcionamentos estratégicos para estes negócios. E. A seus fornecedores: Aumentos nos preços ou redução na oferta de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais. A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Companhia, usinas estas que correspondiam a 76,6% da capacidade total de aço bruto em Apesar de os preços internacionais da sucata de aço serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta de aço para as unidades da Companhia afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam suas receitas e margens operacionais. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para PÁGINA: 17 de 308

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco produzir ferro-gusa líquido em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis, no estado de Minas Gerais, bem como na Siderperú, no Peru. O minério de ferro também é utilizado para produzir ferro esponja na unidade Gerdau Usiba, no estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco é a maior usina da Companhia no Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Em 2011, essa unidade representou 49,4% da capacidade de aço bruto da Operação de Negócio Brasil. A escassez de minério de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produção de aço de suas unidades no Brasil, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia possui minas de minério de ferro no estado de Minas Gerais, Brasil. Para minimizar a exposição à volatilidade dos preços de minério de ferro, a Companhia está investindo na ampliação da capacidade produtiva destas minas, a qual tem a expectativa de atender à 100% da necessidade de minério de ferro da usina Açominas até o final de Todo o carvão coqueificável consumido nas unidades brasileiras da Companhia é importado devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coqueificável é o mais importante insumo energético da usina Açominas e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração na oferta de carvão coqueificável poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade, pois a usina Açominas precisa desse insumo para a produção de sua unidade de coqueificação. Todo o carvão coqueificável usado na Açominas é importado do Canadá, Estados Unidos, Austrália e Colômbia. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da usina de Ouro Branco, e a elevação de seu preço poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos de longo prazo para o suprimento de algumas das matérias-primas que utiliza. As operações da Companhia consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. A produção de aço é um processo que consome muita energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente significativo do custo dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A eletricidade não pode ser substituída por outra fonte de energia nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, como ocorreu no Brasil em 2001, podem afetar negativamente a produção dessas unidades. O gás natural é usado nos fornos de reaquecimento nas usinas de laminação da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, usar óleo combustível como fonte de energia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produção, com consequente redução das margens operacionais. F. A seus clientes: A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Companhia, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Companhia. Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. PÁGINA: 18 de 308

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco G. Aos setores da economia nos quais o emissor atue: Crises globais e desacelerações econômicas subsequentes podem afetar adversamente a demanda global e levar a uma redução do comércio internacional. Em consequência, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados negativamente. Historicamente, a indústria do aço tem se mostrado altamente cíclica e muito afetada pelas condições econômicas em geral, tais como a capacidade de produção mundial e as flutuações nas importações/exportações de aço e respectivas tarifas aduaneiras. Depois de um período contínuo de crescimento entre 2004 e 2008, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica global de uma vez mais demonstrou a vulnerabilidade do mercado de aço à volatilidade dos preços internacionais de aço e matérias-primas. Essa crise foi causada pelo aumento dramático da inadimplência em financiamentos imobiliários de alto risco e execuções nos Estados Unidos, com graves consequências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. Mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, passaram por uma forte recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez global de crédito. Como resultado, a demanda por produtos de aço sofreu uma redução em 2009, mas vem, desde 2010, apresentando gradual recuperação, principalmente nas economias em desenvolvimento. Essa retração econômica e as turbulências da economia global sem precedentes tiveram um impacto negativo nos mercados consumidores, afetando o ambiente de negócios das empresas quanto aos seguintes itens: Redução nos preços internacionais de aço; Queda dos volumes internacionais de aço negociados; Crise nos setores automotivo e de infra-estrutura; e Falta de liquidez, principalmente na economia norte-americana. Se a Companhia não conseguir se manter competitiva nesses mercados em mutação, nossos lucros, margens e receitas podem ser impactados negativamente. Embora a demanda por produtos siderúrgicos em 2010 e 2011 tem mostrando uma melhora gradual, nenhuma garantia pode ser dada de que essa melhora irá continuar ao longo dos próximos anos. Um declínio nessa tendência pode resultar em uma queda nas vendas e receitas da Gerdau. Condições políticas e econômicas no Brasil e políticas governamentais para a economia e outras áreas podem afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e desempenho financeiro geral. A economia brasileira tem sofrido frequentes e, por vezes, extensas intervenções do governo brasileiro. O governo alterou várias vezes as políticas monetária, tributária, de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas, muitas vezes incluíram aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações. Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pelas consequentes reações do governo aos mesmos: Controles e flutuações das taxas de câmbio; Taxas de juros; Inflação; Políticas tributárias; Escassez ou falta de energia elétrica; Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 19 de 308

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A incerteza quanto a possíveis mudanças pelo governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários no Brasil e dos títulos de emissores brasileiros em outros países. Esses e outros desdobramentos da economia brasileira e políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seus negócios. A inflação e as ações do governo para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia. O Brasil já passou por períodos de alta inflação no passado. Desde a implantação do Plano Real em 1994, a inflação anual, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), diminuiu significativamente. A inflação medida pelo IPCA era de 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010 e 6,5% em Se o Brasil sofresse altos níveis de inflação novamente, poderia haver desaceleração da taxa de crescimento econômico do país, o que levaria a uma menor demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. Provavelmente, a inflação também aumentaria alguns dos custos e despesas da Companhia que talvez não pudessem ser repassados aos consumidores, levando à redução de suas margens de lucro e receita líquida. Além disso, a alta inflação geralmente conduz a taxas de juros internas mais altas, o que poderia levar ao aumento do custo da dívida da Companhia expressa em reais. A inflação também pode prejudicar o acesso a mercados de capitais, o que poderia impactar negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também podem levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação, com possíveis impactos adversos para os negócios da Companhia. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo do serviço da dívida da Companhia em moeda estrangeira, afetando negativamente seu desempenho financeiro geral. Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações entre o real, moeda em que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras, e as diversas moedas dos países onde opera. Em relação ao dólar norte-americano, o real valorizou 25,5% em Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio era de US$ 1,00 por R$ 1,67, o que causou uma valorização de 4,3% em comparação com 31 de dezembro de No final de 2011 o real desvalorizou 12,6% em relação dólar norte-americano. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano também poderia levar a novas pressões inflacionárias no Brasil, ao causar uma elevação geral no preço de serviços e produtos importados exigindo que o governo adote medidas recessivas para conter a demanda. Além disso, a desvalorização do real poderia enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. A dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira, principalmente em dólares norteamericanos, totalizava R$ 10,5 bilhões em 31 de dezembro de 2011, representando 76,6% de sua dívida bruta consolidada. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía R$ 991 milhões em disponibilidades e aplicações financeiras de curto prazo em moedas estrangeiras. Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar norte-americano ou outras moedas poderia reduzir a capacidade da Companhia de honrar suas obrigações financeiras expressas em moeda estrangeira, principalmente porque uma parte significativa de sua receita líquida é expressa em reais. A receita e as margens de exportação também são afetadas pelas flutuações na taxa de câmbio do dólar norte-americano e de outras moedas locais, em relação ao real, de países onde a Companhia produz. Os custos de produção da Companhia são denominados em moeda local, mas as vendas de exportação são expressas em dólares norte-americanos. Quando o real se valoriza frente ao dólar, as receitas de exportações se reduzem quando convertidas para a moeda brasileira. PÁGINA: 20 de 308