Formulário de Referência METALURGICA GERDAU SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 59

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 112

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 192

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 237

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 306

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 336

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Bier Gerdau Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harley Lorentz Scardoelli Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 336

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente DECLARAÇÃO PARA FINS DO ITEM 1.1 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Eu, André Bier Gerdau Johannpeter, na qualidade de Diretor Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A., para fins do item 1.1. do Formulário de Referência, declaro que: (a) revisei o formulário de referência da Companhia com data-base de ; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações contido no formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira da Metalúrgica Gerdau S.A., dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 336

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores DECLARAÇÃO PARA FINS DO ITEM 1.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Eu, Harley Lorentz Scardoelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A., para fins do item 1.2. do Formulário de Referência, declaro que: (a) revisei o formulário de referência da Companhia com data-base de ; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações contido no formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Metalúrgica Gerdau S.A., dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. HARLEY LORENTZ SCARDOELLI Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 336

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Conforme item 2.3 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico ADRIANO MACHADO 05/03/ EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/2012 a 04/03/ Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ ; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ 290 e Outros Honorários em R$ milhares: R$ 74. Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , a.machado@pwc.com Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , emerson.macedo@pwc.com PÁGINA: 4 de 336

11 2.3 - Outras informações relevantes Em complemento ao item 2.1 e visando atender ao rodízio de Auditores estabelecido pela CVM Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho da Administração da Companhia, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2017, deliberou sobre a substituição dos Auditores Independentes da Sociedade, passando as demonstrações contábeis, a partir do ano calendário de 2017, a serem auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Contudo, vale ressaltar que os Auditores Independentes responsáveis pela Companhia até PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, estarão acompanhando todas as obrigações legais, referentes aos relatórios com base no exercício de Além disto, não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 5 de 336

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -1, , , Resultado Diluído por Ação -1,51-4,82 0,50 PÁGINA: 6 de 336

13 3.2 - Medições não contábeis A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações e amortizações). O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos. Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2016 de 2015 de 2014 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (3.165) (5.029) Resultado financeiro líquido Provisão para Imposto de renda e contribuição social 313 (1.472) 5 Depreciações e amortizações EBITDA - Instrução CVM ¹ Perdas pela não recuperabilidade de ativos Resultado em operações com entidades controladas, coligada e com controle compartilhado 58 - (637) Resultado de Equivalência Patrimonial (102) EBITDA proporcional das empresas associadas e com controle compartilhado EBITDA ajustado² Medição não contábil calculada de acordo com a Instrução CVM nº Medição não contábil elaborada pela Companhia. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. A Companhia apresenta o EBITDA ajustado para fornecer informações adicionais sobre a geração de caixa no período. PÁGINA: 7 de 336

14 3.2 - Medições não contábeis B. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2016 de 2015 de 2014 EBITDA - Instrução CVM ¹ 891 (728) Depreciações e amortizações (2.536) (2.608) (2.227) LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 2 (1.645) (3.336) Medição não contábil calculada de acordo com a Instrução CVM nº Medição contábil divulgada na Demonstração dos Resultados consolidados. C. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma ideia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 8 de 336

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 05/01/2017, a Gerdau S.A. efetuou integralização de capital social na Gerdau Aços Forjados S.A. através da contribuição de alguns de seus ativos e passivos, os quais foram avaliados por empresa de avaliação independente especializada. Em 31/01/2017 foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau Aços Forjados S.A., onde Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works, Ltd. subscreveram capital social nesta empresa, sendo também assinado acordo de acionistas entre os sócios. Desta forma, a Gerdau Aços Forjados S.A. terá tratamento contábil de empresa com controle conjunto nas Demonstrações Financeiras da Gerdau S.A., com uma participação de 58,73% e não terá impacto significativo nos Ativos totais da Companhia. Em 08/03/2017, a Gerdau S.A. e a Metalúrgica Gerdau S.A. emitiram um fato relevante divulgando que a Metalúrgica Gerdau e o Banco BTG Pactual S.A. celebraram o contrato de permuta de ações de emissão da Gerdau S.A. regulando a permuta das (trinta e quatro milhões, duzentas e nove mil, quinhentas e vinte e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia (GGBR3) detidas pelo BTG Pactual por (trinta e três milhões, trezentas e cinquenta e oito mil, seiscentas e sessenta e oito) ações preferenciais de emissão da Companhia (GGBR4) detidas pela Metalúrgica Gerdau. A relação de permuta prevista no contrato de permuta corresponde, portanto, a 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (GGBR3) para cada 0,9751 ação preferencial de emissão da Companhia (GGBR4). Em razão do aumento da participação da Metalúrgica Gerdau no capital ordinário da Companhia decorrente da Permuta, e em cumprimento ao disposto no 6º do art. 4º da Lei nº 6.404/1976 e no art. 26 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, a Metalúrgica Gerdau submeterá à CVM, em até 30 (trinta) dias, pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações por aumento de participação, na qual será ofertado à totalidade dos titulares de ações ordinárias (GGBR3) da Companhia o direito de permutarem tais ações por ações preferenciais (GGBR4) de emissão da Companhia ( OPA ) e de titularidade da Metalúrgica Gerdau. Os acionistas da Companhia que aderirem à OPA receberão as ações preferencias (GGBR4) oferecidas em permuta na data de liquidação do leilão da OPA, a ser divulgada mediante publicação do Edital da OPA. A Companhia e suas controladas são autoras em ações judiciais referentes à exclusão do ICMS da base de cálculo das contribuições para o PIS e a COFINS, para as quais vinham realizando depósitos judiciais e provisões contábeis dos valores em discussão, atualizados, em ambos os casos, pela taxa SELIC. Os saldos registrados em 31 de dezembro de 2016 referiamse aos valores não liquidados de PIS e COFINS desde 2009, cuja exigibilidade estava integralmente suspensa, em função da realização dos referidos depósitos. Recentemente, em 15 de março de 2017, o Supremo Tribunal Federal (STF) analisou processo relacionado a esse assunto, e, por 6 votos a 4, foi tomada a seguinte decisão: O ICMS não compõe a base de cálculo para fins de incidência do PIS e da COFINS. A decisão tomada pelo STF, a princípio, produz efeitos em todos os processos judiciais em curso, em função de sua repercussão geral. Contudo, espera-se que, após a sua publicação, a Procuradoria da Fazenda Nacional venha a solicitar ao STF a modulação dessa decisão de forma prospectiva, o que poderia limitar a produção dos seus efeitos para os contribuintes. De acordo com o parágrafo 14 do CPC 25 e IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, uma provisão é reconhecida apenas quando seja provável que será necessária uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação dentre outros requisitos. Em 31 de março de 2017, a Companhia, baseada (i) na conclusão do referido julgamento pelo Plenário STF no Recurso Extraordinário de nº /RG com repercussão geral, que decidiu pela inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS, e (ii) nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), realizou a reversão da provisão contábil acima mencionada. A decisão da Companhia está amparada pelo posicionamento dos seus assessores jurídicos, que, ao reavaliar a probabilidade de perda nas ações em curso relacionadas ao tema, concluíram que a probabilidade de perda, quanto ao julgamento do mérito nas referidas ações, passou a ser remota, a partir da mencionada decisão. PÁGINA: 9 de 336

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A Companhia enfatiza, contudo, que, em função da possibilidade de que o STF entenda como presentes os requisitos para aplicação de modulação ao caso, e de que a aplicação de tal instrumento resulte na limitação dos efeitos da decisão já proferida, poderá ser necessária uma reavaliação do risco de perda associado às referidas ações, nos termos do parágrafo 59 do CPC 25 e IAS 37. A depender, portanto, dos termos da modulação, conforme definidos pelo STF, tal reavaliação poderá resultar na necessidade de constituição de novas provisões sobre este tema no futuro. O saldo de depósitos judiciais registrado em 31/03/2017, no montante de R$ , referente à mesma discussão sobre a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS, aguarda o encerramento processual das ações no judiciário para ser restituído à Companhia. PÁGINA: 10 de 336

17 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros b. Valores das Retenções de lucros Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembleia Geral, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, observando: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferencialistas de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei ou (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. Foi absorvido pela Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. Foi absorvido pela Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. Foi destinado para Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. c. Regras sobre distribuição de dividendos Conforme seu estatuto social, os Acionistas terão direito a receber a cada exercício, a título de dividendo, um percentual sobre o lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento), com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; eda realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (iii) Periodicidade das distribuições de dividendos (iv) Restrições à distribuição de dividendos (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. Não aplicável. PÁGINA: 11 de 336

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -16, , , Dividendo distribuído total 0, , ,00 Lucro líquido retido 0,00 0, ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,12 02/06/ ,24 21/08/2014 Preferencial ,88 02/06/ ,76 21/08/2014 Ordinária ,12 04/09/2015 Preferencial ,88 04/09/2015 Ordinária ,27 27/11/2014 Preferencial ,73 27/11/2014 Ordinária ,63 26/03/2015 Preferencial ,37 26/03/2015 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,29 30/05/2014 Preferencial ,71 30/05/2014 PÁGINA: 12 de 336

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A controladora Metalúrgica Gerdau S.A. apresentou prejuízo líquido de R$ 1.377,9 milhões em 2016 que, ajustado pelo percentual de participação sobre os eventos extraordinários da controlada Gerdau S.A. do exercício, ainda assim, seria negativo em R$ 238,9 milhões. Em função desse prejuízo acumulado e de compromissos financeiros superiores à sua geração de caixa, a Companhia não distribuiu dividendos no exercício de PÁGINA: 13 de 336

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2016 0,00 Índice de Endividamento 134, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 2, Indicador EBITDA ajustado /Despesa Financeira Líquida - 2,4x EBITDA ajustado /Despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado. 0,00 Outros índices 3, Indicador Dívida líquida/ebitda ajustado = 3,7x Dívida líquida/ebitda ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado. PÁGINA: 14 de 336

21 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 130,3 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. PÁGINA: 15 de 336

22 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 16 de 336

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da Companhia. Riscos que são atualmente desconhecidos pela Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter efeito adverso ou negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. A utilização do termo Gerdau nessa seção significa dizer que os riscos estão tanto no nível da Companhia quanto no nível de sua controlada Gerdau S.A. A. Ao emissor: Um eventual rebaixamento na classificação de crédito da Gerdau poderia afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar o seu custo de capital. Em 2007, as agências internacionais de rating, Fitch Ratings e Standard & Poors, classificaram a Gerdau como investment grade, possibilitando o acesso a financiamentos com taxas mais atrativas. Em dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como investment grade Baa3. Com a deterioração da economia brasileira, a S&P, Fitch e a Moody rebaixaram o rating soberano do país. Apesar da perda de grau de investimento do Brasil em 2015, a Gerdau manteve seu grau de investimento pelas agências de rating Fitch e Standard & Poors. No entanto, em 5 de fevereiro, 2016, a Moody s rebaixou a nota de crédito da Gerdau para "Ba3", com perspectiva negativa. A perda adicional de um rating de grau de investimento da Gerdau pode aumentar seu custo de capital, prejudicar a sua capacidade de obter capital e afetar adversamente sua condição financeira e resultados operacionais. O nível de endividamento da Gerdau pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Gerdau, em conjunto com a mudança na classificação pelas agências de ratings, pode ter consequências importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Gerdau e ADSs; PÁGINA: 17 de 336

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Gerdau de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e Adicionalmente, um valor de R$16,5 bilhões do total da dívida da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2016, estava sujeito a cláusulas de cross-default, que podem acarretar o vencimento antecipado de um instrumento financeiro, os quais foram contratados em valores entre US$30,7 milhões e US$100,0 milhões, dependendo do contrato. Sendo assim, há um risco caso haja descumprimento de um contrato da dívida, pois pode potencialmente disparar eventos de inadimplência em outros contratos de dívida. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. Em setembro de 2015, a Gerdau concluiu o processo de eliminação dos covenants financeiros em todos os contratos. Desde de outubro de 2015, apenas operações com o BNDES contemplam os índices de endividamento da Gerdau estabelecidos em contrato, porém com características distintas às que constavam nos contratos com bancos comerciais. Numa eventual quebra de indicador na medição anual, a Gerdau entraria em um período de cura e uma posterior renegociação de garantias, portanto, não se configurando em possibilidade de evento de default. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos e regulatórios podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. A Gerdau está envolvida em numerosas disputas fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo valores significativos. Os principais litígios são descritos mais detalhadamente em "Processos Judiciais". Entre os assuntos materiais para os quais nenhuma provisão foi estabelecida temos os seguintes: A Gerdau e suas controladas, Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Açominas S.A., são partes em discussões que tratam de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de R$ A Gerdau e suas controladas, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Especiais S.A e Gerdau S.A., são partes em demandas que tratam de outros tributos, cujo valor total atualizado importa hoje em R$ A controlada da Gerdau, Gerdau Aços Longos S.A., é parte em um processo administrativo relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte, no valor de R$ , cobrados sobre juros remetidos ao exterior, vinculados a financiamentos de exportação formalizados mediante Contratos de Pré-pagamento de Exportações (PPE) ou de Recebimento Antecipado de Exportações (RAE), cuja impugnação apresentada pela Companhia em 13/01/2017 se encontra pendente de julgamento na Delegacia de Julgamento da Receita Federal do Brasil. As controladas da Gerdau, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. e Gerdau Aços Especiais S.A. são partes em processos administrativos e judiciais relativos ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, no valor atualizado de R$ Tais processos dizem respeito a lucros gerados no exterior, dos quais: (i) R$ correspondem a dois processos da Controlada Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., sendo que (i.a.) R$ PÁGINA: 18 de 336

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco correspondem a um processo que teve seu Recurso Voluntário parcialmente provido na primeira instância do Conselho Administrativo de Recurso Fiscais (CARF), órgão administrativo do Ministério da Fazenda do Brasil, e foi submetido a Recurso Especial, atualmente pendente de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais, e (i.b) R$ correspondem a um processo cuja discussão administrativa já se encerrou e atualmente se encontram em Execução Fiscal, em relação à qual a Companhia interpôs Embargos à Execução que se encontram pendentes de julgamento em primeira instância; e (ii) R$ correspondem a um processo da Controlada Gerdau Aços Especiais S.A., que teve seu Recurso Voluntário julgado na primeira instância do CARF, ao qual foi negado provimento, e atualmente aguarda a publicação do acórdão para a interposição do recurso cabível. As controladas da Gerdau, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A., são partes em processos administrativos relativos à glosa da dedutibilidade do ágio gerado nos termos dos artigos 7º e 8º da Lei n 9.532/97, da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, decorrente da reorganização societária realizada em 2004/2005. O valor total atualizado das autuações importa em R$ , dos quais: (i) R$ correspondem a quatro processos das controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A., cuja discussão administrativa já se encerrou e se encontram atualmente em fase de cobrança administrativa, sendo que, para a controlada Gerdau Aços Longos S.A., a Companhia já ofertou garantia judicial, em sede de medida cautelar, mediante Seguro Garantia no montante de R$ ; (ii) R$ correspondem a dois processos da controlada Gerdau Aços Longos S.A, que aguardam julgamento de seus Recursos Voluntários na primeira instância do CARF; (iii) R$ correspondem a um processo da controlada Gerdau Aços Especiais S.A, que aguarda julgamento de seu Recurso Voluntário na primeira instância do CARF; e (iv) R$ correspondem a um processo da controlada Gerdau Aços Longos S.A., cuja Impugnação foi apresentada pela Companhia em 13/01/2017 e atualmente se encontra pendente de julgamento pela Delegacia de Julgamento da Receita Federal do Brasil. Parte das decisões obtidas no CARF no âmbito desses processos e outros temas envolvendo a Gerdau incluídos na denominada Operação Zelotes (a Operação ) estão sendo investigados por autoridades federais brasileiras, inclusive pelo Poder Judiciário, a fim de apurar supostos atos ilícitos. Considerando o envolvimento do nome da Gerdau nas notícias divulgadas pela imprensa relacionadas à Operação, o Conselho de Administração decidiu contratar assessores jurídicos independentes, com reporte a um Comitê Especial do Conselho de Administração, para conduzir uma investigação para determinar, entre outras coisas: (i) se, à luz das práticas existentes, o protocolo adequado foi seguido no relacionamento da Companhia com as autoridades governamentais, inclusive o CARF, e na contratação de empresas que representam a Companhia nos casos perante o CARF; (ii) se estas empresas se mantiveram dentro do escopo do trabalho contratado; (iii) se os termos de contratação destas empresas incluíram cláusulas com a intenção de coibir a prática de atos que violem os códigos de ética ou a legislação vigente; (iv) se os termos de contratação destas empresas incluíram a previsão de sanções em caso de qualquer violação (contratuais ou de outra forma); e (v) se existe qualquer indício de fraude, dolo, má fé, ou qualquer outra expressão da pretensão de cometimento de ato ilícito por parte dos administradores e/ou executivos da Companhia no seu relacionamento com as autoridades governamentais, inclusive o CARF, na negociação, celebração ou condução fora do escopo dos contratos mencionados acima ("Investigação Interna"). A Investigação Interna está em andamento e, na data de aprovação destas demonstrações financeiras, a Gerdau entende que não é possível prever sobre a duração ou o resultado da Operação ou da Investigação Interna. Adicionalmente, a Gerdau acredita que neste momento não existe informação suficiente para determinar se uma provisão para perdas é requerida ou divulgar qualquer contingência. Os assessores jurídicos tributários da Gerdau confirmam que os procedimentos adotados pela Companhia, com relação ao tratamento tributário dos lucros gerados no exterior e à dedutibilidade do ágio, que ensejaram os processos acima mencionados, observaram a PÁGINA: 19 de 336

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco estrita legalidade, e, portanto, tais processos são classificados como de perda possível (mas, não provável). Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. Interrupções inesperadas na capacidade de produção das principais unidades e instalações da Gerdau aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Tais interrupções decorrem de: (i) falhas imprevisíveis / periódicas em equipamentos essenciais para o desenvolvimento dos processos de produção da Gerdau, tais como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamentos elétricos, transformadores de alta potência; e/ou (ii) eventos inesperados, como incêndios, explosões ou condições climáticas severas. Como resultado, a Gerdau tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Gerdau. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Gerdau gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Gerdau pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Gerdau e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Gerdau. A Gerdau não possui reservas minerais comprovadas ou prováveis, e a decisão da Gerdau de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Gerdau não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem às definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Gerdau está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção. A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos, econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados, o que afetaria adversamente os resultados operacionais e a situação financeira da Gerdau. Os projetos da Gerdau estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados. A Gerdau está constantemente desenvolvendo projetos para expansão e melhoria de produtividade de suas operações. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento e lucratividade da Gerdau previstos, entre eles: a Gerdau pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do esperado com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto; PÁGINA: 20 de 336

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco os esforços da Gerdau para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água; a Gerdau pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torná-lo economicamente inviável. Qualquer um dos fatores acima, individual ou conjuntamente, pode impactar materialmente e negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. As estimativas de recursos minerais da Gerdau são baseadas em interpretações e premissas e podem ser substancialmente diferentes das quantidades que realmente será possível extrair. Os recursos de mineração da Gerdau referem-se às quantidades estimadas de minério e minerais. Há várias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do controle, tais como fatores geológicos e tecnológicos. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depósitos de minerais que não podem ser mensurados de forma exata, e a exatidão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, interpretação e julgamento geológico e de engenharia. Além disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, não é possível garantir a quantidade de recursos minerais disponíveis que será extraída ou que possa ser extraída a taxas comercialmente viáveis, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a capacidade financeira da Gerdau. Adicionalmente, ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Gerdau depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Gerdau pode não ter realizado um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiam-se em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. Riscos de perfuração e produção podem afetar adversamente o processo de mineração. Após o descobrimento de depósitos minerais, pode-se levar inúmeros anos desde a fase inicial de perfuração até a viabilidade da produção, sendo que durante este período a viabilidade econômica da produção pode sofrer alterações. São necessários tempo e investimentos substanciais para: a criação de reservas minerais através de perfuração; PÁGINA: 21 de 336

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco o estabelecimento de processos adequados de mineração e metalurgia para a otimização da recuperação do metal contido no minério; obtenção de licenças ambientais e de outros tipos; construção de instalações de mineração e processamento, bem como da infraestrutura necessária para propriedades greenfield; e obtenção do minério ou extração dos minerais a partir do minério. Caso um projeto de mineração demonstre ser economicamente inviável quando a Gerdau atingir o estágio para obtenção de lucro, poderemos incorrer em prejuízos substanciais e ser obrigados a realizar baixas contábeis de ativos minerais. Além disso, mudanças ou complicações potenciais envolvendo processos metalúrgicos ou tecnológicos durante o ciclo de um projeto podem causar atrasos e custos acima do esperado, tornando assim o projeto economicamente inviável e afetando adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Gerdau. A Companhia é uma holding e seus resultados financeiros dependem diretamente dos resultados de suas controladas. A Companhia é uma holding cujas receitas são decorrentes de lucros de participações no capital social de suas controladas, incluindo a Gerdau S.A., e receitas financeiras de aplicações. Dessa forma, a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras é, portanto, relacionada em parte ao fluxo de caixa e do lucro de suas controladas e à distribuição ou transferência desses ganhos para a Companhia na forma de dividendos, empréstimos ou outros adiantamentos e pagamentos. Dessa forma, um impacto adverso relevante nas recitas das controladas da Companhia poderá afetar negativamente seus resultados. Adicionalmente, qualquer direito que a Companhia possa ter de receber bens de qualquer controlada ou outros pagamentos após sua liquidação ou reorganização será efetivamente subordinado aos créditos dos credores da controlada em questão (incluindo as autoridades fiscais, os credores comerciais e os financiadores da controlada), salvo na medida em que a Companhia seja credora dessa controlada, caso em que os créditos da Companhia ainda permaneceriam subordinados a qualquer prioridade nos ativos de tal controlada e a parcela de endividamento desta controlada que seja prioritária em relação à dívida com a Companhia. A remuneração dos administradores é suportada pela Gerdau como um todo. A remuneração dos administradores da Companhia que são comuns a outras empresas do grupo econômico da Gerdau, é suportada, em grande parte, diretamente pelas sociedades operativas, controladas pela Companhia. O valor dessa remuneração também inclui outros valores recebidos pelos administradores da Companhia que tenham sido reconhecidos no resultado de controladores e controladas da Companhia. B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os interesses dos acionistas não controladores. Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador tem poderes para: Eleger a maioria dos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer a política administrativa e exercer controle total da administração da Companhia; Vender ou transferir as ações da Companhia; e PÁGINA: 22 de 336

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Aprovar quaisquer atos que exijam a aprovação dos acionistas representando a maioria do capital social em circulação, inclusive reorganização societária, aquisição e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Por possuir tais poderes, o acionista controlador pode tomar decisões conflitantes com os interesses da Companhia e demais acionistas, podendo afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. C. A seus acionistas: O valor de mercado da Companhia pode sofrer impacto devido a movimentações relevantes de negociações realizadas por seus acionistas De acordo com a legislação aplicável, os acionistas da Companhia negociam livremente seus valores mobiliários no mercado de capitais. A Empresa não pode prever eventual efeito dessas negociações sobre o valor de mercado de suas ações, o qual pode ser impactado adversamente caso haja movimentações substanciais de seus valores mobiliários no mercado de capitais. A Companhia pode não ter adesão de seus acionistas em um eventual aumento de capital. A Companhia poderá, no futuro, optar por captar recursos oriundos de capital próprio, por meio da emissão pública ou privada de ações e/ou títulos de dívida conversíveis ou não em ações. A captação de recursos adicionais, cuja fonte sejam os acionistas da Companhia, poderá não ter adesão por parte dos mesmos. Com isso, a Companhia poderá ter limitações na alternativa para captação de recursos. D. A suas controladas e coligadas: A participação em outras atividades relacionadas à indústria do aço pode ser conflitante aos interesses de empresas controladas e coligadas. Por meio de suas subsidiárias e coligadas, a Gerdau também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços e de transformação. Por deter o controle da gestão nessas empresas, os interesses da Gerdau poderão ser conflitantes aos interesses destas controladas e coligadas, o que pode ocasionar, inclusive, novos direcionamentos estratégicos para estes negócios. E. A seus fornecedores: Aumentos nos preços ou redução na oferta de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais. A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Gerdau, usinas estas que correspondiam a 78,0% da capacidade total de produção de aço bruto pela Gerdau em 31 de dezembro de Os preços internacionais da sucata de aço são determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, enquanto que os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Gerdau afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais da Gerdau. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Gerdau. PÁGINA: 23 de 336

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Quando os preços das matérias-primas que a Gerdau utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa líquido em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, no estado de Minas Gerais. A unidade de Ouro Branco é a maior usina da Gerdau no Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Essa unidade representa 49,5% da capacidade de aço bruto da Operação de Negócio Brasil. A escassez de minério de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produção de aço das unidades no Brasil, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro. Todo o carvão metalúrgico consumido nas unidades brasileiras da Gerdau é importado devido à baixa qualidade e disponibilidade deste tipo de carvão no Brasil. O carvão metalúrgico é o mais importante insumo energético da usina Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração na oferta de carvão metalúrgico poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade. Todo o carvão metalúrgico utilizado nesta usina é importado do Canadá, Estados Unidos, Austrália, Moçambique, Peru, Rússia e Colômbia. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da Companhia, e a elevação de seu preço poderia reduzir as margens de lucro, outro fator de risco para os custos de produção de aço é a desvalorização cambial à qual a Usina de Ouro Branco está exposta, uma vez que todo o carvão metalúrgico utilizado na operação é importado. Entretanto, o cenário de mercado para o abastecimento de carvões metalúrgicos encontra-se relativamente equilibrado no momento, contratos de longo prazo com preços negociáveis periodicamente minimizam riscos de desabastecimento. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. As operações da Gerdau consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados. A produção de aço bruto é um processo que consome muita energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente importante para a produção dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A eletricidade não pode ser substituída por outra fonte de energia nas usinas da Gerdau, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, podem afetar negativamente a produção dessas unidades. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. F. A seus clientes: A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Gerdau, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Gerdau. A Gerdau pode sofrer perdas decorrentes da inadimplência de nossos clientes. A Gerdau possui uma ampla base de clientes ativos e, em caso de inadimplência permanente de um grupo de clientes ou mais, a Gerdau poderá sofrer um efeito adverso em seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. Além disso, existe a possibilidade da Gerdau não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro, o que também poderia causar um efeito adverso nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Gerdau. G. Aos setores da economia nos quais o emissor atue: PÁGINA: 24 de 336

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Crises globais e subsequentes desacelerações econômicas podem afetar adversamente a demanda de aço global. Em consequência, as condições financeiras e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados negativamente. Historicamente, a indústria do aço tem se mostrado altamente cíclica e muito afetada pelas condições econômicas em geral, tais como a capacidade de produção mundial e as flutuações nas importações/exportações de aço e respectivas tarifas aduaneiras. Depois de um período contínuo de crescimento entre 2004 e 2008, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica global de mais uma vez demonstrou a vulnerabilidade do mercado de aço à volatilidade dos preços internacionais de aço e matérias-primas. Essa crise foi causada pelo aumento significativo da inadimplência em financiamentos imobiliários de alto risco e execuções hipotecárias nos Estados Unidos, com graves consequências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. Mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, passaram por uma forte recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez global de crédito. Como resultado, a demanda por produtos de aço sofreu uma redução em 2009, mas a partir de 2010, apresentou gradual recuperação, principalmente nas economias em desenvolvimento. O setor do aço continua apresentando desafios devido, principalmente, ao excesso de capacidade instalada global de aço, a desaceleração da China e a entrada de aço importado em países com economias mais abertas. A retração econômica e as turbulências da economia global podem impactar negativamente os mercados consumidores, afetando o ambiente de negócios das empresas quanto aos seguintes itens: Redução nos preços internacionais de aço; Queda dos volumes internacionais de aço negociados; Crise nos setores automotivo e de infraestrutura; e Falta de liquidez no mercado internacional. Se a Gerdau não conseguir se manter competitiva nesses mercados em constante mudança, seus lucros e margens podem ser impactados negativamente. Um declínio na demanda por produtos de aço pode resultar em uma queda nas vendas e receitas da Gerdau. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. As condições políticas e econômicas e as políticas governamentais para a economia e outras áreas no Brasil podem afetar negativamente a demanda por produtos da Gerdau, bem como sua receita líquida e seu desempenho financeiro. A economia brasileira tem sofrido frequentes e, por vezes, extensas intervenções do governo brasileiro. O governo alterou diversas vezes as políticas monetária, tributária, de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas, muitas vezes incluíram oscilações nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações. Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pelas consequentes reações do governo aos mesmos: Controles e flutuações das taxas de câmbio; Taxas de juros; Inflação; Políticas tributárias; Escassez ou falta de energia elétrica; Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto a possíveis mudanças por parte do governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica PÁGINA: 25 de 336

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários e dos títulos de emissores brasileiros em outros países. Em 2015, o Brasil perdeu seu grau de investimento pelas agências de risco Moody s, Standard & Poor s e Fitch Ratings. Esses e outros desdobramentos da economia brasileira e políticas governamentais poderão afetar negativamente a Gerdau e seus negócios. Além disso, e como consequência do exposto, o Brasil tem experimentado uma desaceleração econômica. O PIB apresentou queda de 3,6% e de 3,8% em 2016 e 2015, respectivamente. Em 2014, a taxa de crescimento foi de 0,1%. A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Gerdau e o preço dos valores mobiliários emitidos pela Gerdau. O ambiente político do Brasil tem influenciado historicamente, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram e continuarão a afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou no desaquecimento da economia e aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Atualmente, os mercados brasileiros estão enfrentando aumento da volatilidade devido às incertezas decorrentes da investigação da operação Lava Jato, que vem sendo conduzida pelo Gabinete da Procuradoria Geral da República, e seu impacto na economia brasileira e no ambiente político. Membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem como altos funcionários de grandes empresas estatais têm sido acusados de corrupção, uma vez que supostamente receberam propinas em contratos concedidos pelo governo a diversas empresas de infraestruturas, petróleo e gás, e construção. As propinas supostamente financiaram campanhas políticas de partidos da atual coalizão do governo federal e não foram contabilizadas ou divulgadas publicamente, bem como serviram para enriquecimento pessoal dos beneficiários do esquema de propinas. O resultado destas investigações é incerto, mas eles já impactaram adversamente a imagem e reputação das empresas implicadas, e na percepção geral do mercado sobre economia brasileira. A Gerdau não pode prever se tais acusações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo irão surgir no futuro. Além disso, a Gerdau não pode prever o resultado de tais acusações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento das investigações sobre tais casos pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Gerdau. A inflação e as ações do governo para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Gerdau. Se o Brasil apresentar altos níveis de inflação novamente, poderia haver desaceleração da taxa de crescimento econômico do país, o que levaria a uma menor demanda pelos produtos da Gerdau no Brasil. Provavelmente, a inflação também aumentaria alguns dos custos e despesas da Gerdau que talvez não pudessem ser repassados aos consumidores, levando à redução de suas margens de lucro. Além disso, a alta inflação geralmente conduz a taxas de juros internas mais altas, o que poderia levar ao aumento do custo da dívida da Gerdau expressa em reais. A inflação também pode prejudicar o acesso a mercados de capitais, o que poderia impactar negativamente a capacidade da Gerdau de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também podem levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação, com possíveis impactos adversos para os negócios da Gerdau. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo de manutenção da dívida da Gerdau em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro. PÁGINA: 26 de 336

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os resultados operacionais da Gerdau são impactados pelas variações entre o real, moeda em que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras, e as diversas moedas dos países onde opera. Por exemplo, a Operação de Negócio América do Norte apura seus resultados em dólares norte-americanos. Portanto, a variação das taxas de câmbio entre o real e o dólar norteamericano sobre os resultados dessa operação poderia afetar o resultado da Gerdau. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil, em relação à taxa de câmbio da respectiva moeda local e o real. A receita e as margens de exportação também são afetadas pelas flutuações na taxa de câmbio do dólar norte-americano e de outras moedas locais, em relação ao real, de países onde a Gerdau produz. Os custos de produção da Gerdau são denominados em moeda local, mas as vendas de exportação são expressas em dólares norte-americanos. Quando o real se valoriza frente ao dólar, as receitas de exportações se reduzem quando convertidas para a moeda brasileira. Em relação ao dólar norte-americano, o real desvalorizou 13,4% em 2014, 47,0% em 2015 e valorizou 16,5% em A dívida contratada pela Gerdau em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos, totalizava R$ 17,2 bilhões em 31 de dezembro de 2016, representando 80,3% de sua dívida bruta consolidada (empréstimos e financiamentos mais debêntures). Uma desvalorização significativa do real frente ao dólar norte-americano ou outras moedas poderia reduzir a capacidade da Gerdau de honrar suas obrigações financeiras expressas em moeda estrangeira, principalmente porque uma parte significativa de sua receita líquida é expressa em reais. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Gerdau. A indústria do aço é altamente cíclica. Consequentemente, a Gerdau fica exposta a grandes alterações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços da maioria de seus produtos, eventualmente reduzindo o preço de seus estoques. Além disso, a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor de aço são geralmente afetados pelas mudanças macroeconômicas na economia mundial e nas economias domésticas, e também pelas tendências gerais dos setores de aço, construção e automotivo. A partir de 2003, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro em relação ao dólar norte-americano e o crescimento econômico mundial contribuíram para que se estabelecesse um nível de preços altos para os produtos de aço da Companhia naquele período. Entretanto, desde o segundo semestre de 2008, e principalmente no início de 2009, as economias norte-americana e europeia apresentaram crescimento mais lento, o que afetou muitos outros países. O consumo global de aço reduziu o ritmo de crescimento ao longo dos últimos anos, porém, os investimentos em aumento de capacidade não acompanharam, o que resultou em um maior excesso de capacidade instalada de aço global. Diante desse cenário, os preços têm experimentado uma elevada volatilidade no mercado global. A diminuição na demanda por aço ou exportações por países sem condições de consumir sua produção, pode ter um efeito adverso significativo nas operações e perspectivas da Gerdau. A Gerdau a enfrenta concorrência significativa com relação a seus produtos siderúrgicos, inclusive no que se refere a preços de outros produtores nacionais ou estrangeiros, o que pode afetar adversamente sua lucratividade e participação no mercado. A indústria siderúrgica mundial é altamente competitiva com relação a preços, qualidade do produto e atendimento ao cliente, assim como em relação aos avanços tecnológicos que permitem a redução dos custos de produção. A exportação brasileira de produtos siderúrgicos sofre a influência de diversos fatores, incluindo políticas protecionistas de outros países, política cambial do governo brasileiro e taxa de crescimento da economia mundial. Além disso, os PÁGINA: 27 de 336

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco avanços contínuos das ciências de materiais e as tecnologias resultantes facilitam o aperfeiçoamento de produtos como o plástico, o alumínio, a cerâmica e o vidro, permitindo que estes substituam o aço. Devido aos altos custos de investimentos iniciais, a operação de uma planta siderúrgica de forma contínua pode encorajar as usinas a manterem altos níveis de produção, até mesmo em períodos de baixa demanda, o que aumentaria a pressão sobre as margens de lucro do setor. Uma pressão da concorrência que force a queda dos preços do aço também pode afetar a lucratividade da Gerdau. A indústria siderúrgica tem sofrido historicamente com o excesso de capacidade produtiva, que se agravou recentemente devido a um aumento substancial da capacidade produtiva nos países emergentes, principalmente China e Índia bem como em outros mercados emergentes. A China é, atualmente, a maior produtora global de aço. Adicionalmente, a China e certos países exportadores de aço possuem condições favoráveis (excesso de capacidade de aço, moeda desvalorizada ou altos preços de mercado para produtos siderúrgicos em mercados fora destes países) que podem impactar significativamente o preço do aço em outros mercados. Se a Gerdau não for capaz de se manter competitiva em relação à China ou outros países produtores de aço, seus resultados podem ser adversamente afetados no futuro. Um aumento na capacidade da China de produzir aço ou uma desaceleração de seu consumo de aço poderia causar um efeito adverso relevante nos preços de aço no mercado doméstico e global, resultando em um aumento das importações de aço nos mercados onde a Gerdau opera. Um fator significativo no mercado global de aço tem sido a alta capacidade de produção de aço da China que vem ultrapassando sua necessidade de consumo interno. Isso tem feito da China um exportador líquido de produtos de aço, aumentando sua relevância em diferentes países do mercado transoceânico, com consequente redução dos preços de aço internacionais. Além disso, a menor taxa de crescimento da China tem resultado em um menor ritmo do consumo de aço no país, com consequente redução na demanda de matérias-primas importadas, o que também, pressiona os preços globais de commodities. A aceleração desses fatores poderá afetar adversamente as exportações e os resultados operacionais e a condição financeira da Gerdau. H. À regulação dos setores em que o emissor atue: Medidas restritivas impostas por países importadores para conter o comércio de produtos de aço podem afetar os negócios da Gerdau aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo sua capacidade de exportação. A Gerdau é uma produtora de aço que abastece o mercado interno brasileiro e vários mercados no exterior. As exportações da Companhia enfrentam a concorrência de outros produtores de aço e as restrições impostas pelos países importadores na forma de cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer um desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou impedir que a Companhia os venda nesses mercados. Não há garantia de que os países importadores não irão impor cotas, impostos sobre mercadorias, tarifas, nem de que não aumentarão as taxas de importação, o que poderá impactar adversamente as operações e perspectivas da Gerdau. Custos relacionados ao cumprimento de regulamentações ambientais podem aumentar se os requisitos se tornarem mais severos, o que poderia afetar negativamente os resultados operacionais da Gerdau. As unidades industriais e demais atividades da Gerdau devem cumprir uma série de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais em relação ao meio ambiente e à operação das usinas em todos os países em que opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de controle de emissões no ar, descarte de efluentes líquidos e manuseio, beneficiamento, armazenagem, descarte e reaproveitamento de resíduos sólidos perigosos ou não, entre outros controles necessários à operação siderúrgica. PÁGINA: 28 de 336

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco O descumprimento das leis e regulamentos ambientais pode resultar em sanções administrativas ou criminais, ordens de fechamento, além da obrigação de reparar os eventuais danos causados a terceiros e ao meio ambiente como, por exemplo, através da remediação de eventual contaminação. Se as leis vigentes e futuras se tornarem mais rígidas, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislação poderão crescer e afetar negativamente a situação financeira da Gerdau. Além disso, futuras aquisições poderão sujeitar a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação ambiental. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Gerdau podem ser afetados adversamente. Leis e regulamentos que buscam reduzir os gases de efeito estufa e outras emissões no ar podem ser promulgados no futuro, podendo ter um impacto significativo adverso nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Gerdau. Um dos possíveis efeitos do crescimento das exigências relacionadas à redução da emissão de gases de efeito estufa é o aumento em custos, principalmente pela demanda de energia renovável e a implementação de novas tecnologias na cadeia produtiva. Por outro lado, estima-se um crescimento na demanda por materiais recicláveis como o aço, que por ser um produto que pode ser reciclado infinitas vezes, sem perda de propriedades, resulta em menores emissões ao longo do ciclo de vida do produto. A Gerdau acredita que as operações nos países onde atua podem ser afetadas no futuro por iniciativas federais, estaduais e municipais relacionadas à mudança climática, que visam lidar com a questão dos gases de efeito estufa (GEEs) e outras emissões no ar. Neste sentido, um dos possíveis efeitos desse crescente conjunto de requisitos legais poderia ser o aumento no custo da energia. Como resultado, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente. Demissões de funcionários ou paralisações da força de trabalho podem gerar custos ou afetar de maneira negativa as operações da Gerdau. Parte dos empregados da Gerdau são representados por sindicatos de trabalhadores de acordo com a legislação local e as condições do contrato de trabalho são reguladas por acordos ou convênios coletivos de trabalho que estão sujeitos a negociações periódicas. Greves ou paralisações trabalhistas ocorreram no passado e podem voltar a ocorrer devido a negociações de novos acordos trabalhistas ou em outros períodos por outras razões, incluindo-se o risco de demissões durante um período de recessão que poderia gerar custos rescisórios. Além disso, a Gerdau também pode ser negativamente afetada por paralisações trabalhistas envolvendo partes não relacionadas que fornecem bens ou serviços à Gerdau. As greves e outras paralisações trabalhistas de qualquer uma das operações da Gerdau poderiam afetar a operação das unidades, bem como o tempo de conclusão e o custo de capital dos projetos. As operações da Gerdau a expõe a riscos e desafios associados com a realização de negócios em conformidade com leis e regulamentos anti-suborno, anticorrupção e de defesa da concorrência aplicáveis. A Gerdau possui operações no Brasil, em outros países da América do Sul, América do Norte, Europa e Ásia. A Gerdau enfrenta vários riscos e desafios inerentes à realização de negócios em nível internacional, onde a Gerdau está sujeita a uma ampla gama de leis e regulamentos, tais como a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei /2013) a Lei de Defesa da Concorrência Brasileira (Lei /2011), o U.S. Foreign Corrupt Practices Act dos EUA, ou FCPA, e leis semelhantes anti-suborno, anticorrupção e de defesa da concorrência em outras jurisdições. Nos últimos anos, houve um maior enfoque sobre a corrupção no Brasil e também sobre as atividades de investigação e aplicação dos Estados Unidos nos termos do FCPA e por outros governos com leis e regulamentos semelhantes. Essas leis geralmente proíbem pagamentos de subornos e propinas a funcionários governamentais e determinados pagamentos, presentes ou remunerações de ou para clientes e fornecedores. As violações dessas leis e regulamentos poderão resultar em multas, condenações penais e/ou outras sanções contra a Companhia, nossos diretores ou nossos empregados, exigências para que a Gerdau imponha programas de compliance mais rigorosos, e proibições PÁGINA: 29 de 336

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco relativas à condução dos negócios da Gerdau e da sua capacidade de participar de licitações públicas. A Gerdau poderá incorrer em despesas e ter que reconhecer provisões e outras despesas relativas a essas questões. Além disso, o aumento da atenção para questões de responsabilidade como resultado de investigações, processos judiciais e reguladoras poderá prejudicar a imagem da Gerdau ou afetar de outra forma o crescimento do negócio da Gerdau. A retenção e renovação em muitos dos contratos da Gerdau dependem da criação de um sentimento de confiança com nossos clientes, e qualquer violação destas leis e regulamentos poderão, irreparavelmente, corroer essa confiança e poderão levar ao término de tais relações e ter um efeito material adverso sobre a condição financeira da Gerdau e sobre os resultados operacionais da Gerdau. Se qualquer desses riscos se materializar, nossa reputação, estratégia, esforços de expansão internacional e nossa capacidade de atrair e preservar funcionários poderão ser negativamente afetados, e, consequentemente, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Gerdau poderão ser afetados de maneira adversa. Em março de 2015 foi divulgado na imprensa que a Polícia Federal iniciou uma operação chamada Zelotes ("Operação"), para investigar se alguns contribuintes pessoas jurídicas tentaram influenciar as decisões do CARF através de meios ilegais. Em 06 de abril de 2015, a Gerdau recebeu um Ofício da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), solicitando esclarecimentos sobre as notícias que ligam a Gerdau com a Operação. A Gerdau esclareceu que, até aquele momento, não tinha sido contatada por qualquer autoridade pública relativamente à Operação. Considerando o envolvimento do nome da Gerdau nas notícias divulgadas pela imprensa relacionadas a Operação, o Conselho de Administração decidiu contratar assessores jurídicos independentes, com reporte a um Comitê Especial do Conselho de Administração, para conduzir uma investigação. Em 25 de fevereiro de 2016, a Polícia Federal compareceu até escritórios da Gerdau para executar ordem judicial de buscas e apreensões, obtendo documentos e dados para exame. A Polícia Federal também colheu o depoimento de pessoas relacionadas à Gerdau, incluindo seu Diretor Presidente e um outro membro do Conselho de Administração. Na mesma data, a Gerdau informou a Bovespa e a New York Stock Exchange (NYSE), e fez comunicados públicos relativamente a este assunto para a CVM e SEC. A Investigação Interna está em andamento e a Gerdau tem cooperado com a Polícia Federal. Veja as Notas Explicativas 17 e 31 das Demonstrações Financeiras Consolidadas (fiscais, cíveis e trabalhistas e ativos contingentes e Eventos Subsequentes) para mais informações. Embora a Gerdau não acredita que atualmente estas questões terão um efeito material adverso sobre seus negócios, dadas as incertezas inerentes a tais situações, a empresa não pode fornecer nenhuma garantia de que essas questões não serão relevantes ao seu negócio no futuro. I. Aos países estrangeiros onde o emissor atue: A percepção de riscos e seus desdobramentos em outros países, especialmente nos Estados Unidos e países emergentes, podem afetar adversamente os preços de mercado das ações da Gerdau. Os valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras são influenciados, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos e de países emergentes, especialmente de outros países latino-americanos. A reação dos investidores com a evolução econômica de um país pode fazer com que o mercado de capitais em outros países flutue. Desdobramentos ou condições econômicas adversas em outros países emergentes têm, por vezes, resultado em reduções significativas dos investimentos de fundos de investimento e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil. A economia brasileira também é afetada por condições econômicas internacionais e de mercado, especialmente as condições econômicas e de mercado nos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm sido historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros e movimentos dos principais índices de ações dos Estados Unidos. PÁGINA: 30 de 336

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco A evolução econômica em outros países e no mercado de capitais podem afetar adversamente os preços das ações e ADSs da Gerdau, o que poderia tornar mais difícil para a Gerdau acessar o mercado de capitais e financiar as operações no futuro em termos aceitáveis, e poderia também ter um efeito adverso sobre as operações e perspectivas da Gerdau. J. A questões socioambientais: A Gerdau possui duas barragens de mineração e qualquer acidente ou defeito que afete a integridade estrutural de qualquer uma das barragens poderia afetar sua imagem, resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira. A Gerdau possui duas barragens de mineração em Minas Gerais. A Barragem de Bocaina encontra-se inativa desde 2011 e está praticamente seca, fator que minimiza o risco. É monitorada periodicamente e os dados da instrumentação apresentam-se dentro dos limites de segurança. A outra barragem, chamada de Barragem dos Alemães, encontra-se em operação, dentro de sua capacidade máxima, sendo monitorada periodicamente. Os dados da instrumentação encontram-se de acordo com os limites de segurança. Ambas as barragens são classificadas como Classe C (risco baixo) constante no Cadastro Nacional de Barragens de Mineração disponível no site do Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM). A Gerdau adota rigorosos padrões de controle de engenharia e fiscalização ambiental, além da realização anual de Auditorias de Estabilidade Geotécnica, de forma a garantir a estabilidade das duas barragens. A Gerdau possui Planos de Ações Emergenciais de Barragens de Mineração e ambos documentos são protocolizados nos órgãos reguladores, conforme preconiza a legislação vigente. Um acidente com barragem poderia resultar em consequências adversas graves, inclusive: Paralisação das atividades de mineração temporariamente/definitivamente e consequente necessidade de compra de minério para abastecimento das usinas; Grandes desembolsos para contingenciamento e recuperação das regiões/pessoas afetadas; Investimento alto para retomada das operações; Multas e indenizações; Eventuais impactos ambientais Qualquer uma ou mais dessas consequências poderiam ter um impacto material adverso sobre nossos resultados operacionais, fluxo de caixa e situação financeira. PÁGINA: 31 de 336

38 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de preço das commodities: Este risco está relacionado à possibilidade de flutuações nos preços dos produtos vendidos pelas controladas da Companhia ou no preço da matéria-prima e outros insumos utilizados no processo produtivo. Por operar em um mercado de commodities, as receitas de vendas e o custo das vendas das controladas da Companhia podem ser afetados por alterações nos preços internacionais dos produtos que elas vendem e das matérias-primas que elas compram. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 1% nos preços dos produtos vendidos e nos preços das matérias-primas. O impacto calculado considerando esta variação no preço dos produtos vendidos, levando em consideração as receitas e custos do período de doze meses findos em 31/12/2016, totaliza R$ 376,5 (R$ 435,8 em 31/12/2015) e matérias-primas e demais insumos montam R$ 228,6 em 31/12/2016 (R$ 271,3 em 31/12/2015). O impacto no preço dos produtos vendidos e matérias-primas seria registrado nas contas receita líquida e custo das vendas, respectivamente, na Demonstração Consolidada dos Resultados. A Companhia não espera estar mais vulnerável a mudança em um ou mais produtos ou matérias-primas específicos. Risco de taxas de juros: Este risco é relacionado à possibilidade de flutuações nas taxas de juros afetarem o valor dos ativos e passivos financeiros da Companhia ou fluxo de caixa e receita futuros. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 10 basis points (bps) sobre a taxa de juros média aplicável à parcela flutuante de sua dívida. O impacto calculado considerando-se esta variação na taxa de juros totaliza R$ 61,7 milhões em 31/12/2016 (R$ 99,0 milhões em 31/12/2015) e impactaria a conta de despesas financeiras na Demonstração Consolidada dos Resultados. Risco de taxas de câmbio: esse risco está relacionado à possibilidade de flutuações nas taxas de câmbio, afetando o valor dos ativos e passivos financeiros da Companhia ou de fluxos de caixa e receitas futuros. A Companhia entende que seus recebíveis originados das exportações, seu caixa e equivalentes de caixa denominados em moedas estrangeiras e seus investimentos em companhias no exterior mais do que equivalem a seus passivos denominados em moedas estrangeiras. Em 31/12/2016, a Companhia está principalmente exposta a variações entre o real e o dólar. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o real e o dólar sobre as dívidas que não possuem hedge. Para tal análise, caso o real se aprecie frente ao dólar, o resultado seria uma receita de R$ 253,3 milhões e R$ 177,7 milhões após os efeitos decorrentes das alterações de hedge de investimento líquido descritos na nota 15.g na Demonstração Consolidada dos Resultados (R$ 237 milhões e R$ 134,2 milhões em 31/12/2015, respectivamente). Por outro lado, caso o real se desvalorize frente ao dólar, o resultado seria uma despesa de mesmo valor, que seria minimizada pelo hedge de investimento quando se considera as contas de variação cambial e de imposto de renda. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não representam riscos relevantes relacionas à flutuação das taxas de câmbio. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido), baseada em políticas internas e benchmarks. Os indicadores chave (KPI Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo Gestão da Estrutura de Capital são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Líquida/EBITDA ajustado, Índice de Cobertura das Despesas Financeiras Líquidas e Relação Dívida/Capitalização Total. A Dívida Líquida é formada pelo principal da dívida reduzida pelo caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (notas explicativas 4, 13 e 14 das Demonstrações Financeiras da Companhia). A Capitalização Total é formada pela Dívida Total (composta pelo principal da dívida) e pelo Patrimônio Líquido (nota explicativa 21 das Demonstrações Financeiras da Companhia). Risco de liquidez: esse risco está associado à possibilidade de falta de recursos para honrar os compromissos assumidos em função do descasamento entre ativos e passivos. PÁGINA: 32 de 336

39 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de variação no preço de GGBR3: esse risco está relacionado aos impactos de flutuações no preço das ações GGBR3 sobre a Opção de Venda (Put Option) em posse do BTG Pactual. Em dezembro de 2014 a empresa concedeu uma Opção de Venda de ações ordinárias da Gerdau S.A. ao BTG Pactual que, através deste instrumento de preço de mercado pós-fixado e prazo de vencimento de 3 anos, passou a deter estas ações. Esta operação transitará por resultado com valor a ser definido pelo valor de mercado da GGBR3 ao final de cada período. A análise de sensibilidade feita pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% no preço da ação GGBR3. O impacto calculado considerando-se essa variação na ação GGBR3 totaliza R$ 13,5 milhões em 31/12/2016 (R$ 6 milhões em 31/12/2015). PÁGINA: 33 de 336

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Todos os processos da Companhia e de suas controladas passam por avaliação de risco. Há constituição de provisões com relação aos valores, ou parcela deles, considerados como de perda provável. O encerramento desfavorável de diversos processos com valores relevantes e avaliados como de perda possível ou remota e, por isso, sem provisão constituída, poderá impactar negativamente nos resultados da empresa. Todavia, considerando a média histórica anual de encerramento de processos a Companhia e de suas controladas, não acredita que uma decisão desfavorável isolada possa causar impacto negativo relevante a sua situação financeira ) Tributários e Previdenciários Constam do presente item somente os processos com valor superior a R$ 25 milhões, o que representa 0,11% do Patrimônio Líquido da Companhia (R$23 bilhões) e cuja probabilidade de perda foi classificada pelos advogados responsáveis como possível ou provável. 1) Pedido de Restituição n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. b. Instância 2ª Instância c. Data de instauração 13/06/2006 d. Partes no processo Autora: Metalúrgica Gerdau S.A.; Ré: Receita Federal do Brasil. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,18 f. A chance de perda é: Possível Trata-se de Pedido de restituição/compensação de valores que a empresa pagou a mais, a título de contribuições para o PIS e para a COFINS, em virtude de ter observado, em seus recolhimentos, a base de cálculo prevista no 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98. Os créditos foram reconhecidos através do Mandado de Segurança nº Apresentada, pela empresa, Manifestação de Inconformidade diante da não aceitação do formulário de papel para o Pedido de Restituição e à declaração de decadência do direito à repetição dos créditos anteriores a 13/06/2001, por parte do Fisco. A 2ª Turma da DRJ de Porto Alegre, decidiu a Manifestação de Inconformidade, para afastar a decadência do direito de pleitear a restituição dos créditos anteriores a 13/06/2001, mas entendeu haver obstáculo à concessão do pedido, tendo em vista que a empresa teria utilizado forma imprópria para tanto. Sobre a parte g. Principais fatos: vencida, a empresa protocolou Recurso Voluntário, ao Segundo Conselho de Contribuintes, tendo sua Terceira Câmara acolhido integralmente as razões da empresa, para determinar a que autoridade administrativa competente: a) reconhecesse a compensação formulada na modalidade impressa, e não exclusivamente eletrônica; b) apurasse se corretos os valores utilizados pela empresa, para fins de compensação; e c) realizasse a compensação até o limite do crédito financeiro apurado em favor da empresa. Por sua vez, a DRJ de Porto Alegre, decidiu: a) não reconhecer o direito creditório postulado; b) indeferir o pedido de restituição; e c) não homologar as compensações efetuadas pela empresa, ao argumento de que as receitas financeiras, os dividendos e outras receitas obtidas pela empresa não estavam compreendidas entre aquelas excluídas das incidências das contribuições PIS e COFINS, por força da declaração de PÁGINA: 34 de 336

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes inconstitucionalidade do 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98. Diante de tal decisão, a empresa apresentou nova Manifestação de inconformidade, que não foi conhecida pelo Presidente da 2ª Turma da DRJ de Porto Alegre, ao argumento de que o processo já havia sido objeto de Manifestação de Inconformidade anterior, com decisão final do Segundo Conselho de Contribuintes favorável à empresa. Diante de tal decisão, a empresa protocolou Pedido Administrativo de Revisão, solicitando que a Receita Federal de Porto Alegre cumprisse o acórdão da 3ª Câmara do 2º Conselho de Contribuintes, para o fim de conseguir homologar integralmente as compensações efetuadas. No entanto, a Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre decidiu no sentido de: a) indeferir o pedido de restituição; b) reconhecer parcialmente o direito creditório postulado; e c) homologar apenas parcialmente as compensações efetuadas pela empresa, ao argumento de que as receitas financeiras, os dividendos e outras receitas obtidas pela empresa não estavam compreendidas entre aquelas excluídas das incidências das contribuições PIS e COFINS, por força da declaração de inconstitucionalidade do 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98. Em face da decisão, em 15/07/2011, a empresa protocolou Manifestação de Inconformidade, a qual foi julgada improcedente em 13/02/2012. Da decisão, foi protocolado pela empresa, em 12/03/2012, Recurso Voluntário. Em 14/11/2014, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), julgou improcedente o Recurso Voluntário. Da decisão, a empresa protocolou Embargos de Declaração, em 19/11/2014, os quais estão pendentes de julgamento. h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 2) Execução Fiscal n a. Juízo 9ª Vara Federal das Execuções Fiscais do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 18/02/2013. d. Partes no processo Autora: Fazenda Pública Federal; Ré: Gerdau Aços Longos S.A. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,66. f. A chance de perda é: Possível. PÁGINA: 35 de 336

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Principais fatos: Execução Fiscal das CDAs n e n Oferecida garantia ao Executivo, através da Carta de Fiança n , do Banco Santander, no valor de R$ ,00. Em 07/05/2013, opostos, pela empresa, os Embargos à Execução Fiscal n (antigo ) e apresentada impugnação pela União Federal, em 17/07/2013. Em 14/05/2014, publicada sentença extinguindo os Embargos, face à ocorrência de litispendência com a AO n , distribuída em 04/10/2012, onde se discute a exigibilidade dos créditos tributários dos PAFs / e / , até final julgamento do PAF / , onde glosados os créditos utilizados para a extinção dos créditos dos PAFs anteriormente referidos com as reduções da MP 470/09. Na AO n , em 07/02/2013, foi disponibilizada decisão interlocutória pela negativa da antecipação de tutela, objeto de Agravo de Instrumento (AI / CNJ ), que foi convertido em retido, em decisão de 11/03/2013. Em 01/04/2013, proferida sentença de improcedência da ação. Sobre tal decisão, foram opostos Embargos de Declaração pela empresa, os quais restaram não conhecidos. Em 24/06/2013, interposta Apelação nº pela empresa, distribuída à 3ª Turma do TRF2, a qual está pendente de julgamento. Atualmente, a empresa aguarda o julgamento do Recurso de Apelação na Ação Ordinária nº , em trâmite perante a 4ª Turma do TRF2, permanecendo a Execução Fiscal suspensa até o final desta discussão. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 3) Processo Administrativo nº / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração 23/01/2015. d. Partes no processo Autor: Delegacia de Maiores Contribuintes da Receita Federal do Rio de Janeiro DEMAC (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A.; e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,53. f. A chance de perda é: Possível. PÁGINA: 36 de 336

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Principais fatos: Em 23/01/2015 recebemos Auto de Infração controlado pelo Processo Administrativo Fiscal n / , para a cobrança de contribuições previdenciárias, no período de janeiro a dezembro de Em 24/02/2015, protocolada Impugnação parcial à cobrança, com o pagamento dos valores referentes à contribuição para a Seguridade Social, incidente sobre valores pagos como indenização. Em 14/04/2016, a Delegacia da Receita Federal de Julgamento de Ribeirão Preto julgou parcialmente procedente a Impugnação. Em 16/05/2016, a empresa protocolou o Recurso Voluntário, que atualmente se encontra pendente de julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 4) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 08/10/2010. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,97. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Especiais S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 08/11/2010, protocolo de impugnação perante a DRFB- POA/RS, a qual foi julgada improcedente, ocorrendo a ciência da empresa em 17/05/2011. Em 08/06/2011, a empresa protocolou o Recurso Voluntário, o qual foi julgado procedente, em 10/08/2012. Contra esta decisão, a Fazenda apresentou Recurso Especial, o qual foi contra-arrazoado pela empresa em 24/08/2012. Em 13/07/2016, houve o julgamento do Recurso Especial da Fazenda, ao qual foi dado provimento. Em 30/09/2016, a empresa foi intimada do acórdão que deu provimento ao Recurso Especial da Fazenda Nacional e, face a esta decisão, a empresa apresentou Embargos de Declaração, em 06/10/2016, os quais foram rejeitados pelo CARF em 15/12/2016. Encerrado o processo administrativo, o débito seguirá para cobrança administrativa e, atualmente, a empresa está concluindo a elaboração da competente Cautelar de Antecipação de Garantia, a fim de garantir a discussão na esfera judicial. PÁGINA: 37 de 336

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 5) Processo Administrativo n / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 19/06/2015. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,16. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Especiais S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 19/06/2015, realizado o protocolo da impugnação pela empresa, que foi julgada pela Delegacia da Receita Federal do Brasil de Porto Alegre RS, em 27/06/2016 como improcedente, mantendo a integralidade do Auto de Infração. Face a esta decisão, a empresa apresentou Recurso Voluntário, em 26/07/2016, que se encontra atualmente pendente de julgamento no CARF. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 6) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração 23/12/2010. PÁGINA: 38 de 336

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes no processo e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,12. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Açominas S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 23/12/2010, realizado o protocolo de Impugnação perante a DRFB POA/RS, a qual foi julgada improcedente. Da decisão de primeira instância, a empresa apresentou o competente Recurso Voluntário, em 05/07/2011, o qual foi julgado procedente pelo CARF, tendo a empresa sido cientifica da decisão em 23/08/2012. Desta decisão, a Fazenda apresentou Recurso Especial, o qual foi contraarrazoado pela empresa em 18/09/2012. Em 13/07/2016, houve o julgamento do Recurso Especial da Fazenda, ao qual foi dado provimento. Em 13/10/2016, a empresa foi intimada do acórdão que deu provimento ao Recurso Especial da Fazenda Nacional e, face a esta decisão, a empresa apresentou Embargos de Declaração, em 14/10/2016, os quais foram rejeitados pelo CARF em 15/12/2016. Encerrado o processo administrativo, o débito seguirá para cobrança administrativa e, atualmente, a empresa está concluindo a elaboração da competente Cautelar de Antecipação de Garantia, a fim de garantir a discussão na esfera judicial. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 7) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 11/03/2011. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,05. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 25/03/2011, protocolada Impugnação perante a DRFB/POA/RS, a qual foi julgada improcedente em 30/06/2011. Da decisão de primeiro grau, a empresa apresentou o competente Recurso PÁGINA: 39 de 336

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Voluntário, o qual foi julgado improcedente em 27/02/2014. Da decisão de segunda instância, a empresa apresentou o Recurso Especial, em 01/12/2014, ao qual foi negado provimento pela Câmara Superior de Recursos Fiscais do CARF, em 13/07/2016. Contra tal decisão, a empresa apresentou Embargos de Declaração, em 23/09/2016, os quais foram rejeitados, encerrando-se, assim, o processo administrativo. Por esta razão, a fim de garantir a discussão judicial do débito, a empresa ajuizou em 16/12/2016 a Ação de Tutela Cautelar nº , em trâmite perante a 29ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Em 16/12/2016, foi obtida a liminar judicial, acatando a garantia ofertada pela empresa. Atualmente, a empresa aguarda a citação da Execução Fiscal, para que possa apresentar a respectiva defesa. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 8) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 26/04/2013. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,71. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 27/05/2013, realizado o protocolo da Impugnação pela empresa na DFRB/POA-RS, a qual foi julgada improcedente em 20/09/2013. Da decisão de primeira instância, a empresa apresentou o Recurso Voluntário, em 21/10/2013, que se encontra atualmente pendente de julgamento pelo CARF. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. PÁGINA: 40 de 336

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Não há. 9) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 28/07/2014. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,49. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 28/07/2014, realizado protocolo da Impugnação pela empresa na DRFB/POA-RS, a qual foi julgada parcialmente procedente. Da decisão de primeiro grau foram apresentados o Recurso Voluntário (pela empresa), em 22/09/2015, e o Recurso de Ofício (pela Fazenda), em 20/10/2015, os quais se encontram atualmente pendentes de julgamento pelo CARF. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 10) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 08/10/2010. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,70. f. A chance de perda é: g. Principais fatos: Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. (como incorporadora da Gerdau Comercial de Aços S.A.) Possível. PÁGINA: 41 de 336

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 08/10/2010, realizado o protocolo da Impugnação pela empresa, perante a DRFB POA/RS, a qual foi julgada improcedente, em 15/04/2011. Da decisão de primeira instância a empresa protocolou o competente Recurso Voluntário, em 17/05/2011, o qual foi julgado procedente pelo CARF. Da decisão de segunda instância, a Fazenda apresentou Recurso Especial, o qual foi contra-arrazoado pela empresa em 27/08/2012. Em 13/07/2016, houve o julgamento do Recurso Especial da Fazenda, ao qual foi dado provimento. Em 17/10/2016, a empresa foi intimada do acórdão que deu provimento ao Recurso Especial da Fazenda Nacional e, face a esta decisão, a empresa apresentou Embargos de Declaração, em 17/10/2016, os quais foram rejeitados pelo CARF em 15/12/2016. Encerrado o processo administrativo, o débito seguirá para cobrança administrativa e, atualmente, a empresa está concluindo a elaboração da competente Cautelar de Antecipação de Garantia, a fim de garantir a discussão na esfera judicial. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 11) Processo Administrativo n / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 15/12/2016. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,57. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia Especial de Maiores Contribuintes do Rio de Janeiro (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 15/12/2016, recebido o Auto de Infração, pela empresa. Atualmente, a empresa está elaborando a respectiva Impugnação, que será protocolada tempestivamente junto à Receita Federal. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. PÁGINA: 42 de 336

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Não há. 12) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 28/10/2010. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,63. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal de São Paulo (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Possível. g. Principais fatos: Em 26/11/2010, protocolada a Impugnação perante a DRFB POA/RS, a qual foi julgada parcialmente procedente, em 25/04/2011. Da decisão de primeira instância foram apresentados Recurso de Ofício (pela Fazenda) e Recurso Voluntário (pela empresa), em 24/05/2011. Os recursos foram julgados, em 02/10/12, pelo CARF, o qual deu provimento ao Recurso Voluntário da empresa e negou provimento ao Recurso de Ofício da Fazenda. Da decisão de segunda instância, a Fazenda apresentou o Recurso Especial, o qual foi contra-arrazoado pela empresa em 23/04/2015. Atualmente, o processo está aguardando julgamento do Recurso Especial pelo CARF. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 13) Execução Fiscal n a. Juízo 23ª Vara Federal de Porto Alegre b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração 01/07/2016 d. Partes no processo e. Valores envolvidos Autor: Delegacia da Receita Federal de São Paulo (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. PÁGINA: 43 de 336

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (em 31/12/2016) R$ ,71. f. A chance de perda é: Possível. g. Principais fatos: Em 22/12/2011, realizado o protocolo da Impugnação perante a DRFB/POA/RS, a qual foi julgada improcedente. Da decisão de primeiro grau, a empresa protocolou o devido Recurso Voluntário, em 22/06/201, o qual foi dado parcial provimento em 17/11/2015. Da decisão de segunda instância a empresa apresentou o Recurso Especial, em 01/12/2015. Em 18/03/2016, o CARF deu seguimento parcial ao Recurso Especial interposto pela empresa, relativamente à discussão da aplicação de juros sobre a multa, a qual se encontra pendente de julgamento pela Câmara Superior de Recursos Fiscais. Tal discussão se refere ao montante de R$ ,92, atualizado em 31/12/2016 (Processo administrativo nº / ). Face ao encerramento parcial da discussão na esfera administrativa, em 31/05/2016, a empresa ingressou com a Tutela Cautelar de Garantia nº , junto à 14ª Vara Federal de Porto Alegre, para antecipação da garantia do débito, para futura discussão judicial, por meio de Seguro Garantia. Em 03/06/2016, a empresa obteve liminar acatando a garantia ofertada. Em 01/07/2016, a Fazenda Nacional ingressou com a Execução Fiscal nº , na qual houve a penhora do Seguro Garantia ofertado pela empresa nos autos da Tutela Cautelar, em 13/10/2016. Em 11/11/2016, a empresa protocolou os Embargos à Execução Fiscal nº , perante a 23ª Vara Federal de Porto Alegre, nos quais houve a determinação da suspensão da Execução Fiscal, em 14/11/2016. Atualmente, os Embargos à Execução Fiscal se encontram pendentes de julgamento na primeira instância do Judiciário. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 14) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 16/12/2011. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,57. f. A chance de perda é: Possível. Autor: Delegacia da Receita Federal de Porto Alegre (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Especiais S.A. PÁGINA: 44 de 336

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Principais fatos: Em 12/01/2012, realizado o protocolo da Impugnação perante a DRFB/POA/RS, a qual foi julgada improcedente. Da decisão de primeira instância, a empresa apresentou o competente Recurso Voluntário, em 15/05/2012, ao qual foi negado provimento pelo CARF, em 04/10/2016. Atualmente, a empresa se encontra aguardando a publicação do acórdão, oportunidade em que apresentará o competente recurso de Embargos de Declaração. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 15) Execução Fiscal n a. Juízo 26ª Vara Federal de Belo Horizonte b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 10/10/2016. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,63. f. A chance de perda é: Autor: Procuradoria da Fazenda Nacional; Réu: Gerdau Açominas S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 28/06/2013, o Fisco constituiu crédito tributário relativo a PIS/COFINS Importação supostamente não recolhido ou recolhido a menor, nos períodos de 2008 a 2012, em razão de não terem sido considerados na base de cálculo de tais contribuições os valores pagos a título de taxa de desembarque. Em 30/07/2013, a empresa apresentou impugnação, que fora julgada improcedente pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento (PTA nº / ). Em 26/12/2013, a empresa apresentou Recurso Voluntário à decisão de primeira instância, ao qual foi negado provimento pelo CARF, encerrando-se assim a discussão na esfera administrativa. Com isso, a fim de garantir o débito para futura discussão judicial, a empresa ingressou com a Tutela Cautelar Antecedente nº , em trâmite perante a 25ª Vara Federal de Belo Horizonte, na qual houve o deferimento de liminar, acatando a garantia ofertada pela empresa. Em 13/10/2016, a empresa foi intimada da Execução Fiscal nº Em 12/12/2016, o Juízo solicitou o apensamento da Tutela Cautelar Antecedente aos autos da Execução Fiscal, em despacho que ainda não foi publicado. Atualmente, a empresa está aguardando a publicação do despacho e a efetivação do apensamento dos processos, para que possa apresentar, posteriormente, Embargos à Execução Fiscal. PÁGINA: 45 de 336

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 16) Processo Administrativo n / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Belo Horizonte b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 18/08/2014. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,31. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal do Brasil de Belo Horizonte (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Açominas S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 18/08/2014, a empresa recebeu o Despacho Decisório que reconheceu apenas parcialmente os créditos pleiteados por meio do PER/DCOMP nº , referentes ao Programa REINTEGRA, apurados no 2º trimestre de 2012, em razão de inconsistências nas bases de dados da Receita Federal. Em 16/09/2014, a empresa protocolou Manifestação de Inconformidade, a qual está, atualmente, aguardando o julgamento pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 17) Processo Administrativo n / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância. PÁGINA: 46 de 336

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 15/12/2015. d. Partes no processo e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,52. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal do Brasil do Rio de Janeiro (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 15/12/2015, a empresa recebeu o Auto de Infração relativo a cobrança de contribuições previdenciárias (patronal e a terceiros). Em 14/01/2016, a empresa protocolou impugnação administrativa, a fim de afastar a exigência fiscal. Em 23/06/2016, houve despacho no processo, convertendo o julgamento em diligência, para a produção de prova pericial, a qual ainda não foi realizada. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 18) Processo Administrativo n / a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. b. Instância 2ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 27/04/2012. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,64. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal do Brasil de Belo Horizonte (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Açominas S.A. Possível. g. Principais fatos: Em 27/04/2012, a empresa recebeu o Auto de Infração de PIS e COFINS baseado na glosa de créditos informados em DACON no período compreendido entre abril/2007 e dezembro/2010, relativos a aquisições de bens considerados pela empresa como insumos utilizados na sua atividade produtiva, os quais a Autoridade Fiscal entendeu não se enquadrarem nos conceitos determinados pelas Instruções Normativas nº 247/2002 e nº 404/2004, bem como pelo Regulamento do IPI. Em 29/05/2012, a empresa realizou o protocolo da Impugnação, que foi julgada parcialmente procedente, em PÁGINA: 47 de 336

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 20/07/2016. Em 18/08/2016, a empresa protocolou Recurso Voluntário, contra a parte do crédito tributário que foi mantido pela decisão de primeira instância. Atualmente, a empresa está aguardando o julgamento do Recurso Voluntário pelo CARF. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. Não há. 19) Processo Administrativo n / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância. c. Data de instauração d. Partes no processo 15/12/2016. e. Valores envolvidos (em 31/12/2016) R$ ,88. f. A chance de perda é: Autor: Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro (Fazenda Nacional); Réu: Gerdau Aços Longos S.A. Possível. g. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração, recebido pela empresa em 15/12/2016, para cobrança de IRFONTE, lavrado pelas Autoridades Fiscais para a cobrança do imposto incidente sobre juros remetidos ao exterior, vinculados a financiamentos de exportação formalizados mediante Contratos de Pré-pagamento de Exportações (PPE) ou de Recebimento Antecipado de Exportações (RAE), celebrados em 06/11/2007, 17/04/2008 e 24/08/2010. A empresa está confeccionando a impugnação ao Auto de Infração, que será apresentada tempestivamente junto à Delegacia de Maiores Contribuintes da Receita Federal do Rio de Janeiro - DEMAC. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Atualmente o processo possui avaliação de perda possível, não havendo expectativa de impacto financeiro ou patrimonial para a Companhia. Eventual impacto somente poderá vir a ocorrer: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão provisionados os valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado Não há. PÁGINA: 48 de 336

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3.2) Outros 1) Ação declaratória de nulidade nº a. Juízo 13ª Vara Federal Brasília/DF. b. Instância 1ª Instância c. Data de 10/06/2003 (distribuição). instauração d. Partes no processo e. Valores envolvidos Gerdau S.A. (Autora) e União Federal e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Réus). Multa correspondente a 7% sobre o faturamento apurado em 1999, excluídos os impostos (R$ ,27), bem como publicação do extrato da decisão condenatória do CADE em jornal de grande circulação. f. A chance de perda é: g. Principais fatos: Possível Processo decorrente de representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico a opinião desta foi de que existiu um cartel. O processo, então, foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. Em junho de 2003, foi proposta, por Gerdau S.A., ação judicial (ora informada) com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produção de prova, consubstanciada em estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. A mesma causa de pedir resultou no processo , conexo ao ora analisado e em curso também na mesma 13ª. Vara Federal da Justiça Federal da Primeira Região. Pleiteia o Ministério Público autor a aplicação de penalidade também calculada sobre o faturamento da empresa e baseada nos mesmos fatos acima comentados. A pretensão do autor à obtenção de medida liminar foi rejeitada pelo Tribunal Regional Federal da 1ª. Região, sob o fundamento de que para a cessação da alegada prática anticoncorrencial, cuja existência a empresa nega, bastariam a lei e a decisão do CADE objeto de contestação, tendo a liminar pretendida objeto semelhante, e estando baseada, segundo a decisão nas mesmas provas que o Juízo processante das ações e PÁGINA: 49 de 336

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes entendeu frágeis, em razão de alegados vícios no procedimento de sua produção. h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade. Não há. 2) Ação declaratória de nulidade nº a. Juízo 13ª Vara Federal Brasília/DF b. Instância 1ª Instância c. Data de 31/07/2006 (distribuição) instauração d. Partes no processo e. Valores envolvidos Gerdau S.A. (Autora) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE (Réu) Multa correspondente a 7% sobre o faturamento apurado em 1999, (R$ ,27), bem como publicação do extrato da decisão condenatória do CADE em jornal de grande circulação. f. A chance de perda é: g. Principais fatos: h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Possível. Para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE (conforme acima mencionado), a Gerdau S.A. propôs, em 26/07/2006, nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo. A Gerdau logrou êxito, em 29/08/2006, na obtenção de tutela antecipada para suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia de carta de fiança bancária correspondente ao valor da multa. Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade. Não há. 3) Ação Coletiva no âmbito do Mercado de Capitais (Securities Class Action) a. Juízo Corte Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York b. Instância 1ª Instância c. Data de 26/05/2016 instauração d. Partes no processo Fundo de Pensões e Benefícios dos Policiais de Chicago (Autor líder da ação) e Gerdau S.A., Jorge Gerdau Johannpeter, André Bier Gerdau Johannpeter, Claudio Johannpeter, Osvaldo Burgos Schirmer, Expedito Luz, André Pires de Oliveira Dias, Harley Lorentz Scardoelli e Renato Gasparetto Jr. (Réus). PÁGINA: 50 de 336

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores envolvidos f. A chance de perda é: g. Principais fatos: h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) Os autores não especificaram o valor dos danos alegados na ação. Não se pode, até o momento, estimar de maneira razoável. Trata-se de ação coletiva no âmbito do mercado de capitais (securities class action) ajuizada na Corte Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York, em face da Gerdau e de alguns administradores e ex-administradores da Companhia, por adquirentes de certificados norte-americanos de depósitos de ações (American Depositary Receipts - ADRs) da Companhia negociados na Bolsa de Valores de Nova York. A corte nomeou o Fundo de Pensões e Benefícios dos Policiais de Chicago como autor líder da ação. O autor líder protocolou uma petição revisada alegando, dentre outros, que a Gerdau e alguns dos seus executivos teriam se envolvido num esquema de corrupção em conjunto com o CARF que teria, alegadamente, resultado no não pagamento de aproximadamente US$ 429 milhões em tributos e feito com que as declarações dos réus sobre os negócios, operações e perspectivas da Gerdau contidas nos documentos arquivados pela Gerdau junto aos órgãos reguladores dos mercados de capitais fossem falsas e imprecisas e/ou não tivessem sido razoavelmente embasadas. A Gerdau protocolou petição com argumentos jurídicos requerendo a extinção sumária do processo (motion to dismiss). Em caso de perda, a Companhia deverá fazer frente ao pagamento de indenização por perdas e danos. Não há. 4) Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2016/5733 a. Órgão Comissão de Valores Mobiliários b. Encarregado da GEA-4 Instrução c. Data de 28/06/2016 instauração Affonso Celso Pastore André Bier Gerdau Johannpeter André Pires De Oliveira Dias Claudio Johannpeter d. Acusados Expedito Luz Harley Lorentz Scardoelli Indac Industria Administração e Comércio Ltda. Metalúrgica Gerdau S.A. Oscar De Paula Bernardes Neto Richard Chagas Gerdau Johannpeter e. Valores envolvidos Não se aplica. f. A chance de perda é: Não se pode, até o momento, estimar de maneira razoável. Em 14/07/2015, a Gerdau S.A. efetuou a aquisição de participações minoritárias nas sociedades: Gerdau Aços g. Principais fatos: Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. e ArcelorMittal Netherlands BV. A aprovação PÁGINA: 51 de 336

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado (em 31/12/2016) dessa transação foi dada em reunião do Conselho de Administração da Gerdau S.A. por unanimidade de voto dos conselheiros em 13/07/2015, tomando por base a oportunidade de mercado e a análise de que os preços eram adequados levando-se em consideração: as avaliações econômicas realizadas através de laudo independente, os instrumentos financeiros utilizados, os prazos de pagamento, a captura de valor através de um fluxo de caixa mais concentrado e a visão de longo prazo para a Companhia. A Companhia, em atendimento às solicitações de esclarecimento da CVM sobre a aquisição, destacou que a decisão para sua realização teve mérito exclusivamente empresarial e foi regularmente deliberada e aprovada pela unanimidade dos membros do Conselho de Administração. Os termos e condições para a aquisição consideraram perspectivas de mercado de longo prazo. A Metalúrgica Gerdau S.A e alguns administradores e ex-administradores da Gerdau S.A. apresentaram defesa em processo administrativo instaurado pela CVM sobre essa aquisição de participações minoritárias em empresas controladas, no sentido de que a operação foi negocialmente justificada, como dito acima. Não há previsão de prazo para a decisão definitiva do caso. Em caso de perda, A Metalúrgica Gerdau S.A deverá fazer frente à penalidade imposta pela autoridade. Não há. PÁGINA: 52 de 336

59 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4. Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais dessa natureza. PÁGINA: 53 de 336

60 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não aplicável, pois não há processos sigilosos relevantes em que o emissor seja parte. PÁGINA: 54 de 336

61 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A. Valores envolvidos: B. Valor provisionado, se houver: C. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Exceto pelos processos de natureza tributária abaixo descritos, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Em razão da semelhança do objeto dos processos aqui mencionados, abaixo descrevemos, em conjunto, os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas, com posição de 31/12/2016. A Companhia e suas controladas ajuizaram diversas ações judiciais contra a União Federal questionando a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em algumas ações houve (i) por determinado período, recolhimento a menor de PIS e COFINS em razão da não inclusão do ICMS nas respectivas bases de cálculo e/ou (ii) depósito das quantias envolvidas. A probabilidade de perda estimada pelos advogados responsáveis para tais processos era provável, na posição de 31/12/2016. Contudo, em 15 de março de 2017, o Supremo Tribunal Federal (STF) analisou processo relacionado a esse assunto, e, por 6 votos a 4, foi tomada a seguinte decisão: O ICMS não compõe a base de cálculo para fins de incidência do PIS e da COFINS. Tal decisão, em princípio, produz efeitos em todos os processos judiciais em curso, em função de sua repercussão geral. Entretanto, espera-se que, após a sua publicação, a Procuradoria da Fazenda Nacional venha a solicitar ao STF a modulação dessa decisão de forma prospectiva, o que poderá limitar a produção dos seus efeitos para os contribuintes. De acordo com o parágrafo 14 do CPC 25 e IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, uma provisão é reconhecida apenas quando seja provável que será necessária uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação dentre outros requisitos. Diante disso, em 31 de março de 2017, a Companhia, baseada (i) na conclusão do referido julgamento pelo Plenário STF no Recurso Extraordinário de nº /RG com repercussão geral, que decidiu pela inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS, e (ii) nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), realizou a reversão da provisão contábil acima mencionada. A decisão da Companhia está amparada pelo posicionamento dos seus assessores jurídicos, que, ao reavaliarem a probabilidade de perda em tais processos, concluíram que ela passou a ser remota, quanto ao julgamento do mérito, a partir da mencionada decisão. A Companhia enfatiza, contudo, que, em função da possibilidade de que o STF entenda como presentes os requisitos para aplicação de modulação ao caso, e de que a aplicação de tal instrumento resulte na limitação dos efeitos da decisão já proferida, poderá ser necessária uma reavaliação do risco de perda associado às referidas ações, nos termos do parágrafo 59 do CPC 25 e IAS 37. A depender, portanto, dos termos da modulação, conforme definidos pelo STF, tal reavaliação poderá resultar na necessidade de constituição de novas provisões sobre este tema no futuro. Por fim, a Companhia esclarece que o saldo de depósitos judiciais registrado em 31/03/2017, no montante de R$ , referente à mesma discussão, aguarda o encerramento processual das ações no Judiciário para ser restituído à Companhia. Processos: (i) ( ); (ii) ; (iii) ; (iv) ( ) e (v) ( ) (i) 26ª Vara Federal do Rio de Janeiro RJ; (ii) e (iii) 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre RS; (iv) 22ª Vara Federal a. Juízo de Belo Horizonte MG; (v) 15ª Vara Federal do Rio de Janeiro - RJ b. Instância 2ª Instância c. Partes no processo (i) Gerdau Aços Longos S.A.; (ii) Gerdau Aços Longos S.A., na condição de incorporadora de Gerdau Comercial de Aços S.A.; (iii) Gerdau Aços Especiais S.A.; (iv) Gerdau Açominas S.A.; (v) Gerdau S.A. (Autores) e União Federal (Réu) PÁGINA: 55 de 336

62 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto d. Valores envolvidos (em 31/12/2016) e. A chance de perda é: f. Análise do impacto em caso de perda do processo g. Valor provisionado (em 31/12/2016) Respectivamente: (i) R$ ,66; (ii) R$ ,74; (iii) R$ ,42; (iv) R$ ,71 e (v) ,64. Provável Pequena, pois no encerramento dos processos os valores provisionados deverão ser pagos com a conversão dos depósitos judiciais, realizados nos autos dos processos, em favor da União. Respectivamente: (i) R$ ,66; (ii) R$ ,74; (iii) R$ ,42; (iv) R$ ,71 e (v) ,64. A Companhia e suas controladas propuseram diversas ações judiciais, com pedido de liminar, contra a União Federal arguindo a inconstitucionalidade da cobrança da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) sobre receitas provenientes de exportação, em decorrência da imunidade introduzida pela Emenda Constitucional nº 33/2001. Em alguns casos houve (i) por determinado período, o não recolhimento da CSLL sobre as receitas de exportação e/ou (ii) depósito das quantias relativas à CSLL incidente sobre as receitas de exportação. Em agosto de 2010, em função da decisão do STF a respeito da constitucionalidade da cobrança da CSLL sobre as receitas de exportação, os valores passaram a ser normalmente recolhidos, cessando a realização dos depósitos judiciais. A probabilidade de perda envolvida nesses casos é estimada pelos advogados responsáveis como provável e em razão de todos envolverem o mesmo objeto, abaixo destacamos em conjunto, os processos mais relevantes para a Companhia e suas controladas. Processos: (i) e (ii) a. Juízo (i) 3ª Vara Federal Belo Horizonte MG e (ii) 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre RS b. Instância 2ª Instância c. Partes no processo (i) Gerdau Açominas S.A; (ii) Gerdau Aços Especiais S.A. (Autores) e União Federal (Réu) d. Valores envolvidos (em 31/12/2016). Respectivamente: (i) R$ ,55; e (ii) R$ ,76 e. A chance de perda é: Provável f. Análise do impacto em caso de perda do processo g. Valor provisionado (em 31/12/2016) Pequena, pois no encerramento dos processos os valores provisionados deverão ser pagos com a conversão dos depósitos judiciais, realizados nos autos dos processos, em favor da União. Respectivamente: (i) R$ ,55; e (ii) R$ ,76 A Companhia e suas controladas são partes em discussões que tratam de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota. A probabilidade de perda envolvida na grande maioria desses casos é estimada pelos advogados responsáveis como sendo possível, sendo que a parte dos valores avaliados como sendo de perda provável já se encontra provisionada. Em razão de todos envolverem causas jurídicas semelhantes, abaixo destacamos, em conjunto, os processos de ICMS mais relevantes para a Companhia e suas controladas, que representam valores individuais superiores a R$ 25 milhões, nos mesmos termos do item acima. Processos: (i) ; (ii) ; (iii) ; (iv) ; (v) ; (vi) ; (vii) ; (viii) ; (ix) ; (x) ; (xi) ; (xii) ; (xiii) ; (xiv) ; (xv) ; (xvi) /16-2 (xvii) PÁGINA: 56 de 336

63 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto a. Juízo b. Instância (i) a (xi) Conselho de Contribuintes do Estado de Minas Gerais; (xii) 6ª Vara da Fazenda Pública de Porto Alegre; (xiii) Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo; (xiv) Vara das Execuções Fiscais do Foro de São Roque SP; (xv) 2ª Cara Cível do Tribunal de Justiça de Minas Gerais; (xvi) Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais do Rio Grande do Sul e (xvii) 4ª Vara de Efeitos Tributários de Belo Horizonte. (i), (ix), (xiii), (xv) 2ª Instância, (ii), (iii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii), (xiv), (xvi) e (xvii) 1ª Instância c. Partes no processo d. Valores envolvidos (em 31/12/2016). e. A chance de perda é: f. Análise do impacto em caso de perda do processo Fazendas Estaduais (Autores) e (i), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (xi) e (xvii) Gerdau Açominas S.A.; (ii), (x), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi) Gerdau Aços Longos S.A. (Réus) Respectivamente: (i) R$ ,85; (ii) R$ ,62; (iii) R$ ,42; (iv) R$ ,4; (v) R$ ,83; (vi) R$ ,27; (vii) R$ ,75; (viii) R$ ,20; (ix) R$ ,89; (x) R$ ,30; (xi) R$ ,70; (xii) R$ ,16; (xiii) R$ ,18; (xiv) R$ ,78; (xv) R$ ,77; (xvi) R$ ,88 e (xvii) R$ ,41. Respectivamente: (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x) Parcialmente Provável; (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi) e (xvii) Possível. Os valores avaliados como sendo de perda provável já se encontram provisionados. Para o restante dos valores envolvidos nas discussões, atualmente, a avaliação de perda é possível e/ou remota e, em relação a estes, eventual impacto somente ocorrerá: (i) em caso de mudança da avaliação de perda para provável, hipótese em que serão realizadas provisões complementares dos valores assim classificados, ou ainda, (ii) em caso de decisão final desfavorável, que somente ocorrerá na esfera judicial, quando serão apurados os valores fixados na decisão transitada em julgado. g. Valor provisionado (em 31/12/2016) Respectivamente: (i) R$ ,53; (ii) R$ ,70; (iii) R$ ,46; (iv) R$ ,35; (v) R$ ,33; (vi) R$ ,58; (vii) R$ ,22; (viii) R$ ,96; (ix) R$ ,65, (x) R$ ,58; (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi) e (xvii) Não há. PÁGINA: 57 de 336

64 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia não firmou novos Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Trabalho nos três últimos anos. PÁGINA: 58 de 336

65 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados A. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: B. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: C. Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os diretores dos titulares de valores mobiliários nessa situação: D. Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direitos de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido: E. Outras questões do interesse dos investidores: A Companhia não é um emissor estrangeiro e seus valores mobiliários estão custodiados no Brasil. PÁGINA: 59 de 336

66 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A. Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política: A Gerdau S.A. possui uma Política de Gestão de Riscos, que pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: Este documento foi aprovado em 02 de maio de 2012 pelo Conselho de Administração. B. Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo i. Os riscos para os quais se busca proteção A empresa, através dos seus processos e instrumentos existentes, atua sobre os riscos de negócios, compliance e operacionais. Os riscos de negócio são aqueles associados à estratégia da companhia, ao ambiente político e social, mercado, competidores, fusões e aquisições e disponibilidade de matérias-primas. Os riscos de compliance são aqueles relacionados ao cumprimento das regras a que a empresa e seus colaboradores estão submetidos. Os operacionais se relacionam à inadequação ou falha nos processos internos, pessoas ou ambiente de tecnologia. Com detalhamento, os riscos identificados pela Companhia são descritos no item 4.1. ii. Os instrumentos utilizados para proteção Para gerenciar seus riscos de negócio, compliance e operacionais, a Gerdau S.A. utilizase de instrumentos de revisão periódica. Essas revisões ocorrem nas reuniões do Comitê de Riscos, através das apresentações realizadas pelos Processos de Negócio, com o objetivo principal de demonstrar os assuntos relevantes e críticos de cada área, identificar ações e realizar o acompanhamento. O trabalho realizado pela Auditoria Interna também é considerado um instrumento de revisão de riscos. Todos os resultados são apresentados no Comitê de Riscos, além do acompanhamento da mitigação dos riscos identificados, através do monitoramento dos planos de ação. A Auditoria Interna possui um plano de auditoria anual, o qual é aprovado neste mesmo órgão, e onde estão definidos os processos mais críticos para revisão. O plano é elaborado com base na avaliação de riscos, no histórico de cada área, resultado dos planos de ação e nas entrevistas com os principais executivos. Outros Comitês auxiliam como instrumentos de proteção, uma vez que complementam as análises e acompanham os riscos de negócio e operacionais, sendo eles: Governança Corporativa, Remuneração e Sucessão, Crédito, Gestão de Caixa e Empréstimos e os Comitês das Operações de Negócios. Adicionalmente, o Conselho Fiscal recebe os resultados de todos os trabalhos realizados pela Auditoria Interna, além de requisitar informações adicionais pontuais. iii. A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Gerdau S.A. possui um Comitê de Riscos, que é composto por membros da Diretoria, conforme citado no item 12.7 deste Formulário de Referência. Este Comitê de Riscos, que assessora o Comitê Executivo Gerdau, se reúne trimestralmente. Anualmente, um resumo das reuniões realizadas por este Comitê é apresentado em reunião do Conselho de Administração. A principal atribuição do Comitê de Riscos é o acompanhamento de temas relevantes, sendo eles: status das avaliações sobre os controles decorrentes da Lei Sarbanes Oxley, adequação dos controles e riscos associados a cada macroprocesso e/ou operação, incluindo, mas não se limitando, a riscos ambientais, de segurança empresarial, de segurança da informação, trabalhos da auditoria sobre riscos operacionais, estatísticas de ética e temas relevantes de compliance e contingências jurídicas. PÁGINA: 60 de 336

67 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Auditoria desempenha também o trabalho de suporte na gestão de riscos, através do plano de auditoria. Para a realização do plano, os principais riscos são avaliados por processo e são classificados de acordo com a sua probabilidade e impacto. As avaliações são baseadas em entrevistas, realizadas com os executivos da Companhia a cada 3 anos, além de uma revisão anual suportada pelos resultados das auditorias, inputs de gestores dos processos e resultados do processo de certificação SOX. A área de Auditoria Interna se reporta ao Comitê de Riscos da Gerdau S.A. e Conselho Fiscal. A composição do Conselho Fiscal está detalhada no item 12.5 deste Formulário de Referência. C. A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da política adotada. A verificação da política adotada ocorre através dos Comitês existentes na Gerdau S.A., os quais detém o papel de acompanhamento da gestão de riscos, uma vez que monitoram as ações das áreas e dos assuntos críticos para o negócio. Sendo eles: Comitê de Governança Corporativa, Remuneração e Sucessão, Crédito, Gestão de Caixa e Empréstimos, além dos Comitês atuantes em cada uma Operações de Negócios. A Auditoria Interna também realiza seu trabalho de follow-up de planos de ação mensalmente, a fim de verificar se as ações corretivas estão sendo implantadas e os riscos mitigados conforme acordado. Já o Comitê de Riscos, em suas reuniões trimestrais recebe os responsáveis de cada processo os quais apresentam seus resultados e as ações corretivas implantadas. PÁGINA: 61 de 336

68 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A. Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política: A Gerdau S.A. possui uma Política de Gestão de Riscos, que pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: Este documento foi aprovado em 02 de maio de 2012 pelo Conselho de Administração da Gerdau S.A. B. Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. Os riscos de mercado para os quais se busca proteção: Risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio, risco de commodities e risco de variação no preço de GGBR3. ii. A estratégia de proteção patrimonial (Hedge): A Companhia entende que está exposta a diferentes riscos de mercado, como flutuações de taxas de câmbio, taxas de juros, preços de commodities e preço de GGBR3, este último decorrente do contrato de opção de venda das ações em posse do banco BTG Pactual. A fim de cumprir sua estratégia de crescimento com rentabilidade, a Companhia implementa estratégias de gerenciamento de risco com o objetivo de reduzir tais riscos de mercado. O objetivo da Companhia quando contrata operações de derivativos está sempre relacionado à redução dos riscos de mercado conforme apresentados em nossas políticas e diretrizes. Todas as operações vigentes de derivativos são mensalmente revisadas pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos Financeiros, que valida o valor justo de tais instrumentos financeiros. Todos os ganhos e perdas dos instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos exclusivamente para gerenciar os riscos de mercado mencionados acima e nunca com propósitos especulativos. Instrumentos financeiros derivativos são somente utilizados quando eles possuem uma posição correspondente (ativo ou passivo descoberto), proveniente das operações de negócios, investimentos e financiamentos da Companhia. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa sem a devida proteção cambial. iii. Os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge): Para o hedge das exposições cambial e de taxa de juros são utilizados instrumentos financeiros derivativos, como: contratos futuros de moeda (NDFs), swaps de moeda e swaps de taxa de juros. O hedge de commodities, quando feito, ocorre através de hedges físicos onde a compra do insumo é feita por meio de preços fixos para entregas futuras. Contratos futuros de Dólar A Companhia contratou operações de NDFs (Non Deliverable Forward) com objetivo de reduzir o risco de variação cambial de passivos denominados em Dólar americano. As contra partes destas operações são instituições financeiras com baixo risco de crédito. Contratos de Swap A Companhia contratou operações de Cross Currency Swaps, qualificadas como hegde de fluxo de caixa (cash flow hedge), através das quais recebe uma taxa de juros variável baseada PÁGINA: 62 de 336

69 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado na Libor em Dólar e paga uma taxa da de juros baseada na moeda local. As contrapartes destas operações são instituições financeiras com baixo risco de crédito. Contrato de Total Return Swap A companhia contratou operação de Total Return Swap. Nesta operação a Companhia receberá a variação de GGBR3 (ponta ativa) e pagará CDI + 1% (ponta passiva). O objetivo desta operação é gerenciar o risco de variação de GGBR3 sobre a Opção de Venda (Put Option) de Ações do BTG Pactual. iv. Os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A Companhia avalia a sua exposição cambial calculando a diferença entre o valor de seus ativos e de seus passivos em moeda estrangeira. A Companhia entende que seus recebíveis originados das exportações, seu caixa e equivalentes de caixa denominados em moedas estrangeiras e seus investimentos em companhias no exterior mais do que equivalem a seus passivos denominados em moedas estrangeiras. No entanto, o gerenciamento destas exposições ocorre também a nível de cada operação. Para monitorar sua exposição a esse risco, a Companhia utiliza um índice que relaciona a quantidade de ativos e passivos em dólares norteamericanos. O índice é obtido dividindo-se o total de ativos pelo total de passivos em dólares norte-americanos. É aconselhável que este índice fique entre 0,80 e 1,20. A Companhia avalia a sua exposição a juros comparando ativos e passivos financeiros denominados em taxas de juros fixas e flutuantes e monitorando os movimentos das taxas de juros, como LIBOR e CDI. Para gerenciar esse risco, a Companhia mensura a proporção de seus passivos indexados a juros fixos e de seus passivos indexados a juros flutuantes. É aconselhável que esta proporção seja de no máximo 70%/30% (juros fixos /flutuantes). Para o gerenciamento do risco de crédito, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial de seus clientes, estabelecendo um limite de crédito e acompanhando permanentemente o seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido), baseada em políticas internas e benchmarks. A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. No longo prazo, a Companhia busca manter-se dentro dos parâmetros abaixo, admitindo variações pontuais no curto prazo: WACC¹ entre 10%-13% a.a. Dívida Líquida/EBITDA ajustado menor ou igual a 2,5x Índice de Cobertura das Despesas Financeiras Líquidas maior ou igual a 5,5x Relação Dívida/Capitalização Total menor ou igual a 60% ¹Cálculo do WACC é realizado em termos nominais. Estes indicadores chave são usados para monitorar os objetivos descritos acima e podem não ser utilizados como indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos. A política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. PÁGINA: 63 de 336

70 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Em relação ao risco de commodities, a Companhia monitora constantemente as variações de preços nos mercados nacional e internacional. v. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: Não se aplica. vi. A estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A Gerdau S.A. possui um Comitê de Riscos, que é composto por membros da Diretoria da Gerdau S.A. Este Comitê de Riscos, que assessora o Comitê Executivo Gerdau, se reúne trimestralmente. Anualmente, um resumo das reuniões realizadas por este Comitê é apresentado em reunião do Conselho de Administração. Os riscos financeiros são avaliados e gerenciados pela área financeira e, periodicamente, reportados ao Comitê de Riscos, sendo certo que tal controle de gerenciamento de riscos também é aplicável à Companhia, controladora da Gerdau S.A. Adicionalmente, todas as operações vigentes de derivativos são mensalmente revisadas pelo Comitê de Gerenciamento de Riscos Financeiros da Companhia, que valida o valor justo de tais instrumentos financeiros. vii. A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Todos os derivativos novos devem ser apresentados ao conselho executivo da Gerdau S.A., através de um template de derivativos, que contempla todos os motivos pela qual a operação está sendo proposta. Uma vez a operação sendo efetivada, são realizados testes e controles sistemáticos, como marcação a mercado, análise de sensibilidade, além de testes retrospectivo e prospectivo (hedge accounting). PÁGINA: 64 de 336

71 5.3 - Descrição dos controles internos A. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las; A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Gerdau S.A., relativos às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2016, suportando-se nas melhores práticas de controles internos estabelecidos no Internal Control Integrated Framework (2013), emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). O COSO define controle interno como um processo que é desenhado para prover razoável nível de segurança no atendimento dos seguintes objetivos: Efetividade e eficiência nas operações; Confiabilidade nos relatórios financeiros; e, Atendimento às leis e regulamentos aplicáveis. Além do COSO, a Administração define o Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) como metodologia para o mapeamento do ambiente de controles internos do processo de Tecnologia da Informação (TI). Recomendado pelo ISACA (Information Systems Audit and Control Association), o COBIT é orientado ao negócio, independente das plataformas de TI utilizadas, pois fornece informações detalhadas para gerenciar o processo baseado em seus objetivos de negócios. Baseado em suas avaliações, a Administração conclui que a concepção e a operação dos controles e os procedimentos de divulgação de informações são eficazes para assegurar as informações solicitadas e divulgadas nos relatórios da Companhia. Durante o ano de 2016 não houve mudanças significativas no ambiente de controles internos da Companhia que apresentasse probabilidade de afetar seus relatórios financeiros. B. as estruturas organizacionais envolvidas; Todos os Processos Organizacionais possuem responsabilidades, perante a Companhia, sobre seus controles internos. São os responsáveis pela operação dos controles, monitoramento, por promover melhorias e disseminar a cultura de controle. Além disso, replicam os resultados obtidos através da sua estrutura de reporte e comitês multifuncionais. A Auditoria Interna é responsável pela avaliação do ambiente de controles internos da Companhia. O processo de revisões, avaliações, testes e divulgação de resultados são reportados aos gestores dos processos envolvidos e demais áreas relacionadas. O processo de Auditoria Interna é acompanhado pelo Comitê de Riscos da Gerdau S.A. e pelo Conselho Fiscal. O Comitê de Riscos da Gerdau S.A. tem como atribuição principal acompanhar de temas relevantes, sendo eles: status das avaliações sobre os controles decorrentes da Lei Sarbanes Oxley, adequação dos controles e riscos associados a cada macroprocesso e/ou operação, incluindo, mas não se limitando, a riscos ambientais, de segurança empresarial, de segurança da informação, trabalhos da auditoria sobre riscos operacionais, estatísticas sobre os incidentes de ética e temas relevantes de Compliance e contingências jurídicas. O Comitê de Riscos é composto por membros da Diretoria, e tem como objetivo assessorar o Comitê Executivo Gerdau. O Conselho Fiscal é composto por membros eleitos pelos acionistas, que possui independência em relação ao Conselho de Administração, Diretoria e aos Auditores Independentes. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, rever demonstrações financeiras e reportar suas impressões para os acionistas. C. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento; Os Processos Organizacionais são o primeiro nível de supervisão sobre os controles internos da Companhia. Assim, é de responsabilidade dos Gestores e Diretores dos processos garantir os objetivos de controle estabelecidos e realizar a prestação de contas, a qual ocorre PÁGINA: 65 de 336

72 5.3 - Descrição dos controles internos através de indicadores, divulgações, apresentação de resultados aos Comitês e outras estruturas Corporativas. Periodicamente são realizadas autoavaliações formais, pelos próprios gestores, e reportadas para a Auditoria Interna. Adicionalmente, a Auditoria Interna realiza avaliações em seus controles internos de processo e de entidade de forma independente. Os resultados destas avaliações são apresentados aos gestores e diretores dos processos de negócio, os quais possuem a responsabilidade sobre o tratamento das melhorias e deficiências identificadas. Estes resultados também são apresentados pelo Gerente Geral Corporativo da Auditoria Interna, trimestralmente, ao Comitê de Riscos e ao Conselho Fiscal, através de reuniões presenciais registradas em ata. O Comitê de Riscos é composto por membros da Diretoria, conforme citado no item 12.7 deste Formulário de Referência da Gerdau S.A.. Alguns especialistas internos participam destas reuniões, sendo os seus cargos: Diretor Jurídico, Gerente Geral de Auditoria Interna e Gerente Geral de Compliance. Adicionalmente, outros executivos fazem parte de uma agenda móvel e são chamados de acordo com a necessidade e os assuntos tratados. A composição do Conselho Fiscal está detalhada no item 12.5 deste Formulário de Referência. D. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente; O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das Demonstrações Financeiras, foram efetuados com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliação, não houve identificação de deficiências significativas à Companhia, apenas sugestões de aprimoramento dos controles internos, as quais serão avaliadas e tratadas em conjunto com os responsáveis pelos processos. E. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas. A Administração entende que as deficiências de controle identificadas pelo auditor independente, não são significativas e não demonstram impacto no sistema contábil e em controles internos. Entretanto, para todas elas foram definidas as atuações necessárias pelos gestores dos processos, aplicados planos de melhoria e reportados à auditoria externa independente. PÁGINA: 66 de 336

73 5.4 - Alterações significativas Informações sobre os Riscos descritos no item 4.1 A Gerdau tem como prática monitorar sistematicamente cada um dos riscos relacionados ao seu negócio, mencionados no item 4.1, e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Atualmente, a Gerdau não identifica cenário de aumento ou redução significativa dos riscos a que está exposta. Não obstante, a Gerdau busca controlar e reduzir alguns dos fatores de risco apresentados no item 4.1 do Formulário de Referência, adotando as seguintes medidas: A Gerdau poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. A Gerdau avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do ágio sobre os investimentos e utiliza práticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operações de negócio que possuem ágio. Um eventual rebaixamento na classificação de crédito da Gerdau poderia afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar o seu custo de capital. Apesar da perda de grau de investimento do Brasil em 2015, a Gerdau manteve seu grau de investimento pelas agências de rating Fitch e Standard & Poors. No entanto, em 5 de fevereiro, 2016, a Moody s rebaixou a nota de crédito da Gerdau para "Ba3", com perspectiva negativa. O nível de endividamento da Gerdau pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. Em setembro de 2015, a Companhia concluiu o processo de eliminação dos covenants financeiros em todos os contratos. Desde de outubro de 2015, apenas operações com o BNDES contemplam os índices de endividamento da Gerdau estabelecidos em contrato, porém com características distintas às que constavam nos contratos com bancos comerciais. Numa eventual quebra de indicador na medição anual, a Gerdau entraria em um período de cura e uma posterior renegociação de garantias, portanto, não se configurando em possibilidade de evento de default. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos e regulatórios podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. Caso a evolução jurisprudencial se evidenciar desfavorável às nossas teses, os impactos financeiros poderão ser minorados em face da diluição das discussões (em especial aquelas relativas ao ICMS), pela constituição de provisões parciais ao longo da tramitação ou, ainda, pela inclusão dos débitos em parcelamentos com reduções de multas e juros e eventual utilização de prejuízos fiscais na sua quitação (REFIS). Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos relevantes para os negócios da Gerdau e de suas controladas, vide itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Gerdau. A Gerdau possui minas de minério de ferro no estado de Minas Gerais, Brasil. Para minimizar a exposição à volatilidade dos preços de minério de ferro, a Companhia investiu na ampliação da capacidade produtiva destas minas, sendo que ao final do ano de 2012 atingiu o ritmo de 100% da necessidade de minério de ferro da usina Ouro Branco. PÁGINA: 67 de 336

74 5.4 - Alterações significativas As operações da Gerdau consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados. Cabe lembrar que, diante de um possível racionamento de energia elétrica no Brasil, a Gerdau possui a alternativa de intensificar a produção de aço bruto na usina Ouro Branco, que gera internamente aproximadamente 70% de suas necessidades energéticas, utilizando os gases produzidos durante o processo de fabricação do aço. Isso faz com que a usina tenha uma exposição significativamente menor ao mercado de energia elétrica do que as usinas mini-mills. Com isso, a produção de aço por meio de usinas mini-mills poderá ser transferida, em parte, para a usina Ouro Branco, a qual representa cerca de 50% da capacidade de produção de aço bruto no Brasil. O gás natural é utilizado, principalmente, nos fornos de reaquecimento dos laminadores da Gerdau. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Gerdau poderia, em alguns casos, utilizar óleo combustível, diesel ou GLP. A inadimplência por parte dos clientes ou o não recebimento, por parte da Gerdau, de créditos detidos junto a instituições financeiras e gerados por operações de investimento financeiro podem afetar negativamente as receitas da Gerdau. Para atenuar esse risco, visto que a provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de 5,6% em 31 de dezembro de 2016, a Gerdau adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, o estabelecimento de um limite de crédito e o acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo de manutenção da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa sem a devida proteção cambial. Para o hedge das exposições cambial e de taxa de juros são utilizados instrumentos financeiros derivativos, como: contratos futuros de moeda (NDFs), swaps de moeda e swaps de taxa de juros. O hedge de commodities, quando feito, ocorre através de hedges físicos onde a compra do insumo é feita por meio de preços fixos para entregas futuras. Informações sobre os Riscos descritos no item 4.2 Com relação aos riscos mencionados no item 4.2, atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução significativa dos riscos a que está exposta. A Companhia espera manter a exposição aos riscos de mercado como câmbio e taxa de juros, dentro dos parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos, parâmetros estes já mencionados no item 5.2, podendo utilizar, para tanto, os instrumentos de hedge citados no mesmo item. PÁGINA: 68 de 336

75 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há informações relevantes adicionais. PÁGINA: 69 de 336

76 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/02/1901 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto qualificada como EGEM Emissor com Grande Exposição ao Mercado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 480/09. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 17/05/1968 PÁGINA: 70 de 336

77 6.3 - Breve histórico A Companhia é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações realizadas a partir de A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris, sediada em Porto Alegre e controlada pela família Gerdau, a qual ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, a Pontas de Paris teve sua denominação alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., a qual é hoje a holding controlada pela família Gerdau e controladora da Gerdau S.A. De 1901 a 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios para uma variedade de outros serviços e produtos de aço. Com o fim da Segunda Guerra Mundial, num esforço para expandir suas atividades e aumentar seu acesso a matérias-primas, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco utilizando sucata metálica como principal matéria-prima. Na época, a Companhia adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Sapucaia do Sul, e em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica maior e mais moderna na cidade de Passo Fundo, também no estado do Rio Grande do Sul. Em 1967, a expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua denominação alterada para Comercial Gerdau e, finalmente, tornouse o canal de distribuição brasileiro da Companhia para seus produtos. Em junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país, iniciando a produção de aços longos por meio da Siderúrgica Açonorte no estado de Pernambuco. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, uma produtora de aços longos no estado do Paraná, na região sul do Brasil. A Companhia também criou uma nova empresa, a Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da Companhia Siderúrgica da Guanabara - Cosigua no Rio de Janeiro, que atualmente, é a maior usina semi-integrada ou minimill da América Latina. Desde então, por meio de uma série de aquisições e novas operações, a Gerdau S.A. expandiu sua presença nacional, possuindo hoje 10 usinas produtoras de aço e laminados no Brasil. O processo de internacionalização da Gerdau teve início em 1980 com a aquisição da Gerdau Laisa S.A., a única produtora de aços longos do Uruguai. Em 1989, adquiriu a companhia canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de aços longos laminados localizada em Cambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., uma produtora de aço bruto e de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua presença no mercado internacional por meio da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina; uma participação majoritária na Diaco S.A., na Colômbia; e, principalmente, de participações adicionais na América do Norte, por meio da aquisição da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, como guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de aços longos laminados comuns. Em 2002, a Companhia uniu seus ativos de produção de aço da América do Norte aos da empresa canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau Ameristeel, atualmente a segunda maior produtora de aços longos da América do Norte, em termos de volume de produção de aço. Na América do Norte a Gerdau possui diversas operações, com 17 unidades produtoras de aço e laminados, além de unidades de corte e dobra e de transformação. Em dezembro de 2003, a Gerdau Açominas S.A. assinou um acordo de compra com o Grupo Votorantim. Segundo o acordo, a Gerdau Açominas S.A. concordou em adquirir a propriedade e direitos de mineração da Companhia Paraibuna de Metais, uma subsidiária do Grupo Votorantim, cujas minas estão localizadas em Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais. Os ativos inclusos na transação compreenderam 15 concessões de extração, distribuídas em uma área total de 7 mil hectares. As instalações originais de mineração e siderurgia inclusas em tal aquisição encontravam-se desativadas na época. O preço acordado pela compra da propriedade e direitos de mineração mencionados PÁGINA: 71 de 336

78 6.3 - Breve histórico acima foi de US$ 30,0 milhões (R$ 88,1 milhões na data da aquisição), sendo US$ 7,5 milhões pagos na assinatura do acordo, 25% após a conclusão do processo de due dilligence e os outros 50% em junho de O foco inicial da Gerdau era garantir sua autossuficiência em minério de ferro no estado de Minas Gerais. Em 2012 se atingiu a autossuficiência de minério de ferro para a usina integrada (Ouro Branco). Em setembro de 2005, a Gerdau assinou um acordo para a aquisição de 36% das ações da Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aços longos, localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação, somada aos 38% já detidos pela Gerdau, representa 74% do capital social da Sipar Aceros S.A. Neste mesmo mês, a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões da Colômbia. Em janeiro de 2008, a Gerdau adquiriu participação societária adicional de 40% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição), aumentando sua participação para 99% das ações do capital social, levando-se em conta ainda a diluição da participação minoritária, fato que justifica a Companhia ter um percentual maior se comparado aos percentuais das duas grandes aquisições feitas. Em janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, por meio de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, a aquisição de 40% do capital social da Corporación Sidenor S.A., pelo valor de US$ 219,2 milhões (R$ 493,2 milhões na data da aquisição). Em dezembro de 2008, a Gerdau Hungria Holding Limited Liability Company adquiriu, por US$ 288,0 milhões (R$ 674,0 milhões na data da aquisição), uma participação de 20% na Corporación Sidenor S.A. Em face desta aquisição, a Gerdau tornou-se a acionista majoritária (60%) da Corporación Sidenor. Em janeiro de 2013, como resultado da liquidação de uma opção de venda detida pelo Grupo Santander, a Companhia adquiriu os 40% restantes da Corporación Sidenor S.A., por R$ 599,2 milhões, passando assim a deter 100% de participação. Em maio de 2016, a Companhia concluiu a venda da Gerdau Holdings Europa S.A. na Espanha (detentora da Corporación Sidenor S.A. O valor econômico da transação foi de 155 milhões (equivalente a R$ 621 milhões na data da alienação) e o contrato de venda também estabelece a possibilidade de receber até 45 milhões (equivalente a R$ 180 milhões) adicionais ao final de cinco anos, a depender do desempenho futuro do negócio. Em junho de 2006, a Gerdau S.A. venceu o leilão para aquisição de 50% mais uma ação do capital social da Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. (Siderperú), localizada na cidade de Chimbote, no Peru, pelo valor de US$ 60,6 milhões (R$ 134,9 milhões na data da aquisição). Em novembro de 2006, a Gerdau também venceu o leilão para aquisição de ações emitidas pela Siderperú, que representam 33% do capital social total, pelo valor de US$ 40,5 milhões, totalizando US$ 101,1 milhões (R$ 219,8 milhões na data da aquisição). Com essa aquisição, aliada à participação adquirida no início daquele ano, a Companhia passou a deter uma participação de 83% no capital social da Siderperú. Em março de 2007, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill, localizada na Cidade do México, que produz vergalhões e perfis. O valor pago nessa aquisição foi de US$ 259,0 milhões (R$ 536,0 milhões na data da aquisição). Em maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participação de 30% na Multisteel Business Holdings Corp., uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. ( INCA ), uma companhia localizada em Santo Domingo, na República Dominicana, produtora de aços laminados. Essa parceria permitiu à Companhia acessar o mercado caribenho. A aquisição teve um custo total de US$ 42,9 milhões (R$ 82,0 milhões na data da aquisição). Em julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 19% na Multisteel Business Holdings Corp., resultando em uma participação de 49%. O custo total dessa segunda aquisição foi de US$ 72,0 milhões (R$ 135,2 milhões na data da aquisição). Em outubro de 2014, a Gerdau e o Complejo Metalúrgico Dominicano S.A. confirmaram a combinação das operações de suas empresas Industrias Nacionales e Metaldom, passando a chamar-se de Gerdau Metaldom. Essa combinação busca maior eficiência e competitividade na região do Caribe e América Central, além de garantir o abastecimento de produtos de aço para o setor da construção na República Dominicana. PÁGINA: 72 de 336

79 6.3 - Breve histórico Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., uma companhia venezuelana que opera uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela. O custo total da aquisição foi de US$ 92,5 milhões (R$ 176,2 milhões na data da aquisição). No mesmo mês, a Gerdau e o grupo indiano Kalyani iniciaram um acordo para estabelecer uma empresa de controle compartilhado para um investimento em Tadipatri, na Índia. Essa empresa incluiu uma participação de aproximadamente 45% na Kalyani Gerdau Steel Inc. O contrato previa o controle compartilhado, e o valor de compra totalizou US$ 73,0 milhões (R$ 127,3 milhões na data da aquisição). Em maio de 2008, a Gerdau anunciou a conclusão do negócio. Em 7 de julho de 2012, a Companhia passou a controlar a até então empresa com controle compartilhado Kalyani Gerdau Steel Ltd (KGS), sobre a qual a Companhia detinha uma participação de 91,28% na data de obtenção do controle. Em 2012, até a data que a Companhia passou a controlar a KGS, a Companhia efetuou integralizações adicionais de capital na KGS, as quais resultaram em um incremento na participação societária detida, que era de 80,57% em 31/12/2011, para 91,28%. Em setembro de 2007, a Gerdau concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company, aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha de aços estruturais. O custo total da aquisição foi de US$ 4,2 bilhões (R$ 7,8 bilhões na data da aquisição), além da assunção de alguns passivos. Em outubro de 2007, a Gerdau assinou uma carta de intenção para a aquisição de uma participação de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e seus distribuidores. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na região metropolitana da Cidade do México, é uma usina mini-mill responsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves). O valor da aquisição foi de US$ 110,7 milhões (R$ 186,3 milhões na data da aquisição). Em fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição do negócio. Em novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da operação siderúrgica da Quanex Corporation, a MacSteel. A MacSteel é a segunda maior produtora de barras especiais (SBQ) nos Estados Unidos, e opera três usinas mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A empresa também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan, Ohio, Indiana e Wisconsin. O contrato não inclui a Building Products of Quanex, que é uma operação não relacionada ao mercado de aço. O valor desembolsado nesta transação foi US$ 1,5 bilhão (R$ 2,4 bilhões na data da aquisição), além da assunção de dívida e alguns passivos. A Gerdau concluiu essa aquisição em abril de Em fevereiro de 2008, a Gerdau adquiriu uma participação de 51% na Cleary Holdings Corp pelo valor de US$ 73,0 milhões (R$ 119,3 milhões na data da aquisição). A Companhia controlava uma unidade de produção de coque e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. Em agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição de uma participação adicional de 49% do capital total da Cleary Holdings Corp. por US$ 57 milhões. Em dezembro de 2016, a Companhia efetuou a venda da sua controlada Cleary Holdings Corp pelo valor de US$ 30,2 milhões (equivalentes a R$ 102,6 milhões na data da venda). Em abril de 2008, a Gerdau celebrou uma parceria estratégica com a Corporación Centroamericana del Acero S.A., assumindo uma participação de 30% no capital dessa companhia. A companhia é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras, e centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor da aquisição foi de US$ 180 milhões (R$ 303,7 milhões na data da aquisição). Em novembro de 2016, a Companhia efetuou a venda de sua participação na empresa coligada Corporación Centroamericana del Acero S.A. na Guatemala pelo valor de US$ 70 milhões (equivalentes a R$ 222,7 milhões na data da venda). No mês de junho de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. adquiriu do BNDESPAR, 29% do capital total da Aços Villares S.A. pelo preço de R$ 1,3 bilhão. Como forma de pagamento, a Metalúrgica Gerdau S.A. emitiu debêntures com cláusula de permutabilidade por ações PÁGINA: 73 de 336

80 6.3 - Breve histórico ordinárias de emissão da Gerdau S.A. de sua titularidade. Em dezembro de 2009, a participação da Gerdau na Aços Villares S.A. através da controlada Corporación Sidenor S.A. foi transferida para controle direto da Gerdau S.A, pelo valor de US$ 218 milhões (R$ 384 milhões na data da aquisição), detendo esta 59% do capital total da Aços Villares. Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aços Villares S.A. aprovaram a incorporação da Aços Villares S.A. pela Gerdau S.A. A operação foi realizada por meio de uma troca de ações, em que os acionistas da Aços Villares S.A. receberam uma ação da Gerdau S.A. para cada lote de 24 ações detidas. As novas ações foram creditadas em 10 de fevereiro de Como resultado desta transação, a Aços Villares S.A., teve o registro de negociação de ações cancelado nas bolsa de valores do Brasil. Após a emissão de novas ações no âmbito da fusão, o capital social da Gerdau S.A. em 28 de fevereiro de 2011 ficou representado por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias da Gerdau Ameristeel de que ainda não era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de US$ 11,00 por ação, totalizando US$ 1,6 bilhão (R$ 2,8 bilhões na data da aquisição). Com esta operação foi cancelado o registro de negociação da Gerdau Ameristeel nas bolsas de valores de Nova York e Toronto. Em 08 de outubro de 2014, a Companhia concluiu a venda da participação de 50% detida na entidade com controle compartilhado Gallatin Steel Company (Gallatin) pelo valor de R$ 937,8 milhões. O ganho na venda desta participação, bruto de impostos, reconhecida no quarto trimestre de 2014 foi de R$ Em 14 de julho de 2015, a Companhia aprovou a aquisição das participações minoritárias a seguir descritas, nas seguintes sociedades: Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. e ArcelorMittal Netherlands BV. Essas aquisições de participações acionárias, no valor total de R$ milhões, permitiram a controlada Gerdau S.A. deter mais de 99% do capital total de cada uma das controladas. Em 10 de Agosto, 2015, a CVM solicitou esclarecimentos da Gerdau e da Companhia, referindo-se às declarações de um acionista, relativa à operação de aquisição de participações minoritárias em empresas controladas pela Gerdau. O acionista alegou um potencial conflito de interesse na transação. Em resposta, a Companhia identificou à CVM que a aquisição referenciada teve méritos exclusivamente comerciais, foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Gerdau e que os termos e condições para a aquisição levou em conta uma perspectiva de mercado a longo prazo. PÁGINA: 74 de 336

81 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência. PÁGINA: 75 de 336

82 6.6 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 76 de 336

83 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Perfil da Companhia A Metalúrgica Gerdau S.A. ( Companhia ) é uma empresa holding integrante da Gerdau ( Gerdau ), dedicada, principalmente, à produção e à comercialização de produtos de aço em geral, através, de usinas localizadas na Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Estados Unidos, Índia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai e Venezuela. A Gerdau é líder no segmento de aços longos nas Américas e acredita ser uma das principais fornecedoras de aços especiais do mundo para o setor automotivo. No Brasil, também produz aços planos e minério de ferro, atividades que estão ampliando o mix de produtos oferecidos ao mercado e a competitividade das operações. Além disso, a Gerdau acredita ser a maior recicladora da América Latina e, no mundo, transforma, anualmente, milhões de toneladas de sucata em aço, reforçando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável das regiões onde atua. As ações das empresas Gerdau estão listadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova Iorque e Madri. De acordo com o Instituto Aço Brasil, a Gerdau é a maior produtora de aços longos do Brasil. A Gerdau detém uma participação significativa nos mercados siderúrgicos em quase todos os países onde opera, tendo sido classificada pela worldsteel como a 17ª maior produtora de aço do mundo com base em sua produção consolidada de aço bruto de 2015 (última informação disponível). A Gerdau opera usinas siderúrgicas que produzem aço por meio de redução direta de minério de ferro (DRI), altos-fornos, e fornos elétricos a arco (EAF). No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altos-fornos, incluindo sua maior usina, Ouro Branco, localizada no Estado de Minas Gerais. A Companhia possui atualmente um total de 42 unidades produtoras de aço em todo o mundo, incluindo empresas com controle compartilhado e associadas. Em 31 de dezembro de 2016, a capacidade instalada consolidada, excluindo os investimentos da Companhia em empresas com controle compartilhado e associadas, era de 25,5 milhões de toneladas de aço bruto e 22,0 milhões de toneladas de produtos laminados. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía ativos totais consolidados de R$ 54,6 bilhões, patrimônio líquido (incluindo participações dos acionistas não-controladores) de R$ 24,3 bilhões, receita líquida consolidada de R$ 37,7 bilhões e o resultado negativo líquido consolidado (incluindo participações dos acionistas não-controladores) de R$ 2,9 bilhões no período encerrado em 31 de dezembro de Excluindo os valores referentes a perda pela não recuperabilidade de ativos e às baixas de créditos fiscais, que são considerados como eventos extraordinários, o lucro líquido no período encerrado em 31 de dezembro de 2016 seria de R$ 90,2 milhões. A Gerdau oferece diversos produtos de aço, os quais podem ser fabricados de acordo com as especificações dos clientes. O mix de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos), vendidos a usinas de laminação; produtos acabados para a indústria da construção, como vergalhões, fio-máquina, perfis estruturais, bobinas laminadas a quente e chapas grossas; produtos acabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial, perfis leves e arame; e produtos para a agricultura, como estacas, arame liso e arame farpado. A Gerdau também produz itens de aços especiais utilizando tecnologia avançada e, normalmente, com certo grau de personalização para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas e molas, principalmente para a indústria automotiva e mecânica. Uma parcela significativa dos ativos de produção de aço da Gerdau está localizada fora do Brasil, em especial nos Estados Unidos e Canadá, assim como na América Latina e Ásia. A Companhia começou sua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação do mercado mundial de aço teve início efetivamente. A Companhia atualmente opera 17 unidades de produção de aço nos Estados Unidos, Canadá e México, e acredita ser uma das líderes de mercado na América do Norte em termos de produção de alguns produtos de aços longos, como vergalhões, fio-máquina e barras e vigas estruturais. PÁGINA: 77 de 336

84 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A estratégia de operação da Companhia baseia-se na aquisição ou construção de usinas siderúrgicas localizadas nas proximidades de seus clientes e das fontes de matérias-primas necessárias para a produção de aço, como sucata metálica, ferro-gusa e minério de ferro. Por essa razão, historicamente, a maior parte da produção tem sido direcionada para abastecer os mercados locais onde possui operações. No entanto, a Companhia também exporta uma parcela de sua produção para outros países. A Gerdau, por meio de empresas controladas e coligadas, também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços (fab shops) e de transformação. Operações A Gerdau vende seus produtos a uma lista diversificada de clientes para uso nas indústrias de transformação, construção civil e agrícola. As vendas da Gerdau provenientes das operações no Brasil incluem vendas para o mercado interno e exportações. A maior parte das vendas provenientes das operações de negócio na América do Norte e América do Sul (exceto Brasil) destinam-se a seus respectivos mercados locais. A Gerdau faz a gestão das operações da seguinte forma: ON Brasil (Operação de Negócio Brasil) inclui as operações no Brasil (exceto aços especiais) e a operação de minério de ferro no Brasil; ON América do Norte (Operação de Negócio América do Norte) inclui todas as operações na América do Norte (Canadá, Estados Unidos e México), exceto aços especiais, além da empresa de controle conjunto e a empresa coligada, ambas no México; ON América do Sul (Operação de Negócio América do Sul) inclui todas as operações na América do Sul (Argentina, Chile, Colômbia, Peru, Uruguai e Venezuela), exceto as operações do Brasil, além da empresa de controle conjunto na República Dominicana; ON Aços Especiais (Operação de Negócio Aços Especiais) inclui as operações de aços especiais no Brasil, nos Estados Unidos e Índia. As tabelas seguintes apresentam as entregas consolidadas da Gerdau em tonelagem e receita líquida, por Operação de Negócio, para os períodos indicados: Entregas Consolidadas por Operação de Negócio ¹ (1.000 toneladas) Entregas Ano findo em 31 de dezembro de TOTAL AÇO Brasil América do Norte América do Sul Aços Especiais Eliminações e ajustes (665) (562) (386) ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. Receita Líquida Consolidada por Operação de Negócio¹ Receita Líquida Ano findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 78 de 336

85 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (R$ milhões) TOTAL Brasil América do Norte Américado Sul Aços Especiais Eliminações e ajustes (1.075) (1.067) (629) ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. Produção Gerdau S.A. Produção Consolida Período findo em 31de Dezembro (milhões de toneladas) Produção de aço bruto Produção de aço laminado Produção de minério de ferro Operação de Negócio Brasil Informações de Aço A Operação de Negócio Brasil minimiza atrasos entregando seus produtos diretamente aos clientes por meio de empresas terceirizadas, sob a supervisão da Gerdau. As tendências de vendas de ambos os mercados, doméstico e de exportação, são projetadas mensalmente. A Operação de Negócio Brasil utiliza um sistema de informações próprio para manter-se atualizada em relação ao comportamento do mercado e poder, desse modo, responder rapidamente a flutuações de demanda. A Gerdau considera que sua flexibilidade para mudar entre mercados (doméstico e exportação) e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques da maior parte de seus produtos, adaptando-se a mudanças de demanda, estão entre os principais fatores de seu sucesso. Na Operação de Negócio Brasil, as vendas de aço no ano de 2016 apresentaram redução de 6,0% em relação ao ano de 2015, devido, principalmente, à queda de 13,5% das vendas no mercado interno em função do menor nível de atividade da construção e da indústria, ocasionado pela recessão econômica no Brasil, parcialmente compensada pelo aumento de 8,6% nas exportações devido às oportunidades no mercado internacional. Em 2016, aproximadamente 15% da produção vendida no Brasil foi distribuída através do canal de distribuição da Companhia, com pontos de venda em todo o Brasil, além de unidades de transformação, atendendo anualmente um número expressivo de clientes. Outro importante canal de distribuição é a rede de independentes, formada por canais de vendas para os quais a Gerdau vende seus produtos, conferindo à Gerdau ampla cobertura nacional. As vendas realizadas por meio de rede de distribuição e para consumidores finais da indústria e da construção civil são realizadas por equipes próprias de vendas e representantes autorizados comissionados. Esta Operação de Negócio possui uma capacidade anual instalada de 9,2 milhões de toneladas de aço bruto e 7,1 milhões de toneladas de aço laminado. Informações sobre minério de ferro Os ativos minerais da Gerdau foram incorporados ao negócio através da aquisição das terras e direitos de mineração do Grupo Votorantim em 2004, que incluíram os complexos de Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, localizados no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil. Entre 2004 e 2010, foram realizadas diversas pesquisas geológicas PÁGINA: 79 de 336

86 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (perfuração e mapeamento geológico da superfície) a fim de se obter mais informações sobre os recursos adquiridos. A Gerdau considera estar atualmente em estágio de exploração. A Gerdau dedica parte substancial dos seus esforços atuais à exploração e identificação de material mineralizado de ferro próprio para desenvolvimento. As propriedades não possuem reservas. Com base em explorações anteriores, a Companhia acredita haver mineralização substancial e pretende realizar um programa de exploração a fim de comprovar as reservas. As campanhas de perfuração, com furos de sondagem de curto e longo prazos, já executadas e que a Gerdau ainda pretende executar é a seguinte: 2004 a 2011: 46,8 mil metros de perfurações; 2012 a 2015: 43,0 mil metros de perfurações; 2016: não houveram perfurações em função da não obtenção de Licença Ambiental específicas, em processo de obtenção; As atividades de exploração atuais e as futuras operações de mineração planejadas são realizadas, e espera-se que continuem a ser realizadas, segundo a modalidade de lavra a céu aberto. A finalidade das perfurações e do programa de pesquisa mineral planejado e atualmente em execução é transformar os recursos minerais em reservas, com base em normas e definições globais, de maneira adequada visando sustentar o plano de negócios estabelecido para o futuro. Além disso, com base nas informações disponíveis atualmente sobre tais áreas, e sua localização no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, que possui geologia e exemplos similares de larga escala muito conhecidos e correlacionáveis, o atingimento deste objetivo em particular é considerado viável. Operação de Negócio América do Norte A Operação de Negócio América do Norte possui capacidade anual instalada de 10,9 milhões de toneladas de aço bruto e 9,0 milhões de toneladas de aço laminado. A operação possui uma rede verticalmente integrada de 17 unidades siderúrgicas (incluindo empresas associadas e com controle compartilhado), unidades de reciclagem de sucata, unidades de transformação e unidades próprias de serviços (fab shops). Os produtos da Operação de Negócio América do Norte são geralmente vendidos para centros de serviços e fabricantes de aço, ou diretamente aos fabricantes de equipamentos de diversos setores, incluindo indústria da construção, automotiva, mineração, transmissão celular e elétrica, fabricação de construções metálicas e fabricação de equipamentos. A maior parte da matéria-prima utilizada nas operações das mini-mills é composta por sucata de aço reciclada. As usinas dessa operação de negócio fabricam e comercializam uma ampla gama de produtos de aço, incluindo vergalhões, barras comerciais, perfis estruturais, vigas, seções especiais e fio-máquina. Alguns desses produtos são utilizados pelas unidades de transformação para fabricar produtos com maior valor agregado, essas unidades abrangem a produção de vergalhões, pregos, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores e telas metálicas. A estratégia é ter unidades de transformação próximas aos locais das obras dos clientes, de modo que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidades e cronogramas de construção. As vendas de produtos de aço acabados a clientes nos Estados Unidos e Canadá são centralizadas no escritório de Tampa. A Companhia também possui um escritório em Selkirk, Manitoba, de onde administra as vendas de seções especiais, e um escritório no Texas para gerenciar as vendas de produtos estruturais. Todas as unidades dispõem de representantes especializados para fornecer apoio técnico à equipe de vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são efetuadas por representantes de vendas localizados em suas respectivas unidades. Vergalhões e guias para elevadores são normalmente vendidos por meio PÁGINA: 80 de 336

87 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas de licitações, onde a equipe de vendas trabalha em conjunto com os clientes para atender às especificações, prazos de embarque e preços dos produtos. Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas apresentaram redução de 4,3% em função da continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. A Operação de Negócio América do Norte foi responsável por 38,3% das vendas consolidadas da Gerdau. As operações do Canadá vendem uma parte significativa de sua produção para os Estados Unidos. Operação de Negócio América do Sul A Operação de Negócio América do Sul compreende 6 unidades de aço, além de unidades comerciais, unidades de corte de dobra, e instalações de processamento de sucata. Toda a operação está focada nos mercados internos de cada país, operando usinas mini-mills com capacidade anual de 2,4 milhões de toneladas de aço bruto e 2,4 milhões de toneladas de aço laminado. As operações da América do Sul foram responsáveis por 13,4% das vendas consolidadas da Gerdau, alcançando 2,1 milhões de toneladas em 2016, representando uma redução de 6,0% em relação a Os principais países representativos da Operação de Negócio América do Sul são Chile, Colômbia e Peru. A Gerdau também opera nos mercados do Uruguai, Argentina, República Dominicana e Venezuela. Chile - Possui uma capacidade anual instalada de 520 mil toneladas de aço bruto e 530 mil toneladas de aços laminados. A unidade produz vergalhões, barras e fio-máquina, os quais são comercializados, principalmente, no mercado doméstico. A Gerdau no Chile vende seus produtos a mais de 150 clientes, que incluem distribuidores e consumidores finais. Colômbia - A Gerdau acredita que detém uma participação de 23% do mercado colombiano de aços longos comuns. A Companhia acredita ser o maior produtor de aço e vergalhões da Colômbia, vendendo seus produtos através de distribuidor próprio, de outros distribuidores e clientes (usuários finais) na construção civil, indústria e outros. As unidades colombianas contam com uma capacidade anual instalada de 674 mil toneladas de aço bruto e 545 mil toneladas de produtos laminados. Peru - É uma das principais indústrias de aço do Peru, com mais de 60 anos de experiência no negócio. A companhia vende seus produtos para aproximadamente 600 clientes dos setores da construção, manufatura e mineração, contando com mais de 180 distribuidores. A Gerdau no Peru conta com uma capacidade anual instalada de 720 mil toneladas de aço bruto e 573 mil toneladas de produtos laminados. Operação de Negócio Aços Especiais A Operação de Negócio Aços Especiais é composta por operações no Brasil (Charqueadas, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes), nos Estados Unidos (Fort Smith, Jakson MI e Monroe) e na Índia (Tadipatri). Esta operação produz aços especiais para construção mecânica, aços ferramenta, cilindros de laminação e peças forjadas e fundidas de grande porte. Para atender às crescentes exigências dos mercados, essa operação está constantemente desenvolvendo novos produtos, como aços de alta resistência, aços de alta limpeza, aços de alta temperabilidade, aços de fácil usinabilidade, entre outros. A Operação de Negócio Aços Especiais registrou uma redução de 19,8% no volume de vendas de 2016 em relação ao ano anterior, devido à alienação das unidades na Espanha e, em menor proporção, à queda nos volumes das unidades no Brasil. No Brasil, as unidades de aços especiais da Gerdau estão localizadas no Rio Grande do Sul (Charqueadas) e em São Paulo (Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes). As unidades de aços especiais no Brasil possuem uma capacidade anual de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,9 milhão de toneladas de aço laminado. A operação possui mais de 300 clientes PÁGINA: 81 de 336

88 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas localizados principalmente no Brasil, porem seus produtos também são exportados principalmente para a América do Sul, América do Norte e Europa. Na América do Norte, a operação de aços especiais está presente nos Estados Unidos e possui três unidades localizadas em Jackson (Michigan), Monroe (Michigan) e Fort Smith (Arkansas). A companhia também opera seis unidades de transformação. A operação conta com uma capacidade instalada de 1,5 milhão de toneladas de aço bruto e 1,5 milhão de toneladas de produtos laminados e possui uma carteira com mais de 200 clientes localizados principalmente nos Estados Unidos, Canadá e México. Na Índia, a Gerdau possui uma unidade para a produção de aços especiais com capacidade de 250 mil toneladas de aço bruto e de 300 mil toneladas de produtos laminados. A operação segue em evolução constante e performance melhor a cada ano. Existem sinergias comerciais e operacionais entre as unidades desta operação de negócio. Exportações Em 2016, o mercado internacional apresentou uma grande volatilidade de preços ao longo do ano. Os protagonistas destes movimentos foram a especulação no mercado chinês, principalmente sobre cortes de capacidade de produção e mercado futuro de matérias-primas e aço, a alta dos preços de matérias-primas, principalmente carvão metalúrgico e sucata, além da ausência dos exportadores chineses no mercado em alguns momentos do ano. Mesmo tratando-se de um ano de alta volatilidade, quando os preços do final de dezembro de 2015 são comparados com o mesmo período de 2016, pode-se notar uma mudança de patamar em todos os segmentos. Mesmo com fraca demanda no mercado internacional por produtos acabados no final de 2016, os exportadores de produtos longos (vergalhão e perfis) turcos conseguiram um aumento médio de 30% comparando as referências de preços dos últimos dias de 2015 e Já os chineses, com boa demanda doméstica e, mais impactados pelos preços de matéria-prima, apresentaram aumento médio de preço de 68% nos produtos longos (vergalhão e fio máquina). Os exportadores de planos da China (bobina quente e chapa grossa) aumentaram seus preços médios cerca de 77% em relação ao final de dezembro de 2015 com o mesmo período de Este cenário de aumento de preços em matérias-primas, produtos longos e planos, também ajudou a suportar os preços de semiacabados. Os preços de tarugos foram adicionalmente beneficiados pela ausência de ofertas chinesas em alguns momentos do ano, decorrente do direcionamento dos volumes para o mercado doméstico. Tarugos de origem russa e ucraniana apresentaram aumento de 61%, enquanto os de origem chinesa apresentaram aumento de 78%. Os preços de placas de Rússia e Ucrânia apresentaram aumento de 91%, beneficiados pelos altos preços de planos e baixa disponibilidade de material no mercado. Em 2016, as exportações brasileiras da Gerdau foram destinadas principalmente a América do Sul, com 31% de participação, alavancadas pelo abastecimento das empresas do grupo. A América Central teve sua participação aumentada em relação a 2015 principalmente devido ao maior fornecimento de tarugos e perfis estruturais. A América do Norte continuou se destacando como um destino para as exportações de placas. A tabela a seguir apresenta as exportações da Operação de Negócios Brasil, por destino, para os períodos indicados: Exportações ON Brasil, por Destino (porcentagem) Ano findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 82 de 336

89 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Total incluindo embarques para subsidiárias (1.000 toneladas) África 3% 14% - América Central 27% 11% 4% América do Norte 22% 22% 46% América do Sul 31% 26% 37% Ásia 5% 6% 6% Europa 12% 15% 6% Oriente Médio 1% 7% - Em 2016, a Gerdau também iniciou uma nova fase da sua história com a realização das primeiras exportações de chapa grossa. A Gerdau continua aumentando sua base de clientes ao redor do mundo, fator fundamental para a expansão do seu portfólio de produtos exportados e o cumprimento dos desafios de PÁGINA: 83 de 336

90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A. Produtos e serviços comercializados: A Gerdau fornece a seus clientes uma ampla variedade de produtos, incluindo produtos de aço e de minério de ferro: Produtos Semi Acabados (Tarugos, Blocos e Placas) Os produtos semi acabados (tarugos, blocos e placas) possuem um valor agregado relativamente baixo em comparação com outros produtos de aço. Tarugos são barras de seções quadradas de aços longos que servem como insumos para a produção de fio-máquina, vergalhões e barras laminadas. Eles constituem uma parte importante dos produtos da unidade Ouro Branco. Os blocos são utilizados para a fabricação de produtos como molas, peças forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem costura. As placas são usadas na indústria siderúrgica para a laminação de uma ampla gama de aços laminados planos, principalmente, para a produção de bobinas laminadas quentes e frias, chapas grossas, placas pesadas e perfis. Os produtos semi acabados são produzidos por meio de lingotamento contínuo e, no caso dos blocos e parte dos tarugos, ainda há um processo posterior de laminação. Produtos de Aços Longos Comuns Os produtos de aços longos comuns representam uma grande parcela da produção da Companhia. Os principais produtos de aços longos laminados incluem vergalhões, fio-máquina, barras, perfis leves e perfis estruturais, que são usados principalmente pelas indústrias da construção civil e manufatura. Produtos Trefilados Produtos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metálica de reforço para concreto, pregos e grampos. Esses produtos não são exportados e normalmente são vendidos às indústrias de manufatura, construção civil e agrícola. Produtos de Aços Especiais Os aços especiais requerem avançados processos de fabricação pois possuem características físicas e metalúrgicas específicas para aplicações com alta exigência mecânica. Insumo fundamental na cadeia automotiva, é aplicado em autopeças e sistemas de veículos leves, pesados e máquinas agrícolas. Os aços especiais atendem também a outros mercados relevantes, como óleo e gás, energia eólica, máquinas e equipamentos, mineração e o ferroviário, entre outros. Produtos Planos A unidade Ouro Branco produz placas lingotadas, que são laminadas para gerar produtos planos como bobinas de aço laminadas a quente e a frio, chapas grossas e placas pesadas. Além disso, a Gerdau também produz bobinas laminadas a quente destinadas ao mercado interno e exportação. A Companhia, por meio de seu canal de distribuição e por venda direta, distribui essas bobinas laminadas a quente, além de revender produtos de aços planos fabricados por outros produtores brasileiros de aço, agregando mais valor por meio de processamento adicional em seus centros de serviço de aços planos. O novo laminador de chapas grossas, com capacidade anual de 1,1 milhão de toneladas, entrou em operação em julho de Minério de Ferro A Gerdau possui três minas para produção de minério de ferro, localizadas no Estado de Minas Gerais (Várzea do Lopes, Miguel Burnier e Gongo Soco). Seus produtos são: sinter feed (baixo teor de contaminantes e boas propriedades metalúrgicas permitem o uso como material base); pellet feed/concentrado (qualidade superior permite o uso como corretivo químico na PÁGINA: 84 de 336

91 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais sinterização e também, é adequado para pelotização, qualidade alto forno - PPC baixo); hematitinha (pequena escala dedicada à alimentação dos fornos Gerdau); e granulado (alta qualidade, destinado principalmente para consumo próprio na Usina Ouro Branco). B. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: C. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: A tabela abaixo contempla um resumo de todos os itens solicitados acima: Brasil América do Norte América do Sul Aços Especiais Eliminações e ajustes Produtos Vergalhões, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. Vergalhões, barras e trefilados. Aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas e fio-máquina. Não há produtos. Ano Receita Líquida (R$ milhões) , , , , , , , , , , , ,9 (1.074,3) (1.067,6) (629,7) % em relação à Receita Líquida Consolidada 30,9% 29,8% 34,8% 41,0% 39,7% 34,4% 12,7% 12,6% 11,9% 18,3% 20,4% 20,3% -2,9% -2,4% -1,5% Lucro Líquido (R$ milhões) (36,7) (671,7) 1.013,8 (2.591,9) (1.468,1) 613,7 134,2 (154,2) (85,4) 162,5 (2.297,3) 123,1 (833,4) (437,7) (559,9) % em relação ao Lucro Líquido Consolidado 1,2% 13,4% 91,7% 81,9% 29,2% 55,5% -4,2% 3,1% -7,7% -5,1% 45,7% 11,1% 26,3% 8,7% -50,7% PÁGINA: 85 de 336

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A. Características do processo de produção: No Brasil, a Gerdau tem um processo de produção descentralizado, por meio de minimills (usinas semi-integradas) e unidades integradas. Para produzir produtos de aço fora do Brasil a Gerdau utiliza basicamente o modelo de mini-mill. Processo semi-integrado (usinas semi-integradas ou mini-mills) A Gerdau opera 40 mini-mills em todo o mundo. As mini-mills são equipadas principalmente com fornos elétricos a arco que podem fundir sucata de aço e produzir produtos de aço conforme as especificações fornecidas pelos clientes. Após carregar o forno com uma mistura pré-ajustada de matéria-prima (sucata, ferro-gusa e ferro esponja), aplica-se energia elétrica de acordo com o perfil de fundição controlado por computador. Em geral, o processo de produção da Gerdau em mini-mills consiste nas seguintes etapas: obtenção de matéria-prima, fundição, lingotamento, laminação e trefilação. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção integrada, descrito a seguir, está na primeira etapa do processamento, ou seja, a fabricação do aço. As mini-mills são unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia considera que elas têm certas vantagens sobre as usinas integradas, incluindo: Custos de capital mais baixos; Riscos operacionais mais baixos devido à descentralização do capital e capacidade instalada em uma única unidade de produção; Proximidade das unidades de produção às fontes de matéria-prima; e Proximidade aos mercados locais e maior facilidade para ajustar os níveis de produção; Estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de produção. Processo integrado A Gerdau opera cinco usinas integradas, três delas localizadas no Brasil, uma no Peru e uma na Índia. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integrada que a Companhia opera. Apesar de produzir aço em alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de uma mini-mill, pois está muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos a partir dos quais a Companhia exporta a maior parte de sua produção. O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em quatro etapas básicas: preparação de matéria-prima, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço semi-acabado (tarugos, blocos e placas). Na etapa inicial da fabricação do aço, sínter (uma mistura de minério de ferro e fundentes), coque e outras matérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e agente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade anual instalada total de 5,9 milhões de toneladas de ferro-gusa líquido por ano. O ferro-gusa produzido é transportado através de linhas férreas para a unidade de dessulfuração para reduzir o conteúdo de enxofre no aço. Após esse processo, o ferro-gusa com baixo teor de enxofre é transformado em aço por meio de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido e sucatas para produzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige nenhuma fonte externa de energia, uma vez que é totalmente suprido pelas reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e as impurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é atualmente o mais usado no mundo. Algumas usinas refinam ainda mais a produção dos conversores de LD com fornos panela e processo de desgaseificação. PÁGINA: 86 de 336

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O aço líquido é então enviado aos equipamentos de lingotamento contínuo, onde são solidificados na forma de tarugos, blocos ou placas. Estes produtos podem ser vendidos diretamente a clientes, serem transferidos para transformação em outras Unidades Gerdau ou serem transformados em produtos acabados laminados nas próprias unidades integradas. As unidades integradas da Gerdau no Brasil possuem laminadores de vergalhão, barras e perfis, fio-máquina, perfis estruturais, bobinas a quente e chapas grossas. B. Características do processo de distribuição: A Gerdau vende seus produtos por meio de distribuidores independentes, venda direta da usina e via sua rede de distribuição. Os custos de logística formam um componente relevante na maioria dos negócios das usinas de aço e representam um elemento importante para a manutenção de preços competitivos no mercado doméstico e externo. As unidades Gerdau estão estrategicamente distribuídas em diversas regiões geográficas. A Companhia acredita que a proximidade de suas usinas a fontes de matérias-primas e mercados consumidores importantes proporciona-lhe uma vantagem competitiva na prestação de serviços a seus clientes e na obtenção de matérias-primas a custos competitivos. Isto representa uma importante vantagem competitiva na logística de abastecimento e distribuição. Com o objetivo de adequar e reduzir os custos de logística, a Gerdau se utiliza de soluções especificas, direcionadas para a multimodalidade de transporte (rodoviário, ferroviário, marítimo e cabotagem), terminais, tecnologias e equipamentos. A Gerdau busca implementar continuamente sua performance para o recebimento de insumos, bem como para a entrega de produtos aos clientes ou portos de destino. Nesse sentido, a Gerdau desenvolve e mantém relacionamentos de longo prazo com fornecedores de logística especializados, tanto nas operações de insumos, como nas operações de produtos siderúrgicos. Em 1996 a Gerdau adquiriu uma participação na MRS Logística, a principal empresa ferroviária do Brasil, que opera conectando os principais centros econômicos do país: São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Esta participação proporciona o uso garantido deste meio para o transporte de matérias-primas (sucata e ferro-gusa) bem como de produtos finais. A Gerdau utiliza cerca de 12 portos para a entrega de produtos a partir de toda a costa brasileira. A maioria das exportações é embarcada a partir do terminal privado de Praia Mole, na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo. Além disso, esse é o terminal marítimo brasileiro mais eficiente e produtivo para a movimentação de produtos siderúrgicos, com mais de 20 anos de experiência no negócio. No exterior, a Gerdau tem um terminal portuário privativo em Chimbote (Peru), onde a Companhia possui uma usina siderúrgica, que serve para descarregar insumos, matérias primas e produtos para aquela operação. C. Características dos mercados de atuação, em especial: A Indústria Siderúrgica A indústria siderúrgica mundial é composta por centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duas categorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas não integradas, também chamadas de mini-mills. As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir de óxido de ferro, o qual é extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente por meio do uso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. As usinas siderúrgicas não integradas produzem aço por meio da fundição de sucata de aço em fornos elétricos a arco, que é ocasionalmente complementada com outros metais como ferro reduzido direto, ou ferro comprimido a quente. De acordo com a Associação Mundial do Aço (World Steel Association), em 2015, 25,1% da produção total mundial de aço bruto era executada por meio de mini-mills e os 74,9% remanescentes, por meio de processo integrado. PÁGINA: 87 de 336

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais País Produção de Aço Bruto, por Processo, em 2015* Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas) Produção, por Processo (%) Mini-mills Global ,1% 74,9% China 804 6,1% 93,9% Japão ,9% 77,1% EUA 79 62,7% 37,3% Índia 89 57,3% 42,7% Rússia 71 29,0% 71,0% Coréia do Sul 70 30,4% 69,6% Alemanha 43 29,6% 70,4% Ucrânia 23 5,6% 94,4% Brasil 33 19,9% 80,1% Fonte: worldsteel / World Steel in Figures *Última informação disponível Integrada De acordo com a worldsteel, nos últimos quinze anos, a produção total anual de aço bruto passou de 904 milhões de toneladas em 2002 para 1.628,5 milhões de toneladas em 2015, representando um aumento médio anual de 4,3%. O principal fator responsável pelo aumento na demanda por produtos de aço foi a China. Desde 1993, a China tornou-se o maior mercado siderúrgico do mundo, produzindo hoje mais que Estados Unidos e a Europa juntos. No último ano, a produção anual total de aço bruto aumentou 0,8%, de 1.615,4 milhões de toneladas em 2015 para 1.628,5 milhões de toneladas em 2016, com aumento de 7,0% no Oriente Médio e de 1,6% na Ásia. Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas) Fonte: worldsteel/monthly statistics A China está reequilibrando o seu crescimento econômico a fim de ser uma economia orientada para o mercado doméstico. O crescimento do PIB foi alinhado com a expectativa do governo e, apesar da injeção de crédito para os setores de construção e infraestrutura, o país apresentou uma redução do consumo de aço pelo terceiro ano consecutivo. A produção de aço bruto da China atingiu 808,4 milhões de toneladas em 2016, registrando um aumento de 1,2% PÁGINA: 88 de 336

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais em relação a Em 2016, a China foi responsável por 49,6% da produção mundial de aço bruto. Produção de Aço Bruto por País em 2016 (em milhões de toneladas) Fonte: worldsteel/monthly statistics A Ásia produziu 1.106,3 milhões de toneladas de aço bruto em 2016, equivalente a um aumento de 1,4% em relação a 2015, sua participação na produção mundial de aço correspondeu a 69,0% em O Japão produziu 104,8 milhões de toneladas em 2016, uma redução de 0,3% em relação a A produção de aço bruto da Índia somou 95,6 milhões de toneladas em 2016, registrando um aumento de 7,4% em relação a A Coréia do Sul apresentou redução de 1,6%, com uma produção de 68,6 milhões de toneladas em O grupo dos EU-28, registrou redução de 2,3% em relação a 2015, com uma produção de 162,3 milhões de toneladas de aço bruto em A Inglaterra apresentou uma redução de 30,9% se comparado com 2015, produzindo 7,6 milhões de toneladas em 2016, enquanto que a produção da Alemanha teve uma leve queda quando comparado com o exercício de 2015, produzindo 42,1 milhões de toneladas em Em 2016, a produção de aço bruto da América do Norte ficou estável em 111 milhões de toneladas em relação a Os Estados Unidos produziram 78,6 milhões de toneladas de aço bruto, 0,3% inferior a Os países da CEI registraram um aumento de 0,8% em A Rússia produziu 70,8 milhões de toneladas de aço bruto, mesmo nível de 2015, enquanto a Ucrânia registrou um aumento de 5,5% em 2016, com uma produção de 24,2 milhões de toneladas de aço bruto. A Indústria Siderúrgica Brasileira Em 2016, o Brasil foi o 9º maior produtor mundial de aço bruto, com uma produção de 30,2 milhões de toneladas, uma participação de 1,9% no mercado mundial, e de 51,5% da produção de aço da América Latina em A produção de aço bruto no Brasil somou 30,2 milhões em 2016, 33,3 milhões em 2015 e 33,9 milhões de toneladas em 2014, superando a demanda interna de 18,2 milhões em 2016, 21,3 milhões em 2015 e 25,6 milhões de toneladas em Em 2016, as vendas totais de aço no mercado interno reduziram 9,1% em relação a 2015, passando de 18,2 milhões de toneladas para 16,5 milhões de toneladas. As vendas totais de produtos de aço foram 29,0 milhões de toneladas em 2016, os produtos planos responderam por 66,2% das vendas totais ou 19,2 milhões de toneladas das quais 9,6 milhões de toneladas foram comercializadas no mercado doméstico e 9,6 milhões de toneladas foram exportadas. Os demais 33,8%, ou 9,8 milhões de toneladas, representam PÁGINA: 89 de 336

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais vendas de aços longos, compostas por vendas no mercado interno de 6,9 milhões de toneladas e exportações no montante de 2,8 milhões de toneladas. Composição das Vendas de Aço Brasileiro (milhões de toneladas) Fonte: Instituto Aço Brasil Demanda Interna - Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi impactada por variações significativas na demanda interna por aço. Apesar de o consumo interno per capita variar conforme o Produto Interno Bruto (PIB), as variações do consumo de aço tendem a ser mais acentuadas do que as alterações no nível de crescimento econômico. Em 2016, o PIB Brasileiro reduziu 3,6%, enquanto o consumo de aço apresentou queda de 14,4%. Exportações e Importações - Nos últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira caracterizou-se por uma necessidade estrutural de exportar. O mercado siderúrgico brasileiro passou nos últimos anos por períodos de capacidade de produção excedente, demanda cíclica, e intensa concorrência. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, baseada no consumo doméstico aparente, ficou menor em relação à oferta total (produção total + importações). Em 2016, as exportações brasileiras de aço somaram 13,4 milhões de toneladas, representando 44,8% do total de vendas (mercado interno mais exportações). O Brasil possui um importante papel no mercado de exportação, principalmente como exportador de produtos semi-acabados (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação em produtos acabados. As exportações brasileiras de produtos semi-acabados totalizaram 8,4 milhões de toneladas em 2016, 8,7 milhões de toneladas em 2015 e 6,3 milhões de toneladas em 2014, representando 62,9%, 63,5% e 64,4%do total de exportações de aço do Brasil, respectivamente. Produção e Demanda Aparente de Produtos de Aço no Brasil (em milhões de toneladas) Fonte: Instituto Aço Brasil O Brasil historicamente importava um pequeno volume de produtos de aço. Considerando a redução dos preços de aço no mercado internacional ao longo de 2010, a apreciação do Real frente ao dólar americano e a redução na demanda por produtos de aço nos PÁGINA: 90 de 336

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais países desenvolvidos, o nível das importações Brasileiras cresceu de 2,3 milhões de toneladas em 2009 para 5,9 milhões de toneladas em 2010 (excluindo as importações realizadas pelas usinas siderúrgicas para evitar dupla contagem), ou 22,0% do consumo interno aparente. Em 2014, as importações foram 4,0 milhões de toneladas, reduzindo para 3,2 milhões de toneladas em 2015 e 1,9 milhão em Em 2016, as importações representaram 9,3% do consumo interno aparente, uma redução se comparado com os volumes de 2015 devido, principalmente, aos menores preços do mercado doméstico na comparação com o mercado internacional. Matérias-primas - Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo de suas matérias-primas. O país possui grandes reservas de minério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados encontram-se no estado de Minas Gerais, onde estão localizadas algumas das maiores minas de minério de ferro do mundo. O custo do minério de ferro de pequenos mineradores no Brasil é muito competitivo se comparado ao custo do minério de ferro na China, por exemplo. No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas é proveniente da região sudeste e sul. Seus fornecedores entregam a sucata metálica obtida de produtos obsoletos diretamente às usinas siderúrgicas. O Brasil é um grande produtor de ferro-gusa. A maior parte da produção deste gusa é gerada no estado de Minas Gerais por pequenos produtores. O preço do ferro-gusa está associado ao mercado doméstico e internacional, sendo que, o preço do biorredutor e de minérios, são componentes importantes na formação do custo do ferro-gusa. Indústria Siderúrgica da América do Norte A indústria global do aço é altamente cíclica e competitiva devido ao grande número de produtores, dependência de consumidores cíclicos e alta volatilidade dos preços de energia e de matérias-primas. A indústria do aço da América do Norte enfrenta atualmente diversos desafios, como a volatilidade de preços, altos custos fixos e importações com baixos preços. O êxito dos produtores de aço norte-americanos dependerá de inúmeros fatores, como condições econômicas gerais, níveis e preços de importação do aço e a força do dólar norte-americano. Produção de Aço Bruto por Países Norte-Americanos (em milhões de toneladas) Fonte: worldsteel/monthly statistics De meados do ano 2000 até 2002, a indústria siderúrgica norte-americana passou por um severo ciclo de queda devido ao excesso de capacidade de produção global; altos níveis de importação a preços baixos, incluindo preços abaixo dos custos combinados de produção e entregas; e condições econômicas gerais desfavoráveis. Essas forças resultaram em preços de produtos siderúrgicos mais baixos no país, e em um número relevante de fechamentos de capacidade interna. No final de 2001, diversos produtos siderúrgicos haviam atingido seu menor valor dos últimos 10 anos. Consequentemente, desde o início de 2000, mais de 20 empresas siderúrgicas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos. PÁGINA: 91 de 336

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em resposta a essas condições, em março de 2002, o ex-presidente Bush impôs uma série de taxas e quotas a determinados produtos siderúrgicos importados nos termos da Seção 201 da Trade Act de A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica interna uma oportunidade de fortalecer sua posição competitiva via reestruturação e consolidação. Em 10 de novembro de 2003, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC) confirmou a decisão inicial da OMC que declarava as taxas da Seção 201 sobre as importações siderúrgicas em violação das regras da OMC relativas a medidas de proteção. Em 4 de dezembro de 2003, o ex-presidente Bush assinou um decreto encerrando a cobrança de taxas de proteção ao aço, com o anúncio de que as taxas haviam alcançado seus objetivos e que as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora de extingui-las. Negociações comerciais internacionais em andamento, como as negociações do contrato de subsídio ao aço da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, e as negociações da Rodada de Doha da OMC, podem afetar as regras comerciais internacionais em relação ao comércio de produtos siderúrgicos no futuro. A indústria siderúrgica da América do Norte passou por um período significativo de consolidações na última década. Siderúrgicas falidas, que já estiveram sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos herdados, foram socorridas em suas obrigações e adquiridas por outros produtores de aço. Essas consolidações, incluindo a aquisição dos ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Trico Steel Co. LLC e da National Steel Corporation, criaram uma estrutura de custo operacional mais baixo para as empresas resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor de barras, a fusão da Gerdau North America e da Co-Steel, em outubro de 2002, e a aquisição da Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation, em fevereiro do mesmo ano, consolidaram o mercado de modo significativo. A aquisição pela Gerdau dos ativos da North Star Steel pertencentes à Cargill em novembro de 2004, da Sheffield Steel Corporation, em 2006, e da Chaparral Steel Company, em setembro de 2007, contribuíram ainda mais para essa tendência de consolidação. Desde o início de 2007, a Tata Iron and Steel Co. Ltd. adquiriu o Corus Group PLC, a SSAB Svenskt Staal AB adquiriu a Ipsco Inc., a Essar Global Ltd. adquiriu a Algoma Steel Inc., a United States Steel Corporation adquiriu a Stelco Inc., e a ArcelorMittal Inc. adquiriu a Bayou Steel Corporation. A indústria do aço apresentou um forte desempenho em meados de 2006 em face do aumento na demanda mundial por produtos siderúrgicos e da continuidade na tendência de consolidação entre produtores de aço. No início do outono de 2008 (no hemisfério norte), a indústria siderúrgica começou a sentir os efeitos negativos do grave período de desaceleração econômica provocado pela crise de crédito. O período de desaceleração econômica continuou no decorrer de 2009, resultando em uma redução substancial na produção e vendas de produtos siderúrgicos na América do Norte, bem como na queda das exportações de produtos siderúrgicos dos Estados Unidos para outras partes do mundo. Desde o início de 2010, a economia da América do Norte tem mostrado sinais de recuperação, contribuindo para uma gradual recuperação do setor do aço, com uma melhora importante no setor não residencial e automotivo. A Companhia acredita que esta tendência continuará ao longo de i. Participação em cada um dos mercados O mercado de aço está dividido entre fabricantes de produtos de aços longos, produtos de aços planos e de aços especiais. O mercado mais importante da Gerdau é o de aços longos, onde a Companhia atende aos seguintes segmentos de clientes: (i) construção civil, para a qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, para a qual fornece produtos para maquinários e equipamentos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, para os quais fornece arames e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Companhia também fornece seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A Companhia também fornece a seus clientes produtos de maior valor agregado a partir de unidades de corte e dobra de vergalhões e de produtos ampliados que são fabricados a partir do fio-máquina. A Gerdau atua no mercado de aços planos por meio da unidade Ouro Branco, que produz placas utilizadas como matéria-prima do processo de laminação de produtos planos como bobinas de aço laminadas a quente e a frio e chapas grossas que são vendidas no mercado PÁGINA: 92 de 336

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais interno e externo. A Companhia, por meio de sua rede de distribuição, distribui essas bobinas e chapas grossas, além de revender produtos de aços planos fabricados por outros produtores brasileiros, agregando mais valor por meio de processamento adicional em seus centros de serviço de aços planos. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis utilizados em ferramentas e maquinários, correntes, trancas, pinos de trem, bobinas de aços especiais, lâminas de moto niveladoras, barras fundidas (smelter bars), vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos, feitos sob encomenda para os clientes da Companhia nas suas unidades de aços especiais no Brasil, nos Estados Unidos e na Índia. ii. Condições de competição nos mercados Posição Competitiva - Brasil O mercado de aço brasileiro é altamente competitivo. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, a ArcelorMittal Brasil foi a maior produtora brasileira de aço bruto, de acordo com o Instituto Aço Brasil. Já a Companhia foi a segunda maior produtora de aço bruto no Brasil em A demanda mundial por aço laminado longo comum é atendida principalmente por usinas semi-integradas ou mini-mills e, em proporção bem menor, por produtores de aço de usinas integradas. No mercado brasileiro não há nenhuma companhia que concorra com a Gerdau em toda sua linha de produtos. A Companhia vem sofrendo a concorrência das importações de aços longos comuns, principalmente oriundos da Turquia, com mais intensidade a partir de A Companhia acredita que a diversificação de seus produtos, o desenvolvimento de soluções por meio de suas unidades de corte e dobra e a descentralização de seus negócios proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes. No mercado interno, a Gerdau é fornecedora quase exclusiva de blocos e tarugos para clientes bem definidos e fiéis, que têm comprado com regularidade nos últimos quinze anos. A concorrência entre a Companhia e a ArcelorMittal nos mercados de placas e fio-máquina é acirrada. Com relação ao mercado de vergalhões, a concorrência no mercado interno brasileiro aumentou nos últimos anos devido a dois novos entrantes (Simec e Silat), além da Companhia Siderurgica Nacional CSN que passou a produzir este produto. Posição Competitiva Exterior No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau aumentou sua participação de mercado por meio de aquisições e acredita ser atualmente a segunda maior produtora de aço pelo processo de usina semi-integrada ou mini-mill da América do Norte, com capacidade de produção anual de 10,9 milhões de toneladas de aço bruto e 9,0 milhões de toneladas de produtos laminados. O mercado geográfico na América do Norte compreende principalmente os Estados Unidos, Canadá e México. A Gerdau enfrenta forte concorrência de diversos competidores na venda de cada um de seus produtos. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos siderúrgicos para os quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não regionais é relativamente limitada. A proximidade entre estoques e clientes, aliada a custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatores-chave para a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões concentram-se normalmente em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas mini-mills; e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns itens produzidos pelas usinas mini-mills de Selkirk, Midlothian, Jacksonville, Jackson, Cartersville e Petersburg são enviados a distâncias maiores, inclusive ao exterior. Entre os principais concorrentes da Gerdau estão a Commercial Metals Company (CMC), Nucor Corporation, Steel Dynamics Inc., e ArcelorMittal Inc. Apesar da característica de larga escala dos vergalhões, barras e perfis, a Gerdau acredita destacar-se de muitos dos seus PÁGINA: 93 de 336

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais concorrentes pela sua vasta gama de produtos, qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos grandes e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Gerdau acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis. A variedade de produtos oferecidos pela Gerdau é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscam atender às suas necessidades com poucos fornecedores chave. Na América do Sul, cada país possui uma posição competitiva específica a qual depende das condições de seus respectivos mercados. Em sua maioria, as empresas competem internamente, enfrentando ainda concorrência significativa dos importados. Mais de 70% dos embarques das operações da Gerdau na América do Sul são provenientes do Chile, Peru e Colômbia. Neste mercado, as principais barreiras enfrentadas pela Gerdau são os custos de frete e transporte, e a oferta de produtos importados. Os principais produtos vendidos no mercado da América do Sul são para a indústria da construção civil, mecânica, agricultura e da indústria de mineração. Atualmente, a Operação de Aços Especiais na América do Norte possui uma participação de aproximadamente 22% do mercado de aços especiais; no Brasil, a operação da Gerdau é a principal fabricante de aços especiais do País, detendo participação de cerca de 78% do mercado; e, na Índia, a produção e a comercialização de produtos laminados tiveram início em 2013 e seguem em aceleração, propiciando gradual penetração no mercado indiano. D. Eventual sazonalidade: A indústria do aço mundial é altamente cíclica. Consequentemente, a Gerdau está exposta às alterações de demanda por produtos de aço que, por sua vez, causam variações nos preços desses produtos. Além disso, considerando que a indústria do aço brasileira tem uma capacidade produtiva superior à sua demanda, o setor é dependente dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, portanto, as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas da indústria do aço, incluindo da própria Companhia, são geralmente impactadas por flutuações da economia mundial e, principalmente, pelo desempenho dos setores de manufatura, construção civil e automotivo. Desde 2003, o bom desempenho da economia mundial, em especial das economias em desenvolvimento, com destaque para a China, resultou em uma forte demanda por produtos de aço, o que contribui para níveis históricos de preços elevados para os produtos de aço da Gerdau. Entretanto, com a crise econômica que ocorreu em meados de 2008, estes preços não se mantiveram, especialmente em vista da expansão da capacidade instalada mundial ou do recente menor nível de demanda. No segundo semestre de 2008, e especialmente no início de 2009, os Estados Unidos e as economias europeias mostraram fortes sinais de queda, por sua vez afetando muitos outros países. Ao longo dos ultimos anos as economias em desenvolvimento mostraram sinais de recuperação gradual, enquanto que as economias desenvolvidas ainda apresentam um ambiente de demanda desafiador. A Gerdau acredita que em 2017 o mercado de aço continuará desafiador apresentando volatilidade, porém a projeção é de que o consumo de aço cresça 0,8% na comparação com Nas operações da Companhia no Brasil e na América do Sul, as vendas do segundo e terceiro trimestres do ano tendem a ser maiores que os do primeiro e quarto trimestres, em razão da redução na atividade de construção. Nas operações da Gerdau na América do Norte, a demanda sofre a influência do inverno, quando o consumo de eletricidade e outras fontes de energia (ou seja, gás natural) para aquecimento aumenta, podendo ainda ser agravada por condições climáticas desfavoráveis, o que contribui para a elevação de custos e redução da atividade de construção levando, por sua vez, a uma queda no volume de vendas. E. Principais insumos e matérias primas, informando: i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PÁGINA: 94 de 336

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Gerdau não depende de contratos industriais, comerciais ou financeiros (incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam relevantes ao seu negócio ou lucratividade. Em complemento, possui uma política de diversificação de fornecedores que a permite substituir fornecedores sem afetar suas operações em caso de descumprimento contratual, exceto para fornecimento de energia e gás natural. Além das regulamentações governamentais que se aplicam ao setor em geral, a Gerdau não está sujeita a quaisquer regulamentações específicas que tenham um impacto negativo ou relevante nos seus negócios. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Em caso de falta de energia, não existem alternativas de fornecimento na maioria das usinas Gerdau devido ao grande volume e tensão necessários para a operação dessas usinas. Algumas plantas pequenas da Gerdau podem optar, como alternativa, pelo uso de geradores para compensar a escassez de energia. Além disso, a unidade de Ouro Branco gera 70% das suas necessidades energéticas internamente usando gases gerados no processo siderúrgico. Em caso de racionamento de gás natural, seria possível adaptar os equipamentos para utilização de diesel e GLP. A Gerdau está distribuida em diversas regiões, o que propicia uma mitigação de uma possível falta de abastecimento de energia elétrica ou gás natural no país. A distribuição de energia elétrica e gás natural é um monopólio regulamentado na maioria dos países, o que leva os distribuidores a ser os únicos fornecedores em cada região geográfica. Em alguns países, a regulamentação prevê a escolha de energia elétrica ou fornecedor de commodities de gás natural, permitindo à Gerdau diversificar sua carteira de contratos de fornecimento. iii. Eventual volatilidade em seus preços Os processos de produção da Gerdau baseiam-se principalmente no conceito de usinas semi-integradas ou mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que derretem a sucata ferrosa e produzem itens de aço conforme as especificações dos clientes. A principal matériaprima utilizada nessas usinas é a sucata ferrosa, a qual em algumas unidades é misturada com ferro-gusa. As proporções da mistura podem mudar de acordo com os preços e a disponibilidade desses componentes, de modo a otimizar os custos com matéria-prima. O ferro e o minério de ferro (usados em altos-fornos) e ligas metálicas também são importantes. Embora os preços internacionais da sucata ferrosa sofram forte influência do mercado interno dos Estados Unidos (uma vez que este país é o maior exportador de sucata), no Brasil eles variam de região para região, sendo influenciados pela demanda e pelos custos de frete. Operação de Negócio Brasil e Operação de Negócio Aços Especiais - As usinas brasileiras da Gerdau utilizam sucata e ferro-gusa adquiridos de fornecedores locais. Devido a natureza de algumas matérias-primas empregadas em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento com fornecedores de sucatas de fontes industriais, para suas usinas mini-mills no Brasil, e adquire sucata de acordo com a necessidade de cada usina. Os preços da sucata das operações brasileiras são expressos em reais, assim, os preços dessa matéria-prima não sofrem o impacto direto da variação cambial. Em função do seu porte, a usina Ouro Branco desenvolveu nos últimos anos uma estratégia de diversificação de matérias-primas que vêm sendo fornecidas através de diferentes modalidades de contrato bem como de múltiplas origens que incluem: (i) Carvões metalúrgicos desenvolvidos na Colômbia, Estados Unidos, Canadá, Rússia, Austrália, Peru, dentre outras origens com menor expressão em volumes, além do coque petróleo adquirido da Petrobrás e moinha de carvão vegetal adquirida também de outros produtores nacionais; (ii) ligas metálicas, das quais 88% são adquiridas no mercado interno; e (iii) minério de ferro, principalmente PÁGINA: 95 de 336

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais produzido em suas próprias unidades e parcialmente comprado de mineradoras, em sua maioria localizadas estrategicamente nas proximidades da usina. Operação de Negócio América do Norte - A principal matéria-prima das usinas da Companhia na América do Norte é a sucata ferrosa, e tem obtido um suprimento regular adequado, não dependendo de um número pequeno de fornecedores. Em função de os Estados Unidos ser um dos maiores exportadores de sucata no mundo, os preços dessa matéria-prima, nesse país, poderão oscilar conforme a oferta e demanda no mercado mundial de sucata. Operação de Negócio América do Sul - A principal matéria-prima das usinas da Gerdau na América do Sul é a sucata ferrosa. Esta operação está exposta a flutuações de mercado, com seus preços variando de acordo com cada mercado local. Sucata Ferrosa A sucata ferrosa está classificada em duas grandes categorias: (i) sucata de obsolescência, composta por aço de procedências variadas, desde latas até carcaças de veículos e produtos da linha branca; e (ii) sucata industrial, composta basicamente por sucata de estamparia, forjarias e até mesmo por sobras geradas pelo processo de produção nas usinas da Gerdau. No Brasil, o uso de sucata nos fornos elétricos a arco varia entre sucata de obsolescência e sucata industrial. As usinas de Aços Especiais utilizam principalmente sucata industrial. Em 2016, a Gerdau utilizou aproximadamente 13 milhões de toneladas de sucata, representando ganhos significativos devido aos custos operacionais cada vez mais competitivos. Por ter a sucata ferrosa como uma de suas principais matérias-primas para a produção do aço, a Gerdau dedica-se ao aperfeiçoamento de sua cadeia de fornecedores em diversos países, com o objetivo de desenvolver e integrar micro e pequenos fornecedores aos negócios da Companhia. No Brasil, grande parte dos fornecedores de sucata são pequenos coletores de sucata que vendem toda sua matéria-prima para a Gerdau, proporcionando, assim, um custo competitivo para a Companhia. Na América do Norte, esse número é menor, mas ainda expressivo, garantindo a competitividade do negócio na região. Operações de Negócio Brasil e Aços Especiais - O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da oferta local, demanda e custos de transporte. A região sudeste é a mais industrializada do país e, portanto, gera o maior volume de sucata, mas a concorrência na região é mais intensa devido à grande concentração de siderúrgicas. A Gerdau também conta com seis trituradores, incluindo um mega triturador instalado na usina Cosigua, no Rio de Janeiro, com capacidade para processar sucata em volumes superiores a 200 carcaças de veículos por hora. Operação de Negócio América do Norte A sucata ferrosa é a principal matéria-prima. A disponibilidade desse insumo varia de acordo com o nível da atividade econômica, a sazonalidade, os níveis de exportação, condições climáticas e as flutuações de preço. Certas unidades da operação de negócios América do Norte possuem instalações voltadas ao processamento de sucata dentro das usinas, incluindo trituradores que suprem grande parte de sua demanda de sucata. Considerando que nem toda a sucata consumida provém de seus pátios, o restante da demanda é garantido por meio de aquisições diretas ou via revendedores que originam e preparam a sucata. Na América do Norte, todas as unidades de produção são usinas semi-integradas ou mini-mills, nas quais os resultados das operações estão estreitamente relacionados ao custo da sucata ferrosa e seus substitutos, que constituem o principal insumo das usinas mini-mills. Os preços da sucata ferrosa são relativamente mais elevados durante os meses de inverno no hemisfério norte devido ao impacto do clima na coleta e fornecimento. Os preços da sucata ferrosa estão sujeitos a forças de mercado que fogem ao controle da Companhia, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores siderúrgicos internacionais, custos de frete e especulação. PÁGINA: 96 de 336

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Operação de Negócio América do Sul - O preço da sucata na América do Sul varia conforme a demanda, os custos de transporte e a região. Ferro-gusa e Ferro Esponja Operação de Negócio Brasil O Brasil é exportador de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no estado de Minas Gerais por pequenos produtores. O ferrogusa é um substituto natural da sucata e, no Brasil, é um importante componente do mix de metais utilizado para produção de aço nas usinas. O preço do ferro-gusa está associado à demanda interna e externa, e seu custo de produção é composto basicamente pelos redutores e minérios. Operação de Negócio América do Norte - A disponibilidade de sucata imprime uma característica única sobre a utilização de ferro-gusa e ferro esponja, os quais são utilizados em quantidades limitadas apenas para a produção de aços com características particulares. Minério de Ferro O minério de ferro é o principal insumo utilizado para a produção de ferro gusa nos altosfornos das operações da Gerdau localizadas no Estado de Minas Gerais, sudeste do Brasil. O ferro gusa é utilizado nas aciarias juntamente com a sucata, para a produção de aço. O minério de ferro é entregue nas usinas siderúrgicas em seu estado natural na forma de lump ore, sinter feed ou pellet feed ou aglomerado na forma de pelotas. O lump ore e as pelotas são adicionadas diretamente nos altos-fornos, ao passo que o sinter feed e o pellet feed precisam ser aglomerados na planta de sinterização antes de serem transformados em ferro gusa. Para a produção de uma tonelada de ferro gusa é necessário aproximadamente 1,6 tonelada de minério. O consumo de minério de ferro nas operações da Gerdau foi de cerca de 7,0 milhões de toneladas em 2016, parcialmente fornecida por empresas de mineração adjacentes às usinas siderúrgicas e parcialmente fornecido por minas próprias. Outros Insumos Além da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minério de ferro, as operações da Gerdau utilizam, ainda que em menores quantidades, outros insumos para a produção de aço como ligas metálicas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio, outros gases industriais e calcário. Outros insumos associados à produção de ferro-gusa incluem o biorredutor, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural, utilizado na unidade de redução direta. Entre as matérias-primas importantes para a usina Ouro Branco estão os combustíveis sólidos, compreendendo o carvão metalúrgico, utilizado na fabricação do coque e para injeção pulverizada do alto-forno, este último proporciona aumento de produtividade e consequente redução no custo final do ferro-gusa. Além da utilização do carvão metalúrgico, a Companhia também utiliza o carvão mineral, combustível sólido usado para a produção do sinter. Os gases gerados nos processos de fabricação do coque e ferro-gusa são reutilizados na geração de energia térmica que pode ser convertida em energia elétrica para a planta. As operações da América do Norte também utilizam outros insumos. Várias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outras matérias-primas importantes ou suprimentos operacionais necessários à produção como refratários, ferro-liga e eletrodos de grafite, que são encontrados no mercado nacional e internacional. A operação de negócios América do Norte tem obtido quantidades suficientes dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado. A Gerdau não depende de nenhum fornecedor específico para o fornecimento de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis no mercado caso haja necessidade de substituir alguns dos atuais fornecedores. Energia PÁGINA: 97 de 336

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A produção de aço é um processo que consome uma quantidade elevada de energia elétrica, principalmente em usinas elétricas a arco. A energia elétrica representa um insumo importante dentro do processo de produção, assim como o gás natural, utilizado principalmente em fornos para reaquecer tarugos durante a produção de aço laminado. No Brasil, a energia elétrica fornecida atualmente às unidades industriais da Gerdau provém de dois tipos de contratos: Contratos celebrados no Ambiente de Contratação Regulada, nos quais a Companhia figura como Consumidora Cativa, são utilizados nas seguintes unidades: Usiba e Açonorte. Esses contratos envolvem empresas estatais ou detentoras de concessões públicas. Nestes contratos, os preços são definidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre, nos quais a Gerdau figura como Consumidora Livre, são utilizados nas seguintes unidades: Araçariguama, Charqueadas, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinópolis, Barão de Cocais, Riograndense, São José dos Campos, Cumbica, Cotia, Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Miguel Bournier. Essas unidades possuem sua carga atendida por um portfólio de contratos e autogeração. Os contratos de compra de energia são celebrados diretamente com as companhias geradoras e/ou comercializadoras de energia elétrica, com preços definidos e ajustados de acordo com as condições pré-estabelecidas pelas partes. As taxas de transmissão e distribuição são reguladas e revisadas anualmente pela ANEEL. A usina Ouro Branco gera internamente aproximadamente 70% de suas necessidades energéticas, utilizando os gases produzidos durante o processo de fabricação do aço. Isso faz com que a usina tenha uma exposição significativamente menor ao mercado de energia do que as usinas mini-mills. A Companhia detém atualmente as seguintes concessões de geração de energia elétrica no Brasil: A Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) opera uma usina de energia hidroelétrica com capacidade nominal de 125 MW, localizada entre Nova Palma e Agudo, no estado do Rio Grande do Sul, Brasil. Seu objeto social inclui a operação, manutenção e maximização da utilização do potencial energético da usina hidroelétrica Dona Francisca. A DFESA faz parte de um consórcio (Consórcio Dona Francisca) com a companhia estatal de energia elétrica Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE). São acionistas da DFESA a Gerdau S.A. (51,8%), COPEL Participações S.A. (23,0%), Celesc (23,0%) e Statkraft (2,2%). As usinas hidroelétricas Caçu e Barra dos Coqueiros, localizadas no estado de Goiás (Brasil), que possuem capacidade total instalada de 155MW e iniciaram suas operações em 2010, tendo toda a energia disponibilizada para as unidades localizadas na região sudeste do país. A Gerdau também detém a concessão para instalação do Complexo Hidroelétrico São João Cachoeirinha, localizado no estado do Paraná, Brasil. O complexo terá uma capacidade total instalada de 105 MW. O complexo aguarda atualmente a obtenção das licenças ambientais necessárias. Os prazos dos contratos de concessão de geração mencionados acima são de 35 anos a partir da assinatura dos mesmos. Assim: o contrato da UHE Dona Francisca vence em 2033 e das UHEs Caçu e Barra dos Coqueiros e das UHEs São João Cachoeirinha em O fornecimento de gás natural a todas as unidades no Brasil é regulado e executado de acordo com contratos de longo prazo. As unidades de Barão de Cocais e Divinópolis não têm acesso ao fornecimento de gás natural. PÁGINA: 98 de 336

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Na América do Norte, existem basicamente dois tipos de mercado de energia elétrica: regulado e não-regulado. No mercado regulado, os contratos são aprovados por comissões de Utilidades Públicas e estão sujeitos a uma taxa de retorno aprovada. Tais tarifas reguladas são específicas para distribuidoras locais e refletem na maioria das vezes o custo médio de combustível da distribuidora. Nos mercados não-regulados, o preço da energia elétrica é determinado pelo recurso marginal e varia conforme a demanda. O mercado de gás natural na América do Norte é totalmente não-regulado. O mercado Norte Americano de energia está se beneficiando do crescimento na exploração de gás de xisto que está provocando redução nos preços de energia e gás natural. Na Colômbia, o contrato de energia elétrica foi renovado em abril de 2016 a preços prédeterminados e tem vigência de 7 anos e 6 meses, com início em junho de Os contratos de gás natural foram renovados ao final de 2013 com parte do vencimento em 2019 e parte em No Chile, a energia é comprada através de um contrato de longo prazo (7 anos). Este contrato irá terminar em 2021 e o acordo de transmissão de energia elétrica irá terminar em A unidade recebe GNC (Gás Natural Comprimido), através de tubulações para as unidades de Renca e Colina. No Uruguai, a energia elétrica é adquirida por meio de contratos regulados com renovação automática anual do provedor estatal UTE. O gás natural é adquirido da Montevideo Gas, com preços estabelecidos de acordo com a tarifa de exportação argentina (Óleo Combustível como substituto). Durante 2016 a planta operou a maior parte do tempo com óleo combustível por questões de competitividade. No Peru o contrato de energia elétrica está vigente até dezembro de A usina recebe Gás Natural Comprimido (GNC) através de caminhões, que são descomprimidos e distribuídos por dutos internos aos processos de produção. Na Argentina é utilizado gás natural (gás liquefeito de petróleo GLP como substituto). O contrato de fornecimento de gás natural foi renovado por mais um ano. Em 2008, a Gerdau Sipar celebrou um contrato de longo prazo para o fornecimento das novas necessidades energéticas da usina. No México, a energia elétrica é adquirida através de contratos regulados com o provedor estatal CFE (Companía Federal de Electricidad), além de contratos bilaterais com empresas privadas. Os contratos de gás natural são renovados anualmente e de forma automaticamente. Os preços de energia elétrica e gás natural são indexados e ajustados mensanlmente com base nos índices de preços Nymex. Na Índia, a energia elétrica é fornecida pela companhia de distribuição e por geração própria. Em caso de racionamento, o déficit de energia pode ser adquirido através de contratos de troca de energia (contratos de curto prazo). PÁGINA: 99 de 336

106 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A. Montante total de receitas provenientes do cliente: B. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente: Não houve clientes que fossem responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Gerdau nos exercícios de 2014 a PÁGINA: 100 de 336

107 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: As atividades da Gerdau relacionadas à indústria do aço não estão sujeitas, além das licenças e autorizações comuns, a autorizações especiais. A Gerdau mantém um bom relacionamento com as autoridades responsáveis por emitir as autorizações ordinárias e não possui histórico de problemas em sua obtenção. A Gerdau Aços Longos S.A. é Concessionária das Hidrelétricas Caçú e Barra dos Coqueiros, com potência total instalada de 155MW, localizadas no Sudoeste do Estado de Goias, entre os Municípios de Caçu e Cachoeira Alta, conforme contrato de concessão número 089/2002. A Chopim Energia S.A. (50% direta e 50% através de Itaguaí Comércio, Importação e Exportação Ltda.) tem a Concessão do Complexo Energético São João e Cachoeirinha, que corresponde às usinas de tipo UHE São João e Cachoeirinha, com potência instalada total de 105MW, localizadas no sudoeste do Paraná, entre os Municípios de Honório Serpa e Clevelândia, conforme contrato de concessão número 016/2002. A Gerdau S.A. tem participação acionária de 51,8182% na Empresa Dona Francisca Energética S.A.- DFESA, que em consórcio com a Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE são detentoras da Concessão da usina de tipo UHE Dona Francisca, localizada entre os Municípios de Agudo e Nova Palma, no Rio Grande do Sul, com Potência Instalada de 125MW, conforme contrato de Concessão número 188/1998. A Gerdau Açominas S.A. possui autorização para operação da central termelétrica UTE Açominas (103MW), localizada em Ouro Branco nas suas instalações industriais, autorizada pela Portaria n 275/MME, de 23 de fevereiro de 1984 e resoluções posteriores. A atividade de geração de energia elétrica é sujeita às regras e regulamentos da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, sendo por ela fiscalizada. As Licenças de Operação, que são emitidas pelas Secretarias ou Agências Ambientais Estaduais, são condicionantes obrigatórios para a operação das usinas hidrelétricas, bem como a observância às obrigações dos respectivos contratos de concessão. Todos os empreendimentos, dos quais somos participantes, encontram-se em perfeito funcionamento, com as licenças vigentes e sem nenhuma objeção de operação. Exceto a Chopim que não teve sua construção iniciada. A exploração de atividade portuária é condicionada à autorização da União, regida pela lei de 5 de junho de A Gerdau tem dois terminais Portuários Privativos Fora de Área de Porto Organizado, em Vitória-ES e Salvador-BA, denominados, respectivamente Terminal Portuário Privativo e de Uso Misto de Praia Mole e Terminal Marítimo Gerdau. O primeiro, com Contrato de Adesão número 112/2016, assinado em 30/06/2016, com prazo de vigência de 25 anos, com prorrogações sucessivas, de igual período, asseguradas na forma da lei. Não há descrição específica das cargas, sendo autorizadas a movimentação e/ou armazenagem, no TERMINAL, de mercadorias próprias e a de terceiros, destinadas ou provenientes do transporte aquaviário. O segundo, com Contrato de Adesão 064/98, assinado em 17/11/1995, com prazo de vigência de 25 anos, com prorrogações sucessivas, de igual período, asseguradas na forma da lei tem, como autorizadas as cargas de: minério de ferro pelotizado, minério de ferro natural, gusa, sucata de ferro, minério de manganês, coque, concentração de cobre alumina, escoria de alto forno, clínquer, minério de ferro, coque verde petróleo, fertilizantes, antracito, barita e carvão. Encontra-se em andamento o processo de adaptação de adesão de acordo com o novo marco regulatório para o contrato do Teminal Máritimo Gerdau. Esta autorização é sujeita ao controle da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ e, supletivamente, da Secretaria Especial de Portos SEP. As operações de mineração da Gerdau no Brasil estão sujeitas às regras estabelecidas pelo Código Brasileiro de Mineração (Decreto-Lei nº 227, de 28 de fevereiro de 1967) e pela PÁGINA: 101 de 336

108 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades legislação minerária aplicável, consubstanciando-se a exploração mineral em Manifestos de Minas e Títulos Minerários. A Gerdau adquiriu a superfície das áreas dos respectivos direitos minerários, bem como todos os demais Títulos Minerários e Manifestos de Minas, por meio de Contrato de Alienação de Bens e Cessão de Direitos celebrado pela Gerdau Açominas S.A. com a Companhia Paraibunas de Metais, Siderúrgica Barra Mansa S.A., Votorantim Metais Ltda., Votorantim International Holding N.V., em 19 de maio de As atividades de exploração minerária da Companhia estão sujeitas às condições e limitações impostas pela Constituição Federal do Brasil, pelo Código Brasileiro de Mineração e pelas leis e regulamentos relacionados à matéria, que incluem requisitos acerca, dentre outros aspectos, a forma como os depósitos minerais são utilizados, saúde e segurança do trabalho, proteção ambiental e restauração, prevenção à poluição e saúde e segurança das comunidades locais onde as minas estão localizadas. O Código Brasileiro de Mineração também estabelece alguns requisitos para envio de notificações e informações. O DNPM Departamento Nacional de Produção Mineral é responsável pela concessão, regulamentação e promoção de planejamento e atividades incentivadas para exploração mineral e uso de recursos minerais, bem como pela fiscalização de pesquisas geológicas, minerais e de tecnologias minerais, além de assegurar, controlar e monitorar as atividades minerárias nas áreas de mineração. A Gerdau possui as respectivas licenças ambientais competentes para operar comercialmente as minas localizadas em Miguel Burnier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, Brasil. O Código Brasileiro de Mineração e a Constituição Federal Brasileira impõem às empresas que realizam atividades de exploração, como a Gerdau, exigências relacionadas, entre outras, à maneira como os depósitos minerais são explorados, à saúde e segurança dos trabalhadores, à proteção e restauração do meio ambiente, à prevenção de poluição e à promoção da saúde e segurança das comunidades onde as minas estão localizadas. O Código de Mineração impõe também determinadas exigências de notificação e divulgação. Tramita na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 5.807/2013, que, se e quando aprovado, substituirá o atual Código Brasileiro de Mineração. Entre as principais inovações previstas pelo Projeto de Lei nº 5.807/2013, destacam-se as seguintes: (i) criação da Agência Nacional de Mineração ANM, em substituição ao DNPM, e a criação do Conselho Nacional de Política Mineral CNPM; (ii) concessão de autorização de pesquisa e concessão de lavra em um único processo, mediante autorização, chamamento público ou procedimento licitatório, a depender da área e da substância; (iii) prazo inicial de 40 anos, renováveis por 20 anos para as concessões minerais, que seguirão as regras de licitação previstas pela Lei nº , de 4 de agosto de 2011; (iv) nova sistemática para cálculo da CFEM; e (v) definição de novas taxas referentes à atividade minerária. Os direitos minerários detidos pela Gerdau compreendem 8.837,19 hectares e as concessões são válidas até a exaustão dos depósitos minerais, desde que sejam cumpridas anualmente as exigências legais. A tabela abaixo lista os processos do DNPM referentes aos direitos minerários de titularidade da Gerdau: Processo DNPM Município Local / Mina / Projeto Estado 1.978/1935 BARÃO DE COCAIS GONGO SOCO MG 724/1942 OURO PRETO / OURO BRANCO MORRO GABRIEL MG 4.575/1935 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG 3.613/1948 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG 5.303/1948 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG 5.514/1956 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG 5.975/1956 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG 6.549/1950 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG /2009 OURO PRETO GM MIGUEL BURNIER MG 3.583/1957 ITABIRITO / MOEDA VÁRZEA DO LOPES MG 3.584/1957 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG 3.585/1957 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG 8.141/1958 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG 6.255/1960 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG PÁGINA: 102 de 336

109 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 317/1961 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG 5.945/1961 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG /2011 ITABIRITO GM VÁRZEA DO LOPES MG /2006 OURO PRETO / OURO BRANCO DOM BOSCO MG /2005 OURO PRETO / OURO BRANCO DOM BOSCO MG /2006 OURO BRANCO DOM BOSCO MG /2007 OURO PRETO DOM BOSCO MG /2007 OURO PRETO DOM BOSCO MG /2007 OURO PRETO DOM BOSCO MG /2003 OURO PRETO DOM BOSCO MG /2007 OURO PRETO DOM BOSCO MG /2006 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG /2013 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG /2014 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG /2014 OURO PRETO MIGUEL BURNIER MG /2015 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG /2016 ITABIRITO VÁRZEA DO LOPES MG B. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: A Gerdau, fornecedora de soluções e produtos de aço, busca a satisfação de acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores e comunidades por meio da melhoria contínua de produtos e serviços, processos e sistema de gestão. Para tanto, atua comprometida com a qualidade, com o controle dos riscos à saúde e à segurança dos colaboradores e com a gestão dos aspectos e a prevenção de impactos ambientais. Suas ações são sempre fundamentadas em objetivos e metas de desempenho e no atendimento consistente à legislação aplicável e aos compromissos assumidos, visando o desenvolvimento sustentável (ambiental, social e econômico). Princípios: A liderança é a principal responsável pela segurança de todas as pessoas que atuam sob sua gestão, promovendo todos os esforços necessários para preservar a saúde e a segurança das pessoas, o desenvolvimento sustentável e a produtividade e eficiência dos processos. Cada colaborador tem a responsabilidade de zelar por sua saúde e sua segurança, assim como pela de seus colegas, pelo meio ambiente e pela qualidade dos produtos e serviços. Deve realizar seu trabalho de acordo com os procedimentos, instruções, normas e regras estabelecidas pela empresa. A Gerdau e todos os seus colaboradores se comprometem a buscar a melhoria contínua em relação à saúde e à segurança das pessoas, ao meio ambiente, à eficácia dos processos e à satisfação dos clientes com a qualidade dos produtos e serviços. Os esforços devem ser orientados a ações de prevenção, buscando e compartilhando as melhores práticas e utilizando de forma efetiva o aprendizado em toda a Organização. O Gerenciamento dos aspectos ambientais significativos é a base para definição dos objetivos, metas e programas do processo de Meio Ambiente. O compromisso da Gerdau com o meio ambiente se reflete em suas rigorosas práticas nessa área, onde as unidades industriais são auditadas por organismos independentes que certificam que o sistema de gestão ambiental encontra-se em conformidade com requisitos estabelecidos pela norma internacional ISO que compõe o sistema de Gestão Ambiental. PÁGINA: 103 de 336

110 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As unidades que ainda não foram certificadas estão em processo de adequação do sistema de gestão e obtenção certificações. Uma das principais matérias primas das unidades industriais da Companhia é a sucata. O consumo de sucata traz benefícios que incluem a redução das emissões de CO2, a otimização dos processos, a diminuição do uso de energia, a obtenção de custos mais competitivos e o aumento da produtividade, além de fortalecer a rede de coleta de sucata, contribuindo para a diminuição do volume de materiais destinados a aterros. Os trabalhadores que formam a rede de coleta de sucata são incentivados pela Gerdau a buscar educação, desenvolvimento pessoal, social e da empresa onde atuam. A Operação de Negócio Aços Brasil foi a primeira siderúrgica Brasileira a obter a certificação do selo ecológico Falcão Bauer nos produtos para construção civil. Essa certificação garante que a Companhia segue as práticas de sustentabilidade ambiental na fabricação de seus produtos, significando que: Não possuem em sua composição substâncias perigosas; Possuem baixo impacto ambiental do produto e do processo produtivo, segundo ACV - Analise do Ciclo de Vida do produto (matéria-prima, energia, água, recursos naturais, embalagens, emissões, resíduos, vida útil do produto e destinação pós-uso); Utiliza no seu processo sucata como uma das principais matérias-primas; Atendem aos requisitos LEED e AQUA (Organismos Certificadores para Green Buildings); Está destacado no próprio Selo que a Gerdau possui iniciativas sócio-ambientais. Estas iniciativas são desenvolvidas em conjunto com o Instituto Gerdau buscando e ampliação a consciência da sociedade para uma relação sustentável com o meio ambiente. Além disso, a Gerdau investe continuamente no aumento do consumo de biocombustíveis sólidos como fonte de energia na produção de ferro gusa. Ao mesmo tempo, a Gerdau tem aumentado seus esforços no controle e gerenciamento das emissões, incluindo o uso de diferentes tecnologias. C. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades: A Companhia não possui dependência material de nenhum dos itens acima listados. PÁGINA: 104 de 336

111 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior A. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: B. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: C. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Seguindo os critérios de divulgação previstos na Governança Corporativa da Gerdau, a tabela abaixo contempla os itens solicitados acima: Receita líquida¹ Exercício Percentual (R$ milhões) de 2016 Participação Brasil ² ,7% Mercado Interno ,7% Exportações ,0% América do Norte ,4% América do Sul ,0% Aços Especiais ,8% Eliminações e ajustes (1.075) -2,5% Total ,4% ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. 2 Inclui receita líquida de minério de ferro. PÁGINA: 105 de 336

112 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Em função de sua controlada Gerdau S.A. ser um emissor de ADRs na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a Gerdau encontra-se sujeita a uma série de normas específicas aplicáveis ao mercado de valores mobiliários norte-americano. Em decorrência disso, a Gerdau S.A. deve observar os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley, que demanda, como sua principal exigência, procedimentos para assegurar a eficácia dos controles internos do emissor, além de outras obrigações, como a instalação do Conselho Fiscal (em substituição ao Comitê de Auditoria) e criação de um canal de denúncias. Os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley estabelecem práticas de controles internos e definem metodologias para a documentação dos controles internos e sua certificação por parte dos auditores independentes. Neste sentido, a adoção desta lei serviu para aprimorar a estrutura de controles internos já adotados pela Gerdau S.A. em virtude da prévia existência de política de controles internos antes mesmo das determinações da lei tornarem-se cogentes. A Gerdau S.A. tem sua certificação de controles internos de acordo com a Lei Sarbanes- Oxley desde 2006, em virtude de ter ações negociadas nos Estados Unidos, portanto, não existem procedimentos ainda pendentes de adoção para que a Gerdau S.A. esteja plenamente aderente aos requisitos da lei. A Companhia entende que não existem outras regulamentações que causem impacto material às suas atividades. PÁGINA: 106 de 336

113 7.8 - Políticas socioambientais a. Se o emissor divulga informações sociais e ambientais: A Gerdau divulgou em 2017 o seu primeiro Relato Integrado, compartilhando informações sobre sua atuação nas áreas econômica, social e ambiental, que buscam gerar valor no curto, médio e longo prazo. O documento contempla as iniciativas desenvolvidas pelas operações nos diversos países onde a Gerdau está presente, possibilitando a avaliação de suas práticas de governança corporativa, assim como seu desempenho financeiro e atuação em meio ambiente, responsabilidade social e gestão de pessoas. A adesão ao modelo demonstra o empenho da Gerdau para evoluir continuamente em suas práticas de transparência e de proximidade no relacionamento com seus públicos de interesse. O documento tem versão em português e inglês e foi publicado no website da Companhia. b. A metodologia seguida na elaboração dessas informações: O documento foi elaborado de acordo com a estrutura sugerida pelo Comitê Internacional para Relatos Integrados (IIRC) e corresponde às realizações, desafios e resultados obtidos em 2016 em diversas áreas da Empresa. Traz informações relevantes sobre gestão estratégica, de forma a fortalecer a relação entre os capitais humano, social, natural, intelectual e financeiro. c. Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente: Não. No entanto, o Relato Integrado é validado por todos os integrantes do Comitê Executivo Gerdau (CEG) e pelos responsáveis por cada área que fornece informações para elaboração do documento. d. A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações: Estas informações encontram-se disponíveis no site da empresa - PÁGINA: 107 de 336

114 7.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 108 de 336

115 8.1 - Negócios extraordinários Não ocorreu aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos últimos três exercícios e no exercício em curso. PÁGINA: 109 de 336

116 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios do emissor nos últimos três exercícios e no exercício em curso. PÁGINA: 110 de 336

117 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Todos os contratos de mútuos celebrados entre o emissor e suas controladas nos últimos três exercícios e no exercício em curso são relacionados diretamente às suas atividades operacionais. PÁGINA: 111 de 336

118 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção, relativas aos últimos três exercícios e ao exercício em curso. PÁGINA: 112 de 336

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Todos os bens do ativo não-circulantes relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor serão mencionados nos itens 9.1 letra A, B e C. PÁGINA: 113 de 336

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Chile Santiago Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Colômbia Tuta Própria Laminador e trefilaria Argentina Rosário Própria Usina integrada com alto-forno,forno elétrico a arco e laminador Peru Chimbote Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Venezuela Cidade de Ojeda Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador México Cidade do México Própria Usina integrada com alto-forno, convertedor LD e laminadores Brasil MG Ouro Branco Própria Mini-mill c/ forno elét. arco, laminador, trefilaria, fábrica pregos/grampos Brasil RS Sapucaia Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil SP São Paulo Própria Mini-mill c/ forno elét. arco, laminador, trefilaria, fábrica pregos/grampos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Usina Integ. c/ red. direta, mini-mill c/ forno elét. arco, laminador/trefilaria Brasil BA Simões Filho Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Brasil CE Maracanaú Própria Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminador Brasil MG Barão de Cocais Própria Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminador Brasil MG Divinópolis Própria Mini-mill com forno elétrico a arco Brasil PR Guaíra Própria Mini-mill c/ forno elétr. arco, laminador, trefilaria, fábrica pregos/grampos Brasil PE Recife Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Brasil RS Charqueadas Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Brasil SP Pindamonhangaba Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Brasil SP Mogi das Cruzes Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos AR Fort Smith Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos MI Jackson Própria Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Estados Unidos MI Monroe Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Uruguai Montevideo Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos FL Jacksonville Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá MB Manitoba - MRM Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos CA Rancho Cucamonga Própria Usina integrada com alto-forno, conversor e laminador índia AP Índia Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TX Beaumont Própria Laminador Estados Unidos KY Calverty City Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá ON Cambridge Própria PÁGINA: 114 de 336

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos GA Cartersville Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos NC Charlotte Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TN Jackson Própria Alto-forno Brasil MG Contagem Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TN Knoxville Própria Alto-forno Brasil MG Sete Lagoas Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos NJ Sayreville Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos MN St. Paul Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Canadá ON Whitby Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos IA Wilton Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos TX Midlothian Própria Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Estados Unidos VA Petersburg Própria PÁGINA: 115 de 336

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui dependência material de nenhum dos itens acima listados. PÁGINA: 116 de 336

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Gerdau S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Sociedade anônima de capital aberto, empresa holding integrante da Gerdau, excercendo atividades de participação em empresas e consórcios industriais, além de dedicar-se, à produção e à comercialização de produtos de aço em geral. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015-1, , ,00 31/12/2014 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia da Companhia e estrutura societária. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) 38, PÁGINA: 117 de 336

124 9.2 - Outras informações relevantes Segue tabela com informações dos ativos imobilizados relacionados à produção de aço, complementares ao item 9.1.A. UNIDADES PAÍS ESTADO Capacidade Ferro gusa Capacidade Aço Capacidade Aço Bruto Laminado EQUIPAMENTOS PRODUTOS OPERAÇÃO BRASIL Açonorte Brasil PE Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Barão de Cocais Brasil MG Usina Integrada/alto-forno, conversor LD e laminador Barras Cearense Brasil CE Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Cosigua Brasil RJ Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Divinópolis Brasil MG Usina Integrada/alto forno, conversor EOF e laminador Vergalhões e barras Guaíra Brasil PR - 540* - Mini-mill com forno elétrico a arco Tarugos Riograndense Brasil RS Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador, trefilaria, fábrica de pregos e grampos Vergalhões, barras, fio-máquina, produtos trefilados, ampliados e pregos Usiba Brasil BA - 495* 397* Usina Integrada com redução direta, mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e trefilaria Vergalhões, barras, fio-máquina e produtos trefilados São Paulo Brasil SP Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Tarugos, vergalhões e vergalhões em rolo Contagem Brasil MG Alto-forno Ferro gusa Sete Lagoas Brasil MG Alto-forno Ferro gusa Ouro Branco Brasil MG Usina integrada com alto-forno, convertedor LD e laminadores Tarugos, blocos, placas, fio-máquina, perfis estruturais pesados, bobinas a quente e chapas grossas. OPERAÇÃO AMÉRICA DO NORTE México México Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e perfis Beaumont EUA TX Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Fio-máquina Calverty City EUA KY Laminador Barras, canais estruturais médios e vigas Cambridge Canadá ON - 330* 290 Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Cartersville EUA GA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Barras, perfis estruturais e vigas Charlotte EUA NC Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Jackson EUA TN Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Jacksonville EUA FL Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Knoxville EUA TN Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões Manitoba - MRM Canadá MB Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Seções especiais, barras e vergalhões Sayreville EUA NJ Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões St. Paul EUA MN Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e barras especiais (SBQ) redondas Whitby Canadá ON Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Perfis estruturais, vergalhões e barras Wilton EUA IA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Midlothian EUA TX Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, perfis estruturais e vigas Petersburg EUA VA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Barras, perfis estruturais e vigas Rancho Cucamonga EUA CA Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões OPERAÇÃO AMÉRICA DO SUL Chile Chile Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, fio-máquina, pregos, arames, e telas Uruguai Uruguai Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras e telas Colômbia Colômbia Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões, barras, fio máquina, perfis leves e telas Argentina Argentina Laminador e trefilaria Vergalhões, barras, produtos trefilados e telas Peru Peru Usina integrada com alto-forno,forno elétrico a arco e laminador Vergalhões e barras Venezuela Venezuela Mini-mill com forno elétrico a arco e laminador Vergalhões OPERAÇÃO AÇOS ESPECIAIS Pindamonhangaba Brasil SP Mini mill com forno elétrico a arco, laminador, acabamento e fundição Barras, perfis especiais, arames, fio-máquina, barras acabadas a frio e cilindros Mogi das Cruzes Brasil SP - 375* 264 Mini mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras, perfis especiais e barras acabadas a frio Charqueadas Brasil RS Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais, arames, fio-máquina e barras acabadas a frio Fort Smith EUA AR Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Jackson MI EUA MI Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Monroe EUA MI Mini-mill com forno elétrico a arco, laminador e acabamento Barras e perfis especiais e barras acabadas a frio Índia Índia AP Usina integrada com alto-forno, conversor e laminador Ferro gusa, tarugos e barras laminadas GERDAU TOTAL * Unidades temporariamente paralisadas Adicionalmente, seguem informações sobre os ativos da Companhia, referente às minas de minério de ferro. Enquanto as usinas com forno a arco elétrico (do acrônimo em inglês, EAF, electric arc furnace) produzem aço bruto a partir de matérias-primas como sucata de aço ou ferro-gusa, as usinas com altos-fornos, ou de redução direta (no acrônimo em inglês, DRI, direct reduction iron), produzem ferro-gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, com o minério de ferro e o gás natural como seus principais insumos. Minas de minério de ferro As atividades da Gerdau relacionadas às minas de minério de ferro tiveram início após a aquisição dos direitos de mineração do Grupo Votorantim, nos municípios de Ouro Preto (distrito de Miguel Burnier), Itabirito e Barão de Cocais, em Estas áreas estão localizadas no Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, uma das regiões de maior destaque mineral do país, conforme ilustrado na figura abaixo. Desde a iniciativa, e considerando a taxa de consumo de minério de ferro aproximada de 9,0 milhões de toneladas por ano pelas unidades siderúrgicas localizadas em Ouro Branco, Barão de Cocais, Divinópolis e Sete Lagoas, em Minas Gerais, parte do fornecimento da Gerdau é proveniente de empresas mineradoras juntamente a usinas siderúrgicas, e também das minas detidas pela Companhia. Com foco em garantir sua autossuficiência de minério de ferro no estado de Minas Gerais e buscando oportunidades de agregar valor ao negócio através da utilização de recursos minerais próprios, a Gerdau até 2014 realizou pesquisas para avaliação e implantação de projetos de expansão das suas operações de mineração, a fim de participar do mercado global de minério de ferro. Contudo, com o atual preço do minério de ferro no mercado internacional, a Gerdau decidiu focar apenas na produção de minério de ferro para autossuficiência. Localização das operações de mineração da Gerdau PÁGINA: 118 de 336

125 9.2 - Outras informações relevantes As atuais unidades produtoras de minério de ferro, bem como futuras unidades, compreendem ou compreenderão principalmente lavras a céu aberto, usinas de processamento, pilhas de resíduos, área de rejeitos e infraestrutura de logística e suporte operacional. As unidades de produção de minério de ferro atuais e futuras são as seguintes: Complexo Miguel Burnier/Dom Bosco: compreende as minas localizadas em Miguel Burnier e as minas de Dom Bosco; Complexo Várzea do Lopes; Gongo Soco. Não há atividades mineradoras nesta localidade. A tabela abaixo apresenta os pagamentos ao governo brasileiro relacionados à extração de recursos em Miguel Burnier Várzea do Lopes CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais) R$ 155 mil R$ mil TFRM (Taxa de Fiscalização de Recursos Minerais) R$ mil R$ 349 mil CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais) Conforme estabelece a Constituição Federal Brasileira, a CFEM é devida aos Estados, ao Distrito Federal, aos Municípios e aos órgãos da Administração Pública federal a título de contraprestação pela utilização econômica dos recursos minerais em seus respectivos territórios, cabendo ao DNPM realizar a fiscalização sobre a sua arrecadação. Na comercialização de minério, a CFEM é calculada sobre o valor líquido obtido na venda do produto mineral. Entende-se por faturamento líquido o valor da venda do produto mineral, PÁGINA: 119 de 336

126 9.2 - Outras informações relevantes deduzindo-se os tributos (ICMS, PIS/COFINS) que incidem na comercialização, como também as despesas com transporte, seguros e frete. Quando a substância mineral for consumida, transformada ou utilizada no processo de industrialização, o CFEM incidirá sempre após a última etapa do processo de beneficiamento adotado e antes de sua transformação industrial. Alíquota da CFEM utilizada para o minério de ferro é de 2,0%. TFRM (Taxa de Fiscalização de Recursos Minerais) O momento de ocorrência do fato gerador da TFRM é o momento da venda do mineral ou minério extraído ou de sua transferência entre estabelecimentos de mesmo titular em outro Estado da Federação ou no exterior. Os contribuintes são pessoas físicas ou jurídicas que estejam, a qualquer título, autorizadas a realizar pesquisa, lavra, exploração ou aproveitamento de recursos minerários. No Estado de Minas Gerais, o valor da TFRM, de acordo com o artigo 8º da Lei nº /2011, corresponde a uma unidade da UFEMG (Unidade Fiscal do Estado de Minas Gerais) vigente na data do vencimento da Taxa por tonelada de mineral ou minério bruto extraído. O valor a pagar a título de TFRM será apurado mensalmente, quando o contribuinte deverá considerar as quantidades de mineral ou minério indicadas nos documentos fiscais relativos às vendas ou de transferência para estabelecimento de mesma titularidade situado em outra unidade da Federação ou no exterior. Desta quantidade de toneladas encontrada serão deduzidas as quantidades de mineral ou minério adquiridas, as recebidas em transferência de estabelecimento de mesma titularidade situado em outra unidade da Federação e as extraídas na área mineira da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE e recebidas em transferência de estabelecimento de mesma titularidade. Caso a quantidade em toneladas apurada relativamente às vendas e às transferências for inferior à quantidade de toneladas a deduzir, a diferença será considerada para efeito de dedução no período ou nos períodos subsequentes de apuração. Localização e Acesso Complexo Miguel Burnier/Dom Bosco Miguel Burnier e Dom Bosco estão localizadas no município de Ouro Preto, na região sudoeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, localizadas a cerca de 80 km de Belo Horizonte e 5 km da Vila do Pires, na rodovia BR-040. A Mina Dom Bosco está localizada a aproximadamente 11 km da Mina Miguel Burnier. Vila do Pires localiza-se em ambos os lados da rodovia BR-040, ao norte da cidade de Congonhas. O acesso às minas é realizado por uma estrada não pavimentada de 3 km a partir da vila de Miguel Burnier. Complexo Várzea do Lopes Várzea do Lopes está localizada no município de Itabirito, na região oeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, distante aproximadamente 46 km do centro de Belo Horizonte. O acesso à mina se dá a partir de Belo Horizonte pela rodovia BR-040, sentido Rio de Janeiro. Várzea do Lopes localiza-se a aproximadamente 20 km de Miguel Burnier, em linha reta. Gongo Soco Gongo Soco está localizada no município de Barão de Cocais, na região noroeste do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, no Brasil, a cerca de 110 km de Belo Horizonte, 8 km do município de Barão de Cocais e 170 km de Miguel Burnier. O acesso a partir de Belo Horizonte se dá pelas rodovias BR-381/262 e MG-436. PÁGINA: 120 de 336

127 9.2 - Outras informações relevantes A imagem abaixo apresenta a localização das unidades de produção de minério de ferro atuais e futuras e seus principais acessos: Geologia e Mineração As minas de minério de ferro de propriedade da Gerdau localizam-se no Quadrilátero Ferrífero (QF), uma região metalogenética que abrange cerca de km² na porção sul do Cráton do São Francisco, apresentando grandes reservas de ouro, ferro, alumínio e manganês. O Quadrilátero Ferrífero consiste em terrenos Arqueanos (Supergrupo Rio das Velhas) cobertos por sedimentos de plataforma Proterozóica (Supergrupos Minas e Espinhaço). A disposição atual do Quadrilátero Ferrífero é resultado de dois eventos deformacionais. O primeiro representa um evento extensional da idade Paleo-proterozóica ( milhões anos) que formou domos granito-gnáissicos com núcleo sinclinal sobrepostos por estrato dos Supergrupos Rio das Velhas e Minas. O segundo é um evento compressional associado ao fechamento do proto-oceano África/Brasil ( milhões de anos) localizado a leste do QF. Tal evento criou um cinturão de dobras e falhas com vergência para Oeste. Miguel Burnier: O Complexo de Miguel Burnier está localizado na porção sudoeste do QF, na Serra do Dom Bosco. Itabirito e rochas das Formações Gandarela e Cauê e rochas do Grupo Piracicaba (Supergrupo Minas) ocorrem ali. A área da Serra Dom Bosco é marcada regionalmente como sinclinal, conhecido como o Sinclinal Dom Bosco. As tipologias foram classificadas de acordo com as informações coletadas durante visitas de campo, relatórios internos, perfurações, thin plates e etc. Dom Bosco: A Mina Dom Bosco está localizada na porção sudoeste do QF, na Serra do Dom Bosco. Itabirito e rochas das Formações Cauê e Grupo Piracicaba (Supergrupo Minas) ocorrem ali. Várzea do Lopes: O Complexo Várzea do Lopes está localizado na porção oeste do QF, na Serra da Moeda. Itabirito e rochas das Formações Cauê e Gandarela (Supergrupo Minas) ocorrem ali. PÁGINA: 121 de 336

128 9.2 - Outras informações relevantes Gongo Soco: O mapeamento geológico realizado caracterizou seis unidades litológicas pré-cambrianas e uma unidade Terciária/Quaternária. As unidades pré-cambrianas ocorrem em sequência estratigráfica normal, sendo a mais antiga sequência localizada topograficamente na porção mais alta da região, e a mais nova na porção mais baixa, localizada em uma estrutura do flanco normal da Sinclinal Gandarela. Instalações As minas e instalações da Gerdau operam atualmente com a finalidade de fornecer para as unidades siderúrgicas localizadas em Minas Gerais. No entanto, a Companhia procura desenvolver seus recursos minerais e alcançar maior relevância das operações. As operações atuais e as planejadas estão descritas abaixo. O minério bruto (ROM) extraído delas é transportado para plantas de tratamento de minério (UTM). A fim de atender às necessidades de processamento, são consideradas as seguintes unidades de produção: o o UTM 1: comissionada, em Miguel Burnier, desde outubro de 2004, com capacidade de produção de 1,5 Mtpa (base natural) de sinter feed. (detida integralmente pela Gerdau); UTM 2: fase 1 iniciou operação (início de operação e elevação da capacidade) em setembro de 2013, em Miguel Burnier, com capacidade total de produção de 5,6 Mtpa (base natural) de granulado, hematitinha (small lump), sinter feed e pellet feed (totalmente detida pela Gerdau). A capacidade de produção total da Gerdau hoje é de 11,5 Mtpa, considerando a capacidade de UTM 1, UTM 2 e unidades de processamento a seco. Os principais estágios de processamento das unidades de produção em fase operacional estão descritos na tabela abaixo. Britagem; Classificação em peneiras; Moagem; Espirais Concentradoras; Deslamagem; OTP 1 OTP 2 (fase 1) Britagem; Classificação em Peneiras; Deslamagem; Desaguamento em Peneiras; Espessamento de rejeitos; O consumo de energia elétrica médio mensal das plantas de processamento no ano de 2016 foi de (kw/h). O resumo do sistema de fornecimento de água em 2016 para as instalações de processamento é apresentado na tabela abaixo. Há reservas suficientes de água para fornecimento a todas as instalações cobertas, conforme exigido pela legislação aplicável. UTM s - Plantas de Total de água com Reuso (m³) Reposição (m³) Tratamento de Minério Além das informações mencionadas acima, não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 122 de 336

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os comentários descritos a seguir, têm como base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, apresentadas em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, plenamente convergentes com as normas de contabilidade emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. A. Condições financeiras e patrimoniais gerais: A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para fazer frente à sua estratégia de crescimento e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo, conforme informações apresentadas a seguir: No exercício de 2016, a Gerdau priorizou a geração de caixa livre positiva que totalizou R$ 2,3 bilhões, por meio da redução de capex, redução de custos e despesas, gestão do capital de giro e controle da alavancagem financeira, mesmo diante de um cenário global de aço desafiador. O efeito caixa da redução do capital de giro de 31 de dezembro de 2015 para 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 970 milhões. Os investimentos realizados em manutenção, atualização tecnológica e expansão de capacidades totalizaram R$ 1,3 bilhão em Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía um ativo circulante de R$ 17,9 bilhões, sendo R$ 6,2 bilhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e um passivo circulante de R$ 9,0 bilhões, o que resultou em um índice de liquidez corrente de 2,0x, demonstrando a boa capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia. A redução da dívida bruta em R$ 6,5 bilhões de dezembro de 2015 para dezembro de 2016 ocorreu devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 16,5% em 2016), além de amortizações de financiamentos de capital de giro e de imobilizado. O indicador dívida líquida (dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA ajustado em 31 de dezembro de 2016 foi de 3,7x, apresentando redução em relação a 31 de dezembro de No exercício de 2016, a Companhia recebeu em dividendos/juros sobre o capital próprio o montante de R$ 124,5 milhões. No exercício de 2015, a Gerdau priorizou a geração de caixa livre positiva que totalizou R$ 3,0 bilhões comparado com R$ 1,9 bilhão em 2014, por meio da gestão de capital de giro, redução de custos, restrição de novos investimentos e controle da alavancagem financeira nas suas diferentes Operações de Negócios, mesmo diante de um cenário global de aço desafiador. O efeito caixa da redução do capital de giro de 31 de dezembro de 2014 para 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 2,4 bilhões. Os investimentos realizados em manutenção, atualização tecnológica e expansão de capacidades totalizaram R$ 2,3 bilhões em 2015, inflacionados pela desvalorização do real, uma vez que parte dos investimentos são atrelados ao dólar norteamericano. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um ativo circulante de R$ 22,3 bilhões, sendo R$ 7,0 bilhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e um passivo circulante de R$ 8,3 bilhões, o que resultou em um índice de liquidez corrente de 2,7x, demonstrando a boa capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia. O aumento da dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em R$ 6,4 bilhões de dezembro de 2014 para dezembro de 2015, ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015). O indicador dívida líquida (dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA ajustado em 31 de dezembro de 2015 foi de 4,6x, apresentando aumento em relação a 31 de dezembro de Em 2015, a Companhia recebeu em dividendos e juros sobre capital próprio o montante de R$ 52,8 milhões. No exercício de 2014, a Gerdau manteve sua geração de caixa, por meio da gestão de suas diferentes Operações de Negócios, mesmo diante de um cenário global de aço desafiador. Essa manutenção foi possível com o aproveitamento da diversificação geográfica, otimização de ativos, desinvestimento em ativos não core, seletividade de novos investimentos e controle da alavancagem financeira. Os investimentos realizados em manutenção, atualização tecnológica e expansão de capacidades totalizaram R$ 2,3 bilhões em Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía um ativo circulante de R$ 20,8 bilhões, sendo R$ 5,9 bilhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras e um passivo circulante de R$ 8,6 bilhões, o que resultou em um índice de liquidez corrente de 2,4x, demonstrando a boa capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia. O aumento da dívida bruta PÁGINA: 123 de 336

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em R$ 3,5 bilhões de dezembro de 2013 para dezembro de 2014 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial do período (R$ 2,3 bilhões), além da assunção de novas dívidas em reais. O indicador dívida líquida (dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA ajustado em 31 de dezembro de 2014 foi de 2,8x, mantendo-se estável em relação a 31 de dezembro de Em 2014, a Companhia recebeu em dividendos e juros sobre capital próprio o montante de R$ 95,6 milhões. O quadro abaixo apresenta os indicadores de Dívida Líquida/EBITDA ajustado, calculado em reais e dólar norte-americano, e Liquidez Corrente dos três últimos exercícios sociais: Indicadores Dívida líquida (R$) / EBITDA ajustado (R$) 3,7x 4,6x 2,8x Liquidez Corrente 2,0x 2,7x 2,4x B. Estrutura de capital: Em 31 de dezembro de 2016, a dívida bruta totalizava R$ milhões, dos quais 21,0% era de curto prazo (R$ milhões) e 79,0% de longo prazo (R$ milhões). Cabe destacar que o aumento na parcela do curto prazo refere-se, basicamente, ao Bond 2017 de R$ 2,6 bilhões e que a Companhia possui disponibilidade de caixa e linha de crédito mais que suficiente para honrar este compromisso. Além disso, a Companhia tem como alternativa o refinanciamento total ou parcial desta dívida. A dívida bruta era composta por 19,7% em reais, 77,0% em dólar norte-americano e 3,3% em outras moedas. A redução da dívida bruta em R$ 6,5 bilhões de dezembro de 2015 para dezembro de 2016 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 16,5% em 2016), além de amortizações de financiamentos de capital de giro e de imobilizado. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2016, era de 7,4%, sendo que 11,3% para o montante denominado em reais, de 6,0% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,8% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Em 31 de dezembro de 2016, o prazo médio de pagamento da dívida bruta era de 5,6 anos. A estrutura de capital da Companhia medida pelo indicador Dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em relação à Capitalização total (dívida bruta mais patrimônio líquido) em 31 de dezembro de 2016 era de 47%, a qual é considerada adequada no entendimento da Administração. Cabe informar que a Metalúrgica Gerdau S.A., em 9 de agosto de 2016, emitiu debênture no valor de R$ 450 milhões (5ª emissão) com o objetivo de rolar dívidas de curto prazo, com custos muito competitivos (85% do CDI). Além disso, a Companhia alienou 50 milhões de ações preferenciais da controlada Gerdau S.A. ao longo do 4ª trimestre de 2016, tendo recebido o valor de R$ 641,3 milhões. Com essas operações, a Metalúrgica Gerdau S.A. reduziu seu endividamento líquido de R$ 2,1 bilhões em setembro de 2015 para R$ 574 milhões em dezembro de 2016, melhorando significativamente seu balanço para os próximos anos. Em 31 de dezembro de 2015, a dívida bruta totalizava R$ milhões, dos quais 10,1% era de curto prazo (R$ milhões) e 89,9% de longo prazo (R$ milhões). A dívida bruta era composta por 16,1% em reais, 79,0% em dólar norte-americano e 4,9% em outras moedas. O aumento da dívida bruta em R$ 6,4 bilhões de dezembro de 2014 para dezembro de 2015 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015). O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2015, era de 7,2%, sendo que 12,6% para o montante denominado em reais, de 6,0% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,0% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Em 31 de dezembro de 2015, o prazo médio de pagamento da dívida bruta era de 6,3 anos, sendo que mais de 70% com vencimento somente a partir de A estrutura de capital da Companhia medida pelo indicador Dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures) em relação à Capitalização total (dívida bruta mais patrimônio líquido) em 31 de dezembro de 2015 era de 47%, a qual é considerada adequada no entendimento da Administração. Cabe informar que a Metalúrgica Gerdau S.A., realizou uma PÁGINA: 124 de 336

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais oferta pública de ações em novembro de A transação foi de 500 milhões de ações com capitalização de R$ 900 milhões para amortizar o endividamento da Companhia e melhorar a sua posição de liquidez. A Administração utilizou os recursos para quitar as dívidas com maior custo e com vencimento de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2014, a dívida bruta totalizava R$ milhões, dos quais 13,2% eram de curto prazo (R$ milhões) e 86,2% de longo prazo (R$ milhões). No final do ano de 2014, a dívida bruta era composta por 24,4% em reais, 71,0% em dólar norteamericano e 4,6% em outras moedas. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2014, era de 7,1%, sendo que 10,6% para o montante denominado em reais, de 5,9% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 5,9% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Cabe mencionar que a dívida bruta, se comparada a 31 de dezembro de 2013, apresentou aumento de 19,3%, principalmente, devido ao efeito da variação cambial do período, além da assunção de novas dívidas em reais. O indicador de dívida bruta, em relação à capitalização total da Companhia para os exercícios de 2016, 2015 e 2014 foi de 47%, 47% e 40%, respectivamente. Esse histórico do indicador demonstra a sólida estrutura de capital da empresa. O padrão de financiamento das operações da Companhia obedece às seguintes premissas: a) O capital de giro deve ser suportado por financiamentos de curto prazo enquanto que os investimentos em ativo imobilizado (manutenção e melhoria) devem ser suportados por financiamentos de longo prazo ou capital próprio; b) As Operações de Negócio devem, preferencialmente, captar financiamentos na mesma moeda em que suas receitas são geradas; c) As Operações de Negócio podem acessar recursos captados de forma global pela Companhia, com o objetivo de reduzir o custo de financiamentos. d) Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia que servia de suporte para o financiamento das operações era de R$ 21,0 bilhões de capital de terceiros e R$ 23,4 bilhões de capital próprio. C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: No quadro abaixo estão listados os principais indicadores de capacidade de pagamento de dívida utilizados pela Companhia: o nível de cobertura da despesa financeira, que mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (EBITDA ajustado / Despesa Financeira Líquida), e o nível de cobertura da dívida, que mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (Dívida Líquida / EBITDA ajustado). Indicadores em R$ Dívida Líquida / EBITDA ajustado 3,7x 4,6x 2,8x EBITDA ajustado / Despesa Financeira Líquida 2,4x 3,5x 4,7x Considerando o perfil do endividamento e a posição de liquidez da Companhia, concluise que esta tem plena capacidade de honrar todos os compromissos financeiros assumidos para os próximos anos. Para maiores detalhes sobre o perfil da dívida vide alínea (F) deste item D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas: PÁGINA: 125 de 336

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Metalúrgica Gerdau S.A., através de suas controladas, como forma de diversificar suas fontes de captação de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes, acessa diversos mercados. As captações são realizadas por meio de contratos financeiros junto a bancos comerciais, governamentais e junto a agências multilaterais, bem como oriundas do mercado de capitais brasileiro e no exterior. Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia, vide alínea (F) deste item E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Linhas de crédito pré-aprovadas no programa FINEM junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico num valor total de R$ 2,3 bilhões para reformas e modernizações em diversas áreas, ampliações de capacidade de produção de determinadas linhas de produtos, investimentos em logística e geração de energia, além de projetos ambientais e de sustentabilidade. Linha de Crédito Global, uma linha de crédito revolver multi-currency no valor de US$ 1,0 bilhão que objetiva prover liquidez às subsidiarias da Companhia ao redor do mundo. A linha é dividida em duas tranches, uma destinada às subsidiárias da América do Norte e a outra às subsidiárias da América Latina, e conta com a participação de 9 bancos de relacionamento. Linhas de capital de giro em moeda local em diversos países como Índia, Colômbia, México e Estados Unidos. F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: A dívida bruta totalizava R$ 21,4 bilhões em 31 de dezembro de 2016, dos quais 21% eram de curto prazo e 79% de longo prazo. O aumento no endividamento, em comparação com 31 de dezembro de 2015, ocorreu, substancialmente, pelo efeito da variação cambial do período R$ milhões R$ milhões R$ milhões Circulante Não circulante Dívida bruta No quadro resumo abaixo estão os percentuais da dívida em reais, a dívida em moeda estrangeira contratada pelas empresas do Brasil e a dívida em diferentes moedas contratada pelas empresas subsidiárias no exterior R$ milhões R$ milhões R$ milhões Dívida em R$ 18% 15% 23% Dívida em US$ 79% 80% 72% Dívida em diferentes moedas 3% 5% 5% Todos os indicadores descritos abaixo, calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., referem-se aos contratos com o BNDES. Estes, possuem características distintas às que constavam nos contratos com bancos comerciais. Numa eventual quebra do indicador na medição anual, a Gerdau entraria em um período de cura e uma posterior renegociação de garantias, portanto, não se configurando em possibilidade de evento de default. I) Net Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira líquida) mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) + resultado em PÁGINA: 126 de 336

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais operações com entidades de controle compartilhado. O índice contratual indica que o EBITDA ajustado dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3,5 vezes a despesa financeira líquida do mesmo período. Em 31/12/2016 este índice era de 2,7 vezes em R$. II) Net Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida líquida) mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) + resultado em operações com entidades de controle compartilhado. O índice contratual indica que o nível de endividamento líquido não deve ultrapassar 4 vezes o EBITDA ajustado dos últimos 12 meses. Em 31/12/2016 este índice era de 3,7 vezes em R$. III) Current Ratio (índice de liquidez corrente) mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 31/12/2016 este índice era de 2,1 vezes em R$. Empréstimos e Financiamentos: As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Encargos anuais (*) Capital de giro 10,32% Financiamento de imobilizado e outros 9,15% Ten/Thirty Years Bonds 6,20% Total dos financiamentos Circulante Não circulante Valor do principal dos financiamentos Valor dos juros dos financiamentos Total dos financiamentos (*) Custo médio ponderado nominal de juros no Consolidado em 31/12/2016. Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são corrigidos por taxa fixa ou indexados conforme os seguintes indicadores: TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), CDI (Certificados de Depósito Interbancário), IGP-M (Índice Geral de Preços Mercado), IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) e SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem: Moeda R$ milhões R$ milhões R$ milhões Real (BRL) Dólar Norte-Americano (USD) Outras moedas Total O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: PÁGINA: 127 de 336

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures: Cronograma de Pagamento Exercício R$ milhões R$ milhões R$ milhões em diante Total Emissão Assembléia Quantidade em 31/12/2016 Vencimento Metalúrgica Gerdau S.A. 5ª Geral Emitida Em carteira Gerdau S.A. 3ª - A e B 27/05/ /06/ ª 14/07/ /07/ ª 11/11/ /05/ ª 10/06/ /09/ ª - A e B 29/06/ /06/ ª /08/ Total Consolidado Parcela do Circulante Parcela do Não-circulante Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes: R$ milhões R$ milhões R$ milhões em diante Total i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes UKEF UK Export Finance Em junho de 2011 a subsidiária Gerdau Açominas S.A. contratou financiamento com seguro de crédito da UK Export Finance, agência de crédito à exportação do Reino Unido, e participação do Deutsche Bank, HSBC, Citibank e BNP Paribas. Em 31/12/2016, o saldo devedor desta operação era de US$ 150,9 milhões (R$ 491,9 milhões em 31/12/2016). Bonds A Companhia, através de suas subsidiárias GTL Trade Finance Inc., Gerdau Holdings Inc. e Gerdau Trade Inc., concluiu nos anos de 2007, 2009, 2010, 2013 e 2014, emissões de bonds de 10 e 30 anos. As empresas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. prestam garantia e o saldo de principal nestas operações era de R$ 14,2 bilhões em 31/12/2016. PÁGINA: 128 de 336

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais CCE Banco do Brasil Em junho 2013 a Companhia captou um financiamento junto ao Banco do Brasil, com vencimento em 28/04/2019, no montante de R$ 1,3 bilhão, a uma taxa de 104% do CDI, e os recursos foram utilizados para refinanciar dívidas existentes. Em garantia ao financiamento foi oferecida a alienação fiduciária de ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A, de titularidade da Companhia, equivalente a 120% do saldo da transação. Em 31/12/2016, o saldo devedor era de R$ 495 milhões. Tokyo Loan Agreement Em setembro de 2013 a subsidiária Gerdau Steel India concluiu operação financeira no valor de US$ 40 milhões, denominados em INR, com o Banco de Tokyo e prazo de vencimento de cinco anos. Em 31/12/2016, o saldo devedor era de US$ 40 milhões (R$ 130,4 milhões em 31/12/2016) e a controlada Gerdau S.A. garante a operação. NCE Banco do Brasil (R$ 660 MM) Em setembro de 2013 a subsidiária Gerdau Açominas captou um financiamento junto ao Banco do Brasil no montante de R$ 660 milhões e prazo de vencimento de seis anos. A Gerdau S.A. é avalista desta operação. Em 31/12/2016, o saldo devedor desta operação era de R$ 585 milhões. HSBC Loan Agreement Em dezembro de 2013 a subsidiária Gerdau Steel India concluiu operação financeira no valor de US$ 25 milhões com o HSBC e prazo de vencimento em 11/08/2017. Em 31/12/2016, o saldo devedor era de US$ 25 milhões (R$ 81,5 milhões em 31/12/2016) e a controlada Gerdau S.A. garante a operação. EXIM PSI BNDES Ao longo de 2016 a controlada Gerdau S.A. captou R$ 670,3 milhões através do Programa EXIM PSI do BNDES, com prazo de vencimento de dois anos. Sumitomo Credit Agreement Em março de 2014, a joint-venture Gerdau Corsa firmou um financiamento no montante de US$ 75 milhões, denominados em Pesos Mexicanos, com o banco Sumitomo, pelo prazo de cinco anos. Em 31/12/2016, o saldo devedor desta operação era de US$ 47,8 milhões (R$ 155,8 milhões em 31/12/2016) e a Gerdau S.A. garante a transação. NCE Banco do Brasil (R$ 500 MM) Em março de 2014, as subsidiárias Gerdau Açominas e Gerdau Aços Especiais emitiram Notas de Crédito à Exportação nos valores de R$ 430 milhões e R$ 70 milhões, respectivamente, com vencimento em 16/02/2020, com o Banco do Brasil S.A. Em 31/12/2016, o saldo devedor desta operação era de R$ 387 milhões. Citi Loan Agreement Em agosto de 2015, a subsidiária Diaco firmou um contrato de empréstimo no valor de US$ 40 milhões com o Citibank por um prazo de 3 anos, com garantia Gerdau S.A. Em 31/12/2016, o saldo devedor desta operação era de US$ 38,5 milhões (R$ 125,4 milhões em 31/12/2016) Citi PÁGINA: 129 de 336

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em outubro de 2015, a subsidiária Gerdau Açominas firmou operação de financiamento 4131 no valor de R$ 656,2 milhões e prazo de cinco anos. A Gerdau S.A. garante esta operação. BBVA Credit Agreement Em dezembro de 2015, a joint-venture Gerdau Corsa captou financiamento no valor de US$ 150 milhões, denominados em pesos mexicanos, com o BBVA e prazo de vencimento em cinco anos. O saldo devedor desta operação em 31/12/2016 era de US$ 120,6 milhões (R$ 393 milhões em 31/12/2016) e a controlada Gerdau S.A. garante esta operação. NCE Compulsória Em dezembro de 2015, a controlada Gerdau S.A. captou R$ 50 milhões com o Santander através de uma NCE e prazo de vencimento em cinco anos. Debêntures Em agosto de 2016, a Metalúrgica Gerdau S.A. concluiu emissão privada de debêntures conversíveis e permutáveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 5ª emissão da Companhia. A totalidade das (quatro milhões e quinhentas mil) Debêntures foi subscrita e integralizada, perfazendo o valor total da emissão de R$ 450 milhões. Em 31/12/2016, o saldo desta operação era de R$ 309 milhões. Syndicated Loan Em dezembro de 2016, a joint-venture Gerdau Corsa concluiu captação em empréstimo sindicalizado no valor de US$ 330 milhões, denominados em Pesos Mexicanos. Em 31/12/2016, o saldo devedor desta operação era de US$ 324,8 milhões (R$ 1,1 bilhões em 31/12/2016) e a controlada garante esta operação. Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A controlada Gerdau S.A. possui operações com derivativos que têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações e receitas realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. Estas operações estão contabilizadas pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting). Para maiores informações, vide nota explicativa 15.e. das Demonstrações Financeiras de Além das operações acima descritas, a Companhia não possui outras relações de longo prazo relevantes com instituições financeiras. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos contratados pela controlada Gerdau S.A. não são contratualmente ou legalmente subordinados. As garantias prestadas pela Companhia para determinadas obrigações financeiras de suas subsidiárias podem, em alguns casos, ser estruturalmente subordinadas às obrigações financeiras que possuem garantias reais. Este seria o caso, por exemplo, de obrigações financeiras de subsidiárias junto ao BNDES sob a modalidade de FINAME e o caso de contratos de Pré-Pagamentos de Exportação, os quais são segurados pelo fluxo de recebíveis de exportação. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação aos limites de endividamento com o BNDES - descritos no item 10.1.F deste Formulário de Referência e à alienação de ativos, conforme detalhamento a seguir. PÁGINA: 130 de 336

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais A controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias possuem uma política definida para negociação de contratos de empréstimos e financiamento, na qual, cláusulas restritivas são tratadas com alta relevância. Em grande parte dos contratos de empréstimo e financiamento da controlada Gerdau S.A. e subsidiárias é permitida a mudança de controle do tomador, no entanto, os credores têm o direito de, se não satisfeitos com o novo controlador de acordo com as condições previstas em tais contratos, solicitar o pagamento antecipado da dívida. A controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias podem alienar ativos em garantia em contratos de financiamento desde que respeitem alguns critérios estipulados em contrato, tais como, substituição de bem alienado por outro bem desde que não aumente o valor das dívidas com garantia real; alienação de ativo para dívida tomada especificamente para financiá-lo; alienações existentes em empresas após a compra ou fusão pela controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias; alienações impostas por lei; alienações ou depósitos em garantia relacionados a exigências trabalhistas; alienações de ativos garantindo pagamentos de impostos ou taxas governamentais que estejam em discussão; alienação de ativos em financiamentos com bancos de desenvolvimento brasileiros e/ou estrangeiros, agência governamentais, agências de crédito à exportação e bancos oficiais de fomento à exportação/importação; alienação de estoques e recebíveis em estruturas de financiamentos de importação ou exportação e alienações segurando dívidas que não excedam 15% do ativo tangível líquido consolidado da Companhia. G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: Em junho de 2009, as empresas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e, a então Aços Villares SA. obtiveram uma linha de crédito préaprovada junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 1,5 bilhão para reformas e modernizações em diversas áreas, ampliações de capacidade de produção de determinadas linhas de produtos, investimentos em logística e geração de energia, além de projetos ambientais e de sustentabilidade. Esses recursos são disponibilizados à medida que as controladas realizam seu plano próprio de investimentos e apresentem ao BNDES a respectiva comprovação de realização. A taxa de juros para essa linha de crédito é determinada na ocasião de cada desembolso, e é composta por indexadores atrelados à TJLP + 2,16% a.a. Em 31/12/2016 o saldo devedor desta operação era de R$ 665,7 milhões. Em dezembro de 2012 a empresa Gerdau Açominas S.A. obteve uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 776,6 milhões para o projeto de implantação de uma unidade laminação de aços planos. Esses recursos são disponibilizados à medida que a controlada realiza seu plano próprio de investimentos e apresenta ao BNDES a respectiva comprovação de realização. A taxa de juros para essa linha de crédito é determinada na ocasião de cada desembolso, e é composta por indexadores atrelados à TJLP e cesta de moedas + 2,16% a.a. Em 31/12/2016 o saldo devedor desta operação era de R$ 303,9 milhões. Em setembro de 2015, a Companhia liquidou e cancelou antecipadamente a Linha de Crédito Global, iniciando também o processo de renovação da operação pelo valor de US$ 1 bilhão e custo de Libor + 1,55% a.a. A nova linha está dividida em duas tranches, sendo US$ 250 milhões destinados às subsidiárias da América do Norte e US$ 750 milhões às subsidiárias da América Latina e Espanha. Em 31/12/2016 o saldo devedor desta operação era de US$ 188,3 milhões (R$ 613,7 milhões em 31/12/2016). H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado PÁGINA: 131 de 336

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais METALÚRGICA GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Valores expressos em milhares de reais) Análise Análise Vertical Vertical 31/12/ /12/ /12/2014 Análise Vertical 2014 Análise Horizontal 2016x2015 Análise Horizontal 2015x2014 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,1% ,9% -9,5% 82,6% Aplicações financeiras Títulos para negociação ,9% ,8% ,5% -19,4% -55,1% Contas a receber de clientes ,5% ,5% ,0% -22,0% 3,4% Estoques ,6% ,5% ,0% -27,9% -1,0% Créditos tributários ,9% ,0% ,1% -25,1% -2,1% Imposto de renda/contribuição social a recuperar ,2% ,1% ,8% -14,2% 59,2% Ganhos não realizados com instrumentos financeiros ,0% ,1% ,1% -96,4% 70,6% Outros ativos circulantes ,2% ,7% ,5% 47,2% 36,9% ,7% ,8% ,9% -19,6% 7,2% ATIVO NÃO-CIRCULANTE Créditos tributários ,1% ,1% ,1% -27,3% -0,5% Imposto de renda/contribuição social diferidos ,2% ,1% ,1% -20,9% 67,6% Ganhos não realizados com instrumentos financeiros ,0% ,0% - 84,9% Partes relacionadas ,1% ,1% ,1% 5,8% -32,8% Depósitos judiciais ,4% ,4% ,3% 9,3% 19,0% Outros ativos não-circulantes ,8% ,7% ,6% -9,0% 30,5% Gastos antecipados com plano de pensão ,1% ,2% ,3% -59,5% -28,7% Investimentos avaliados por equivalência patrimonial ,5% ,0% ,2% -42,6% -0,1% Ágios ,3% ,5% ,0% -37,4% 19,6% Outros intangíveis ,4% ,6% ,4% -28,1% 18,7% Imobilizado ,3% ,4% ,0% -15,1% 2,9% ,3% ,2% ,1% -23,1% 12,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% -22,0% 11,0% METALÚRGICA GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Valores expressos em milhares de reais) Análise Análise Vertical Vertical 31/12/ /12/ /12/2014 Análise Vertical 2014 Análise Horizontal 2016x2015 Análise Horizontal 2015x2014 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores ,0% ,2% ,1% -24,4% 12,2% Empréstimos e financiamentos ,2% ,0% ,5% 59,6% -1,3% Debêntures ,0% Impostos e contribuições sociais a recolher ,6% ,5% ,6% -2,9% -13,9% Imposto de renda/contribuição social a recolher ,1% ,2% ,6% -57,4% -55,7% Salários a pagar ,8% ,7% ,1% -3,2% -28,2% Beneficios a empregados 409 0,0% ,0% ,1% -97,8% -45,8% Provisão para passivos ambientais ,0% ,0% ,0% -36,1% 20,5% Perdas não realizadas com instrumentos financeiros ,2% ,0% - - Obrigações por compra de ações ,5% Outros passivos circulantes ,9% ,2% ,5% -37,9% -10,9% ,5% ,8% ,5% 8,7% -2,9% PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,0% ,3% ,0% -33,7% 35,5% Debêntures ,8% ,4% ,5% 82,3% -26,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,3% ,5% -56,8% -3,2% Perdas não realizadas com instrumentos financeiros ,3% ,0% -100,0% 2214,5% Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas ,1% ,7% ,5% 17,5% 20,8% Provisão para passivos ambientais ,1% ,2% ,1% -51,4% 45,7% Beneficios a empregados ,7% ,4% ,0% -10,8% 32,6% Obrigações por compra de ações ,2% ,4% -100,0% -56,7% Obrigações com FIDC ,8% ,2% - 18,0% - Outros passivos não-circulantes ,4% ,8% ,0% -55,4% -13,9% ,8% ,8% ,1% -28,9% 34,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,4% ,1% ,9% 1,8% 12,8% Ações em tesouraria (69.861) -0,1% (69.861) -0,1% (69.861) -0,1% - - Reserva de lucros ,7% ,5% ,6% -77,6% -57,2% Ajustes de avaliação patrimonial ,7% ,7% ,0% -86,1% 303,6% ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES ,7% ,1% ,3% -28,6% 3,7% PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES ,0% ,3% ,1% -19,9% -6,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,6% ,4% ,4% -23,4% -2,5% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% ,0% -22,0% 11,0% Seguem abaixo, alterações significativas nas linhas que representaram mais de 10% do grupo ao qual pertencem e que tenham variado mais de 5% na comparação dos exercícios, ou que a Companhia julgue ser um ativo ou passivo relevante no contexto de seu patrimônio: Análise Balanço Patrimonial X 2015 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras O caixa e equivalentes de caixa são compostos pelos recursos de caixa, saldos em conta corrente e aplicações financeiras de vencimento inferior a 90 dias. Aplicações financeiras em PÁGINA: 132 de 336

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. No conjunto destas duas linhas, a redução de 11,3% de 31 de dezembro de 2015 para 31 de dezembro de 2016 foi decorrente, principalmente, de amortizações de dívidas de capital de giro e imobilizado ocorridas no ano de 2016, além dos efeitos de variação cambial na reconversão dos saldos das empresas controladas no exterior (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 16,5% em 2016). Contas a Receber de Clientes A linha de Contas a Receber de Clientes apresentou uma redução de 22% de 2015 para 2016, basicamente, em função da variação cambial sobre as contas a receber de clientes de controladas no exterior e de exportações a partir do Brasil, da redução de volume de vendas em 2016 e dos esforços de gestão de capital de giro em todas operações de negócio da Companhia. Contas a receber de Clientes (R$ milhões) Contas a receber de Clientes - no Brasil Contas a receber de Clientes - exportações a partir do Brasil Contas a receber de Clientes - controladas no exterior (-) Provisão para risco de crédito (199) (185) Total Estoques Os estoques reduziram 27,9% de 2015 para 2016 em função dos esforços de redução de capital de giro, da readequação da produção em relação a demanda e do efeito cambial do período sobre os estoques das subsidiárias do exterior. Estoques (R$ milhões) Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ ajuste ao valor líquido realizável (29) (101) Total Imposto de Renda/Contribuição Social diferidos O Ativo Fiscal Diferido (IRPJ e CSLL) refere-se a créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social sobre o lucro e de diferenças temporárias, representado substancialmente pela variação cambial diferida sobre financiamentos vinculados as exportações, que estão sendo realizados quando da liquidação de ditos financiamentos. A redução de 20,9% no saldo de imposto de renda/contribuição social diferido do exercício de 2015 para 2016 ocorreu, substancialmente, devido ao efeito tributário sobre a variação cambial no exercício de 2016 (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norteamericano de 16,5%). Ágios PÁGINA: 133 de 336

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparando os exercícios de 2015 e 2016, verificou-se uma redução de 37,4% na linha de ágios, principalmente, pelas perdas pela não recuperabilidade de ativos registradas nas Operações de Negócio América do Norte e América do Sul no ano de 2016, além do efeito da variação cambial do período em decorrência da apreciação do real frente ao dólar norteamericano sobre os ágios das subsidiárias do exterior. Outros intangíveis O saldo de outros intangíveis do exercício de 2016 em relação ao de 2015 apresentou redução de 28,1%, em função, principalmente, de amortizações e do efeito cambial sobre ativos intangíveis no exterior, basicamente de relacionamento com clientes e desenvolvimento de software. Imobilizado Ágios (R$ milhões) Saldo inicial (+) Variação Cambial (2.582) (-) Perdas pela não recuperabilidade de ativos (2.678) (2.628) (-) Baixa por venda em empresa controlada (394) - Saldo final Comparando os exercícios de 2015 e 2016, verificou-se uma redução de 15,1% na linha de imobilizado, basicamente, em virtude do efeito da variação cambial sobre os ativos imobilizados nas subsidiárias no exterior, das baixas por venda de empresas controladas e por perdas pela não recuperabilidade de ativos na Operação de Negócio América do Norte e América do Sul. Imobilizado (R$ milhões) Terrenos, prédios e construções Máquinas, equipamentos e instalações Equipamentos eletrônicos de dados Imobilizações em andamento Outros Total OBS: o imobilizado refere-se ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e perdas pela não recuperabilidade Empréstimos e Financiamentos e Debêntures A dívida bruta totalizava R$ milhões em 31 de dezembro de 2016, dos quais 21,0% da dívida bruta era de curto prazo e 79,0% de longo prazo. No final do ano de 2016, a dívida bruta era composta por 19,7% em reais, 77,0% em dólar norte-americano e 3,3% em outras moedas. A redução da dívida bruta em R$ 6,5 bilhões de dezembro de 2015 para dezembro de 2016 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 16,5% em 2016), além de amortizações de financiamentos de capital de giro e de imobilizado. O detalhamento sobre os principais contratos de financiamentos que compõe a dívida bruta está disponível nos itens 10.1 letra f. Composição da dívida (R$ milhões) Circulante Não circulante Dívida bruta Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Dívida líquida PÁGINA: 134 de 336

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio Líquido O patrimônio líquido totalizou R$ milhões em dezembro de 2016, comparado com R$ milhões no final de 2015, o que representa uma redução de 23,4%. Esta queda referese, basicamente, ao efeito da variação cambial sobre investimentos no exterior e ao prejuízo líquido do exercício de Análise Balanço Patrimonial X 2014 Caixa e equivalentes de caixa Esta conta é composta pelos recursos de caixa, saldos em conta corrente e aplicações financeiras de vencimento inferior a 90 dias. O aumento de 82,6% de 31 de dezembro de 2014 para 31 de dezembro de 2015 foi decorrente, principalmente, dos efeitos de liberação de capital de giro da Companhia, além dos efeitos de variação cambial na reconversão dos saldos das empresas controladas no exterior. Aplicações Financeiras Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia mantinha R$ milhões (R$ milhões em 31 de dezembro de 2014) em títulos para negociação. A redução no montante das aplicações financeiras de 2014 para 2015 foi reflexo, principalmente, das amortizações de linhas de capital de giro, bem como outros financiamentos de curto e longo prazo. Contas a Receber de Clientes A linha de Contas a Receber de Clientes apresentou um aumento de 3,4% de 2014 para 2015, basicamente, em função da variação cambial sobre as contas a receber de clientes de controladas no exterior (47,0% de depreciação da cotação final do real frente ao dólar norteamericano), parcialmente compensada pelos esforços de redução de capital de giro, principalmente, nas Operações de Negócio Brasil e América do Norte. Contas a receber de Clientes (R$ milhões) Contas a receber de Clientes - no Brasil Contas a receber de Clientes - exportações a partir do Brasil Contas a receber de Clientes - controladas no exterior (-) Provisão para risco de crédito (185) (99) Total Estoques Os estoques reduziram 1,0% de 2014 para 2015 em função, principalmente, dos esforços de redução de capital de giro, parcialmente compensados pela variação cambial do período sobre os estoques das subsidiárias do exterior. PÁGINA: 135 de 336

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques (R$ milhões) Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ ajuste ao valor líquido realizável (101) (66) Total Imposto de Renda/Contribuição Social diferidos O Ativo Fiscal Diferido (IRPJ e CSLL) refere-se a créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social sobre o lucro e de diferenças temporárias, representado substancialmente pela variação cambial diferida sobre financiamentos vinculados as exportações, que estão sendo realizados quando da liquidação de ditos financiamentos. O aumento de 67,6% no saldo de imposto de renda/contribuição social diferido do exercício de 2014 para 2015 ocorreu, substancialmente, devido ao efeito tributário sobre a forte variação cambial no exercício de 2015 (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norteamericano de 47%). Ágios Comparando os exercícios de 2014 e 2015, verificou-se um aumento de 19,6% na linha de ágios, principalmente, pelo efeito da variação cambial do período em decorrência da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, parcialmente compensado pelas perdas pela não recuperabilidade de ativos registradas nas Operações de Negócio América do Norte, América do Sul, Aços especiais e Corporativo. Outros intangíveis O saldo de outros intangíveis do exercício de 2015 em relação ao de 2014 apresentou aumento de 18,7%, em função, principalmente, do efeito cambial sobre ativos intangíveis no exterior, basicamente de relacionamento com clientes. Imobilizado Ágios (R$ milhões) Saldo inicial (+) Variação Cambial (-) Perdas pela não recuperabilidade de ativos (2.628) - Saldo final Comparando os exercícios de 2014 e 2015, verificou-se um aumento de 2,9% na linha de imobilizado, basicamente, em virtude do efeito da variação cambial sobre os ativos imobilizados nas subsidiárias no exterior, parcialmente compensado por baixas de ativos na Operação de Negócio Brasil, e Aços Especiais, registradas nas linhas: terrenos, prédios e construções, máquinas, equipamentos e instalações e imobilizações em andamento. PÁGINA: 136 de 336

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado (R$ milhões) Terrenos, prédios e construções Máquinas, equipamentos e instalações Equipamentos eletrônicos de dados Imobilizações em andamento Outros Total OBS: o imobilizado refere-se ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e perdas pela não recuperabilidade Empréstimos e Financiamentos e Debêntures A dívida bruta totalizava R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, dos quais 10,1% da dívida bruta era de curto prazo e 89,9% de longo prazo. No final do ano de 2015, a dívida bruta era composta por 16,1% em reais, 79,0% em dólar norte-americano e 4,9% em outras moedas. O aumento da dívida bruta em R$ 6,4 bilhões de dezembro de 2014 para dezembro de 2015 ocorreu, principalmente, devido ao efeito da variação cambial nos períodos comparados (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015). O detalhamento sobre os principais contratos de financiamentos que compõe a dívida bruta está disponível nos itens 10.1 letra f. Composição da dívida (R$ milhões) Circulante Não circulante Dívida bruta Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Dívida líquida Obrigações com FIDC Como parte do pagamento da aquisição de participações minoritárias em empresas operativas, ocorrida em julho de 2015, no valor total de R$ milhões (conforme descrito no item 10.3 letra b), a Gerdau S.A. alienou permuta de cota de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, constituído e devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários para funcionamento ( FIDC NP Barzel ), cuja carteira detém apenas um único tipo de direito creditório de titularidade da controlada decorrentes de ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de correção monetária de principal, juros remuneratórios, moratórios e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás, pelo valor de R$ 802 milhões. Como as ações judiciais terão julgamento futuro, a Gerdau S.A. constituiu R$ em Outros Passivos não circulantes. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido totalizou R$ milhões em dezembro de 2015, comparado com R$ milhões no final de 2014, o que representa uma redução de 2,5%. Esta queda referese, principalmente, ao prejuízo líquido do exercício de 2015, parcialmente compensado pelo efeito da variação cambial sobre investimentos no exterior. Demonstração dos Resultados - Consolidado PÁGINA: 137 de 336

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais METALÚRGICA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Valores expressos em milhares de reais) Análise Análise Vertical Vertical 31/12/ /12/ /12/2014 Análise Vertical 2014 Análise Horizontal 2016x2015 Análise Horizontal 2015x2014 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS ,0% ,0% ,0% -13,6% 2,4% Custo das vendas ( ) -90,8% ( ) -90,2% ( ) -87,9% -13,0% 5,0% LUCRO BRUTO ,2% ,8% ,1% -19,3% -16,5% Despesas com vendas ( ) -1,9% ( ) -1,8% ( ) -1,6% -9,5% 13,6% Despesas gerais e administrativas ( ) -4,1% ( ) -4,1% ( ) -4,8% -15,0% -11,8% Outras receitas operacionais ,6% ,5% ,6% 14,7% -12,5% Outras despesas operacionais ( ) -0,3% ( ) -0,3% ( ) -0,4% -9,2% -26,0% Perdas pela não recuperabilidade de ativos ( ) -7,7% ( ) -11,7% ( ) -0,8% -42,7% 1401,5% Resultado em operações com entidades controladas e coligada (58.223) -0,2% - 0,0% ,5% -100,0% Resultado da equivalência patrimonial (12.771) 0,0% (24.502) -0,1% ,2% -47,9% -124,1% LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS ( ) -4,4% ( ) -7,7% ,7% -50,7% -216,3% Receitas financeiras ,7% ,9% ,7% -31,8% 36,9% Despesas financeiras ( ) -5,9% ( ) -4,7% ( ) -3,6% 8,1% 33,8% Variação cambial, líquida ,3% ( ) -3,6% ( ) -1,1% -154,5% 228,3% Resultado de obrigação por compra de ações (61.265) -0,2% (27.537) -0,1% (72.743) -0,2% 122,5% -62,1% (Perdas) Ganhos com instrumentos financeiros, líquido (38.930) -0,1% ,2% ,1% -144,7% 138,6% LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DOS IMPOSTOS ( ) -7,6% ( ) -14,9% ,6% -56,1% -685,8% Imposto de renda e contribuição social Corrente ( ) -0,3% ( ) -0,4% ( ) -1,4% -36,1% -68,7% Diferido ( ) -0,5% ,8% ,4% -111,8% 184,5% LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ( ) -8,4% ( ) -11,5% ,6% -37,1% -555,0% (+) Reversão das Perdas pela não recuperabilidade de ativos ,7% ,7% ,8% -42,7% 1401,5% (-) Resultado em operações com entidades controladas e coligada ,2% - ( ) -1,5% 0,0% -100,0% (+) Reversão de baixas de ativos fiscais diferidos ,7% ,0% 0,0% LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO * ( ) -0,5% ,8% ,9% -153,9% -56,6% * O Lucro líquido ajustado é uma medida não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido ajustado pelos eventos extraordinários que impactaram o resultado, porém sem produzir efeito caixa. Análise Demonstração dos Resultados 2016 X 2015 Receita Líquida de Vendas Em 2016, a receita líquida consolidada apresentou uma redução de 13,6% em relação a 2015, em função, em função das menores vendas em todas as ONs e da menor receita líquida por tonelada vendida, principalmente, na ON América do Norte. Custo das Vendas e Lucro Bruto No exercício de 2016, o custo das vendas apresentou uma redução de 13,0% em relação a 2015, em função, principalmente, da queda de 8,3% nos volumes vendidos, além dos menores custos de matéria-prima. A margem bruta apresentou leve redução de 9,8% em 2015 para 9,2% em 2016 devido ao pior desempenho das ONs América do Norte e Brasil, parcialmente compensado pela ON Aços Especiais. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas A redução de 9,5% nas despesas com vendas consolidadas foi decorrente da queda dos volumes vendidos em 2016 (-8,3%). As despesas gerais e administrativas consolidadas apresentaram redução de 15,0% de 2015 para 2016, refletindo os esforços da Companhia na racionalização dessas despesas, ainda que o câmbio médio de conversão dos valores das subsidiarias no exterior tenha depreciado 4,3%. Em 2016, a participação das despesas com vendas, gerais e administrativas em relação à receita líquida de vendas foi de 6,0%, estável em relação a 2015, em função da queda de 13,6% na receita líquida. Perda na recuperabilidade de ativos e Ganho em operações com entidades de controle compartilhado PÁGINA: 138 de 336

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Na linha perdas pela não recuperabilidade de ativos foi registrado no exercício de 2016 um total de R$ 2.917,9 milhões, referente à perda pela não recuperabilidade de ágio e a falta de expectativa de utilização de certos ativos da Companhia, identificada por meio de testes de recuperabilidade. No quarto trimestre de 2016, a Companhia avaliou a recuperabilidade do ágio dos seus segmentos. As análises efetuadas identificaram uma perda pela não recuperabilidade do ágio no montante de R$ 2.678,6 para o segmento América do Norte. Os demais segmentos não apresentaram perda pela não recuperabilidade de ágio no teste efetuado em Ainda, no quarto trimestre de 2016, os testes realizados em outros ativos de vida longa identificaram perdas pela não recuperabilidade no imobilizado no montante de R$ milhões, sendo R$ 138,8 milhões no segmento América do Sul e R$ 100,6 milhões no segmento América do Norte, decorrentes de valor recuperável abaixo do valor contábil. Mais detalhes podem ser verificados no item Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos O Lucro (prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos passou de R$ 3.336,4 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.644,8 milhões também negativos em Essa variação ocorreu, principalmente, pelas menores perdas na não recuperabilidade de ativos ocorrida em 2016, além das menores despesas com vendas, gerais e administrativas, apesar do menor lucro bruto nos períodos comparados. Resultado Financeiro O resultado financeiro passou de R$ 3.164,1 milhões negativos em 2015 para R$ 1.207,4 milhões também negativos em O menor resultado financeiro negativo foi consequência, principalmente, da variação cambial líquida positiva sobre os passivos contratados em dólar norte-americano (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 16,5% em 2016 contra uma depreciação de 47,0% em 2015), ainda que as despesas financeiras tenham apresentado aumento no período comparado. Cabe salientar que, com base em normas do IFRS, a Companhia designou a maior parte das dívidas em moeda estrangeira como hedge de parte dos investimentos em controladas fora do Brasil. Desta forma, a variação cambial sobre o montante de US$ 2,5 bilhões (US$ 2,3 bilhões referente ao Ten/Thirty Years Bonds, mais US$ 0,2 bilhão referente a outras operações de financiamentos) foi reconhecida no patrimônio líquido, enquanto que a variação cambial sobre a parcela de US$ 1,0 bilhão foi reconhecida no resultado financeiro e teve seu efeito neutralizado na linha de Imposto de renda. Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para o imposto de renda ficou negativa em R$ 313,0 milhões em 2016 comparada a R$ 1.471,5 milhões positiva em Essa variação ocorreu, principalmente, pelo efeito tributário sobre a variação cambial positiva referente a dívidas em moeda estrangeira (apreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 16,5% em 2016), ainda que o prejuízo consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social tenha sido menor em Lucro (prejuízo) Líquido O prejuízo líquido consolidado passou de R$ 5.029,0 milhões em 2015 para R$ 3.165,2 milhões em Essa variação ocorreu, principalmente, pelas menores perdas na não recuperabilidade de ativos ocorrida em 2016 e pelas menores despesas com vendas, gerais e administrativas, apesar do menor lucro bruto nos períodos comparados. Análise Demonstração dos Resultados 2015 X 2014 Receita Líquida de Vendas PÁGINA: 139 de 336

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2015, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 2,4% em relação a 2014, em função, basicamente, do efeito da variação cambial na tradução da receita líquida das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norte-americano (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). Excluindo o efeito cambial, a receita líquida teria apresentado redução devido, principalmente, à queda de volumes de vendas (-5,0%). Custo das Vendas e Lucro Bruto No exercício de 2015, o custo das vendas apresentou um aumento de 5,0% em relação a 2014, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real. Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado redução. A margem bruta apresentou redução de 12,1% em 2014 para 9,8% em 2015 devido aos menores volumes de vendas no mercado doméstico brasileiro que historicamente possuem maiores margens, tanto na Operação de Negócio Brasil quanto na Operação de Negócio Aços Especiais, ainda que a Operação de Negócio América do Norte tenha apresentado evolução no lucro bruto e na margem bruta. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas O aumento de 13,6% nas despesas com vendas consolidadas foi decorrente da maior provisão para créditos de liquidação duvidosa no ano de 2015 em função da elevação dos níveis de inadimplência no Brasil, além do efeito da variação cambial sobre às operações da Companhia no exterior, parcialmente compensados pelos esforços de redução nessas despesas. As despesas gerais e administrativas consolidadas apresentaram redução de 11,8% de 2014 para 2015, apesar do efeito da variação cambial sobre as operações de negócio no exterior, o que demonstra os esforços da Companhia na racionalização dessas despesas. Como resultado, a participação das despesas com vendas, gerais e administrativas em relação à receita líquida de vendas passou de 6,4% em 2014 para 5,9% em Perda na recuperabilidade de ativos e Ganho em operações com entidades de controle compartilhado Na linha perdas pela não recuperabilidade de ativos foi registrado no exercício de 2015 um total de R$ 5.095,8 milhões, referente à falta de expectativa de utilização de certos ativos da Companhia, identificada por meio de testes de recuperabilidade. No terceiro trimestre de 2015, a Companhia concluiu pela antecipação do teste de recuperabilidade de ágio e outros ativos de vida longa, no qual foram identificadas perdas pela não recuperabilidade de ativos no montante de R$ 1.967,1 milhões, sendo R$ 1.161,7 milhões como resultado do teste de recuperabilidade de outros ativos de vida longa nas Operações de Negócio América do Norte e Aços Especiais e R$ 805,4 milhões como resultado do teste de recuperabilidade do ágio nas Operações de Negócio América do Norte, América do Sul e Corporativo. Durante o quarto trimestre de 2015, em virtude da falta de expectativa de utilização futura de ativos na Operação de Negócio Brasil, a Companhia identificou perdas pela não recuperabilidade de outros ativos de vida longa no montante de R$ 834,7 milhões. Também no quarto trimestre de 2015, devido ao agravamento das condições econômicas de mercado, a Companhia efetuou novamente o teste de recuperabilidade de ágio, no qual foi identificado perda pela não recuperabilidade de ágio no segmento de Aços Especiais no montante de R$ 654 milhões e no segmento América do Norte no montante de R$ 1.169,0. Mais detalhes podem ser verificados no item O ganho em operações com entidades de controle compartilhado verificado no exercício de 2014 ocorreu em função da venda da participação de 50% detida na Gallatin Steel Company, em 08 de outubro de Com esta venda, a Companhia deixou de reconhecer o Resultado de equivalência patrimonial sobre a Gallatin Steeel Company a partir do 4T14. Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos O Lucro (prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro e dos Impostos reduziu de R$ milhões positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ PÁGINA: 140 de 336

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões negativos em Essa queda ocorreu, principalmente, pela perda na não recuperabilidade de ativos ocorrida em 2015, além do menor lucro bruto nos períodos comparativos. Resultado Financeiro No ano de 2015 quando comparado com o ano de 2014, o maior resultado financeiro negativo, que foi de R$ 1,8 bilhão em 2014 para R$ 3,2 bilhões em 2015, foi consequência, principalmente, da maior variação cambial líquida negativa sobre os passivos contratados em dólar norte-americano (depreciação da cotação final do real frente ao dólar norte-americano de 47,0% em 2015 contra uma depreciação de 13,4% em 2014), além das maiores despesas financeiras, também impactadas pelo efeito cambial. Cabe salientar que, com base em normas do IFRS, a Companhia designou a maior parte das dívidas em moeda estrangeira como hedge de parte dos investimentos em controladas fora do Brasil. Desta forma, a variação cambial sobre o montante de US$ 2,9 bilhões (US$ 2,7 bilhões referente ao Ten/Thirty Years Bonds, mais US$ 0,2 bilhão referente a outras operações de financiamentos) foi reconhecida no patrimônio líquido, enquanto que a variação cambial sobre a parcela de US$ 1,0 bilhão foi reconhecida no resultado financeiro e teve seu efeito neutralizado na linha de Imposto de renda. Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para o imposto de renda ficou positiva em R$ milhões em 2015 comparada a R$ 5 milhões negativo em Essa variação foi decorrente do maior imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o hedge de investimento líquido. Lucro (prejuízo) Líquido O lucro (prejuízo) líquido consolidado passou de R$ milhões positivo em 2014 para R$ milhões negativo em Essa redução ocorreu, principalmente, em função da perda pela não recuperabilidade de ativos, do menor resultado operacional e das maiores despesas financeiras, impactadas pelo efeito cambial. Fluxo de Caixa - Consolidado PÁGINA: 141 de 336

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais METALÚRGICA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (Valores expressos em milhares de reais) Análise Horizontal 2016x2015 Análise Horizontal 2015x2014 Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro (Prejuízo) líquido do exercício ( ) ( ) ,1% -555,0% Ajustes para reconciliar o lucro/prejuízo líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização ,8% 17,1% Perda pela não recuperabilidade de ativos ,7% 1401,5% Equivalência patrimonial ( ) -47,9% -124,1% Variação cambial, líquida ( ) ,5% 228,3% Perda (Ganho) com instrumentos financeiros, líquido (87.085) (36.492) -144,7% 138,6% Benefícios pós-emprego ,5% 22,0% Remuneração baseada em ações ,9% 22,7% Imposto de renda e contribuição social ( ) ,3% ,2% Ganho na alienação de imobilizado (43.340) (3.971) (48.639) 991,4% -91,8% Resultado em operações com empresas controladas ( ) -100,0% Provisão para risco de crédito ,1% 156,0% Provisão de passivos tributários, cíveis e trabalhistas ,2% 14,5% Receita de juros de aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) -29,6% 12,3% Despesa de juros sobre dívidas financeiras ,1% 32,5% Resultado de obrigação por compra de ações ,5% -62,1% Juros sobre mútuos com empresas ligadas (2.712) (2.737) -190,6% -0,9% (Reversão) Provisão para ajuste ao valor líquido realizável de estoque, líquido (31.492) (6.062) -279,6% -389,3% ,4% -1,4% Variação de ativos e passivos: Redução (Aumento) de contas a receber (36.468) -94,7% -3444,3% Redução (Aumento) de estoques ( ) -59,8% -1241,7% Aumento (Redução) de contas a pagar ( ) ( ) -114,4% 205,0% Aumento de outros ativos ( ) ( ) ( ) -8,3% -43,7% (Redução) Aumento de outros passivos ( ) ( ) ,3% -314,1% Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio ,9% -44,8% Aplicações financeiras de títulos para negociação ( ) ( ) ( ) -55,0% -35,3% Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação ,2% 57,6% Caixa gerado pelas atividades operacionais ,0% 115,8% Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) 16,3% 20,6% Pagamento de imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) -69,9% 41,8% Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ,0% 166,4% Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições de imobilizado ( ) ( ) ( ) -43,1% 2,6% Recebimento pela venda de imobilizado, investimento e íntangíveis ,4% -91,5% Recebimento pela venda de ações preferenciais de controlada Adições de outros ativos intangíveis (54.044) ( ) ( ) -57,3% -10,9% Pagamento na aquisição de controle de empresa - (20.929) - Aumento de capital em empresa com controle compartilhado - (40.524) - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) -82,3% 80,6% Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital por emissão de ações, líquido de custos de emissão Redução de capital de não controladores em controlada - - ( ) Compras de ações em tesouraria (95.343) ( ) - -49,6% Caixa recebido no período de opções de ações Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (51.371) ( ) ( ) -80,4% -35,5% Empréstimos e financiamentos obtidos ,1% 6,4% Pagamentos de empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) -11,3% 116,0% Financiamentos com empresas ligadas, líquido (5.023) ,2% 225,7% Pagamentos na aquisição de participação adicional em controladas - ( ) ,0% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) 10,3% 470,1% Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa ( ) ,2% 186,6% (Redução) Aumento do caixa e equivalentes de caixa ( ) ,1% 154,0% Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ,6% 48,2% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,5% 82,6% Análise Fluxo de Caixa 2016 X 2015 X 2014 Caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 5.140,1 milhões, R$ 5.681,8 milhões e R$ 3.111,6 milhões, em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 respectivamente, conforme análise a seguir: Caixa líquido das atividades operacionais O caixa líquido das atividades operacionais totalizou R$ 3.325,7 milhões, R$ 6.781,1 milhões e R$ 2.545,1 milhões nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. PÁGINA: 142 de 336

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2016, o caixa líquido proveniente das atividades operacionais reduziu 51,0% em comparação a 2015, substancialmente pela menor liberação do capital de giro e pelos menores resgates de aplicações financeiras. No capital giro, o líquido entre a redução de R$ 64,8 milhões em clientes, a redução de R$ 794,6 milhões em estoques e o aumento de R$ 110,4 milhões em contas a pagar, impactou positivamente o caixa das atividades operacionais da Companhia em R$ 969,8 milhões em Em 2015, esse impacto foi positivo no caixa em R$ 2.428,5 milhões, resultado da redução de R$ 1.219,6 milhões em clientes, da redução de R$ 1.977,4 milhões em estoques e da redução de R$ 768,5 milhões em contas a pagar. O principal fator para o impacto positivo de R$ 969,8 milhões no caixa operacional da Companhia em 2016 foi a redução de estoques, especialmente na Operação de Negócio América do Norte, resultado da readequação dos níveis de estoques aos menores volumes de vendas que foram impactados pela continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com a manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. O caixa gerado a partir do resgate de aplicações financeiras foi utilizado para amortizações de dívidas de curto e longo prazo da Companhia. Em 2015, o caixa líquido proveniente das atividades operacionais aumentou 166,4% em comparação a 2014, substancialmente pela redução do capital de giro e pelo aumento no resgate de aplicações financeiras. No capital giro, o líquido entre a redução de R$ 1.219,6 milhões em clientes, a redução de R$ 1.977,4 milhões em estoques e a redução de R$ 768,5 milhões em contas a pagar, impactou positivamente o caixa das atividades operacionais da Companhia em R$ 2.428,5 milhões em Em 2014, esse impacto foi negativo no caixa em R$ 461,6 milhões, resultado do aumento de R$ 36,5 milhões em clientes, do aumento de R$ 173,2 milhões em estoques e da redução de R$ 251,9 milhões em contas a pagar. O principal fator para o impacto positivo de R$ 2.428,5 milhões no caixa operacional da Companhia em 2015 foi a redução de estoques, especialmente na Operação de Negócio América do Norte, resultado da readequação dos níveis de estoques aos menores volumes de vendas que foram impactados pela continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com a manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. Com relação ao maior resgate de aplicações financeiras, esse caixa foi utilizado para amortizações de dívidas de curto e longo prazo da Companhia. Ciclo Financeiro Em 2016, como resultado da redução do capital de giro 1 (-26,4%), comparado com a queda da receita líquida (-17,5%) nos últimos três meses de 2016 em relação aos últimos três meses de 2015, o ciclo financeiro 2 reduziu de 84 dias em 2015 para 75 dias em 2016 (de 40 dias de contas a receber de clientes em 2015 para 37 dias em 2016, 76 dias de estoques em 2015 para 66 em 2016 e de 31 dias de fornecedores em 2015 para 29 dias em 2016). Em 2015, como resultado da redução do capital de giro (-3,3%), comparado com a queda da receita líquida (-3,6%) nos últimos três meses de 2015 em relação aos últimos três meses de 2014, o ciclo financeiro ficou estável em 84 dias (de 37 dias de contas a receber de clientes em 2014 para 40 dias em 2015, 74 dias de estoques em 2014 para 76 em 2015 e de 27 dias de fornecedores em 2014 para 32 dias em 2015), apresentando compensações entre as movimentações dos prazos de realização/exigibilidade do capital de giro. Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento reduziu 82,3%, passando de R$ 2.421,7 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2015 para R$ 428 milhões em 2016, pelo menor desembolso de capex (adição de imobilizado), pelo recebimento de caixa na alienação de ações e pelo recebimento de caixa na alienação de investimentos, relativos à venda das unidades de aços especiais na Espanha, de uma usina de aços longos na Colômbia, de unidades produtoras de coque metalúrgico na Colômbia, da participação de 30% na empresa Aceros Guatemala e de unidades de transformação e terrenos nos Estados Unidos. 1 Capital de giro: contas a receber de clientes, mais estoques, menos fornecedores (considerando todas as contas ao final do período). 2 Ciclo financeiro: capital de giro, dividido pela receita líquida (nos últimos três meses), multiplicado por 90. PÁGINA: 143 de 336

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento aumentou em 80,6%, de R$ 1.340,7 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 2.421,7 milhões em 2015, substancialmente, pelo fato de que, no exercício de 2014, ocorreu o recebimento de caixa pela alienação de investimentos, principalmente pela venda da participação de 50% da Gallatin Steel Company. Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento passou de uma aplicação de R$ 2.488,5 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2015 para uma aplicação de R$ 2.745,4 milhões em Esta variação ocorreu, principalmente, pelo fato de que em 2015 houve uma geração de caixa pelo aumento de capital no valor de R$ 878,6 milhões, apesar das maiores aplicações de caixa em aquisição de participação adicional em controladas, em dividendos e compras de ações em tesouraria, também em O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento passou de uma aplicação de R$ 436,5 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2014 para uma aplicação de R$ 2.488,5 milhões em Esta variação ocorreu, basicamente pelo líquido entre aportes e amortizações de empréstimos e financiamentos, que em 2014 apresentou o valor de R$ 505,6 milhões de aportes e em 2015 um total de R$ 2.606,1 milhões de amortizações. As amortizações ocorridas no ano de 2015 foram basicamente, liquidações de linhas de capital de giro, bem como outros financiamentos de longo prazo. PÁGINA: 144 de 336

151 Resultado operacional e financeiro A. Resultados das operações do emissor: As informações deste relatório são apresentadas em quatro Operações de Negócio (ON), conforme estabelecido na governança corporativa da Gerdau, a saber: ON Brasil (Operação de Negócio Brasil) inclui as operações no Brasil (exceto aços especiais) e a operação de minério de ferro no Brasil; ON América do Norte (Operação de Negócio América do Norte) inclui todas as operações na América do Norte (Canadá, Estados Unidos e México), exceto aços especiais, além da empresa de controle conjunto e a empresa coligada, ambas no México; ON América do Sul (Operação de Negócio América do Sul) inclui todas as operações na América do Sul (Argentina, Chile, Colômbia, Peru, Uruguai e Venezuela), exceto as operações do Brasil, além da empresa de controle conjunto na República Dominicana; ON Aços Especiais (Operação de Negócio Aços Especiais) inclui as operações de aços especiais no Brasil, nos Estados Unidos e Índia. i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Vendas O volume consolidado de vendas no ano de 2016 em relação ao ano de 2015 apresentou redução, devido à alienação das unidades da Espanha, além dos menores volumes em todas as ONs. Na Operação de Negócio Brasil, as vendas de aço no ano de 2016 apresentaram redução em relação ao ano de 2015, devido, principalmente, à queda de demanda no mercado interno em função do menor nível de atividade da construção e da indústria, ocasionado pela recessão econômica no Brasil. Por outro lado, as exportações apresentaram aumento devido às oportunidades no mercado internacional. Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas de 2016 em relação a 2015 apresentaram redução em função da continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. Na Operação de Negócio América do Sul, as vendas em 2016 apresentaram redução em relação a 2015, em linha com a queda do consumo de aço na maioria dos países onde a Gerdau atua. As vendas das unidades da Operação de Negócio Aços Especiais apresentaram redução no ano de 2016 se comparadas com o ano de 2015, devido à alienação das unidades na Espanha e, em menor proporção, à queda nos volumes das unidades no Brasil. PÁGINA: 145 de 336

152 Resultado operacional e financeiro Vendas consolidadas 1 Exercício Exercício Variação (1.000 toneladas) de 2016 de /2015 Brasil ,0% Mercado Interno ,5% Exportações ,6% América do Norte ,3% América do Sul ,0% Aços Especiais ,8% Eliminações e ajustes (664) (562) 18,1% Total ,3% ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. Receita Líquida Em 2016, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 13,6% em relação a 2015, em função das menores vendas em todas as ONs e da menor receita líquida por tonelada vendida, principalmente, na ON América do Norte (-6,9%). Na Operação de Negócio Brasil, a queda da receita líquida em 10,3% em 2016 se comparada com 2015 foi resultante, principalmente, do mix de mercados, com redução das vendas no mercado interno (passando de mil toneladas em 2015 para mil toneladas em 2016) parcialmente compensada pelos maiores volumes vendidos nas exportações (passando de mil toneladas em 2015 para mil toneladas em 2016). Além disso, ocorreu uma menor receita líquida por tonelada vendida nas exportações (-11,1%). A queda de demanda no mercado interno ocorreu em função do menor nível de atividade da construção e da indústria, ocasionado pela recessão econômica no Brasil. Por outro lado, as exportações apresentaram aumento devido às oportunidades no mercado internacional. Na Operação de Negócio América do Norte, a receita líquida de 2016 foi 10,9% inferior à de 2015 devido à menor receita líquida por tonelada vendida (-6,9%), além dos menores volumes vendidos no período (-4,3%), ocasionados pela continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. Na Operação de Negócio América do Sul Latina, a receita líquida no ano de 2016 apresentou redução de 12,8% em relação ao ano de 2015, em função dos menores volumes vendidos (2.222 mil toneladas em 2015 para mil toneladas em 2016) e do efeito cambial frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações. Na Operação de Negócio Aços Especiais, a redução da receita líquida de 22,5% em 2016 em relação a 2015 ocorreu, principalmente, pela alienação das unidades da Espanha e redução de volumes nas unidades do Brasil, que ocasionaram uma redução de 19,8% nas vendas consolidadas desta ON (2.621 mil toneladas em 2015 para mil toneladas em 2016). Receita líquida 1 Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2016 de /2015 Brasil² ,3% Mercado Interno ,6% Exportações ,4% América do Norte ,9% América do Sul ,8% Aços Especiais ,5% Eliminações e ajustes (1.075) (1.067) - Total ,6% ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. 2 Inclui receita líquida de minério de ferro. PÁGINA: 146 de 336

153 Resultado operacional e financeiro Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Vendas O volume consolidado de vendas no ano de 2015 em relação ao ano de 2014 apresentou redução, em função dos menores volumes vendidos em todas as operações de negócio, principalmente no mercado doméstico da ON Brasil. Na Operação de Negócio Brasil, as vendas de aço no ano de 2015 apresentaram leve redução em relação ao ano de 2014, devido, principalmente, à queda de demanda no mercado interno em função do menor nível de atividade da construção e da indústria, ocasionado pelas incertezas econômicas no Brasil. Por outro lado, os volumes exportados mais que duplicaram em relação à 2014, devido às oportunidades no mercado internacional, aliadas a um câmbio favorável ao longo de Na Operação de Negócio América do Norte, as vendas de 2015 em relação a 2014 apresentaram redução em função da continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. Na Operação de Negócio América do Sul, as vendas em 2015 apresentaram relativa estabilidade em relação a 2014, mesmo com os elevados níveis de importações na região. As vendas das unidades da Operação de Negócio Aços Especiais apresentaram redução no ano de 2015 se comparadas com o ano de 2014, devido à forte queda da demanda do setor automotivo no Brasil e, em menor grau, do setor de óleo e gás nos Estados Unidos. Vendas consolidadas 1 Exercício Exercício Variação (1.000 toneladas) de 2015 de /2014 Brasil ,9% Mercado Interno ,7% Exportações² ,3% América do Norte ,1% América do Sul ,5% Aços Especiais ,4% Eliminações e ajustes (562) (386) 45,6% Total ,0% ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. 2 Não considera vendas de carvão e coque. Receita Líquida Em 2015, a receita líquida consolidada apresentou um aumento de 2,4% em relação a 2014, em função, basicamente, do efeito da variação cambial na tradução da receita líquida das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norte-americano (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015). Excluindo o efeito cambial, a receita líquida teria apresentado redução devido, principalmente, à queda de volumes de vendas (-5,0%). Na Operação de Negócio Brasil, a queda da receita líquida em 12,4% em 2015 se comparada com 2014 foi resultante, principalmente, do pior mix de mercados, com redução das vendas no mercado interno (passando de mil toneladas em 2014 para mil toneladas em 2015), parcialmente compensada pelos maiores volumes vendidos nas exportações (passando de mil toneladas em 2014 para mil toneladas em 2015). Além disso, a queda dos preços internacionais (-38,2% conforme Metal Bulletin e Steel Business Briefing) ocasionou uma menor receita líquida por tonelada vendida nas exportações (-22,9%), ainda que tenham sido beneficiadas pelo câmbio. No mercado interno, a redução dos volumes vendidos ocorreu pelo menor nível de atividade da construção e da indústria, refletindo a queda do PIB brasileiro de 3,8% em PÁGINA: 147 de 336

154 Resultado operacional e financeiro Na Operação de Negócio América do Norte, a receita líquida de 2015 foi 18,3% superior à de 2014 em função do efeito da variação cambial (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015), compensando a menor receita líquida por tonelada vendida em dólar (-11,3%) e os menores volumes vendidos (-4,1%), ocasionados pela continuada pressão de produtos importados na região, mesmo com manutenção da boa demanda para o setor de construção não residencial. Na Operação de Negócio América do Sul Latina, a receita líquida no ano de 2015 apresentou aumento de 7,9% em relação ao ano de 2014, em função do efeito cambial pela depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações, mesmo com a redução de 2,4% do volume vendido, que era de mil toneladas em 2014 para mil toneladas em Na Operação de Negócio Aços Especiais, o aumento da receita líquida de 2,8% em 2015 em relação a 2014 ocorreu, principalmente, pela variação cambial (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015) sobre as vendas nas unidades do exterior. Desconsiderando este efeito, a receita líquida teria apresentado uma redução de 14,0%, principalmente, pela redução de 9,4% nos volumes vendidos (2.894 mil toneladas em 2014 para mil toneladas em 2015), devido à forte queda da demanda do setor automotivo no Brasil e, em menor grau, do setor de óleo e gás nos Estados Unidos. Receita líquida 1 Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2015 de /2014 Brasil² ,4% Mercado Interno ,6% Exportações ,7% América do Norte ,3% América do Sul ,9% Aços Especiais ,8% Eliminações e ajustes (1.067) (629) - Total ,4% ¹ As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e associadas. 2 Inclui receita líquida de carvão, coque e minério de ferro. i. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Custo das Vendas e Margem Bruta No exercício de 2016, o custo das vendas apresentou uma redução de 13,0% em relação a 2015, em função, principalmente, da queda de 8,3% nos volumes vendidos, além dos menores custos de matéria-prima. A margem bruta apresentou leve redução de 9,8% em 2015 para 9,2% em 2016 devido ao pior desempenho das ONs América do Norte e Brasil, parcialmente compensado pela ON Aços Especiais. Na Operação de Negócio Brasil, o custo das vendas em 2016 quando comparado com 2015, apresentou redução de 9,0%, principalmente, em função dos menores volumes vendidos (- 6,0%). A maior queda da receita líquida (-10,3%) em relação ao custo das vendas (-9,0%) ocasionou a redução na margem bruta, que passou de 11,9% em 2015 para 10,6% em Na Operação de Negócio América do Norte, o custo das vendas de 2016 foi 8,1% inferior ao de 2015 devido aos menores volumes vendidos (-4,3%) e a redução nos preços da sucata consumida. A redução da receita líquida (-10,9%) em maior grau em relação a queda no custo das vendas (-8,1%) resultou em uma menor margem bruta, passando de 8,7% em 2015 para 5,9% em PÁGINA: 148 de 336

155 Resultado operacional e financeiro Na Operação de Negócio América do Sul, o custo das vendas em 2016 em relação a 2015 apresentou uma redução de 14,5% em função dos menores volumes vendidos (-6,0%), da redução do custo das matérias primas, além do efeito cambial. A melhora da margem bruta, que passou de 12,4% em 2015 para 14,1% em 2016, ocorreu devido a redução do custo das vendas ter sido superior à queda da receita líquida (-12,8%). Na Operação de Negócio Aços Especiais, a redução de 25,1% no custo das vendas ocorreu pela alienação das unidades da Espanha e redução de volumes nas unidades do Brasil. As unidades da Espanha apresentavam a menor rentabilidade desta ON, com isso, houve uma melhora na margem bruta, que passou de 6,2% em 2015 para 9,4% em Adicionalmente, houve uma melhora no desempenho nas unidades dos Estados Unidos e Índia. Receita, custo e margem EBITDA Exercício Exercício Variação de 2016 de /2015 Brasil Receita líquida (R$ milhões) ,3% Custo das vendas (R$ milhões) (10.405) (11.433) -9,0% Lucro bruto (R$ milhões) ,3% Margem bruta (%) 10,6% 11,9% América do Norte Receita líquida (R$ milhões) ,9% Custo das vendas (R$ milhões) (14.515) (15.800) -8,1% Lucro bruto (R$ milhões) ,4% Margem bruta (%) 5,9% 8,7% América Latina Receita líquida (R$ milhões) ,8% Custo das vendas (R$ milhões) (4.103) (4.800) -14,5% Lucro bruto (R$ milhões) ,6% Margem bruta (%) 14,1% 12,4% Aços Especiais Receita líquida (R$ milhões) ,5% Custo das vendas (R$ milhões) (6.239) (8.333) -25,1% Lucro bruto (R$ milhões) ,7% Margem bruta (%) 9,4% 6,2% Eliminações e ajustes Receita líquida (R$ milhões) (1.075) (1.067) Custo das vendas (R$ milhões) Lucro bruto (R$ milhões) (1) 9 Consolidado Receita líquida (R$ milhões) ,6% Custo das vendas (R$ milhões) (34.188) (39.290) -13,0% Lucro bruto (R$ milhões) ,3% Margem bruta (%) 9,2% 9,8% O EBITDA consolidado ajustado apresentou redução no ano de 2016 (-9,8%), se comparados com o ano de 2015, em virtude do menor lucro bruto (-19,3%), parcialmente compensado pela redução de 13,3% nas despesas com vendas, gerais e administrativas (R$ 343,9 milhões). A forte redução destas despesas foi a principal responsável para o aumento da margem EBITDA, que passou de 10,3% em 2015 para 10,7% em Na Operação de Negócio Brasil, que representou 37,1% do EBITDA consolidado ajustado de 2016, houve redução devido ao menor lucro bruto, suavizada pela redução de 17,4% nas despesas com vendas, gerais e administrativas. Essas menores despesas operacionais ocasionaram a estabilidade da margem EBITDA. Na Operação de Negócio América do Norte que contribuiu com 27,3% do EBITDA consolidado ajustado, a redução no EBITDA e na margem EBITDA ajustados no exercício ocorreu em função da piora do lucro bruto, suavizado pelas menores despesas com vendas, gerais e administrativas e pelo maior EBITDA proporcional das empresas coligadas e com controle conjunto. Na Operação de Negócio América do Sul, que representou 17,9% do EBITDA consolidado ajustado de 2016, o EBITDA e a margem EBITDA ajustados apresentaram aumento em relação ao lucro bruto e a margem bruta, devido à redução PÁGINA: 149 de 336

156 Resultado operacional e financeiro de 19,3% nas despesas com vendas, gerais e administrativas em relação ao exercício de Na Operação de Negócio Aços Especiais, que representou 22,4% do EBITDA consolidado ajustado, o aumento do EBITDA e da margem EBITDA ajustados de 2016 em relação a 2015 acompanharam o comportamento do lucro bruto e da margem bruta. EBITDA ajustado por Operação de Negócio ¹ Exercício Exercício Variação de 2016 de /2015 Brasil EBITDA ajustado (R$ milhões) ,5% Margem EBITDA ajustada (%) 12,9% 12,8% América do Norte EBITDA ajustado (R$ milhões) ,4% Margem EBITDA ajustada (%) 7,1% 8,9% América do Sul EBITDA ajustado (R$ milhões) ,3% Margem EBITDA ajustada (%) 15,1% 11,6% Aços Especiais EBITDA ajustado (R$ milhões) ,5% Margem EBITDA ajustada (%) 13,1% 9,6% Eliminações e ajustes EBITDA ajustado (R$ milhões) (188) (202) Consolidado EBITDA ajustado (R$ milhões) ,8% Margem EBITDA ajustada (%) 10,7% 10,3% ¹ EBITDA ajustado = EBITDA da Instrução CVM nº resultado de equivalência patrimonial + EBITDA proporcional de empresas associadas e com controle compartilhado + perdas pela não recuperabilidade de ativos. Obs.: O EBITDA (LAJIDA - lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Custo das Vendas e Margem Bruta No exercício de 2015, o custo das vendas apresentou um aumento de 5,0% em relação a 2014, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real, ainda que os volumes vendidos tenham apresentado redução de 5%. Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado uma redução de 7,0%. A margem bruta apresentou redução de 12,1% em 2014 para 9,8% em 2015 devido aos menores volumes de vendas no mercado doméstico brasileiro que historicamente possuem maiores margens, tanto na Operação de Negócio Brasil quanto na Operação de Negócio Aços Especiais, ainda que a Operação de Negócio América do Norte tenha apresentado evolução no lucro bruto e na margem bruta. Na Operação de Negócio Brasil, o custo das vendas, em 2015 comparado com 2014, apresentou redução de 4,7% em função dos menores volumes vendidos (-1,9%), mesmo com os custos das paradas de produção que totalizaram R$ 229,8 milhões em A redução na margem bruta, que passou de 19,0% em 2014 para 11,9% em 2015, ocorreu em função da queda da receita líquida (-12,4%) ter sido superior a queda do custo das vendas (-4,7%), devido ao pior mix de produtos vendidos, ou seja, menores vendas no mercado doméstico e maiores exportações que apresentaram receita líquida por tonelada menor. Na Operação de Negócio América do Norte, o custo das vendas de 2015 foi 15,4% superior à de 2014 pelo efeito cambial, porém em menor grau em relação ao aumento da receita líquida, em função dos esforços de redução de custos nessa operação de negócio e dos menores preços de sucata nos períodos comparados (-32,8% de acordo com os valores de Scrap / Shredded FOB US East Coast da Steel Business Briefing). O aumento da receita líquida em maior grau em relação ao aumento do custo das vendas resultou em uma maior margem bruta, passando de 6,5% em 2014 para 8,7% em Na Operação de Negócio América do Sul, o custo das vendas em 2015 em relação a 2014 apresentou um aumento de 8,5% em função do efeito cambial pela depreciação da cotação PÁGINA: 150 de 336

157 Resultado operacional e financeiro média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações, mesmo com a redução dos volumes vendidos (-2,4%). A margem bruta, apresentou relativa estabilidade, passando de 12,9% em 2014 para 12,4% em 2015, com crescimentos semelhantes na receita líquida e no custo das vendas. Na Operação de Negócio Aços Especiais, o aumento de 5,2% no custo das vendas ocorreu pela variação cambial (depreciação da cotação média do real frente às moedas dos países onde a Gerdau tem operações) sobre os custos nas unidades do exterior, além dos custos das paradas de produção nas unidades do Brasil, decorrentes do menor nível de utilização da capacidade nos períodos comparados (de 71% em 2014 para 54% em 2015). Esses efeitos fizeram com que o aumento do custo das vendas tenha sido superior ao aumento da receita líquida, ocasionando redução da margem bruta, que foi de 8,4% em 2014 para 6,2% em Receita, custo e margem Exercício Exercício Variação de 2015 de /2014 Brasil Receita líquida (R$ milhões) ,4% Custo das vendas (R$ milhões) (11.433) (12.003) -4,7% Lucro bruto (R$ milhões) ,1% Margem bruta (%) 11,9% 19,0% América do Norte Receita líquida (R$ milhões) ,3% Custo das vendas (R$ milhões) (15.800) (13.693) 15,4% Lucro bruto (R$ milhões) ,7% Margem bruta (%) 8,7% 6,5% América Latina Receita líquida (R$ milhões) ,9% Custo das vendas (R$ milhões) (4.800) (4.423) 8,5% Lucro bruto (R$ milhões) ,4% Margem bruta (%) 12,4% 12,9% Aços Especiais Receita líquida (R$ milhões) ,8% Custo das vendas (R$ milhões) (8.333) (7.922) 5,2% Lucro bruto (R$ milhões) ,0% Margem bruta (%) 6,2% 8,4% Eliminações e ajustes Receita líquida (R$ milhões) (1.067) (629) Custo das vendas (R$ milhões) Lucro bruto (R$ milhões) 9 6 Consolidado Receita líquida (R$ milhões) ,4% Custo das vendas (R$ milhões) (39.290) (37.406) 5,0% Lucro bruto (R$ milhões) ,5% Margem bruta (%) 9,8% 12,1% EBITDA O EBITDA consolidado ajustado e margem EBITDA ajustada apresentaram redução no ano de 2015, se comparados com o ano de 2014, em virtude do menor desempenho das Operações de Negócio Brasil e Aços Especiais, parcialmente compensado pela melhor performance da Operação de Negócio América do Norte. Na Operação de Negócio Brasil, que representou 37,0% do EBITDA consolidado ajustado de 2015, houve redução em linha com o menor lucro bruto e margem bruta no período. Na Operação de Negócio América do Norte que contribuiu com 34,4% do EBITDA consolidado ajustado, a melhora no EBITDA e na margem EBITDA ajustados no exercício ocorreu em função da melhora no lucro bruto, além das menores despesas com vendas e administrativas quando comparadas em dólares norte-americanos. Na Operação de Negócio América do Sul, que representou 14,2% do EBITDA consolidado ajustado de 2015, o EBITDA e a margem EBITDA ajustados apresentaram aumento superior ao lucro bruto e a margem bruta, devido à redução das despesas gerais e administrativas, mesmo considerando o efeito da variação cambial sobre tais despesas. Na Operação de Negócio Aços Especiais, que representou 19,0% do EBITDA consolidado ajustado, as reduções do EBITDA e da margem EBITDA ajustados de 2015 em PÁGINA: 151 de 336

158 Resultado operacional e financeiro relação a 2014 foram suavizadas em relação a queda do lucro bruto e margem bruta que foram impactados pela maior depreciação em EBITDA ajustado por Operação de Negócio ¹ Exercício Exercício Variação de 2015 de /2014 Brasil EBITDA ajustado (R$ milhões) ,2% Margem EBITDA ajustada (%) 12,8% 19,0% América do Norte EBITDA ajustado (R$ milhões) ,7% Margem EBITDA ajustada (%) 8,9% 6,2% América do Sul EBITDA ajustado (R$ milhões) ,6% Margem EBITDA ajustada (%) 11,6% 10,4% Aços Especiais EBITDA ajustado (R$ milhões) ,4% Margem EBITDA ajustada (%) 9,6% 10,6% Eliminações e ajustes EBITDA ajustado (R$ milhões) (202) (286) Consolidado EBITDA ajustado (R$ milhões) ,1% Margem EBITDA ajustada (%) 10,3% 11,5% ¹ EBITDA ajustado = EBITDA da Instrução CVM nº resultado de equivalência patrimonial + EBITDA proporcional de empresas associadas e com controle compartilhado + perdas pela não recuperabilidade de ativos. Obs.: O EBITDA (LAJIDA - lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. B. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações cambiais entre o real, moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia e as moedas dos países onde opera. Em 2016, a receita líquida consolidada atingiu R$ milhões, uma redução de 13,6% em relação a 2015, em função das menores vendas em todas as operações de negócio e da menor receita líquida por tonelada vendida, principalmente, na operação de negócio América do Norte (-6,9%). Em 2015, a receita líquida consolidada atingiu R$ milhões, 2,4% superior à do exercício de 2014, em função, basicamente, do efeito da variação cambial na tradução destes valores das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norteamericano (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). Em 2014, a receita líquida consolidada atingiu R$ milhões, 6,7% superior à do exercício de 2013, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução destes valores das empresas do exterior para o real, principalmente em relação ao dólar norteamericano (9,0% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano). Demais impactos na receita líquida da Companhia, em função de alterações de preços e volumes, nos períodos analisados, estão descritos no item 10.2 letra A desta Formulário de Referência. C. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Companhia, usinas estas que correspondiam a 78,0% da capacidade total de aço bruto em Apesar de os preços internacionais da sucata de aço serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de PÁGINA: 152 de 336

159 Resultado operacional e financeiro aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Companhia afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais. No exercício de 2016, o custo das vendas apresentou uma redução de 13,0% em relação a 2015, em função, principalmente, da queda de 8,3% nos volumes vendidos, além dos menores custos de matéria-prima. A margem bruta apresentou leve redução de 9,8% em 2015 para 9,2% em 2016 devido ao pior desempenho das ONs América do Norte e Brasil, parcialmente compensado pela ON Aços Especiais. No exercício de 2015, o custo das vendas consolidado apresentou um aumento de 5,0% em relação a 2014, em função, principalmente, do efeito da variação cambial na tradução do custo das vendas das empresas do exterior para o real (41,8% de depreciação da cotação média do real frente ao dólar norte-americano em 2015). Excluindo o efeito cambial, o custo das vendas teria apresentado queda de 7,0%, principalmente, pelos menores volumes vendidos (-5,0%). A margem bruta apresentou redução de 12,1% em 2014 para 9,8% em 2015 em função, principalmente, dos menores volumes de vendas no mercado doméstico brasileiro, tanto na Operação de Negócio Brasil quanto na Operação de Negócio Aços Especiais, ainda que a Operação de Negócio América do Norte tenha apresentado evolução no lucro bruto e na margem bruta. Como parte da dívida consolidada é contratada em moeda estrangeira a partir das empresas do Brasil, qualquer flutuação cambial pode impactar o resultado financeiro da Companhia. Com base em normas do IFRS, a Companhia tem designado a maior parte das dívidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil como hedge de parte dos investimentos em controladas no exterior. Como consequência, o efeito da variação cambial dessas dívidas tem sido reconhecido integralmente no patrimônio líquido, enquanto que o efeito fiscal (imposto de renda e contribuição social) é reconhecido no resultado. A partir do segundo trimestre de 2012, com o objetivo de neutralizar a volatilidade no lucro líquido, uma vez que o imposto de renda incide sobre o total da variação cambial das dívidas a partir do Brasil, a Companhia optou por alterar o valor da designação do hedge dessas dívidas. Desta forma, em 2015, a variação cambial sobre o montante de US$ 2,5 bilhões (US$ 2,3 bilhões referente ao Ten/Thirty Years Bonds, mais US$ 0,2 bilhão referente a outras operações de financiamentos) foi reconhecida no patrimônio líquido, enquanto que a variação cambial sobre a parcela de US$ 1,0 bilhão foi reconhecida no resultado financeiro e teve seu efeito neutralizado na linha de Imposto de renda. PÁGINA: 153 de 336

160 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras A. Introdução ou alienação de segmento operacional: Não houve introdução ou alienação de segmento operacional relevante. B. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária: A tabela abaixo apresenta as aquisições e alienações de participações societárias realizadas durante os três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente: Aquisições e alienações do exercício Participação Adquirida País Segmento de Negócio Conclusão Valor R$ milhões Sociedades Envolvidas Alienação de participação Gallatin Steel Company 50,00% EUA América do Norte Out/ Gerdau S.A., Nucor Corporation e ArcelorMittal Baixa de participação Multisteel Business Holdings 79,97% EUA América Latina Out/14 - Gerdau S.A. e Multisteel Business Holdings Corp. Corp. Aumento de participação decorrente de fusão Gerdau Metaldom Corp. 45,00% Republica Dominicana América Latina Out/14 - Gerdau S.A. e Industias Nacionales S.A. e Complejo Metalurgico Dominicano S.A. Aquisição de participações da Metalúrgica Gerdau S.A. em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Nov/14 Metalúrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (0,86%), Gerdau Aços Especiais S.A. (0,43%) e 130 Gerdau Açominas S.A. (0,63%) Aquisição de participação na Armacero Industrial y Comercial S.A. 50,00% Chile América do Sul Mar/15 4 Armacero Industrial y Comercial S.A. e Gerdau S.A. Aquisição pela Gerdau S.A. de participações em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Jul/15 Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau Açominas S.A (3,50%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%). Alienação da Gerdau Holdings Europa S.A. 100,00% Espanha Aços Especiais Mai/ Gerdau S.A. e Clerbil SL Incorporação da Gerdau BG Participações S.A. pela Metalúrgica Gerdau S.A. - Brasil - Jul/ Gerdau BG Participações S.A. e Metalúrgica Gerdau S,A. Alienação de participação na Corporación Centroamericana del Acero S.A 30,00% Guatemala América do Sul Nov/ Gerdau S.A. e Corporación Centroamericana del Acero S.A Alienação da Cleary Holdings Corp 100,00% Colômbia Brasil Dez/ Gerdau S.A. e Trinity Capital S.A.S. Alienação pela Metalúrgica Gerdau S.A. de participações na Gerdau S.A. 2,91% Brasil - Dez/ Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A. Em 8 de outubro de 2014, a Gerdau concluiu a venda da participação de 50% detida na entidade com controle compartilhado Gallatin Steel Company (Gallatin) para a Nucor Corporation pelo valor de R$ 937,8 milhões. O ganho na venda desta participação, bruto de impostos, reconhecida no quarto trimestre de 2014 foi de R$ 636,5 milhões. Em 14 de novembro de 2014, a Gerdau S.A. adquiriu de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A. uma participação adicional de 0,63% na Gerdau Açominas S.A., 0,43% na Gerdau Aços Especiais S.A. e 0,86% na Gerdau Aços Longos S.A. O valor pago na operação foi de R$ 130,2 milhões, o objetivo desta operação foi concentrar a participação das empresas operativas na Gerdau S.A. Em maio de 2015, a Companhia adquiriu a participação remanescente de 50% da sua até então coligada Armacero Industrial y Comercial S.A. (Armacero) por milhões de pesos chilenos (equivalente a R$ na data de aquisição). A Armacero é uma empresa comercializadora, distribuidora, importadora e exportadora de ferro e aço localizada na cidade de Santiago, no Chile. O valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição do controle são substancialmente próximos ao valor de livros. Em julho de 2015, com o objetivo de viabilizar a simplificação e unificar as participações societárias de controladas do Brasil, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. aprovou a aquisição das participações minoritárias a seguir descritas, nas seguintes sociedades: Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ) e ArcelorMittal Netherlands BV ( Arcelor ). Essas aquisições de participações acionárias, no valor total de R$ milhões, permitirão a controlada Gerdau S.A. deter mais de 99% do capital total de cada uma das controladas. Em atendimento ao disposto no Ofício nº 084/2016-CVM/SEP/GEA-4 recebido pela controlada Gerdau S.A., a Companhia apresenta detalhamento das informações relativas às aquisições. Cumpre salientar que, conforme já manifestado em oportunidades anteriores, a avaliação e posterior aprovação dessas aquisições foi realizada em conjunto e como um todo, considerando o preço pago pelo somatório do valor das aquisições e o momento oportuno de efetivá-las. Neste sentido, esclarece que o pagamento devido ao Itaú corresponde a seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ ,00, com recursos imediatamente disponíveis; (b) permuta de cota de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, constituído e devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários para funcionamento ( FIDC NP Barzel ), cuja carteira detém apenas um único tipo de direito creditório de titularidade da controlada Gerdau S.A. decorrentes de ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de correção monetária de principal, juros remuneratórios, moratórios e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás, pelo valor de R$ ,83, conforme descrito na Nota nº 21 das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31/12/2015; e (c) pagamentos parcelados no valor total de R$ ,47. O pagamento devido à Arcelor corresponde a seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ ,00 em dinheiro à vista; e (b) cessão e transferência de 30 milhões de ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), mantidas em tesouraria, no valor de R$ ,00. A quantidade e percentual de ações de cada Sociedade objeto das aquisições, dividida por vendedor, consta dos quadros abaixo: Itaú PÁGINA: 154 de 336

161 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Companhia Quantidade de Ações Adquiridas Percentual do Capital Social da Controlada adquirido Gerdau Açominas S.A ,24% Gerdau Aços Longos S.A ,06% Gerdau Aços Especiais S.A ,53% Gerdau América Latina Participações S.A ,14% Arcelor Companhia Quantidade de Ações Adquiridas Percentual do Capital Social da Controlada adquirido Gerdau Açominas S.A ,25% Gerdau Aços Longos S.A ,71% Gerdau Aços Especiais S.A ,86% Gerdau América Latina Participações S.A ,76% No que diz respeito ao preço pago por cada ação das empresas adquiridas, cabe esclarecer que as duas negociações tiveram dinâmicas próprias, e o preço de aquisição foi negociado pelo lote de participações nas companhias em conjunto e não por participações individuais. Como a Companhia deve individualizar em sua contabilidade o valor atribuído para cada uma das aquisições, para fins do desdobramento dos respectivos custos de aquisição, a Companhia utilizou a proporcionalização dos valores patrimoniais de cada uma das investidas como parâmetro para definição do valor implícito, informado nas tabelas abaixo: Itaú Companhia Número de Valor Implícito Preço por ações Total ação Gerdau Açominas S.A R$ ,61 R$ 73,68 Gerdau Aços Longos S.A R$ ,60 R$ 146,59 Gerdau Aços Especiais S.A R$ ,33 R$ 24,02 Gerdau América Latina Participações S.A R$ ,76 R$ 42,41 Arcelor Companhia Número de Valor Implícito Preço por ações Total ação Gerdau Açominas S.A R$ ,14 R$ 22,99 Gerdau Aços Longos S.A R$ ,70 R$ 45,74 Gerdau Aços Especiais S.A R$ ,17 R$ 7,50 Gerdau América Latina Participações S.A R$ ,99 R$ 13,23 Com relação aos objetivos e aos efeitos econômicos esperados da operação, considerando inclusive os valores pagos, a Companhia esclarece que a operação viabiliza a simplificação e unificação das participações societárias nas companhias operacionais fechadas do Brasil na Gerdau S.A., com vistas à possível transformação dessas companhias, no futuro, em subsidiárias integrais e/ou à sua incorporação. Adicionalmente, consolida o recebimento de dividendos; e proporciona maior facilidade de acesso ao mercado de capitais. A operação foi aprovada considerando a oportunidade de mercado e que os objetivos acima expostos seriam viáveis, tendo em vista os preços pagos. Na avaliação da adequação dos preços, foram consideradas avaliações econômicas realizadas através de laudo independente, os instrumentos financeiros utilizados, os prazos de pagamento, a captura de valor através de um fluxo de caixa mais concentrado e a visão de longo prazo para a Companhia. Como já informado pela controlada Gerdau S.A. à CVM, o Itaú tinha opção em face da Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A. ( Indac ), controladora da Companhia ( Metalúrgica Gerdau ), para vender participações por determinado preço. A Metalúrgica Gerdau era garantidora da Indac em tal opção. A PÁGINA: 155 de 336

162 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras controlada Gerdau S.A. não estava vinculada a tais contratos, e realizou a operação por considerar que atendia o interesse da Gerdau. Em maio de 2016, a Companhia concluiu a venda da sua empresa produtora de aços especiais Gerdau Holdings Europa S.A. na Espanha para a Clerbil SL, grupo de investimento com experiência internacional, formado por executivos locais da Companhia. O valor econômico da transação foi de 155 milhões (equivalente a R$ 621 milhões) e o contrato de venda também estabelece a possibilidade de receber até 45 milhões (equivalente a R$ 180 milhões) adicionais ao final de cinco anos, a depender do desempenho futuro do negócio. Como resultado da operação, a Companhia possui valores a receber no montante de 32,5 milhões (equivalentes a R$ 112 milhões) em 31/12/2016 e reconheceu uma despesa de R$ 105 milhões na linha de Resultado em operações com entidades controladas e coligada em sua Demonstração dos Resultados. Em 7 de julho de 2016, a Companhia incorporou o acervo líquido da Gerdau BG Participações S.A., avaliado pelo seu valor patrimonial contábil em 24 de junho de 2016 em R$ ,65. Como a Gerdau BG Participações S.A. era uma subsidiária integral da Metalúrgica Gerdau S.A., essa incorporação não produziu efeito relevante na situação patrimonial da Companhia. No quarto trimestre de 2016, a Companhia efetuou a venda da sua participação na empresa coligada Corporación Centroamericana del Acero S.A. na Guatemala para os atuais acionistas controladores desta empresa pelo valor de US$ 70 milhões (equivalentes a R$ 222,7 milhões na data da venda) e da sua controlada Cleary Holdings Corp produtora de coque e detentora de reservas de carvão coqueificável na Colômbia para a Trinity Capital S.A.S., em conjunto com executivos locais, pelo valor de US$ 30,2 milhões (equivalentes a R$ 102,6 milhões na data da venda). Como resultado destas operações, a Companhia possui valores a receber no montante de US$ 79 milhões (equivalentes a R$ 257 milhões) em 31/12/2016 e reconheceu um ganho de R$ 47 milhões na linha de Resultado em operações com entidades controladas e coligada em sua Demonstração dos Resultados. Em 8 de novembro, foi aprovada a alienação de ações preferenciais da controlada Gerdau S.A. no montante de até 50 milhões de ações, durante 180 dias, com o objetivo de pagar dívidas de curto e médio prazo. Em 31 de dezembro de 2016, todo o montante de ações havia sido alienado, sendo recebido o valor de R$ 641,3 milhões. As demais operações constantes na tabela acima, não produziram efeitos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia. C. Eventos ou operações não usuais: Não ocorreram eventos ou operações não usuais que afetassem significativamente os negócios da Companhia. PÁGINA: 156 de 336

163 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor A. Mudanças significativas nas práticas contábeis: As Demonstrações Financeiras da Companhia para os exercícios findos em 31/12/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014 foram preparadas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. Para as Demonstrações Financeiras apresentadas em 2016, 2015 e 2014 a Companhia informa que não houve alterações de práticas contábeis relevantes. Com a adoção do CPC, as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) passaram a ser convergentes à norma contábil internacional, e dessa forma, não existe nenhuma diferença entre o Patrimônio Líquido e lucro líquido apresentados entre BRGAAP e IFRS. Referente as Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31/12/2015, em 14/07/2015, a Companhia divulgou fato relevante abordando mudanças na composição de seus segmentos, com alterações vigentes a partir da divulgação dos resultados do 3 trimestre de 2015, com o objetivo de obter maiores sinergias estratégicas e operacionais no atendimento aos mercados da América do Sul, da América do Norte e do Brasil: (a) As operações no México e as Joint Ventures na República Dominicana, na Guatemala e no México passam a integrar a Operação de Negócio América do Norte, atualmente composta pelas operações de aços longos no Canadá e nos Estados Unidos; (b) É criada a Operação de Negócio América do Sul, que será integrada pelas operações de aços longos na Argentina, no Chile, na Colômbia, no Peru, na Venezuela e no Uruguai; (c) A operação de Minério de Ferro passa a integrar a Operação de Negócio Brasil, atualmente composta pelas operações de aços longos e planos no Brasil e de carvão e coque metalúrgico na Colômbia; (d) A Operação de Negócio Aços Especiais se mantém inalterada, integrando as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos Estados Unidos e na Índia. B. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: Para as Demonstrações Financeiras apresentadas em 2016, 2015 e 2014 a Companhia informa que não houveram alterações significativas de práticas contábeis. C. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: A Companhia não possui ressalva ou ênfase em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31/12/2016. Referente as Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31/12/2015, o parecer dos auditores apresentava a seguinte ênfase: Conforme mencionado na nota explicativa n. 31 às demonstrações financeiras, encontra-se em curso investigação das autoridades competentes envolvendo a Companhia e suas controladas relacionada à operação "Zelotes", bem como investigação sendo conduzida por assessores externos conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia. A referida nota explicativa descreve ainda não ser possível prever a duração e os resultados dessas investigações e que não há informações suficientes para avaliar quais as possíveis consequências decorrentes dessas investigações, incluindo a necessidade de reconhecimento de provisão e/ou divulgações adicionais, se houver. Nossa opinião não está modificada em relação a esse tema. PÁGINA: 157 de 336

164 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Referente a ênfase mencionada acima referente as Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31/12/2015, a Companhia comentou o seguinte: O auditor faz referência ao evento descrito na nota explicativa n. 31 onde são detalhadas considerações a respeito do envolvimento do nome da Gerdau na Operação Zelotes, devido a relevância do assunto e sem ressalvar sua opinião. A administração divulgou esclarecimentos a respeito dessa Operação em Comunicados ao mercado, bem como reiterou estes esclarecimentos no seu Relatório da Administração referente ao exercício findo em 31 de dezembro de Com base nestas informações apresentadas e os detalhes constantes das notas explicativas 31 e 17 de suas demonstrações financeiras, a Administração entende que na data de aprovação das suas demonstrações financeiras não é possível prever sobre a duração ou o resultado da Operação da Polícia Federal ou de sua Investigação Interna. Adicionalmente, a Companhia acredita que até a data das Demonstrações Financeiras não existe informação suficiente para determinar se uma provisão para perdas é requerida ou divulgar qualquer contingência. PÁGINA: 158 de 336

165 Políticas contábeis críticas Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das Demonstrações Financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos tributários, cíveis e trabalhistas, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares, estimativas referentes a seleção da taxa de juros, retorno esperado dos ativos, escolha da tábua de mortalidade e expectativa de aumento dos salários, e planos de incentivo de longo prazo através da seleção do modelo de avaliação e de taxas. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados das operações e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir: imposto de renda diferido; benefícios de pensão e pós-emprego; provisões; valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios, combinações de negócios, e teste de recuperabilidade de ativos com vida útil definida e indefinida. a) Imposto de renda diferido O método do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de contabilização do imposto de renda e contribuição social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das Demonstrações Financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal. A realização dos ativos fiscais diferidos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social está suportada por projeções de resultados tributáveis, com PÁGINA: 159 de 336

166 Políticas contábeis críticas base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. b) Benefícios de pensão e pós-emprego Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no período em que eles ocorrem e são registrados na demonstração dos resultados abrangentes. A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas: i) O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e a melhor estimativa da Administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações; ii) Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor justo; iii) Ganhos e perdas referentes a redução (curtailment) e liquidação (settlement) nos planos de benefícios definidos são reconhecidos quando a redução ou liquidação ocorre e são embasados em avaliação atuarial feita por atuários independentes. Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes. c) Provisões A Companhia reconhece provisões para passivos e perdas prováveis incorridas quando tem obrigação presente como resultado de eventos passados, é provável que a Companhia seja obrigada a liquidar a obrigação e pode ser feita uma estimativa confiável do montante da obrigação. Se o efeito do desconto a valor presente for material, as provisões são descontadas utilizando uma taxa corrente antes dos impostos que reflita, conforme o caso, os riscos específicos do passivo. A Companhia registra provisão para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparação de áreas impactadas. A Companhia possui uma equipe de profissionais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia significativas estimativas e mudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental. PÁGINA: 160 de 336

167 Políticas contábeis críticas A indústria siderúrgica usa e gera substâncias que podem causar danos ambientais. A Administração da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra como passivo circulante e passivo não-circulante na conta Provisão para passivos ambientais, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. d) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios Durante os últimos anos a Companhia realizou algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação inclui estimativa de fluxo de caixa descontado ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia não acredita que exista uma probabilidade razoável de existir uma alteração material nas estimativas futuras ou premissas adotadas para completar o preço de compra alocado e a estimativa de valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os valores reais não forem consistentes com as estimativas e premissas consideradas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. e) Combinações de negócios Aquisições nas quais o controle é obtido em etapas Quando uma combinação de negócios é realizada em etapas, a participação anteriormente detida pelo Companhia na adquirida é remensurada pelo valor justo na data de aquisição (ou seja, na data em que a Companhia adquire o controle) e o correspondente ganho ou perda, se houver, é reconhecido no resultado. Os valores das participações na adquirida antes da data de aquisição que foram anteriormente reconhecidos em Outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado, na medida em que tal tratamento seja adequado caso essa participação seja alienada. Aquisições onde o controle é obtido inicialmente As aquisições de controladas e de negócios são contabilizadas pelo método de compra. O custo da aquisição é mensurado pelo total dos valores justos (na data de aquisição) dos ativos entregues e passivos incorridos ou assumidos e instrumentos de patrimônio emitidos pelo Grupo em troca do controle da adquirida. Os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis são reconhecidos pelos seus valores justos na data da aquisição. A participação dos acionistas nãocontroladores na adquirida é inicialmente medido na proporção dos acionistas não-controladores do valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes reconhecidos. De acordo com a versão anterior da norma, o preço contingente era reconhecido na data de aquisição apenas se o pagamento era provável e podia ser mensurado com confiabilidade; quaisquer ajustes posteriores no preço contingente eram reconhecidos contra o ágio. Nos termos da norma revisada, o preço contingente é medido pelo valor justo na data da aquisição; ajustes posteriores são reconhecidos contra o ágio apenas na medida em que eles surgem de uma PÁGINA: 161 de 336

168 Políticas contábeis críticas melhor informação sobre o valor justo na data da aquisição, e que ocorrem dentro do "período de alocação" (um máximo de 12 meses a contar da data de aquisição). Todos os outros ajustes subsequentes são reconhecidos no resultado. Aumentos/reduções na participação de não-controladores Em anos anteriores, na ausência de requerimentos específicos em IFRS, aumentos de participações em subsidiárias eram tratados da mesma forma que aquisições, com o ágio sendo reconhecido conforme apropriado. O impacto da redução de participação em subsidiárias que não envolve perda de controle (sendo a diferença entre o preço recebido e o montante da parcela dos ativos líquidos baixados/alienados) era reconhecido no resultado. De acordo com a norma revisada, todos os aumentos ou reduções nessas participações são registrados no patrimônio líquido, sem impacto no ágio ou no resultado. Aquisições subsequentes, após a Companhia obter o controle, são tratadas como aquisições de ações de acionistas não controladores: Os ativos e passivos identificáveis da entidade adquirida não estão sujeitos a reavaliações posteriores, e a diferença negativa ou positiva entre o custo dessa aquisição subseqüente e o valor líquido da parcela adicional proporcional da Companhia é registrada no patrimônio líquido. Perda de controle de uma subsidiária Quando o controle de uma subsidiária é perdido como resultado de uma transação, evento ou outra circunstância, a revisão da norma requer que a Companhia reverta todos ativos, passivos e participações de não controladores pelos seus saldos registrados. Qualquer participação remanescente na subsidiária é reconhecida pelo valor justo na data em que o controle é perdido. Esse valor justo é refletido no cálculo do ganho ou perda na alienação e é atribuído a controladora e se torna o montante inicial reconhecido para contabilizações subseqüentes para a participação remanescente. A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. f) Teste de recuperabilidade de ativos com vida útil definida e indefinida Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal evidência é identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela Companhia. O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil. Não importando se existe ou não algum indicativo de que o valor de um ativo possa não ser recuperado, os saldos do ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, em dezembro. Quando o valor residual de um ativo exceder seu montante recuperável, a Companhia reconhece uma redução no saldo de livros destes ativos. PÁGINA: 162 de 336

169 Políticas contábeis críticas Para os ativos registrados ao custo, a redução no montante recuperável pode ser registrada no resultado do ano. Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é analisado. Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por recuperabilidade de ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao montante do saldo depreciado do ativo, determinado ao se considerar que a perda por recuperabilidade não tivesse sido registrada. A Companhia avalia a recuperabilidade do ágio de um investimento anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados para unidades com ágio alocado e comparando o valor contábil com o valor recuperável dos ativos. A recuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está afetada, então o teste é antecipado. Durante o quarto trimestre de 2016, a Companhia verificou uma deterioração das condições econômicas de alguns mercados consumidores de aço numa intensidade maior do que aquela contemplada nos monitoramentos trimestrais realizados ao longo do exercício, principalmente no segmento América do Norte onde a margem EBITDA passou de 7,5% no terceiro trimestre de 2016 para 3,8% no quarto trimestre de 2016 (8,7% no quarto trimestre de 2015). Estas circunstancias resultaram num aumento da taxa de desconto utilizadas nas projeções dos fluxos de caixa de seus segmentos de negócio. A Companhia realizou o teste de recuperabilidade de ágio e outros ativos de vida longa, no qual foram identificadas perdas pela não recuperabilidade de ativos no montante de R$ (R$ em 2015), sendo R$ (R$ em 2015) como resultado do teste de recuperabilidade de outros ativos de vida longa e R$ (R$ em 2015) como resultado do teste de recuperabilidade do ágio. No quarto trimestre de 2016, em virtude da paralisação de certas atividades devido a mudanças relevantes na economia da região onde estão situadas estas unidades e da falta de expectativa de utilização futura de alguns ativos destas plantas industriais, os testes realizados em outros ativos de vida longa identificaram perdas pela não recuperabilidade no imobilizado no montante de R$ , sendo R$ no segmento América do Sul e R$ no segmento América do Norte, decorrentes de valor recuperável abaixo do valor contábil. Estas perdas foram determinadas com base na diferença entre o valor contábil e o valor recuperável destes ativos no montante de R$ que representa o seu valor em uso (maior entre o valor justo líquido de despesa de alienação ou seu valor em uso). Em 2015 os testes realizados em outros ativos de vida longa identificaram perdas pela não recuperabilidade no montante de R$ conforme demonstrado a seguir: a) no imobilizado pela falta de expectativa de utilização futura de alguns ativos de certas plantas industriais no montante de R$ , sendo R$ no segmento Brasil e R$ no segmento de Aços Especiais decorrente de valor recuperável abaixo do valor contábil. Estas perdas foram determinadas com base na diferença entre o valor contábil e o valor recuperável destes ativos no montante de R$ que representa o seu valor em uso (maior entre o valor justo líquido de despesa de alienação ou seu valor em uso); b) no investimento avaliado por equivalência patrimonial da empresa associada Corporación Centroamericana del Acero S.A., pertencente ao segmento América do Norte, decorrente de valor recuperável abaixo do valor contábil no montante de R$ Estas perdas foram determinadas com base na diferença entre o valor contábil e o valor recuperável destes ativos no montante de R$ que representa o seu valor em uso (maior entre o valor justo líquido de despesa de alienação ou seu valor em uso). PÁGINA: 163 de 336

170 Políticas contábeis críticas A Companhia possui quatro segmentos de negócio, os quais representam o menor nível no qual o ágio é monitorado pela Companhia. No quarto trimestre de 2016, a Companhia avaliou a recuperabilidade do ágio dos seus segmentos. Com base nos eventos mencionados anteriormente, notadamente a deterioração das condições econômicas refletidas na queda da margem EBITDA, as análises efetuadas identificaram uma perda pela não recuperabilidade do ágio no montante de R$ para o segmento América do Norte. Os demais segmentos não apresentaram perda pela não recuperabilidade de ágio no teste efetuado em Em 2015 as análises efetuadas identificaram uma perda pela não recuperabilidade do ágio no montante de R$ , sendo R$ para o segmento América do Norte, R$ para o segmento de Aços Especiais e R$ para o segmento América do Sul e que representava a totalidade do ágio deste segmento. O segmento Brasil não apresentou perda pela não recuperabilidade de ágio. Adicionalmente, foi registrado perda do ágio de investimento em sua controlada direta Gerdau S.A. no montante de R$ A Companhia realiza testes de recuperabilidade de ágios para todos os seus segmentos operacionais, que representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração com base em projeções de fluxos de caixa descontados e que levam em consideração as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes usados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital, planos de investimento e projeções econômico financeiras de longo prazo. O período de projeção dos fluxos de caixa para o teste de recuperabilidade do ágio foi de cinco anos. As premissas utilizadas para determinar o valor em uso pelo método do fluxo de caixa descontado elaborado em dólares incluem: projeções de fluxo de caixa com base nas estimativas da administração para fluxos de caixa futuros, taxas de câmbio, taxas de desconto e taxas de crescimento para determinação da perpetuidade. As projeções de fluxo de caixa já refletem um cenário competitivo mais desafiador do que projetado em anos anteriores, resultante de uma deterioração nos mercados consumidores de aço e excesso de capacidade no setor, bem como desafios macroeconômicos em algumas das geografias que a Companhia tem operações. A perpetuidade foi calculada considerando a estabilização das margens operacionais, níveis de capital de giro e investimentos. As taxas de crescimento da perpetuidade utilizadas para o teste do quarto trimestre de 2016 são apresentadas a seguir: a) América do Norte 3% (3% em dezembro de 2015; b) Aços Especiais: 3% (3% em dezembro de 2015); c) América do Sul: 3% (2,2% em dezembro de 2015); e d) Brasil: 3% (3% em dezembro de 2015). As taxas de desconto antes do imposto de renda utilizadas foram elaboradas levandose em consideração informações de mercado disponíveis na data dos testes. A Companhia adotou taxas distintas para cada um dos segmentos de negócio testados de forma a refletir as diferenças entre os mercados de atuação de cada segmento, bem como os riscos a eles associados. As taxas de desconto antes do imposto de renda utilizadas foram: a) América do Norte 13,1% (12,3% em dezembro de 2015; b) Aços Especiais: 14,0% (12,8% em dezembro de 2015); c) América do Sul: 14,6% (13,7% em dezembro de 2015); e d) Brasil: 14,9% (15,5% em dezembro de 2015). Os fluxos de caixa descontados são comparados com o valor contábil de cada segmento e resultam no valor recuperável conforme demonstrado a seguir: a) América do Norte: abaixo do valor contábil em R$ milhões (abaixo do valor contábil em R$ milhões em 2015); b) América do Sul: excedeu o valor contábil em R$ 724 milhões (abaixo do valor contábil em R$ 354 milhões em 2015); c) Aços Especiais: excedeu o valor contábil em R$ milhões (abaixo do valor contábil em R$ milhões em 2015); e d) Brasil: excedeu o valor contábil em R$ milhões (excedeu o valor contábil em R$ 43 milhões em 2015). A Companhia efetuou uma análise de sensibilidade das variáveis taxa de desconto e taxa de crescimento da perpetuidade, dado seus impactos potenciais nos fluxos de caixas. Um acréscimo de 0,5 pontos percentuais na taxa de desconto do fluxo de caixa de cada segmento resultaria em valor recuperável abaixo do valor contábil e/ou que excedeu o valor PÁGINA: 164 de 336

171 Políticas contábeis críticas contábil conforme demonstrado a seguir: a) América do Norte: abaixo do valor contábil em R$ 872 milhões (abaixo do valor contábil em milhões em 2015), b) Aços Especiais: excedeu o valor contábil em R$ milhões (abaixo do valor contábil em R$ 582 milhões em 2015), c) América do Sul: excedeu o valor contábil em R$ 486 milhões (abaixo do valor contábil em R$ 354 milhões em 2015); e d) Brasil: excedeu o valor contábil em R$ 425 milhões (abaixo do valor contábil em R$ 765 milhões em 2015). Por sua vez, um decréscimo de 0,5 pontos percentuais da taxa de crescimento da perpetuidade do fluxo de caixa de cada segmento de negócio resultaria em valor recuperável abaixo do valor contábil e/ou que excedeu o valor contábil conforme demonstrado a seguir: a) América do Norte: abaixo do valor contábil em R$ 661 milhões (abaixo do valor contábil em R$ milhões em 2015); b) Aços Especiais: excedeu o valor contábil em R$ milhões (abaixo do valor contábil em R$ 428 milhões em 2015); c) América do Sul: excedeu o valor contábil em R$ 561 milhões (abaixo do valor contábil em R$ 253 milhões em 2015); e d) Brasil: excedeu o valor contábil em R$ 673 milhões (abaixo do valor contábil em R$ 514 milhões em 2015). A Companhia manterá ao longo do próximo exercício seu constante monitoramento do mercado siderúrgico em busca de identificar uma eventual deterioração, queda significativa na demanda dos setores consumidores de aço (notadamente automotivos e de construção), paralisação de atividades de plantas industriais ou mudanças relevantes na economia ou mercado financeiro que acarretem em aumento da percepção de risco ou redução da liquidez e capacidade de refinanciamento. Ainda que as projeções adotadas pela Companhia contemplem um cenário mais desafiador do que aquele verificado nos últimos anos, os eventos mencionados anteriormente, se manifestados em uma intensidade maior do que aquela antecipada nos cenários contemplados pela Administração, podem levar a Companhia a rever suas projeções de Valor em Uso e, eventualmente, acarretar em perdas por não recuperabilidade. O ágio que forma parte de um investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado não é reconhecido separadamente e não é testado quanto a perdas pela não recuperabilidade separadamente. Em vez disso, a quantia total registrada do investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado é testada quanto a perdas pela não recuperabilidade como um único ativo, comparando a sua quantia recuperável (o mais elevado do valor de uso e o valor justo menos os custos de vendas) com o montante total registrado. Uma perda pela não recuperabilidade registrada nessas circunstâncias não é atribuída a nenhum ativo, incluindo o ágio que faz parte do valor contábil do investimento na associada ou entidade conjuntamente controlada. Assim, qualquer reversão dessa perda por impairment é reconhecida na medida em que a quantia recuperável do investimento aumente subsequentemente. O ágio originado a partir de combinações de negócios tem a sua recuperabilidade avaliada anualmente, sendo antecipada se os eventos ou circunstâncias indicarem a necessidade de antecipação do teste, e utiliza práticas de mercado geralmente aceitas, incluindo fluxo de caixa descontado e compara o valor de livros com o valor recuperável dos ativos. A reversão das perdas pela não recuperabilidade anteriormente contabilizadas no ágio originado da combinação de negócios não é permitido. O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos significativos através da realização de análises. A determinação do valor justo dos segmentos de negócio da Companhia, baseada em fluxos de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperação mundial da economia acontecer em uma velocidade inferior a prevista por ocasião da preparação das Demonstrações Financeiras para dezembro de Estas e outras informações relacionadas à recuperabilidade do ágio e outros ativos de vida longa são apresentadas na nota 28 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. PÁGINA: 165 de 336

172 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras A. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. iii. iv. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Contratos de construção não terminada v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas ( A Companhia ) não possui operações relevantes, tais como contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos além das operações já refletidas nas suas Demonstrações Financeiras conforme a seguir: A Companhia é avalista da empresa com controle conjunto Gerdau Corsa SAPI de C.V. em financiamentos de capital de giro, no valor de até US$ 731 milhões (montante tomado de R$ milhões em 31/12/2016). B. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 166 de 336

173 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor: Os diretores da Companhia não esperam efeitos relevantes decorrentes da operação descrita no item 10.6 deste Formulário de Referência que possam vir a alterar as receitas, despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das informações contábeis da Metalúrgica Gerdau S.A.. B. Natureza e o propósito da operação: Avais para empréstimos tomados por empresa com controle compartilhado. Tais itens não atendem aos critérios de reconhecimento de passivos, por serem obrigações originadas de contratos de financiamento de empresa com controle compartilhado. C. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação: Vide item PÁGINA: 167 de 336

174 Plano de Negócios A. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os desembolsos em ativos imobilizados planejados para 2017 estão estimados em R$ 1,4 bilhão, com foco em melhoria de produtividade e manutenção. ii. Fontes de financiamento dos investimentos: Por política de captação, a Gerdau procura financiar seus investimentos utilizando normalmente recursos de bancos locais de fomento de cada país onde opera e de bancos internacionais com o apoio de agências governamentais de crédito de exportação para fornecimento de equipamentos de outros países. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos: A administração da Companhia, com frequência, avalia oportunidades de otimização de seus ativos com a visão estratégica de gerar maior retorno aos seus negócios e objetivando adequar suas capacidades de produção aos novos patamares de demanda nos mercados onde atua. Esse processo inclui, por vezes, a assessoria de bancos de investimentos e empresas especializadas na identificação e avaliação de tais oportunidades. Contudo, até o momento, não há previsão de desinvestimentos. B. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor: No exercício de 2016, os investimentos no ativo imobilizado somaram R$ 1.323,9 milhões. Desse total, 46,0% foram alocados para unidades da Operação de Negócio Brasil, com os demais 54,0% alocados para outras operações de negócio entre os países em que a Gerdau atua. Operação de Negócio Brasil um total de R$ 608,5 milhões foi investido nesta operação para expansão de capacidade e manutenção. O principal destaque foi a obra de instalação de um laminador de chapas grossas na usina Ouro Branco, que entrou em operação em julho de Operação de Negócio América do Norte esta operação de negócios desembolsou R$ 227,4 milhões em investimentos para ativo imobilizado igualmente distribuído por todas as unidades que compõem esta operação de negócios. Este valor foi utilizado, principalmente, para a manutenção das unidades de produção. Operação de Negócio América do Sul em 2016, as unidades da América do Sul desembolsaram R$ 347,0 milhões para investimentos em ativo imobilizado distribuído entre os países os quais as unidades desta operação de negócio estão localizadas. Parte deste investimento foi utilizado para construir uma nova aciaria na Argentina, com capacidade de 650 mil toneladas de aço por ano, que entrará em operação em março de Operação de Negócio Aços Especiais as unidades de aços especiais desembolsaram R$ 140,9 milhões em investimentos para ativo imobilizado igualmente distribuído por todas as unidades que compõem esta operação de negócios. Este valor foi utilizado, principalmente, para a manutenção das unidades de produção. C. Novos produtos e serviços, indicando: A Companhia não contempla no seu plano de investimento, valores destinados a produtos ou serviços que não estejam no seu portfólio de vendas. i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. iii. iv. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Projetos em desenvolvimento já divulgados Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os itens i, ii, iii e iv não se aplicam conforme indicado acima. PÁGINA: 168 de 336

175 Outros fatores com influência relevante A Gerdau apresenta suas demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards IFRS). Esse padrão determina que sejam realizados testes de recuperabilidade de ágio e de outros ativos de vida longa da Companhia. Para a determinação do valor recuperável de cada segmento de negócio, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, utilizando como base projeções econômico-financeiras de cada segmento. As projeções são atualizadas levando em consideração as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação da Companhia, bem como premissas de expectativa de resultado de cada segmento. Os testes de recuperabilidade de ágio e de outros ativos de vida longa da Companhia realizados ao longo de 2015 e de 2016 identificaram perdas classificadas da seguinte forma: Perdas pela não recuperabilidade de ativos por operação de negócio (R$ milhões) ON América do Norte Exercício 2016 ON América do Sul Consolidado ON Brasil ON América do Norte Exercício 2015 ON América do Sul ON Aços Especiais Corporativo Consolidado Ágio Imobilizado Investimento Total As perdas pela não recuperabilidade de ativos afetaram de forma relevante os resultados da Companhia, sendo o principal item que resultou em um prejuízo líquido de R$ 2,9 bilhões em Cabe ressaltar que, apesar do efeito negativo no resultado da Companhia, essas perdas não produziram efeito caixa. PÁGINA: 169 de 336

176 Projeções divulgadas e premissas Não é prática da Companhia divulgar projeções. Nas publicações periódicas, a Companhia tem por prática traçar comentários sobre as perspectivas dos impactos da economia nas suas Operações de Negócio, considerando as diversas geografias em que a Gerdau atua. Contudo, essas perspectivas não envolvem divulgações quantitativas. A. Objeto da projeção: B. Período projetado e o prazo de validade da projeção: C. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle: D. Valores dos indicadores que são objeto da previsão: PÁGINA: 170 de 336

177 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não é prática da Companhia divulgar projeções sobre a evolução de seus indicadores. A. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário: B. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções: C. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas: PÁGINA: 171 de 336

178 Descrição da estrutura administrativa A. Atribuições de cada órgão e comitê Sem prejuízo de outras atribuições legais, seguem as competências de cada órgão e comitês. Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; b) zelar pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras as quais a Companhia se submeta; c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da Companhia; d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco; e) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; f) aprovar o orçamento de capital e as decisões individuais de investimentos relevantes; g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais; h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar lhes substitutos em caso de vacância, fixar lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos; j) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembleia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembleia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o estatuto; k) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas; l) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; m) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral; n) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; o) escolher e destituir os auditores independentes; p) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; q) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública, inclusive debêntures, nos termos art. 59, 1º, da Lei nº de ; r) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício; s) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, joint ventures e alianças estratégicas, no País e no exterior; t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembleias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, joint ventures ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; u) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo; v) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado; w) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra u supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia; y) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembleia Geral. Diretoria: Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. Comitê Executivo: Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração o planejamento estratégico da Companhia, seu respectivo plano de execução, bem como seus programas de expansão e investimentos; o portfólio de negócios da Companhia; propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração; estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores; definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as PÁGINA: 172 de 336

179 Descrição da estrutura administrativa técnicas de gestão empregadas; estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados; orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados; autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia; instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembleias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios; promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Companhia; disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; zelar e responder pela imagem institucional da Companhia; resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Conselho Consultivo: compete ao Conselho Consultivo opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administração. Conselho Fiscal: as atribuições do Conselho Fiscal são aquelas atribuídas ao órgão por lei. B. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês: O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral da Companhia realizada em 28 de abril de O Comitê Executivo foi criado mediante reforma estatutária deliberada em Assembleia Geral realizada em 26 de julho de O Conselho Consultivo foi criado e instalado em mediante reforma estatutária deliberada em Assembleia Geral realizada em 28 de abril de C. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, indicando o método utilizado: Conselho de Administração: a atuação do Conselho de Administração é avaliada pelo próprio Conselho de Administração. Membros do Conselho de Administração: a avaliação da atuação dos membros do Conselho de Administração é realizada pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Comitê Executivo/Diretoria: a atuação dos membros do Comitê Executivo, que atualmente possui a mesma formação da Diretoria, é avaliada pelo presidente do órgão. Posteriormente, o resultado da avaliação é ratificado pelo próprio Conselho de Administração. Membros do Comitê Executivo/Diretoria: a atuação dos membros do Comitê Executivo, que atualmente possui a mesma formação da Diretoria, é avaliada pelo presidente do órgão. Posteriormente, o resultado da avaliação é ratificado pelo próprio Conselho de Administração. Diretor Presidente: a avaliação da atuação do Diretor Presidente é realizada pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 173 de 336

180 Descrição da estrutura administrativa D. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais: O Diretor Presidente preside o Comitê Executivo e é responsável pela condução geral dos negócios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendo voltar-se ao direcionamento estratégico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo reporte destes ao Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Companhia frente aos diversos públicos e, nas responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio da presidência do Conselho de Administração. Adicionalmente, o Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados. Os Diretores sem designação especial exercerão as atribuições que lhe forem designadas pelo Comitê Executivo. PÁGINA: 174 de 336

181 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais A. Prazos de convocação: A Companhia não adota práticas ou políticas diferenciadas em relação aos prazos de convocação estipulados na legislação societária. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia e em outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no "Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul", veículo oficial do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, e ainda nos jornais "Jornal do Comércio de Porto Alegre" e "Valor Econômico São Paulo". A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral e a segunda convocação com antecedência mínima de oito dias. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para Assembleias Gerais seja feita com antecedência mínima de até 30 (trinta) dias da em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas. B. Competências: Na forma da Lei das Sociedades Anônimas, as assembleias gerais têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. No entanto, as assembleias gerais tem competência privativa para reformar o estatuto social; eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia; tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; suspender o exercício dos direitos do acionista; deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; autorizar a emissão de partes beneficiárias; deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas e autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. A Companhia não adota práticas ou políticas diferenciadas relativamente às competências da Assembleia Geral estipuladas na legislação societária. C. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise: Endereço: Av. Farrapos, nº 1811, Floresta, Porto Alegre, RS. inform@gerdau.com.br D. Identificação e administração de conflitos de interesses: Não há mecanismos de identificação e administração de conflitos de interesses expressos estatuto social da Companhia, regendo-se tudo quanto disposto à Companhia, em todos os casos que este for omisso, pelas disposições legais que forem aplicáveis. E. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: A solicitação de procurações pela administração observa os termos da legislação em vigor. Não houve pedido de procuração pela administração na última assembleia geral da Companhia. F. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: Para tomar parte na Assembleia Geral, os acionistas que se farão representar por procuradores deverão encaminhar procurações lavradas por instrumento público ou com firmas PÁGINA: 175 de 336

182 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais reconhecidas aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, na forma do art. 126 da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas domiciliados no exterior deverão enviar todos os documentos traduzidos e legalizados perante o Consulado brasileiro em seu País de domicílio. De acordo com nosso Estatuto Social, a Companhia poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito prévio do respectivo instrumento de outorga de poderes de representação. A Companhia não aceita procurações outorgadas por meio eletrônico. G. Formalidades necessárias para a aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização: O acionista que optar por exercer seu direito de voto à distância, por meio de envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos aos cuidados do departamento de Relações com Investidores, ao endereço da Companhia, conforme descrito no item 12.2.C. acima. (i) Via física do boletim relativo à Assembleia Geral devidamente preenchido, rubricado e assinado, com firma reconhecida; (ii) Cópia autenticada dos documentos de identificação e representação dos acionistas ou procuradores: a) se pessoa física, cópia de documento de identidade; b) se pessoa jurídica, cópia de estatuto/contrato social, cópia de ata de eleição dos administradores, devidamente registrados no órgão competente, e cópia de documento de identidade do administrador que se fará presente. Se forem representados por procuradores, deverão, igualmente, apresentar o respectivo instrumento de outorga de poderes de representação. Se pessoa física ou jurídica domiciliada no exterior, todos os documentos deverão ser traduzidos e legalizados perante o Consulado brasileiro em seu País de domicílio. Todas as cópias deverão ser autenticadas e todas as assinaturas originais reconhecidas. H. se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância: Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. I. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância: O acionista que optar por incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância, por meio de envio diretamente à Companhia, deverá encaminhá-las aos cuidados do departamento de Relações com Investidores, por correspondência, com aviso de recebimento, enviada ao endereço da Companhia, conforme descrito no item 12.2.C. acima, ou por meio do endereço eletrônico, também conforme descrito no item 12.2.C. acima. J. Se a companhia disponibiliza Fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleis: Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias gerais. PÁGINA: 176 de 336

183 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais K. Outras informações necessárias à participação e ao exercício do direito de voto a distância Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço. PÁGINA: 177 de 336

184 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração A. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias: De acordo com o estatuto social, o Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem e, pelo menos, a cada seis meses. No último exercício, o Conselho de Administração se reuniu 13 (treze) vezes, sendo 4 (quatro) vezes em caráter ordinário e 9 (nove) em caráter extraordinário. B. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há acordo de acionistas. C. Regras de identificação e administração de conflitos de interesse: As regras relativas à identificação e administração de conflitos de interesses estão previstas no Código de Ética da Companhia, aplicável a todas as empresas da Gerdau. O Código de Ética da empresa possui uma sessão sobre conflitos de interesse, onde instrui os Colaboradores a buscar orientação internamente sobre as situações de possíveis conflitos e impõe diretrizes que devem ser constantemente observadas pelos Colaboradores de modo a evitar tais situações de conflito. Adicionalmente, aborda alguns casos que tipicamente geram conflitos de interesses, como atividades particulares ou profissionais externas. A mesma regra é aplicável aos administradores quando participam de deliberações sobre matérias em que há conflitos de interesse, que informam aos seus pares eventual conflito existente, abstendo-se o conflitado de votar nessas matérias. Além disso, a empresa está sujeita a disposições legais sobre conflito de interesses, que são observadas. PÁGINA: 178 de 336

185 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Não há cláusula compromissória nesse sentido. PÁGINA: 179 de 336

186 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Francisco Deppermann Fortes 31/05/1963 Pertence apenas à Diretoria 03/05/ ano Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 03/05/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê Executivo Harley Lorentz Scardoelli 09/06/1963 Pertence apenas à Diretoria 03/05/ ano Engenheiro e Administrador de Empresas Diretor Vice-Presidente e membro do Comitê Executivo Descrição de outro cargo / função 12 - Diretor de Relações com Investidores 03/05/2017 Sim 0.00% Fernando Fontes Iunes 22/09/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/ ano Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/05/2017 Sim % Claudio Johannpeter 25/08/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/ ano Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 03/05/2017 Sim % Affonso Celso Pastore 19/06/1939 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/ ano Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/05/2017 Sim % Aod Cunha de Moraes Junior 24/06/1968 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/ ano Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/05/2017 Sim % André Bier Gerdau Johannpeter 17/03/1963 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/ ano Administrador de Empresas Membro do Conselho da Administração, Diretor Predisente e membro do Comitê Executivo Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 03/05/2017 Sim % Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter 14/08/1971 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/ ano Advogado 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 03/05/2017 Sim % Conselheiro da Administração, Diretor Vice-Presidente e membro do Comitê Executivo. PÁGINA: 180 de 336

187 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função Artur Cesar Brenner Peixoto 29/09/1942 Conselho Fiscal 26/04/ ano Engenheiro 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 02/05/2017 Sim 0.00% Carlos Roberto Schroder 19/02/1940 Conselho Fiscal 26/04/ ano Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 02/05/2017 Sim % Bolívar Charneski 22/08/1950 Conselho Fiscal 26/04/ ano Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 02/05/2017 Sim 0.00% Geraldo Toffanello 12/10/1950 Conselho Fiscal 26/04/ ano Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 02/05/2017 Sim % Dóris Beatriz França Wilhelm 17/12/1954 Conselho Fiscal 26/04/ ano Economista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 02/05/2017 Não % WILTON DE MEDEIROS DAHER 05/02/1945 Conselho Fiscal 26/04/ ano Bancario e economario 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 02/05/2017 Não 0.00% TARCISIO BEUREN 15/11/1953 Conselho Fiscal 26/04/ ano Administrador de empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 02/05/2017 Sim 0.00% ROBERTO PACHECO WALCHER 21/11/1956 Conselho Fiscal 26/04/ ano Engenheiro Elétrico 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 02/05/2017 Sim 0.00% ADILSON DO NASCIMENTO ANISIO 05/03/1967 Conselho Fiscal 26/04/ ano Advogado 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 02/05/2017 Não 0.00% PÁGINA: 181 de 336

188 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função FÁBIO GALLO GARCIA 18/04/1956 Conselho Fiscal 26/04/ ano Administrador de Empresas 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 02/05/2017 Não 0.00% Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Francisco Deppermann Fortes Formação escolar: Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1985 e Mestrado em Administração de Empresas pela mesma Universidade em Em 2008 completou o Gerdau Business Program e em 2010 cursou o Stanford Executive Program, na Universidade de Stanford nos Estados Unidos. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira em 1984, como Estagiário na área de Engenharia da Gerdau sendo, posteriormente, efetivado como Assessor Técnico nesta mesma área. Em 1992, após período de afastamento em que estudou e trabalhou na Alemanha, assumiu a responsabilidade pela coordenação da área de Sistemas de Gestão da Aços Especiais Piratini, até o ano de 2000, tendo acumulado ao final deste período a responsabilidade pela área de Recursos Humanos da unidade. Em 2001 atuou como Gerente do Sistema de Gestão das Unidades Integradas Regionais de Aços Longos Brasil. Em 2003 transferiu-se para Porto Alegre onde passou a coordenar a estruturação e implementação global do Gerdau Business System e do Sistema de Segurança Total, onde foi promovido a Diretor de Tecnologia de Gestão, em Em janeiro de 2006, foi promovido para o cargo de Diretor Executivo das Siderúrgicas Riograndense e Guaíra e, em 2007 foi promovido para o cargo Diretor Corporativo de Recursos Humanos ao qual agregou, ao longo do tempo, os processos de Desenvolvimento Organizacional, Tecnologia de Gestão, Meio Ambiente, Saúde e Segurança, Gestão e Inovação, Serviços Compartilhados, Segurança Empresarial e TI. Desde 2011 ocupa o cargo Diretor Vice-Presidente e integrante do Comitê Executivo da Gerdau S.A., coordenando atualmente as áreas de Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Segurança Empresarial e TI. A partir de 1 de abril de 2015, é membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A., da Metalúrgica Gerdau S.A. e da empresa SEIVA S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Harley Lorentz Scardoelli Formação Escolar: Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e detém a certificação CFA. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em maio de 1988, trabalhou para companhia nas operações da Gerdau no Canadá, Estados Unidos, Espanha e Brasil. Em julho de 2015 passou a integrar o Comitê Executivo da Gerdau e em setembro de 2015 foi eleito de Vice-Presidente Executivo de Finanças, sendo responsável pelas áreas de Finanças, Planejamento, Contabilidade, Tributário, Relações com Investidores e Jurídico da Gerdau, acumulando a função de Diretor de Relações com Investidores nas empresas Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau S.A. e Seiva S.A. Florestas e Indústrias. É também, membro do Conselho Diretor da Abrasca. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Fernando Fontes Iunes PÁGINA: 182 de 336

189 - Formação escolar: Formado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade Mackenzie e obteve o título de Mestre e Doutor pela Universidade de Londres. - Experiência Profissional: Fernando foi Assessor Sênior, Sócio e Diretor Executivo responsável pela área global de Investment Banking do Banco Itaú BBA S.A. de 2010 a 2015, período em que contribuiu para estabelecer uma plataforma líder de Investment Banking na América Latina, com atividades no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Peru e México. Anteriormente exerceu diversos cargos nos Bancos Itaú BBA S.A., onde foi Diretor responsável pelas áreas de Mercado de Capitais de 2003 a 2010, Itaú Banco de Investimento S.A., onde atuou como Diretor Executivo de 2001 a 2003, Banco BBA Creditanstalt S.A. e Creditanstalt em Nova Iorque em Durante esse período, Fernando participou de algumas das principais transações de mercado de capitais, fusões, aquisições e reorganizações societárias realizadas na América Latina. Fernando trabalhou ainda na área de pesquisa em Infraestrutura e Desenvolvimento Urbano do Banco Mundial em Washigton. Foi professor de Finanças Internacionais do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC (Insper). Atualmente, Fernando é um sênior fellow da Universidade de Harvard no Programa 2017 Advanced Leadership Initiative em Cambridge, Estados Unidos. A partir de 28 de setembro de 2015, integra o quadro de Conselheiro de Administração da Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Consideramos como conselheiros independentes os conselheiros que se enquadram nos critérios definidos no Código de Auto regulação da ABRASCA. Claudio Johannpeter Formação escolar: Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. No exterior, realizou os cursos Operations Management na University of London (Canadá), Executive Development na Penn State (Estados Unidos) e de Advanced Management Program em Harvard (Estados Unidos). - Experiência Profissional: Atua na Gerdau desde Em 2007, foi eleito Diretor Geral de Operações (Chief Operating Officer), posição que ocupou até agosto de Foi Diretor da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. e que tem como principal atividade a participação no capital social de outras empresas, até agosto de Atualmente é (i) Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Risco, Coordenador do Comitê de Governança Corporativa, membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a produção e comercialização de produtos de aço; (ii) membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A.; (iii) membro do Conselho de Administração de Seiva Florestas e Indústrias S.A.; e (iv) coordena no CEG a Operação de Negócio Aços Longos Brasil e os Processos Globais de Engenharia, Industrial, Compliance, Meio Ambiente, Saúde e Segurança. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Affonso Celso Pastore Formação escolar: É formado em Economia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. - Experiência Profissional: Pastore foi Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil. É (i) membro independente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral, desde 26 de fevereiro de 2002 e é membro do Comitê de Governança Corporativa e membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A.; e (ii) membro do Conselho de Administração da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização e comércio de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, bolachas, massas e farinha de trigo, desde julho de Foi membro do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na construção de imóveis por conta própria ou de terceiros, loteamentos, incorporações, desde fevereiro de 2010 até abril de 2013; do Conselho de Administração de Klabin Segal S.A., companhia cuja principal atividade consiste na promoção, construção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros de 19 de maio de 2006 até maio de 2008 e da Engevix Engenharia S.A., companhia cuja principal atividade consiste em elaborar estudos, projetos e atuar na integração e no gerenciamento de empreendimentos nas áreas de energia, indústria e infraestrutura, de março de 2008 até agosto de Pastore é Sócio-Diretor da empresa A C Pastore & Associados SS Ltda., empresa de Consultoria de Macroeconomia aplicada, especializada em análise da economia brasileira e internacional. Além disto, nos últimos 5 anos trabalhou como economista, analista e consultor econômico, produzindo artigos, relatórios e estudos sobre temas ligados à área de seu conhecimento que é a economia. Participou de seminários nacionais e internacionais, proferiu palestras sobre temas relacionados à Economia Brasileira e Mundial. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Consideramos como conselheiros independentes os conselheiros que se enquadram nos critérios definidos no Código de Auto regulação da ABRASCA. Aod Cunha de Moraes Junior PÁGINA: 183 de 336

190 - Formação escolar: Pós-doutor e Pesquisador Visitante em Economia pela Universidade de Columbia (NY-EUA) - (2009); Doutor em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) ( ); Mestrado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) ( ); Bacharel em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) ( ). - Experiência profissional: Associado e membro do CEO Office do Banco BTG Pactual ( ); Diretor Executivo do Banco J. P. Morgan nas áreas Corporate Bank e Corporate and Investment Bank, membro do Global Public Sector Group do J. P. Morgan; CEO Presidente Executivo do Sport Clube Internacional ( ); Consultor Sênior do Banco Mundial (2010); Secretário da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul ( ); Presidente da Fundação de Economia e Estatística do Estado ( ); Assessor Econômico Especial do Governador ( ); Presidente do Conselho de Administração do Banrisul ( ); Membro do Conselho de Administração do Banco Pan ( ); Consultor da Sólidus Corretora de Valores S.A. (2010); Professor de Macroeconomia do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC-RJ) (2011); Pesquisador Visitante da Universidade de Columbia (NY-EUA) (2009); Professor de Macroeconomia dos Cursos de Graduação e Pós Graduação em Economia da PUC-RS ( ); Professor do Curso de Especialização em Finanças da PUC-RS. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Consideramos como conselheiros independentes os conselheiros que se enquadram nos critérios definidos no Código de Auto regulação da ABRASCA. André Bier Gerdau Johannpeter Formação acadêmica: Graduado em Administração de Empresas pela Pontifica Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC-RS), completou sua formação acadêmica com os cursos General Business Administration, na Universidade de Toronto (Canadá), Marketing, na Ashridge Business School (Inglaterra) e Advanced Management Program na Wharton School Universidade da Pensilvânia (Estados Unidos). - Experiência profissional: Possui mais de 30 anos de experiência na Gerdau. Exerce os cargos de (i) Chief Executive Officer (CEO), membro do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Governança Corporativa e membro do comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A. (ii) é Diretor-Presidente e membro do Conselho de Administração da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do grupo econômico da Gerdau (iii) membro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia de capital aberto, holding controladora da Gerdau S.A. (iv) É conselheiro do Instituto Aço Brasil e membro do Comitê Executivo do Worldsteel Association. Atua também como membro do Conselho Superior Estratégico da Federação das Indústrias de São Paulo FIESP e do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Rio Grande do Sul FIERGS. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter Formação escolar: Guilherme é formado em Direito pela Unisinos em 1995 e possui MBA em Marketing e Finanças, pela Kellogg School of Management, Illinois, Estados Unidos. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em outubro de 1985, no cargo de Auxiliar Administrativo, foi promovido para o cargo de Comprador de Sucata da Gerdau Riograndense em 1992 e para Assistente Jurídico em Porto Alegre em Em 1996 foi promovido para o cargo de Chefe de Vendas da Filial São Paulo da Comercial Gerdau. Em 2000, com a conclusão de seu MBA e retorno ao Brasil, Guilherme foi promovido para o cargo de Gerente de Marketing e Planejamento da Comercial Gerdau, fixando base de trabalho em São Paulo. Em 2002 foi promovido para o cargo de Gerente Executivo da Área de Negócios Gerdau Produtos Metalúrgicos, em 2003 foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Indústria e para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Construção Civil, em Em 2006, Guilherme foi designado para o cargo de Diretor de Marketing da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte (GLN), então denominada Gerdau Ameristeel, transferindo sua base de trabalho para Tampa, Estados Unidos. Em 2007 foi promovido para o cargo de Diretor das Unidades Manitoba, Bright Bar e Duluth Grinding Balls desta mesma Operação, passando também a integrar o Comitê Executivo da GLN. Em 2009 Guilherme foi nomeado ao cargo de Diretor Regional para a Operação de Special Bar Quality e Fio Máquina da GLN incluindo as unidades de Manitoba, St. Paul, Beaumont, Perth Amboy, Joliet e Duluth Grinding Balls. Em 2010 Guilherme foi promovido a Diretor Executivo da Gerdau Aços Especiais América do Norte (GSN) e, em 2011, Guilherme foi promovido para posição de Líder da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte, posição que ocupou até 04 de abril de 2014, data esta, que passou a integrar o Comitê Executivo Gerdau na posição de Vice-Presidente Executivo, coordenando a Operação de Negócio Aços Especiais e as Ações decorrentes do Projeto Gerdau 2022 Estratégia, transferindo sua base para o escritório de São Paulo, no Brasil. Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter atualmente acumula as funções como (i) membro do Conselho de Administração, Diretor Vice Presidente e membro do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A.; (ii) membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Risco, membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A. e (iii) membro do Conselho de Administração da SEIVA S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Artur Cesar Brenner Peixoto PÁGINA: 184 de 336

191 - Formação escolar: Graduação em Engenharia de Minas - Experiência profissional: Diretor da Cia de Telecomunicações Cotelgo, TeleGoiás, Goiania, Goiás ( ); Diretor da DHB Direções Hidráulicas do Brasil AS ( ); Assessor de Diversificações da Gerdau ( ); Diretor do Grupo Arthur Lange ( ); Diretor Superintendente da Effem Produtos Alimentícios Ltda. Grupo M&M Mars ( ); Diretor Holdings da Gerdau ( ). De 2003 a 2012, foi sócio da Adviser Asset Management, empresa que atua na gestão de Carteira de Títulos e Valores Mobiliários e Gestão de Clubes de Investimento, onde atualmente, é responsável pela relação com clientes e investidores. Além disto, é Conselheiro Fiscal suplente da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Carlos Roberto Schroder Formação escolar: É formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) em Experiência profissional: Atuou nas seguintes companhias: (i) Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, companhia aberta cuja principal atividade consiste na pesquisa, lavra, refinação, processamento, comércio e transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, de 1966 a 1971, como Chefe Setor de Custos; (ii) Siderúrgica Riograndense S.A., de 1971 a 1973 como Assessor do Setor de Custos, e de 1973 a 1976 como Contador Geral; (iii) Metalúrgica Gerdau S.A., de 1973 a 1976 como Contador Geral; (iv) Companhia Siderúrgica da Guanabara Cosigua, antiga denominação da Gerdau S.A. de 1977 a 1981 como Gerente Contábil; (v) Grupo Gerdau e Siderúrgica Laisa S.A. Uruguai de 1981 a 1983 como Gerente Contábil; (vi) Siderúrgica Riograndense S.A. e Siderúrgica Guaira S.A., de.1983 a 1989, como Diretor Administrativo e Contábil; (vii) Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba, de 1989 a 1996, como Diretor Executivo; (viii) Siderúrgica Açonorte S.A., Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba e Siderúrgica Cearense S.A., de 1996 a 1998, como Diretor Executivo. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Bolívar Charneski Formação: Bacharel em Ciências Contábeis em 1974 e participante de programa de intercâmbio profissional em Price Waterhouse, em Atlanta, GA - EUA. - Experiência profissional: Fundador e Sócio desde 1988 de Charneski Contadores Associados (até 2009, Charneski Auditores & Consultores), empresa sediada em Porto Alegre (RS), na qual foi o responsável técnico por atividades de auditoria independente e consultoria. Desde 2009 dedica-se a assessorar e aconselhar empresas e organizações, nas áreas de Governança, Conselhos, Gestão, Contabilidade e Tributos. Conselheiro Fiscal (designado como Financial Expert para fins de SOX) de Gerdau S.A. desde Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, onde atuou como Membro da Coordenação do Capítulo Sul. Conselheiro Consultivo de Empresas Familiares. Foi Acting Partner (1º eleito no Brasil) de Price Waterhouse ( ) e na mesma empresa foi, também, um dos fundadores da Comissão de Contabilidade e Auditoria. Diretor em várias gestões do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, tendo sido Presidente de 6ª Seção Regional e Diretor por 2 vezes do Ibracon - Nacional. Conselheiro Fiscal de Grendene S.A. de 2011 a Conselheiro Fiscal de Forjas Taurus S.A. de 1998 a Autor de artigos sobre temas relacionados a conjuntura empresarial e econômica, governança, gestão, contabilidade e tributos. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Geraldo Toffanello Formação escolar: é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Porto-Alegrense de Ciências Contábeis e Administrativas e possui Pós-Graduação em Ciências Contábeis pela UFRGS. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em 1970, como auxiliar de escrituração fiscal, sendo promovido posteriormente ao cargo de Chefe da Área de Contabilidade Fiscal. Atuou também como Chefe da Contabilidade Escrituração em Sapucaia do Sul. Em 1980 foi transferido para a Gerdau Açonorte, no cargo de Contador responsável pelas empresas da Regional Nordeste, sendo promovido ao cargo de Gerente Contábil desta mesma Regional no ano de Em 1983, retornou à Gerdau de Porto Alegre/RS, atuando junto à Contabilidade e também à Holding. Em 1984 foi promovido a Gerente Geral Contábil e Auditoria Interna, passando a atuar corporativamente nestes dois Processos. Em 1988 Toffanello foi promovido a Diretor de Contabilidade e, posteriormente, passou a exercer a função de Process Owner de Contabilidade, posição que ocupou até 2012 quando se aposentou. A partir de 2013 passou a integrar como membro do Conselho Fiscal da Dimed SA, como membro do Conselho de Administração da Puras FO, e atualmente é Sócio Fundador da Empresa Luzes do Mundo Ltda., membro do Conselho Fiscal da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Dóris Beatriz França Wilhelm PÁGINA: 185 de 336

192 - Formação escolar: Mestrado em Finanças Internacionais, 1996 (Universidade de Westminster - Londres); Especialização em Economia Industrial, 1984 e Graduação em Ciências Econômicas, 1979 (Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS); Licenciatura em Ciências Sociais, 1976 (UFRGS) e cursos em Economia Política do Desenvolvimento e Políticas de Finanças Globais (LSE - London School of Economics- Londres); em Mercado Internacional (University of London) e em Foco nos Negócios, Gestão e Negociação (IIC - Londres). - Experiência Profissional: Carreira profissional desenvolvida em organizações de grande porte e de capital aberto, com 28 anos de experiência como executiva de relações com investidores. Membro titular do Conselho Fiscal da Renuka do Brasil S.A., eleita na AGO de 09/11/16; Membro titular do Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A., eleita na AGO de 28/04/16; Membro Titular do Conselho de Administração do IBGC, eleita na AGO de 29/03/16. Conselheira Certificada pelo IBGC em janeiro/16, com curso para Conselheiros do IBGC (24ª Edição), realizado em Membro do Comitê Estatutário de Gestão e Governança Corporativa da Forjas Taurus S.A., de 2012 a Membro do Conselho de Administração do IBRI de 2006 até Desde 2015 é consultora para Governança Corporativa Aplicada da FERNANDES, FIGUEIREDO, FRANÇOSO & PETROS Advogados; ex-diretora Estatutária de Relações com Investidores (RI) da Taurus S.A., de 2011 até 2015; e da Paranapanema S.A. de 2007 a 2011; Gerente de RI da Grendene S.A.(IPO), de 2004 a 2007; da COTEMINAS de 2002 a 2004; da VCP S.A.(ADR III), de 1999 a 2002; da AMBEV/Antarctica (ADR II), de 1997 a 1999; e do Unibanco S.A., de 1988 a 1996; Gerente de Investimentos do Banco Iochpe de Investimentos S.A., de 1986 a 1988; Coordenadora de Crédito do COMIND S.A., de 1984 a 1986; e economista sênior do Banco Maisonnave de Investimentos S.A., de 1981 a Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. WILTON DE MEDEIROS DAHER Formação escolar: Formado em Ciências Econômicas pela Fundação Universidade Regional do Rio Grande do Norte e em Administração de Empresas pela Universidade Regional do Rio Grande do Norte, com pós-graduação em Comércio Exterior pela Universidade do Distrito Federal, MBA (Formação altos executivos do Banco do Brasil) pela Universidade de São Paulo, mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de Fortaleza e mestrado em Negócios Internacionais pela Fundação Edson Queiroz Universidade de Fortaleza. - Experiência Profissional: Trabalha no Banco do Brasil desde Nos últimos cinco anos, foi Conselheiro de Administração da Cia Energética de Minas Gerais (desde 2006), Conselheiro de Administração Suplente da ALL Logística, Vice-presidente de desenvolvimento do Instituti Brasileiro de Executivos de Finanças Seccional Ceará (desde 2011), membro do Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A. (desde 2009). Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. TARCISIO BEUREN (nascido em 15/11/1953) - CPF: Formação escolar: Graduação em Administração de Empresas; participação em diversos cursos, seminários, conferências e congressos relacionados a finanças, contabilidade, relações com investidores, planejamento, desenvolvimento gerencial e liderança. - Experiência profissional: Gerente de Relações com Investidores da Gerdau (2006 a 2014); Chefe da Área de Relações com Investidores da Gerdau (2001 a 2005); Analista de investimentos e Gerente de Contas do Banco Maisonnave S.A. (1981 a 1985); Presidente da COMEC Comissão de Mercado de Capitais da ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas (2008 a 2014), desde maio 2017 é Conselheiro Fiscal Suplente da Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. ROBERTO PACHECO WALCHER Formação escolar: Graduação em Engenharia Elétrica UFRGS em julho de 1980; Curso de extensão Universitária (gestão administrativa e Financeira) Northwestern University Chicago em Experiência profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em 1980, como Assessor Técnico na área de Projetos na Usina Riograndense. Em 1981 foi transferido para a Engenharia Operacional da Aciaria e promovido a Chefe de área. Em 1990 foi promovido ao cargo de Gerente de Manutenção e, em 1996, a Gerente de Engenharia e Manutenção. De 2004 até dez de 2014, coordenou o aprimoramento e padronização dos Processos de Manutenção em todas as Operações de Negócios da Gerdau no cargo de Consultor técnico sênior, desde maio 2017 é Conselheiro Fiscal Suplente da Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. ADILSON DO NASCIMENTO ANISIO PÁGINA: 186 de 336

193 Formação escolar: Graduação em Direito pelo SOBEU - RJ, pós-graduado em Finanças Corporativas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e Comercio Exterior pela Fundação Getúlio Vargas, MBA em Formação de Executivos pela Fundação Getúlio Vargas em Gestão Avançada de Negócios pelo INEPAD e em Marketing pela PUC RJ. Experiência profissional: Trabalha no Banco do Brasil desde Nos últimos cinco anos foi Diretor de Micro e Pequenas empresas do Banco do Brasil (desde 2012), presidente do conselho de Administração da Ativos S.A. (desde 2009), Conselheiro Fiscal da MAPRE SH2 (desde 2009), Conselheiro de Administração Suplente da Cia de Seguros Aliança do Brasil (desde 2010), Presidente do Conselho Fiscal da MAPFRE SH1 (desde 2010), Membro do Conselho deliberativo do SEBRAE (desde 2012), Vice-presidente do ABDE (desde 2012), Conselheiro de Administração da Alelo (desde 2013), Diretor Executivo do BBDTVM (desde 2015). Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. FÁBIO GALLO GARCIA Formação escolar: Graduação em Engenharia e Administração de Empresas; Pós-graduado em Administração Contábil e Financeira pela CEAG EAESP-FGV; Mestrado em Finanças pela EAESP-FGV; Doutorado em Finanças pela EAESP-FGV e Universidade do Texas; Doutorando em Filosofia pela PUC-SP. Experiência profissional: Pertence ao Conselho de Investimentos de Fundos, Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria de empresas públicas e ONGs. Ex-diretor Administrativo Financeiro e Chief Financial Officer de empresas de grande porte Nacionais e Multinacionais; Sócio da Sinalização e Arte, Comunicação Visual All Signs; Sócio da Tutóia Consultoria e Sócio da Gioolaser Itaim. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. PÁGINA: 187 de 336

194 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor André Bier Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê Executivo 17/03/ /05/ Membro do Conselho da Administração e Diretor Presidente. Francisco Deppermann Fortes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 03/05/ ano % Comitê Executivo 31/05/ /05/ Diretor Vice-Presidente Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Data posse Conselho Consultivo 08/10/ /05/ Número de Mandatos Consecutivos 03/05/ ano % 05/05/2015 Indeterminado % Germano Hugo Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Industrial 05/05/2015 Indeterminado % Conselho Consultivo 30/05/ /05/ Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 03/05/ ano % Comitê Executivo 14/08/ /05/ Conselheiro de Administração e Diretor Vice-Presidente Harley Lorentz Scardoelli Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro e Administrador de Empresas Comitê Executivo 09/06/ /05/ Diretor Vice-Prersidente e Diretor de Relações com Investidores 03/05/ ano % JORGE GERDAU JOHANNPETER Outros Comitês Presidente do Comitê Advogado 05/05/2015 Indeterminado % Conselho Consultivo 08/12/ /05/ Klaus Gerdau Johannpeter Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 05/05/2015 Indeterminado % Conselho Consultivo 26/03/ /05/ PÁGINA: 188 de 336

195 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência André Bier Gerdau Johannpeter Formação acadêmica: Graduado em Administração de Empresas pela Pontifica Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC-RS), completou sua formação acadêmica com os cursos General Business Administration, na Universidade de Toronto (Canadá), Marketing, na Ashridge Business School (Inglaterra) e Advanced Management Program na Wharton School Universidade da Pensilvânia (Estados Unidos). - Experiência profissional: Possui mais de 30 anos de experiência na Gerdau. Desde Janeiro 2007 é (i) CEO (Chief Executive Officer), membro do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo, membro do comitê de Riscos, membro do Comitê de Governança Corporativa e membro do comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau SA. (ii) é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do grupo econômico da Gerdau (iii) Presidente do Conselho de Administração (Chairman) da Metalúrgica Gerdau SA, companhia de capital aberto, holding controladora da Gerdau SA (iv) é conselheiro do Instituto Aço Brasil, Diretor do Comitê Executivo da Associação Latino-Americana de Aço (Alacero) e do Worldsteel Association. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Francisco Deppermann Fortes Formação escolar: Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1985 e Mestrado em Administração de Empresas pela mesma Universidade em Em 2008 completou o Gerdau Business Program e em 2010 cursou o Stanford Executive Program, na Universidade de Stanford nos Estados Unidos. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira em 1984, como Estagiário na área de Engenharia da Gerdau sendo, posteriormente, efetivado como Assessor Técnico nesta mesma área. Em 1992, após período de afastamento em que estudou e trabalhou na Alemanha, assumiu a responsabilidade pela coordenação da área de Sistemas de Gestão da Aços Especiais Piratini, até o ano de 2000, tendo acumulado ao final deste período a responsabilidade pela área de Recursos Humanos da unidade. Em 2001 atuou como Gerente do Sistema de Gestão das Unidades Integradas Regionais de Aços Longos Brasil. Em 2003 transferiu-se para Porto Alegre onde passou a coordenar a estruturação e implementação global do Gerdau Business System e do Sistema de Segurança Total, onde foi promovido a Diretor de Tecnologia de Gestão, em Em janeiro de 2006, foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da UIR Gerdau Sul e, em 2007 foi promovido para o cargo corporativo de Diretor de Recursos Humanos ao qual agregou, ao longo do tempo, os processos de Desenvolvimento Organizacional, Tecnologia de Gestão, Meio Ambiente, Saúde e Segurança e Tecnologia da Informação. Desde 2011 ocupa o cargo Diretor Vice-Presidente e integrante do Comitê Executivo da Gerdau S.A., respondendo pelas áreas de Recursos Humanos, TI, Gestão e Inovação, Serviços Compartilhados e Segurança Empresarial. A partir de 30 de abril de 2015, é membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A., da Metalúrgica Gerdau S.A. e da empresa SEIVA S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Formação escolar: É formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem pós-graduação em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia, na Alemanha. - Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de membro do Conselho Consultivo da Gerdau S.A. e da Metalúrgica S.A. Trabalha na Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 até 2002 exerceu a função de membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, passou a ser também Vice-Presidente do Comitê Executivo da Gerdau S.A., cargo que ocupou até dezembro de De janeiro de 2007 até abril de 2015, exerceu a função como membro do Conselho de Administração no cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A, de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja a principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral; e da Seiva S.A. Florestal e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. e que tem como principal atividade a participação no capital social de outras empresas. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia. Germano Hugo Gerdau Johannpeter PÁGINA: 189 de 336

196 - Formação escolar: É formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. - Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de membro do Conselho Consultivo da Gerdau S.A e da Metalúrgica Gerdau S.A. Trabalha na Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 exerceu a função como membro do Conselho de Administração. De 2002 até abril de 2015, exerceu a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A., bem como de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja a principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral; e da Seiva S.A. Florestal e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia. Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter Formação escolar: Guilherme é formado em Direito pela Unisinos em 1995 e possui MBA em Marketing e Finanças, pela Kellogg School of Management, Illinois, Estados Unidos. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em outubro de 1985, no cargo de Auxiliar Administrativo, foi promovido para o cargo de Comprador de Sucata da Gerdau Riograndense em 1992 e para Assistente Jurídico em Porto Alegre em Em 1996 foi promovido para o cargo de Chefe de Vendas da Filial São Paulo da Comercial Gerdau. Em 2000, com a conclusão de seu MBA e retorno ao Brasil, Guilherme foi promovido para o cargo de Gerente de Marketing e Planejamento da Comercial Gerdau, fixando base de trabalho em São Paulo. Em 2002 foi promovido para o cargo de Gerente Executivo da Área de Negócios Gerdau Produtos Metalúrgicos, em 2003 foi promovido para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Indústria e para o cargo de Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Construção Civil, em Em 2006, Guilherme foi designado para o cargo de Diretor de Marketing da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte (GLN), então denominada Gerdau Ameristeel, transferindo sua base de trabalho para Tampa, Estados Unidos. Em 2007 foi promovido para o cargo de Diretor das Unidades Manitoba, Bright Bar e Duluth Grinding Balls desta mesma Operação, passando também a integrar o Comitê Executivo da GLN. Em 2009 Guilherme foi nomeado ao cargo de Diretor Regional para a Operação de Special Bar Quality e Fio Máquina da GLN incluindo as unidades de Manitoba, St. Paul, Beaumont, Perth Amboy, Joliet e Duluth Grinding Balls. Em 2010 Guilherme foi promovido a Diretor Executivo da Gerdau Aços Especiais América do Norte (GSN) e, em 2011, Guilherme foi promovido para posição de Líder da Operação de Negócio Aços Longos América do Norte, posição que ocupou até 04 de abril de 2014, data esta, que passou a integrar o Comitê Executivo Gerdau na posição de Vice-Presidente Executivo, coordenando a Operação de Negócio Aços Especiais e as Ações decorrentes do Projeto Gerdau 2022 Estratégia, transferindo sua base para o escritório de São Paulo, no Brasil. Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter atualmente acumula as funções como (i) membro do Conselho de Administração, Diretor Vice Presitente e membro do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A.; (ii) membro do Comitê Executivo, membro do Comitê de Risco, membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Gerdau S.A. e (iii) membro do Conselho de Administração da SEIVA S.A.. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Harley Lorentz Scardoelli Formação Escolar: Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e detém a certificação CFA. - Experiência Profissional: Iniciou sua carreira na Gerdau em maio de 1988, trabalhou para companhia nas operações da Gerdau no Canadá, Estados Unidos, Espanha e Brasil. Em julho de 2015 passou a integrar o Comitê Executivo da Gerdau e em setembro de 2015 foi eleito de Vice-Presidente Executivo de Finanças, sendo responsável pelas áreas de Finanças, Planejamento, Contabilidade, Tributário, Relações com Investidores e Jurídico da Gerdau, acumulando a função de Diretor de Relações com Investidores nas empresas Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau S.A. e Seiva S.A. Florestas e Indústrias e membro do Comitê de Riscos da Gerdau S.A. É também, membro do Conselho Diretor da Abrasca. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Diretoria da Companhia. JORGE GERDAU JOHANNPETER PÁGINA: 190 de 336

197 - Formação: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de Presidente do Conselho Consultivo da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. Trabalha na Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e foi nomeado membro do Conselho de Administração em De 2002, após a implantação da nova estrutura de governança corporativa, até dezembro de 2006, Jorge Johannpeter exerceu também o cargo de Presidente do Comitê Executivo Gerdau (CEO). De 1983 a abril de 2015 exerceu a função de Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A, bem como de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding da Gerdau cuja a principal atividade consiste na manufatura de produtos de aço em geral; e da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. e que tem como principal atividade a participação no capital social de outras empresas. Em 02 de janeiro de 2007, Jorge Gerdau Johannpeter retirou-se do Comitê Executivo Gerdau e, desde então e até abril 2015, exerceu exclusivamente a função de membro do Conselho de Administração, como seu Presidente. - Outras atividades: Membro do Conselho do Instituto Aço Brasil e do Conselho Superior Estratégico da Fiesp (Federação das Indústrias de São Paulo). Foi fundador do Programa Gaúcho da Qualidade e Produtividade e do Movimento Brasil Competitivo. É membro da Academia Internacional da Qualidade, da Academia Brasileira da Qualidade e integra o Conselho da Fundação Nacional da Qualidade. Nas áreas de educação e cultura, preside o Conselho de Governança do movimento Todos pela Educação e integra o Conselho da Parceiros Voluntários. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia. Klaus Gerdau Johannpeter Formação escolar: É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concluído em Experiência Profissional: a partir de maio de 2015 assume a função de membro do Conselho Consultivo da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. Trabalha na Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 exerceu a função como membro do Conselho de Administração. Até sua saída do Comitê Executivo em 2007, foi o principal coordenador do desenvolvimento técnico das operações industriais da Gerdau. Desde 2002 até abril de 2015, exerceu a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A., bem como de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A., e da Seiva S.A. companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. Klaus Gerdau Johannpeter atualmente é membro do Conselho Consultivo da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. Desde a sua fundação, em 2005, é Presidente do Conselho do Instituto Gerdau, órgão gestor dos projetos sociais da Gerdau. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administração da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Comitê da Companhia. PÁGINA: 191 de 336

198 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter Metalúrgica Gerdau S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Conselheiro de Administração e Diretor Vice-Presidente Pessoa relacionada Richard Chagas Gerdau Johannpeter Gerdau S.A / Conselheiro de Administração Observação Guilherme Chagas Gerdau Johannpeter e Richard Chagas Gerdau Johannpeter são irmãos. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 192 de 336

199 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor JORGE GERDAU JOHANNPETER Controle Controlada Indireta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gerdau S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Germano Hugo Gerdau Johannpeter Controle Controlada Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gerdau S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Controle Controlada Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gerdau S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 193 de 336

200 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Klaus Gerdau Johannpeter Controle Controlada Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gerdau S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor JORGE GERDAU JOHANNPETER Controle Controlada Indireta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada SEIVA S.A. Florestas e Indústrias / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Klaus Gerdau Johannpeter Controle Controlada Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada SEIVA S.A. Florestas e Indústrias / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Germano Hugo Gerdau Johannpeter Controle Controlada Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 194 de 336

201 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função SEIVA S.A. Florestas e Indústrias / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Controle Controlada Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada SEIVA S.A. Florestas e Indústrias / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 195 de 336

202 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Metalúrgica Gerdau S.A. contrata para si e suas controladas, um programa global de Seguro de Responsabilidade Civil para os Administradores (D&O), através de consultoria especializada e com coberturas adequadas para os principais riscos. Seguem, abaixo, os dados gerais do Programa: Seguradora do Programa: CHUBB Vigência: 22/11/16 a 22/11/17 Limite de Cobertura do Programa: USD ,00 Devido às particularidades locais mantemos apólices especificas nos seguintes países, estando estas vinculadas ao programa global: Brasil: Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD ,09 Estados Unidos Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD ,00 Chile: Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD 7.200,00 Colômbia Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD ,00 México Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD 3.100,00 Peru Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD ,00 Argentina Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD 3.000,00 Índia Cobertura: USD ,00 Prêmio Líquido: USD 3.300,00 PÁGINA: 196 de 336

203 Práticas de Governança Corporativa Dentre as principais práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes: Estatuto social quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral, (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria e (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A Assembleia Geral de Acionistas é o órgão soberano da Companhia e tem competência para, dentre outros temas previstos em lei ou em regulamentação aplicável, deliberar sobre (a) aumento ou redução do capital social, ressalvado o limite do capital autorizado previsto estatutariamente, e outras reformas do estatuto social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) apreciação anual das contas dos administradores e das Demonstrações Financeiras e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia. É vedado a acionistas, membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal a utilização de informações privilegiadas ainda não divulgadas no mercado de que tenham conhecimento, capazes de propiciar para estes ou para terceiros qualquer vantagem indevida. Adicionalmente, a Companhia adota uma política interna específica de divulgação de informações e de normas para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. O Conselho de Administração, eleito pelos acionistas com base no objeto social, possui atribuições definidas no estatuto social, entre elas a determinação das estratégias, a orientação geral dos negócios a ser implementada pela Diretoria e a eleição dos membros deste órgão. Adicionalmente, todos os seus membros são devidamente qualificados para o exercício da função, podendo, ainda, o Conselho de Administração, convidar executivos, funcionários ou consultores para as suas reuniões para prestar esclarecimentos específicos. Todas as atas das reuniões do Conselho de Administração são devidamente formalizadas em linguagem clara, de forma completa e assinadas por todos os membros presentes. Transparência na divulgação de informações ao mercado, realizada assim que disponíveis e simultaneamente a todos os interessados, inclusive por meio da internet, a todo o público, de forma objetiva e por meio de linguagem clara, primando pela qualidade da informação e abordando-as de forma completa. Divulgação de relatório anual preparado pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração, indicando todos os principais aspectos da atividade empresarial com dados comparativos a exercícios anteriores, voltado ao público em geral. Referido relatório inclui mensagem de abertura escrita pelo Presidente do Conselho de Administração, bem como relatório da administração e conjunto de Demonstrações Financeiras acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores. Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros sendo certo que a referida empresa não presta outro serviço, assegurando-se desta forma sua total independência. Previsão estatutária para instalação de Conselho Fiscal, o qual, no caso da Companhia, é de funcionamento não permanente, responsável pela fiscalização dos atos da administração e por informar os acionistas e opinar sobre questões de fundamental importância no curso de negócios da Companhia. A Companhia está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa, tendo seus valores mobiliários negociados no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, e busca constantemente adotar novas medidas para aperfeiçoar a comunicação com o mercado financeiro e com os investidores, bem como garantir a transparência, por meio de reuniões públicas, dispondo de uma agenda anual de eventos corporativos. PÁGINA: 197 de 336

204 Práticas de Governança Corporativa Em complemento, a Companhia declara que aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas em 15 de agosto de 2011 e que aplica os princípios e regras estabelecidos no referido Código, que se encontra disponível no site da Instituição - Em que pese o Estatuto Social da Companhia preveja que poderão ser eleitos de 03 (três) a 11 (onze) membros, as eleições para o Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. têm obedecido o número de membros conforme intervalo previsto no Código da Abrasca. Em atenção ao item 4.4 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, os cargos que os membros do Conselho de Administração da Companhia ocupam no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou entidades, encontram-se divulgados no 12.5 deste Formulário de Referência, não havendo informações adicionais a serem prestadas. PÁGINA: 198 de 336

205 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes que não tenham sido identificadas ou comentadas nos demais itens desta seção. PÁGINA: 199 de 336

206 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Proposta de remuneração dos administradores: O custo da remuneração média individual do conjunto de administradores que percebem remuneração da Companhia não poderá ultrapassar, no período entre a Assembleia Geral Ordinária de 2017 e a Assembleia Geral Ordinária de 2018, o montante mensal de R$ ,00, representando honorários mensais (componente fixo) e bônus anuais (componente variável de curto prazo), encargos, benefícios e contribuições para a seguridade social, conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. Não há pagamento de parcela referente a valor justo das opções de compras de ações objeto de outorga pela Companhia. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13º parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais. Vale notar que o item 13.2 abaixo possui tabela com informações de natureza distinta, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média dos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que é realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado DESCREVER A POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS: A. Objetivos da política ou prática de remuneração: Os objetivos da política de remuneração dos executivos da Gerdau são: atrair e reter executivos de alto nível mediante práticas competitivas de remuneração; estimular a cultura de realização e superação de metas desafiadoras; alavancar resultados de curto e longo prazos de maneira consistente e sustentável. A Companhia acredita que executivos de alto nível trazem um diferencial competitivo que impacta positivamente o retorno dos negócios e consequentemente para os acionistas. A Companhia acredita, também, que a filosofia de remuneração relacionada com os resultados de curto e longo prazos mantém o alinhamento entre os interesses dos executivos e acionistas. Os executivos que participam de Comitês, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação. Conforme decisão da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2017, foi fixado o custo da remuneração média individual do conjunto de administradores que percebem remuneração paga pela Companhia, descrita na Resolução 200/2017 da referida AGO, não pode ultrapassar no período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária de 2017 e a Assembleia Geral Ordinária de 2018 o montante mensal de R$ ,00, representando honorários mensais (componente fixo), bônus anuais (componente variável de curto prazo), encargos, benefícios e contribuições para seguridade social. Não há pagamento de parcela referente a valor justo das opções de compras de ações objeto de outorga pela Companhia. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13ª parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais. Vale notar que o item 13.2 abaixo possui tabela com informações de natureza distinta, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média dos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que é realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Com relação ao Conselho Fiscal, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses PÁGINA: 200 de 336

207 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária honorários, são obedecidas as diretrizes da lei, que determina que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal não pode ser inferior a 10% da remuneração média dos diretores, sem computar benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os executivos que participam de Comitês, tais como, Remuneração e Sucessão, Governança Corporativa e de Risco, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação. Com relação ao Conselho Consultivo, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas a política de remuneração, e obedecida a prática de mercado conforme item 13.1 B iii. Esclarece-se, os honorários fixos dos conselheiros consultivos fazem parte da composição da remuneração média individual do conjunto de administradores, porém não fazem parte da composição média de números de membros para compor a remuneração média individual. Não haverá remuneração ao Conselho Consultivo em B. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração dos membros da Diretoria e também dos membros do Conselho de Administração está dividida em três componentes principais: uma parte fixa, que corresponde aos honorários mensais; e outras duas partes na forma de remuneração variável, correspondentes respectivamente aos incentivos de curto (pagos sob a forma de bônus) e de longo prazos (estruturado por meio das outorgas de opções de compra de ações stock options). Remuneração Fixa: A remuneração fixa está posicionada na mediana de mercado e o total em dinheiro (remuneração fixa mais incentivo de curto prazo - bônus) no 3º quartil de mercado. Membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Diretores Estatutários recebem Honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado, e os membros do Conselho Fiscal recebem atendendo os limites do art. 162, 3º da lei Incentivo de Curto Prazo (Bônus): Os conselheiros acionistas que têm dedicação intensiva e exclusiva à Gerdau e diretores recebem uma parcela do pacote de remuneração através do programa de incentivos de curto prazo, caracterizado como Bônus. O incentivo de curto prazo dos conselheiros acionistas é calculado com base nos resultados financeiros da Gerdau. O incentivo de curto prazo da Diretoria é calculado com base nos resultados financeiros da Gerdau e da avaliação de desempenho individual. Incentivo de Longo Prazo (Opções de Compra de Ações): Além da remuneração fixa mensal e do bônus anual, todos os conselheiros e diretores são elegíveis ao incentivo de longo prazo, baseado em ações da companhia na forma de Outorga de Opções de Compra de Ações (stock options), como forma de reforçar o alinhamento dos interesses deste grupo aos interesses dos acionistas. As características do incentivo de longo prazo está detalhado no item 13.4 deste Formulário de Referência. Benefícios Diretos e Indiretos: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização. Benefícios Pós-Emprego: A Companhia patrocina um plano de contribuição definida para aposentadoria, com o objetivo de prover compensação pelos serviços prestados pelos executivos após o término de suas funções na Companhia. Atualmente, os membros da Diretoria, estatutária e não estatutária, são participantes de tal plano, cujas principais características estão descritas no item deste Formulário de Referência. PÁGINA: 201 de 336

208 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Com relação ao Conselho Fiscal, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas as diretrizes da lei, que determina que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal não pode ser inferior a 10% da remuneração média dos diretores, sem computar benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os executivos que participam de Comitês, tais como, Remuneração e Sucessão, Governança Corporativa e de Risco, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação. Com relação ao Conselho Consultivo, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas a política de remuneração, e obedecida a prática de mercado conforme item 13.1 B iii. Esclarece-se, os honorários fixos dos conselheiros consultivos fazem parte da composição da remuneração média individual do conjunto de administradores, porém não fazem parte da composição média de números de membros para compor a remuneração média individual. Não haverá remuneração ao Conselho Consultivo em ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total 13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total prevista para o exercício social corrente 2017 A - Órgão Conselheiros Acionistas Conselheiros Independentes CEO Demais Diretores B - Nº de membros 6,00 5,00 5,00 C - Nº de membros remunerados 4,00 5,00 5,00 D - Remuneração D i - Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore 83,33% 64,10% 15,76% 21,72% 83,33% Benefícios diretos e indiretos 0,00% 0,00% 1,18% 1,63% 0,00% Participações em comitês 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 16,67% 12,82% 4,41% 6,08% 16,67% D ii - Remuneração Variável Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Bônus 0,00% 0,00% 28,38% 28,11% 0,00% Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Participação em reuniões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Comissões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 0,00% 3,85% 16,56% 14,54% 0,00% D iii - Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% 2,96% 4,07% 0,00% D iv - Benefícios por cessação no Cargo 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% D v - Remuneração baseada em ações 0,00% 19,23% 30,75% 23,83% 0,00% E - Valor, por orgão, da remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% F - Total Remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores a reconhecer em 2017 que a Gerdau SA praticará isoladamente. Estes valores percentuais representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e controladora. Nota 2: Os valores percentuais representados pela remuneração baseada em ações são uma estimativa, uma vez que não se pode determinar com precisão o valor futuro da ação. Os valores percentuais representam a política de Incentivo de Longo Prazo do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e contraladora. Nota 3: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é considerada apenas em Diretoria Estatutária, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 4: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 5: O Conselheiro de Administração Expedito Luz renunciou de suas funções em 20 de fevereiro de PÁGINA: 202 de 336

209 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total em 2016 A - Órgão Conselheiros Acionistas Conselheiros Independentes CEO Demais Diretores B - Nº de membros 6,00 5,92 5,00 C - Nº de membros remunerados 4,00 5,92 5,00 D - Remuneração D i - Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore 83,33% 64,10% 15,76% 24,07% 83,33% Benefícios diretos e indiretos 0,00% 0,00% 1,18% 1,81% 0,00% Participações em comitês 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 16,67% 12,82% 4,41% 6,74% 16,67% D ii - Remuneração Variável Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Bônus 0,00% 0,00% 28,38% 30,34% 0,00% Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Participação em reuniões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Comissões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 0,00% 3,85% 16,56% 13,75% 0,00% D iii - Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% 2,96% 4,51% 0,00% D iv - Benefícios por cessação no Cargo 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% D v - Remuneração baseada em ações 0,00% 19,23% 30,75% 18,78% 0,00% E - Valor, por orgão, da remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% F - Total Remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores reconhecidos em 2016 que a Gerdau SA praticou isoladamente. Estes valores percentuais representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e controladora. Nota 2: Os valores percentuais representados pela remuneração baseada em ações são uma estimativa, uma vez que não se pode determinar com precisão o valor futuro da ação. Os valores percentuais representam a política de Incentivo de Longo Prazo do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e contraladora. Nota 3: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é considerada apenas em Diretoria Estatutária, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 4: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 5: O Diretor Vice Presidente Manoel Vitor de Mendonça Filho renunciou às suas funções de administrador, em 30 de novembro de Em 31 de dezembro de 2016, com a rescisão de seu contrato de trabalho, deixou de ser membro convidado do Comitê Executivo Gerdau. PÁGINA: 203 de 336

210 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total em 2015 A - Órgão Conselheiros Acionistas Conselheiros Independentes CEO Demais Diretores B - Nº de membros 6,67 6,83 4,33 C - Nº de membros remunerados 4,67 6,83 4,33 D - Remuneração D i - Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore 83,33% 64,10% 15,76% 24,07% 83,33% Benefícios diretos e indiretos 0,00% 0,00% 1,18% 1,81% 0,00% Participações em comitês 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 16,67% 12,82% 4,41% 6,74% 16,67% D ii - Remuneração Variável Conselho de Administração Diretoria Estatutária Bônus 0,00% 0,00% 28,38% 30,34% 0,00% Participação de resultados 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Participação em reuniões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Comissões 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 0,00% 3,85% 16,56% 13,75% 0,00% D iii - Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% 2,96% 4,51% 0,00% D iv - Benefícios por cessação no Cargo 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% D v - Remuneração baseada em ações 0,00% 19,23% 30,75% 18,78% 0,00% E - Valor, por orgão, da remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% F - Total Remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores reconhecidos em 2015 que a Gerdau SA praticou isoladamente. Estes valores percentuais representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e controladora. Nota 2: Os valores percentuais representados pela remuneração baseada em ações são uma estimativa, uma vez que não se pode determinar com precisão o valor futuro da ação. Os valores percentuais representam a política de Incentivo de Longo Prazo do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e contraladora. Nota 3: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é considerada apenas em Diretoria Estatutária, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 4: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 5: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de Nota 6: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de Conselho Fiscal Nota 7: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de Nota 9: Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o orgão Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. PÁGINA: 204 de 336

211 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração Diretoria Estatutária A - Órgão Conselheiros Conselheiros Demais Conselho Acionistas Independentes CEO e COO Diretores Fiscal B - Nº de membros 9,00 7,67 3,00 C - Nº de membros remunerados 7,00 7,67 3,00 D - Remuneração D i - Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore 30,00% 50,00% 25,00% 40,00% 100,00% Benefícios diretos e indiretos NA NA NA NA NA Participações em comitês NA NA NA NA NA Outros NA NA NA NA NA D ii - Remuneração Variável Bônus 40,00% NA 45,00% 45,00% NA Participação de resultados NA NA NA NA NA Participação em reuniões NA NA NA NA NA Comissões NA NA NA NA NA Outros NA NA NA NA NA D iii - Benefícios pós-emprego NA NA NA NA NA D iv - Benefícios por cessação no Cargo NA NA NA NA NA D v - Remuneração baseada em ações 30,00% 50,00% 30,00% 15,00% NA E - Valor, por orgão, da remuneração F - Total Remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores que a Gerdau S.A. praticou isoladamente, uma vez que representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, incluindo empresas controladas. Nota 2: Os valores percentuais representados pelos benefícios diretos e indiretos, bem como pelos benefícios pós emprego, são pouco relevantes perante o valor da remuneração total dos administradores, não chegando a 1% de sua remuneração, razão pela qual não estão expressos na tabela. (Campo preenchido como NA). A política de remuneração dos Administradores da Metalúrgica Gerdau S.A. está inserida na política de remuneração da Gerdau como um todo, abrangendo sociedades controladas e coligadas. O efetivo pagamento das parcelas de remuneração é estabelecido a partir dos limites aprovados em Assembleia Geral da Companhia e de acordo com as condições de pagamento construídas durante o exercício. As proporções de remuneração acima indicadas, portanto, fazem sentido apenas quando se considera o total de remuneração dos administradores da Companhia, pago em conjunto pela Gerdau, isto é, pela Companhia, suas coligadas e controladas. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração fixa representada pelos honorários mensais é determinada pela prática de mercado na mediana. O critério de reajuste da remuneração fixa dos integrantes do Conselho e da Diretoria é determinado por esta prática de mercado e/ou índices conjunturais (INPC). A política de remuneração da Gerdau tem como alvo, com relação à remuneração total em dinheiro (honorários fixos mais bônus), praticar valores semelhantes aos que o mercado pratica como Terceiro Quartil. O total em dinheiro será pago neste nível se o desempenho que a Companhia mostrar no ano for, pelo menos, o que foi planejado no início do período. A distribuição percentual do total em dinheiro entre remuneração fixa e remuneração variável por bônus também é determinada pela prática de mercado. A parcela de remuneração ligada ao desempenho das ações da Companhia está ligada ao valor das ações da Companhia no mercado, além do desempenho dos negócios e dos administradores, individualmente. Todos os elementos da remuneração de Conselheiros e Diretores, bem como as políticas que os determinam, são propostos e gerenciados pela área de Recursos Humanos da Companhia e são submetidos à aprovação do Conselho de Administração através do Comitê de Remuneração e Sucessão. A área de Recursos Humanos apóia-se em consultoria de remuneração especializada e de atuação global, tanto para definir o valor relativo das posições PÁGINA: 205 de 336

212 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (avaliação do cargo) quanto para buscar valores de referência de mercado. O mercado que define os valores de referência é composto de companhias brasileiras de porte semelhante à da Gerdau, com atuação nacional ou global e por companhias de outros países, também com porte semelhante ao da Gerdau, atuantes na atividade siderúrgica e correlatas, ou ainda, concorrentes potenciais pelos mesmos profissionais. iv. Razões que justificam a composição da remuneração Esta composição equilibra o foco no curto, médio e longo prazos. Ao mesmo tempo que a remuneração fixa busca seguir as práticas de mercado, o peso relativo dos incentivos de curto e longo prazo visa estimular a geração de resultados sustentáveis. Boa parte dos ganhos está vinculada à entrega de resultados e à valorização da Companhia, alinhando os interesses dos administradores aos dos acionistas. A possibilidade de ganhos acima da média de mercado também visa atrair e reter os profissionais desejados pela organização. v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Qualquer outra situação, fora essa, não existe membros não remunerados. C. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: A determinação do salário base leva em consideração o valor do cargo medido por sistema de avaliação de cargos e os referenciais de mercado. O incentivo de curto prazo (bônus) é determinado pela geração de caixa (EBITDA), Lucro Líquido e pelo resultado da avaliação de desempenho individual, que leva em consideração as metas individualmente traçadas de acordo com as responsabilidades e atribuições de cada executivo bem como a forma como são alcançadas. Até o exercício social de 2009, o incentivo de longo prazo esteve estritamente vinculado à valorização das ações (opções de compra de ações). A partir do exercício de 2010, conforme as alterações no Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2010, parte das Opções de Ações passaram a estar vinculadas também, além da valorização das ações, ao Retorno sobre o Capital Empregado e ao desempenho individual. Em 19 de setembro de 2013, foram aprovadas novas alterações no Plano que tiveram por principal objetivo introduzir a possibilidade de outorgar Ações Restritas, Ações Condicionadas a Resultados e Ações Diferidas, além das próprias Opções de Ações aprovadas pelo Comitê Executivo Gerdau, atualmente em vigor. D. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: No ciclo anual do planejamento estratégico são definidas as metas e desafios para os anos subsequentes que, por sua vez, são desdobrados por toda a organização sob forma de metas financeiras das operações de negócios, das unidades e individuais. As metas são desafiadoras e estimulam a melhoria contínua dos resultados gerais da empresa. A remuneração está estruturada de tal forma que parte significativa é composta de parcela variável, cujo pagamento está vinculado a geração de EBITDA e Lucro Líquido e à realização das metas e dos desafios. E. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: Conforme descrito nos subitens acima, a remuneração é composta de forma a equilibrar os incentivos de curto, médio e longo prazos. No curto prazo, a remuneração fixa em linha com PÁGINA: 206 de 336

213 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária as melhores práticas do mercado deve ser suficiente para propiciar a retenção de talentos no curto prazo. No que se refere à atuação para a geração de valor no curto e no médio prazo, o bônus é estruturado de maneira a refletir os indicadores escolhidos para determinar os níveis de remuneração dos executivos (EBITDA, Lucro Líquido, mercado competidor) assim buscando alinhar a atuação dos administradores com os objetivos e metas globais da Companhia. No longo prazo, busca-se o alinhamento por meio da estruturação de outorgas de opções de compra de ações, que podem se refletir em ganhos de longo prazo, conforme as ações se valorizem no mercado, destacando-se, também, que parte das opções tem seu exercício condicionado ao atendimento de metas de performance estabelecidas pelo Comitê Executivo, atualmente relativas ao ROCE e ao desempenho individual. F. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Conforme esclarecido no item 13.1.b.ii acima, os administradores da Companhia, de forma geral, atuam como administradores de outras sociedades da Gerdau, buscando obter as sinergias de sua atuação em prol do resultado da Companhia como um todo. Assim, sua remuneração é paga de forma distribuída entre as sociedades que compõem Companhia. Desta forma, parte da remuneração dos administradores é suportada por sociedades controladoras e controladas pela Companhia, conforme descrito e discriminado em maiores detalhes no item deste Formulário de Referência. G. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. Vale notar, no entanto, que caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos executivos há mais de 12 meses tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo. Para maiores informações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 207 de 336

214 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 6,00 5,00 5,00 16,00 Nº de membros remunerados 3,00 5,00 5,00 13,00 Remuneração fixa anual Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 7.500, , , ,07 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore , , , ,42 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0, ,69 0, ,69 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,11 0, ,11 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 208 de 336

215 Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuida entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Conselheiro de Administração Expedito Luz renunciou de suas funções em 20 de fevereiro de Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuida entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Conselheiro de Administração Expedito Luz renunciou de suas funções em 20 de fevereiro de Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuida entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Conselheiro de Administração Expedito Luz renunciou de suas funções em 20 de fevereiro de Total da remuneração , , , ,29 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 6,00 4,00 5,00 15,00 Nº de membros remunerados 3,67 2,67 5,00 11,34 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,44 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,95 PÁGINA: 209 de 336

216 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 8.905, ,65 0, ,09 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 1.781, ,30 0, ,38 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 210 de 336

217 Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuida entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. "Nota 5: O Diretor Vice Presidente Manoel Vitor de Mendonça Filho renunciou às suas funções de administrador, em 30 de novembro de Em 31 de dezembro de 2016, com a rescisão de seu contrato de trabalho, deixou de ser membro convidado do Comitê Executivo Gerdau." Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuida entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. "Nota 5: O Diretor Vice Presidente Manoel Vitor de Mendonça Filho renunciou às suas funções de administrador, em 30 de novembro de Em 31 de dezembro de 2016, com a rescisão de seu contrato de trabalho, deixou de ser membro convidado do Comitê Executivo Gerdau." Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuida entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. "Nota 5: O Diretor Vice Presidente Manoel Vitor de Mendonça Filho renunciou às suas funções de administrador, em 30 de novembro de Em 31 de dezembro de 2016, com a rescisão de seu contrato de trabalho, deixou de ser membro convidado do Comitê Executivo Gerdau." Total da remuneração , , , ,86 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,33 4,67 5,00 17,00 Nº de membros remunerados 4,67 0,00 5,00 9,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,50 0, , ,50 PÁGINA: 211 de 336

218 Benefícios direto e indireto ,62 0,00 0, ,62 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,10 0, , ,10 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus ,16 0,00 0, ,16 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,63 0,00 0, ,63 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 106,59 0,00 0,00 106,59 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 212 de 336

219 Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (Média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de Nota 7: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de Nota 8: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de Nota 9: Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 10: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A. Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (Média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de Nota 7: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de Nota 8: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de Nota 9: Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (Média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Os honorários fixos, variáveis e demais elementos são pagos de forma distribuída entre as sociedades que compõem a Companhia. Desta forma parte do honorário e ou custo de honorários é suportada por sociedades controladoras e parte controladas pela Companhia. Os honorários apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Gerdau S.A. Nota 5: Conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2, incluímos neste quadro no item "Outros" os valores percentuais relativos aos encargos sociais, que embora não sejam remuneração, compõe o custo total. Nota 6: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de Nota 7: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de Nota 8: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de Nota 9: Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão PÁGINA: 213 de 336

220 Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Conselho Consultivo que iniciase as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 10: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A. Conselho Consultivo que iniciase as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 10: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A. Total da remuneração ,60 0, , ,60 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 7,67 5,00 23,67 Nº de membros remunerados 9,00 0,00 5,00 14,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,66 0, , ,66 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus ,65 0,00 0, ,65 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 214 de 336

221 Observação Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A. Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A. Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opções de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. Nota 5: Os honorários fixos e variáveis apresentados neste quadro, refletem a remuneração paga pela Metalurgica Gerdau S.A. Total da remuneração ,31 0, , ,31 PÁGINA: 215 de 336

222 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 2017 A - Órgão Conselho de Diretoria Administração Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 6,00 5,00 5,00 16,00 C - Nº de membros remunerados 0,00 5,00 0,00 5,00 D - Bônus D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0, ,69 0, ,69 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0, ,69 0, ,69 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* 0,00 0,00 0,00 0,00 E - Participação nos resultados E i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 E iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros combase emsua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: O Conselheiro de Administração Expedito Luz renunciou de suas funções em 20 de fevereiro de Remuneração variável reconhecida no exercício social encerrado em 31/12/2016. A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total B - Nº de membros 6,00 4,00 5,00 15,00 C - Nº de membros remunerados 0,67 2,67 0,00 3,33 D - Bônus D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* 8.905, ,65 0, ,09 E - Participação nos resultados E i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 E iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo emvista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros combase em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 5: O Diretor Vice Presidente Manoel Vitor de Mendonça Filho renunciou às suas funções de administrador, em 30 de novembro de Em 31 de dezembro de 2016, com a rescisão de seu contrato de trabalho, deixou de ser membro convidado do Comitê Executivo Gerdau. Remuneração variável reconhecida no exercício social encerrado em 31/12/2015. A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total B - Nº de membros 7,33 4,67 5,00 17,00 C - Nº de membros remunerados 1,33 0,00 0,00 1,33 D - Bônus D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração ,16 0,00 0, ,16 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas ,16 0,00 0, ,16 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* ,16 0,00 0, ,16 E - Participação nos resultados E i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 E iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros combase emsua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: O Diretor Vice Presidente Ricardo Giuzeppe Mascheroni foi destituido de suas funções em 30 de junho de Nota 4: O Diretor Vice Presidente André Pires de Oliveira Dias renunciou de suas funções em 15 de julho de Nota 5: O Diretor Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Estatutário a partir de 15 de julho de A partir de 03 de setembro de 2015 Harley Lorentz Scardoelli foi eleito Diretor Vice Presidente acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores, e cumulativamente, integra o Comitê Executivo da Sociedade, com mandato até 30 de abril de Nota 6: Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o orgão Conselho Consultivo que inicia-se as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 composto de até 4 membros. Nota 7: Na data de 24 de setembro de 2015 o Conselheiro Oscar De Paula Bernardes Neto renunciou a função de Conselheiro Independente da Gerdau S. A.. PÁGINA: 216 de 336

223 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável reconhecida no exercício social encerrado em 31/12/2014. A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total B - Nº de membros 11,00 7,67 5,00 23,67 C - Nº de membros remunerados 4,00 0,00 0,00 D - Bônus D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração ,65 0,00 0, ,65 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas ,65 0,00 0, ,65 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado* ,65 0,00 0, ,65 E - Participação nos resultados E i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 E iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 E iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: Os integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros especificado neste quadro representa o número de executivos elegíveis à remuneração variável por bônus e não o número de membros que constituemo órgão. O número de membros que constituemo Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e o Conselho Fiscal, previsto para 2014, é de 11, 7 e 5, respectivamente, especificado conforme Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. Nota 3: O bônus dos Conselheiros e Diretores da Companhia é pago em sua maior parte ou totalidade por suas controladas, conforme demonstrado no item deste formulário de referência. PÁGINA: 217 de 336

224 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária A. Termos e condições gerais: A Companhia conta com um Plano de Incentivo de Longo Prazo, baseado em Ações Preferenciais da Companhia, pelo qual são elegíveis os administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas (os Beneficiários). Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, até esta data não foram outorgadas opções desta companhia. O Plano de Opções foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2003, tendo sofrido alguns ajustes de redação e alterações em Assembleias Gerais posteriores. Atualmente, encontra-se em vigor a versão do Plano de Opções aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013, onde institui regras que preveem que parte das opções poderão ter seu exercício condicionado ao atendimento de metas de performance da Companhia e individuais estabelecidas pelo Comitê Executivo. O Comitê de Remuneração e Sucessão é responsável por administrar o Plano, com amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano de Opções e as diretrizes do Conselho de Administração, tendo competência para indicar as pessoas que farão jus à outorga de opções e para administrar as condições aplicáveis às outorgas. Cada uma das opções outorgadas pela Companhia dá o direito à aquisição de uma ação preferencial de emissão da Companhia. O Plano de Opções prevê a concessão de outorgas anuais de opções, realizadas no primeiro dia útil do ano subsequente. Até o exercício social de 2009, as opções de compra de ações tinham seu exercício sujeito apenas aos prazos fixados de acordo com o Plano de Opções. No entanto, com vistas a permitir que o incentivo de longo prazo dos executivos fosse baseado, além da valorização das ações de emissão da Companhia, também por outros indicadores de desempenho, foi submetida aos acionistas e aprovada, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2010 a alteração do Plano de Opções, para prever que, no caso de certos executivos estratégicos, um % das opções outorgadas tenham seu exercício condicionado a metas de desempenho aprovadas anualmente pelo Comitê Executivo. Estas regras passaram a ser aplicáveis de forma retroativa às outorgas realizadas em 31 de dezembro de 2009, valendo também para aquelas realizadas ao final de Para ambas as outorgas, os indicadores de desempenho utilizados foram a taxa de retorno sobre o capital empregado (ROCE) média verificada nos cinco anos que correspondem ao prazo de carência para o exercício das opções e o desempenho individual. As alterações do Plano de Incentivo de Longo Prazo aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 20 de abril de 2012, permite que o plano estipule parte ou totalidade das opções de compra de ações outorgadas atreladas a métricas de desempenho individual e/ou dos negócios da Companhia aprovadas pelo Comitê Executivo Gerdau, atualmente em vigor. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, por sua vez, alterou o critério de definição do preço de exercício que passa a ser determinado pelo valor observado no período compreendido pelos últimos 5 pregões do ano e pelos 5 primeiros pregões do ano subsequente. Hoje o cálculo das quantidades de Opções de Ações a serem outorgadas será baseado no valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação de um método razoável de avaliação, procedimento aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de B. Principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano de Opções são atrair e reter executivos estratégicos, oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo alinhado aos interesses dos acionistas, compartilhar crescimento e sucesso da Companhia e reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio. PÁGINA: 218 de 336

225 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária C. Forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, cria-se um ambiente favorável a um maior comprometimento com a criação de valor, com incentivos para que o exercício da função e atividades do pessoal-chave da Companhia seja mais efetivo e direcionado ao atendimento dos interesses dos acionistas e da Companhia. O Plano de Opções prevê, para cada outorga de opções, um prazo de carência de cinco anos antes do qual não será possível exercer as opções e, consequentemente, realizar ganhos. Desta forma, espera-se estimular a geração de valor no longo prazo e a retenção de talentos, pela permanência dos Beneficiários nos quadros da Companhia. Vale notar, ainda, que conforme as alterações realizadas no Plano de Opções e aplicáveis às outorgas mais recentes, no caso dos ocupantes de cargos de diretores e conselheiros, um percentual das opções outorgadas terão seu exercício condicionado ao atendimento de metas de desempenho estabelecidas no plano estratégico da empresa, conforme aprovadas pelo Comitê Executivo. Assim a combinação de um prazo de carência, da realização de ganhos na medida em que haja valorização das ações e da vinculação de parte do benefício aos resultados futuros no que se refere a metas de negócios e individuais, constituem um forte mecanismo de retenção, de foco em crescimento, de valorização da empresa e de realização consistente de resultados todos os anos para proporcionar os ganhos decorrentes da parcela vinculada a resultados. D. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor: O Plano de Opções e as outorgas de opções realizadas em seu âmbito integram a política da Companhia em balancear a composição da remuneração entre diferentes indicadores e componentes relacionados com o desempenho de curto, médio e longo prazo, ao vincular parte significativa dos possíveis ganhos dos executivos ao desempenho da Companhia no longo prazo, seja pelo ganho decorrente da valorização das ações, seja pela possibilidade de exercício das opções de forma condicionada ao atendimento de métricas financeiras e individuais que exercem impacto sobre o valor das ações. Desta forma, a Companhia estimula os executivos a desempenhar de forma a criar valor para os acionistas, o que constitui objetivo de sua política de remuneração. E. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo: A estratégia de remuneração como um todo tem por objetivo alinhar os interesses dos administradores e dos acionistas. O Plano de Opção alinha os interesses no horizonte de tempo que vai do médio ao longo prazo, especialmente ao condicionar o exercício das opções ao decurso de um prazo de carência de 5 anos e, para um determinado percentual das opções, o atendimento de metas de performance e de valorização das ações Assim, os ganhos para as partes estão fortemente vinculados à entrega de resultados e à valorização dos negócios da Companhia e do Grupo Gerdau ao longo do tempo, servindo para estimular a geração de resultados durante este prazo, desde o curto prazo, e com efeitos agregados para o longo prazo. Ao mesmo tempo, a possibilidade de ganhos acima da média de mercado atrai e retém os profissionais desejados pela organização, contribuindo para sua permanência durante os prazos aplicáveis. F. Número máximo de ações abrangidas: O Plano de Opções não prevê um limite específico de ações abrangidas pelas outorgas de opções realizadas. No entanto, a outorga de opções deve observar os limites estabelecidos no Plano de Opções e descritos no item g abaixo. G. Número máximo de opções a serem outorgadas: O Plano de Opções não prevê um limite específico de opções a serem outorgadas, mas estabelece parâmetros por nível hierárquico, de observância obrigatória, baseados em boas PÁGINA: 219 de 336

226 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária práticas de mercado, visando manter competitividade da remuneração balizando, desta forma, os limites máximos para sua outorga. Além disso, reserva um adicional de 20% das ações incluídas nas outorgas a cada ano (excluídas as outorgas feitas ao Conselho de Administração), para que possam ser distribuídas pelo Comitê Executivo a executivos considerados estratégicos, de forma individual. A remuneração baseada em ações não está contida na Resolução nº 174/2012 AGO. Esta se refere apenas à remuneração fixa e variável de curto prazo ou bônus. H. Condições de aquisição de ações: As ações necessárias para fazer frente ao exercício de opções são compradas no mercado e retidas em tesouraria pela Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá decidir por emitir ações especificas para lastrear o Plano de Opções prática que ainda não foi adotada durante a existência do Plano de Opções. As ações devem ser adquiridas pelos Beneficiários pelo preço de exercício descrito no item i abaixo, sendo que cada opção dá direito à aquisição de uma ação preferencial. A principal condição para exercício das opções de compra de ações é a observância do prazo de carência de 5 (cinco) anos a contar da data da outorga, que após tal prazo tornar-seão exercíveis, desde que mantido o vínculo do Beneficiário com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos, contados do término do prazo de carência, para exercer suas opções de compra de ações. A partir das outorgas realizadas ao final de 2009, as opções passaram a estar sujeitas também a outra condição para exercício atrelada aos resultados da Companhia: o Plano de Opções passou a prever que 75% das opções outorgadas a administradores apenas serão exercíveis após o prazo de carência de 5 (cinco) anos mencionado acima, desde que sejam atendidas as metas de desempenho estabelecidas para o período pelo Comitê Executivo, e desde que seja mantido o vínculo do Beneficiário com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos, contados do término do prazo de carência, para exercer suas opções de compra de ações. I. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: Até a outorga de 2011 o preço de exercício das opções correspondia ao valor médio de cotação da ação no último pregão do ano. A partir de 2012, por autorização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 26 de abril de 2012, o preço de exercício será determinado pelo valor médio observado nos últimos 5 pregões do ano composto com o valor médio dos 5 primeiros pregões do ano subsequente. Assim, tem-se que o preço de exercício é fixado com base no parâmetro de mercado da data da outorga, estimulando os Beneficiários a buscarem a valorização das ações no longo prazo, uma vez que os seus possíveis ganhos serão advindos da diferença entre o preço de aquisição e o preço de venda das ações no mercado. J. Critérios para fixação do prazo de exercício: As opções de compra de ações apenas poderão ser exercidas após transcorrido o prazo de carência de 5 (cinco) anos contados da data de outorga das opções (sendo que, no caso dos Administradores, 75% das opções estarão sujeitas, ainda, ao cumprimento de metas de desempenho para que possam ser exercidas). Entende-se que esse prazo é necessário para vincular e alinhar os interesses dos administradores com a Companhia no longo prazo, estimulando-os a gerar valor ao longo do tempo e a permanecer na Companhia para que possam realizar o possível ganho futuro. Após o cumprimento do prazo de carência de cinco anos, o Beneficiário tem mais cinco anos para exercer suas opções de compra de ações, durante os quais a opção pode ser exercida total ou parcialmente. Os prazos aplicáveis serão alterados em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez ou falecimento do Beneficiário, conforme detalhado no item n abaixo. PÁGINA: 220 de 336

227 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária K. Forma de liquidação: As opções de compra de ações poderão ser liquidadas mediante solicitação expressa do executivo. Como regra, o Plano de Opções prevê que a Companhia possa entregar ações mantidas em tesouraria ou ainda emitir novas ações especificamente para fazer frente ao exercício de opções. Na prática, a Companhia tem optado, desde a adoção do Plano de Opções, em 2003, por utilizar ações em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. O Plano de Opções prevê que o preço de exercício das opções deve ser pago à vista pelo Beneficiário, em moeda corrente nacional, salvo decisão em contrário do Comitê de Remuneração e Sucessão. L. Restrições à transferência das ações: A única restrição prevista à transferência das ações adquiridas em virtude do exercício das opções é o direito de preferência da Companhia para adquirir, ao preço de mercado na data da compra, as ações que o Beneficiário manifeste ter a intenção de vender. M. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano de Opções foi aprovado por decisão da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, que também tem a competência para extingui-lo ou alterá-lo. Além disso, o Conselho de Administração tem competência para extinguir o Plano de Opções ou alterá-lo, se necessário, para adequar política de remuneração da Companhia e dos objetivos nela previstos. No caso de término ou alteração do Plano de Opções, os Beneficiários serão informados com 30 dias de antecedência, sendo certo que os direitos a eles já conferidos não serão afetados. Além disso, caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos Beneficiários há mais de 12 meses contados de tal alteração tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo, sendo que as opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho poderão ser exercidas de forma proporcional aos resultados alcançados com relação à meta traçada, considerando-se, para tais fins, o resultado médio do período desde a data de outorga das opções. N. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: No caso de invalidez ou de aposentadoria do Beneficiário pelo plano de aposentadoria da Gerdau ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial ou por ambos, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive aquelas cujo prazo de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, imediatamente após o término de seu contrato de trabalho. O direito à opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre a data de expiração da ação ou 2 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho. Se houver opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho, estas poderão ser exercidas num prazo máximo de 30 dias transcorridos da data da aposentadoria e de forma proporcional ao número de meses transcorridos desde a outorga da opção, considerando-se, para tais fins, o desempenho médio observado em tal período. No caso de falecimento do executivo, seus sucessores terão direito a exercer as opções de compra de ações, de acordo com os mesmos critérios descritos acima para o caso de aposentadoria ou invalidez. Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia e sem justa causa, o Beneficiário terá direito a exercer as opções cujo prazo carência já tenha decorrido, no menor prazo entre a data de expiração da opção e seis meses, sendo que as demais opções serão extintas na data do término do contrato de trabalho. Caso o desligamento seja por justa causa, o Beneficiário perderá o direito de exercer todas as opções de compra de ações, inclusive aquelas cujo prazo de carência já tenha decorrido. PÁGINA: 221 de 336

228 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária No caso do término do mandato do EXECUTIVO Conselheiro, integrante do Conselho de Administração, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do mandato. Os Conselheiros, integrantes do Conselho de Administração, detentores de opções de compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do mandato. PÁGINA: 222 de 336

229 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item a seguir. Vale ressaltar que por tratar-se de Opções de Ações, este Plano não se caracteriza como remuneração, embora demonstrado nos quadros de remuneração conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. PÁGINA: 223 de 336

230 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item a seguir. Vale ressaltar que por tratar-se de Opções de Ações, este Plano não se caracteriza como remuneração, embora demonstrado nos quadros de remuneração conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. PÁGINA: 224 de 336

231 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item 13.1 a seguir. Vale ressaltar que por tratar-se de Opções de Ações, este Plano não se caracteriza como remuneração, embora demonstrado nos quadros de remuneração conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. PÁGINA: 225 de 336

232 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item a seguir. Vale ressaltar que por tratar-se de Opções de Ações, este Plano não se caracteriza como remuneração, embora demonstrado nos quadros de remuneração conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência. PÁGINA: 226 de 336

233 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Empresa ON PN ON PN ON PN Metalúrgica Gerdau S.A Gerdau S.A Indac Ind., Adm. e Com. S.A Seiva S.A. Florestas e Indústrias S.A Cindac - Empreendimentos e Participações S.A Stichting Gerdau Johannpeter¹ Gerdau Açominas S.A Gerdau Aços Longos S.A Gerdau Aços Especiais S.A Gerdau América Latina Part. S.A ¹ Empresa constituída por quotas. Nota: Informações atualizadas com base em Quantidade Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal PÁGINA: 227 de 336

234 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária B - Nº de membros 6,00 5,92 C - Nº de membros remunerados 1,00 5,92 D - Nome do plano Plano de Contribuição Definida Gerdau E - Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar 1 1 F - Condições para se aposentar antecipadamente Desligamento, 55 anos de Idade e 10 anos de vínculo ao Plano G - Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ ,00 H - Valor total das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ ,31 I - Possibilidade de resgate antecipado e condições Nota 1: O plano de previdência é suportado por empresa controlada. A parcela correspondente às contribuições da patrocinadora são resgatáveis a partir de 03 anos de empresa, podendo alcançar até 100% após 15 anos quando do desligamento. PÁGINA: 228 de 336

235 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Em atenção à medida liminar deferida em Medida Cautelar nº RJ (2010/ ), para acautelar o julgamento do Recurso Especial interposto, em que foram restabelecidos os efeitos da decisão proferida pelo Juízo de 1º Grau (processo nº ), em ação que tramita perante a 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, RJ, movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada, deixamos de apresentar as informações referidas neste item. PÁGINA: 229 de 336

236 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria A Companhia não adota política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor, descritos no item deste Formulário de Referência. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers), com abrangência à Companhia e todas as suas controladas (i) não se estende e não tem qualquer relação com as hipóteses de destituição ou aposentadoria; e (ii) não implica impacto financeiro para o emissor, uma vez que o pagamento do prêmio, no valor de USD , é suportado pela Companhia. PÁGINA: 230 de 336

237 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores A política de remuneração dos Administradores da Metalúrgica Gerdau S.A. está inserida na política de remuneração da Gerdau como um todo, abrangendo sociedades controladas e coligadas. O efetivo pagamento das parcelas de remuneração é estabelecido a partir dos limites aprovados em Assembleia Geral da Companhia e de acordo com as condições de pagamento construídas durante o exercício. As proporções de remuneração das partes relacionadas acima indicadas, portanto, fazem sentido apenas quando se considera o total de remuneração dos administradores da Companhia, pago em conjunto pela Gerdau, isto é, pela Companhia, suas coligadas e controladas. PÁGINA: 231 de 336

238 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou do conselho fiscal como comissões, serviços de consultoria ou assessoria, por razões que não sejam as funções que ocupam na Companhia. PÁGINA: 232 de 336

239 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Conforme informado no subitem 13.1.f do Formulário de Referência, a remuneração dos administradores da Companhia é suportada pela Gerdau como um todo, razão pela qual grande parte da remuneração é paga diretamente por sociedades controladas pela Companhia, conforme expresso na tabela abaixo, que também inclui outros valores recebidos pelos administradores da Companhia que tenham sido reconhecidos no resultado de controladores e controladas da Companhia. Ressalta-se que não há remuneração reconhecida no resultado de sociedades sob controle comum. Remuneração total reconhecida no exercício Social corrente em 31/12/ Valores Anuais C o ntro lado ra C o ntro ladas A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administração Estatutária Administração Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 6,00 4,00 5,00 15,00 1,50 5,92 1,25 8,67 C - Nº de membros remunerados 3,67 2,67 5,00 11,33 1,00 5,75 1,25 8,00 D i - Remuneração fixa anual Salário ou pró -labore Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros D ii - Remuneração Variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros D iii - Benefícios P ós-emprego D iv - Benefícios por Cessação no Cargo D v - Remuneração Baseada em Ações E - Valor, por orgão, da remuneração F - Total Remuneração Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo emvista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Remuneração total reconhecida no exercício Social corrente em 31/12/ Valores Anuais A - Órgão Conselho de Administração C o ntro lado ra Diretoria Conselho Fiscal Estatutária Total Conselho de Administração C o ntro la das Diretoria Conselho Fiscal Estatutária B - Nº de membros 7,33 4,67 5,00 17,00 3,17 6,83 1,08 11,08 C - Nº de membros remunerados 4,67-5,00 9,67 2,17 6,13 1,08 9,38 D i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros D ii - Remuneração Variável Bô nus Participação de resultados Participação em reuniões Co missõ es Outros D iii - Benefícios P ós -emprego D iv - Benefícios por Cessação no Cargo D v - Remuneração Baseada em Ações E - Valor, por orgão, da remuneração F - Total Remuneração Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo emvista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Total Remuneração total reconhecida no exercício Social corrente em 31/12/ Valores Anuais A - Órgão Conselho de Administração C o ntro lado ra Diretoria Conselho Fiscal Estatutária Total Conselho de Administração C o ntro ladas Diretoria Conselho Fiscal Estatutária B - Nº de membros 11,00 7,67 5,00 23,67 6,75 7,67 5,00 19,42 C - Nº de membros remunerados 9,00-5,00 14,00 6,75 7,67 5,00 19,42 D i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros D ii - Remuneração Variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros D iii - Benefícios P ós-emprego D iv - Benefícios por Cessação no Cargo D v - Remuneração Baseada em Ações E - Valor, por orgão, da remuneração F - Total Remuneração Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, é consideradaapenas em Diretoria, tendo em vista que suaremuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: Onúmero de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM /SEP/Nº002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Benefícios diretos e indiretos são compostos porautomóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais eplano de saúde, sendo este último custeado porutilização. Benefício pósemprego constitui-se do aporte que a companhia faz aos planos de aposentadoria dos executivos referidos. Total PÁGINA: 233 de 336

240 Outras informações relevantes Os valores demonstrados no quadro 13.2 se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 28 de abril de 2015 face as alterações no Estatuto Social da Companhia, foi aprovado, instalado e eleito pelo Conselho de Administração o órgão Conselho Consultivo iniciando as suas funções a partir de 01 de maio de 2015 e é composto de até 4 membros. Os honorários fixos dos conselheiros consultivos fazem parte da composição da remuneração média individual do conjunto de administradores, porém não fazem parte da composição média de números de membros para compor a remuneração média individual. A partir de janeiro de 2017 os membros do Conselho Consultivo não serão elegíveis a remuneração. Remuneração Total prevista no exercício social Valores Anuais Conselho A - Órgão Consultivo B - Nº de membros 4,00 C - Nº de membros remunerados 4,00 D - Remuneração D i - R emuneração fixa anual Salário ou pró-labore - Benefícios diretos e indiretos - Participações em comitês - Outros - D ii - R emuneração Variável Bônus - Participação de resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros - D iii - B enefí cio s P ó s-emprego - D iv - B enefí cio s po r C essação no C argo - D v - R emuneração B aseada em A çõ es - E - Valo r, po r o rgão, da remuneração - F - T o tal R emuneração - Nota 1: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a PÁGINA: 234 de 336

241 Outras informações relevantes Remuneração total reconhecida no Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho A - Órgão Consultivo B - Nº de membros 4,00 C - Nº de membros remunerados 4,00 D i - R emuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 Benefícios diretos e indiretos - Participações em comitês - Outros 9.600,00 D ii - R emuneração Variável Bônus - Participação de resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros - D iii - B enefí cio s P ó s-emprego - D iv - B enefí cio s po r C essação no C argo - D v - R emuneração B aseada em A çõ es - E - Valo r, po r o rgão, da remuneração ,00 F - T o tal R emuneração ,00 Nota 1: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Remuneração total reconhecida no Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho A - Órgão Consultivo B - Nº de membros 2,67 C - Nº de membros remunerados 2,67 D i - R emuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 Benefícios diretos e indiretos - Participações em comitês - Outros 6.400,00 D ii - R emuneração Variável Bônus - Participação de resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros - D iii - B enefí cio s P ó s-emprego - D iv - B enefí cio s po r C essação no C argo - D v - R emuneração B aseada em A çõ es - E - Valo r, po r o rgão, da remuneração ,00 F - T o tal R emuneração ,00 Nota 1: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). PÁGINA: 235 de 336

242 Descrição dos recursos humanos A. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): A tabela abaixo mostra o número consolidado de empregados da Metalúrgica Gerdau S.A. Empregados Brasil Exterior Total Nota 1: Todos os empregados dedicam-se à atividade siderúrgica e correlata. Nota 2: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha empregados, considerando-se todas as suas unidades industriais, exceto as joint ventures. Desse total, 50% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na América Latina, América do Norte, Europa e Índia, com 4.690, e 828 empregados, respectivamente. B. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): A tabela abaixo representa o número consolidado de terceiros da Metalúrgica Gerdau S.A. Terceiros Brasil Exterior Total Nota: Todos os terceiros dedicam-se à atividade siderúrgica e correlatas C. Índice de rotatividade: O índice de rotatividade de colaboradores em 2016 foi de 11,29%. O índice de rotatividade de colaboradores em 2015 foi de 9,95%. O índice de rotatividade de colaboradores em 2014 foi de 8,4%. O índice de rotatividade de colaboradores em 2013 foi de 9,3%. D. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas: A Companhia é parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma destas ações se refere a valores que individualmente tenham potencial para impactar significativamente o patrimônio ou a capacidade financeira da Companhia ou de suas controladas, não existindo, da mesma forma, qualquer processo que, no entender da Companhia, individualmente represente risco à reputação ou aos negócios da Companhia ou de suas controladas. As discussões objeto das referidas ações judiciais envolvem, principalmente, pedidos de pagamento de horas extras, adicional de periculosidade e indenizações por acidentes do trabalho e doenças ocupacionais, entre outros. A Companhia possui provisão suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis proferidas nessas ações. A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. PÁGINA: 236 de 336

243 Alterações relevantes - Recursos humanos Não houve alterações relevantes. PÁGINA: 237 de 336

244 Descrição da política de remuneração dos empregados A política da Gerdau para o total em dinheiro (salário base mais remuneração variável) é localizá-lo aproximadamente na mediana de mercado. A. Política de salários e remuneração variável: O sistema de remuneração dos empregados é baseado em duas referências: pontos por classe salarial e uma porção variável vinculada a metas específicas. A porção dos pontos por classe salarial é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a manter a paridade com as melhores práticas adotadas por outras empresas. A porção variável da remuneração está associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas são aferidas por padrões claramente definidos, que ajudam a estimular sua superação, quer individualmente ou pelas equipes. B. Política de benefícios: A Gerdau disponibiliza para seus colaboradores benefícios tais como: Assistência Médica, Odontológica e Farmacêutica, Previdência Privada, Seguro de Vida, Bolsas de Estudo etc. Estes benefícios são concedidos com o objetivo de complementar necessidades locais e proporcionar uma melhor qualidade de vida aos empregados e ex-empregados da Empresa. C. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: A Companhia conta com um Plano anual de Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais (o Plano de Opções, também denominado Programa de Incentivo de Longo Prazo), cujas quantidades estão alinhadas às práticas de mercado e pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A. ou da Metalúrgica Gerdau S.A. um grupo de empregados de alto nível (Diretores e Gerentes Seniores) responsáveis pela condução de unidades de produção ou processos importantes (os Beneficiários). O preço exercício das opções é a composição dos cinco últimos pregões do ano com os cinco primeiros do ano subsequente. Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, até esta data não foram outorgadas opções desta companhia. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência. Durante o exercício de 2010, por ocasião do fechamento do capital da Gerdau Ameristeel Corp., empresa controlada atuante nos Estados Unidos e Canadá, as ações da Gerdau Ameristeel Corp. que suportavam o plano de remuneração baseado em ações de seus empregados, foram substituídas por ADRs representativos de ações da Gerdau S.A. (GGB) cujas quantidades concedidas estão alinhadas com as práticas do mercado local. i. Grupos de beneficiários São elegíveis ao PLANO os EXECUTIVO da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste plano). A escolha dos EXECUTIVO que farão jus ao PLANO, será atribuição exclusiva do Comitê de Remuneração e Sucessão. ii. Condições para exercício Ser empregado da Companhia e cumprir o período de carência, nos termos detalhados no item 13.4.h deste Formulário de Referência. iii. Preços de exercício PÁGINA: 238 de 336

245 Descrição da política de remuneração dos empregados A outorga das opções aos Executivos elegíveis, dar-se-á sempre no último dia útil do ano, mês de dezembro de cada ano ou em data posterior à Reunião do Comitê caso seja um requisito legal da respectiva localidade. O cálculo das quantidades de Opções de Ações a serem outorgadas será baseado no valor justo de mercado determinado pelo Comitê com a aplicação de um método razoável de avaliação. iv. Prazos de exercício No plano aplicável ao Brasil e Países da América Latina, a opção pode ser exercida após o decurso do prazo de carência de 5 anos contados da data de sua concessão, e pelo prazo de 5 anos a contar do decurso de tal prazo de carência, conforme descrito no item 13.4.j deste Formulário de Referência. No plano aplicável aos Estados Unidos e Canadá (por sucessão à Gerdau Ameristeel Corp.), o prazo de exercício é de 5 anos para as opções cujo direito ao exercício é sujeito ao desempenho financeiro da Companhia e/ou individual, aplicável aos executivos com cargos de Diretor ou equivalente. Para os demais empregados o exercício é gradativo, sendo as opções divididas em 5 lotes equivalentes a 20% do total cada, os quais se tornam exercíveis anualmente, iniciando-se um ano após a outorga das opções. v. Quantidade de ações comprometidas pelo plano Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas opções desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações e não está prevista para o exercício corrente. A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência. PÁGINA: 239 de 336

246 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos O relacionamento da Gerdau com as entidades sindicais é pautado pela transparência, visando a sustentabilidade do negócio. Em 2015, a Companhia firmou acordos sindicais no Brasil, na Espanha, no Chile, na Colômbia, nos Estados Unidos e no México. Nos últimos três anos, houve greves e/ou paralisações pontuais, motivadas principalmente pela negociação de revisão salarial, em algumas unidades específicas dos seguintes países: Brasil, Chile e Espanha. PÁGINA: 240 de 336

247 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 14 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 241 de 336

248 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda / Brasileira-RS Não Sim 11/07/2017 Não ,600000% ,000000% ,600000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% FMR LLC Estados Unidos Não Não 31/12/2016 Não 0 0,000000% ,300000% ,200000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% Gerval Investimentos Ltda / Brasileira Não Não 31/12/2016 Não ,300000% ,700000% ,900000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% PÁGINA: 242 de 336

249 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % LYNX PORTIFOLIO LLC / brasileira Não Não 25/05/2017 Não 0 0,000000% ,000000% ,300000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% JPMorgan Asset Management Holding Inc. Não Não 25/05/2017 Não 0 0,000000% ,800000% ,900000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% Indac - Industria, administração e Comércio S.A / Brasileira-RS Não Sim 30/04/2017 Não ,400000% ,400000% ,500000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% OUTROS ,700000% ,800000% ,000000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% PÁGINA: 243 de 336

250 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 30/04/ ,000000% ,000000% ,600000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% TOTAL 0 0,000000% PÁGINA: 244 de 336

251 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda / Cindac Empreendimentos e Participações S.A / Brasileira-RS Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Indac - Industria, administração e Comércio S.A / Brasileira-RS Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 245 de 336

252 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Indac - Industria, administração e Comércio S.A / Cindac - Empreendimentos e Participaçoes S.A / Brasileira-RS Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 332 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 246 de 336

253 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social FMR LLC OUTROS 0 0, , , TOTAL 0 0, , , PÁGINA: 247 de 336

254 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Gerval Investimentos Ltda / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 248 de 336

255 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social JPMorgan Asset Management Holding Inc. OUTROS 0 0, , , TOTAL 0 0, , , PÁGINA: 249 de 336

256 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social LYNX PORTIFOLIO LLC / OUTROS 0 0, , , TOTAL 0 0, , , PÁGINA: 250 de 336

257 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac - Empreendimentos e Participaçoes S.A / OUTROS 100 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holadesa Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 251 de 336

258 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac Empreendimentos e Participações S.A / OUTROS 100 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holandesa Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 252 de 336

259 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Indac - Industria, administração e Comércio S.A / Cindac Empreendimentos e Participações S.A / Brasileira-RS Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 332 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 253 de 336

260 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac Empreendimentos e Participações S.A / OUTROS 100 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holandesa Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 254 de 336

261 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 255 de 336

262 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RS Não Sim 31/12/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 256 de 336

263 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 257 de 336

264 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RS Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 258 de 336

265 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 259 de 336

266 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RS Não Sim 31/12/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 260 de 336

267 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 26/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,970000% Quantidade preferenciais (Unidades) ,750000% Total ,950000% PÁGINA: 261 de 336

268 Organograma dos acionistas e do grupo econômico a. Todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações Segue na tabela abaixo, a posição acionária dos detentores de mais de 5% de cada espécie e classe de ações da Companhia em 30/04/2017 e atualizado conforme Ata de RCA de : POSIÇÃO ACIONÁRIA POR CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, em , e atualizado conforme Ata da RCA de Acionista/Cotistas Nacionalidade CNPJ Investidor Participa de Acordo de acionista Data última Alteração METALÚRGICA GERDAU S.A. - CNPJ n / Em unidades Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Quantidade % Quantidade % Quantidade % INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO LTDA. Brasileira / Controlador Não ,4% ,4% ,5% GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA Brasileira / Controlador Não ,6% ,0% ,6% GERVAL INVESTIMENTOS LTDA. Brasileira / Não Controlador Não ,3% ,7% ,9% FMR LLC Americana - Não Controlador Não ,0% ,3% ,2% LYNX PORTIFOLIO LLC Brasileira / Não Controlador Não ,0% ,0% ,3% JPMorgan Asset Management Holding Inc. Americana - Não Controlador Não ,0% ,8% ,9% OUTROS - - Não Controlador ,8% ,8% ,0% AÇÕES EM TESOURARIA ,0% ,0% ,6% Total ,0% ,0% ,0% INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A.¹ - CNPJ n / CINDAC - EMPREEND.E PART. S.A. Brasileira / Controlador Indireto Não ,0% OUTROS - - Não Controlador ,0% Total ,0% GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA¹ - CNPJ n / INDAC - INDUSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira / Controlador Indireto Não ,8% AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA Brasileira / Controlador Indireto Não ,1% OUTROS - - Não Controlador ,1% Total ,0% AÇOTER PARTICIPAÇÕES LTDA¹ - CNPJ n / INDAC - INDUSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. Brasileira / Controlador Indireto Não ,9% CINDAC - EMPREEND.E PART.S.A. Brasileira / Controlador Indireto Não ,1% Freter Participações EIRELI Brasileira / Não Controlador Não ,25% Klater Participações EIRELI Brasileira / Não Controlador Não ,25% Joter Participações EIRELI Brasileira / Não Controlador Não ,25% Geter Participações EIRELI Brasileira / Não Controlador Não ,25% Total ,0% FRETER PARTICIPACIPAÇÕES EIRELI 1 - CNPJ n / FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não ,0% Total ,0% KLATER PARTICIPAÇÕES EIRELI 1 - CNPJ n / KLAUS GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não ,0% Total ,0% JOTER PARTICIPAÇÕES EIRELI 1 - CNPJ n / JORGE GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não ,0% Total ,0% GETER PARTICIPAÇÕES EIRELI 1 - CNPJ n / GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER Brasileira - Controlador Não ,0% Total ,0% CINDAC - EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ¹ - CNPJ n / STICHTING GERDAU JOHANNPETER Holandesa - Controlador Indireto Não ,0% OUTROS - - Não Controlador ,0% Total ,0% STICHTING GERDAU JOHANNPETER ¹ - FUNDAÇÃO SEDIADA NA HOLANDA GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira - Controlador Indireto Não ,0% ,0% KLAUS GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira - Controlador Indireto Não ,0% ,0% JORGE GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Brasileira - Controlador Indireto Não ,0% ,0% FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER (Gestor e Beneficário) Argentina - Controlador Indireto Não ,0% ,0% Total ,0% ,0% ¹Empresa constituída por quotas. b. Principais controladas e coligadas do emissor A tabela a seguir apresenta as participações da Companhia nas suas subsidiárias: PÁGINA: 262 de 336

269 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Empresa consolidada País Percentual de participação do capital total* Gerdau S.A. Brasil Gerdau BG Participações S.A. Brasil Gerdau GTL Spain S.L. Espanha Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Brasil Gerdau Ameristeel Corporation e controladas (1) EUA/Canadá Gerdau Açominas S.A. Brasil Gerdau Aços Longos S.A. e controlada (2) Brasil Gerdau Steel Inc. Canadá Gerdau Holdings Inc. e controlada (3) EUA Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (4) Brasil Gerdau Holdings Europa S.A. e controladas Espanha Gerdau América Latina Participações S.A. Brasil Gerdau Chile Inversiones Ltda. e controladas (5) Chile Gerdau Aços Especiais S.A. Brasil Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company e control Hungria GTL Equity Investments Corp. Ilhas Virgens Britânicas Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Peru Diaco S.A. e controlada (7) Colômbia Gerdau GTL México, S.A. de C.V. e controladas (8) México Seiva S.A. - Florestas e Indústrias Brasil Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. Brasil Gerdau Laisa S.A. Uruguai Sipar Gerdau Inversiones S.A. Argentina Sipar Aceros S.A. e controlada (9) Argentina Siderúrgica del Pacífico S.A. Colômbia Cleary Holdings Corp. Colômbia Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C. A. Venezuela GTL Trade Finance Inc. Ilhas Virgens Britânicas Gerdau Trade Inc. Ilhas Virgens Britânicas Gerdau Steel India Ltd. India (*) O capital votante é substancialmente igual ao capital total, exceto pela Gerdau S.A. a qual o percentual é de 78,4 nos dois períodos. As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Controladas: Gerdau Ameristeel US Inc., Gerdau Reinforcing Steel, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., TAMCO Steel, Chaparral Steel Company. (2) Controlada: Gerdau Açominas Overseas Ltd. (3) Controlada: Gerdau MacSteel Inc.. (4) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pelo Banco J. P. Morgan S.A.. (5) Controladas: Aza Participaciones S.A., Gerdau Aza S.A., Armacero Matco S.A., Aceros Cox Comercial S.A., Salomon Sack S.A.. (6) Controladas: Gerdau Holdings Europa S.A. y CIA., Bogey Holding Company Spain S.L.. (7) Controlada: Cyrgo S.A.. (8) Controladas: Sidertul S.A. de C.V., e GTL Servicios Administrativos México, S.A. de C.V.. (9) Controlada: Siderco S.A.. c. participações do emissor em sociedades do grupo Todas as participações detidas pela Companhia em sociedades do grupo são controladas e coligadas e estão descritas letra b no item d. participações de sociedades do grupo no emissor Não há participações de sociedades do grupo na Companhia. e. Sociedades sob controle comum: As tabelas a seguir representam o percentual de participação direta/indireta da Companhia no capital social das empresas com controle compartilhado e associadas: Participação Capital Total (%)* Entidades com controle conjunto País Bradley Steel Processors Canadá 50,00 50,00 50,00 MRM Guide Rail Canadá 50,00 50,00 50,00 Gerdau Corsa S.A.P.I. de C.V. México 50,00 50,00 50,00 Gerdau Metaldom Corp. Rep. Dominicana 45,00 45,00 45,00 * O capital votante é substancialmente igual ao capital total. As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da empresa com controle compartilhado. PÁGINA: 263 de 336

270 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Participação Capital Total (%)* Empresas coligadas País Dona Francisca Energética S.A. Brasil 51,82 51,82 51,82 Armacero Industrial y Comercial S.A. Chile ,00 Corsa Controladora, S.A. de C.V. México 49,00 49,00 49,00 Corporación Centroamericana del Acero S.A. Guatemala - 30,00 30,00 * O capital votante é substancialmente igual ao capital total. As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da associada. PÁGINA: 264 de 336

271 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Não há acordo de acionistas. PÁGINA: 265 de 336

272 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor, nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 266 de 336

273 Principais operações societárias A. Evento: B. Principais condições do negócio: C. Sociedades envolvidas: A tabela abaixo contempla todos os itens solicitados acima para os exercícios de 2014, 2015, 2016 e exercício social corrente: Aquisições e alienações do exercício Participação Adquirida País Segmento de Negócio Conclusão Valor R$ milhões Sociedades Envolvidas Alienação de participação Gallatin Steel Company 50,00% EUA América do Norte Out/ Gerdau S.A., Nucor Corporation e ArcelorMittal Baixa de participação Multisteel Business Holdings 79,97% EUA América Latina Out/14 - Gerdau S.A. e Multisteel Business Holdings Corp. Corp. Aumento de participação decorrente de fusão Gerdau Metaldom Corp. 45,00% Republica Dominicana América Latina Out/14 - Gerdau S.A. e Industias Nacionales S.A. e Complejo Metalurgico Dominicano S.A. Aquisição de participações da Metalúrgica Gerdau S.A. em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Nov/14 Metalúrgica Gerdau S.A., Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (0,86%), Gerdau Aços Especiais S.A. (0,43%) e 130 Gerdau Açominas S.A. (0,63%) Aquisição de participação na Armacero Industrial y Comercial S.A. 50,00% Chile América do Sul Mar/15 4 Armacero Industrial y Comercial S.A. e Gerdau S.A. Aquisição pela Gerdau S.A. de participações em empresas controladas operativas - Brasil Brasil Jul/15 Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau Açominas S.A (3,50%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%). Alienação da Gerdau Holdings Europa S.A. 100,00% Espanha Aços Especiais Mai/ Gerdau S.A. e Clerbil SL Incorporação da Gerdau BG Participações S.A. pela Metalúrgica Gerdau S.A. - Brasil - Jul/ Gerdau BG Participações S.A. e Metalúrgica Gerdau S,A. Alienação de participação na Corporación Centroamericana del Acero S.A 30,00% Guatemala América do Sul Nov/ Gerdau S.A. e Corporación Centroamericana del Acero S.A Alienação da Cleary Holdings Corp 100,00% Colômbia Brasil Dez/ Gerdau S.A. e Trinity Capital S.A.S. Alienação pela Metalúrgica Gerdau S.A. de participações na Gerdau S.A. 2,91% Brasil - Dez/ Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A. Em complemento às condições do negócio (letra b ), no tocante às operações de aquisições relevantes, temos as seguintes considerações: Em 8 de outubro de 2014, a Gerdau concluiu a venda da participação de 50% detida na entidade com controle compartilhado Gallatin Steel Company (Gallatin) para a Nucor Corporation pelo valor de R$ 937,8 milhões. O ganho na venda desta participação, bruto de impostos, reconhecida no quarto trimestre de 2014 foi de R$ 636,5 milhões. Em 14 de novembro de 2014, a Gerdau S.A. adquiriu de sua controladora Metalúrgica Gerdau S.A. uma participação adicional de 0,63% na Gerdau Açominas S.A., 0,43% na Gerdau Aços Especiais S.A. e 0,86% na Gerdau Aços Longos S.A. O valor pago na operação foi de R$ 130,2 milhões, o objetivo desta operação foi concentrar a participação das empresas operativas na Gerdau S.A. Em maio de 2015, a Companhia adquiriu a participação remanescente de 50% da sua até então coligada Armacero Industrial y Comercial S.A. (Armacero) por milhões de pesos chilenos (equivalente a R$ na data de aquisição). A Armacero é uma empresa comercializadora, distribuidora, importadora e exportadora de ferro e aço localizada na cidade de Santiago, no Chile. O valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição do controle são substancialmente próximos ao valor de livros. Em julho de 2015, com o objetivo de viabilizar a simplificação e unificar as participações societárias de controladas do Brasil, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. aprovou a aquisição das participações minoritárias a seguir descritas, nas seguintes sociedades: Gerdau Aços Longos S.A. (4,77%), Gerdau Açominas S.A. (3,50%), Gerdau Aços Especiais S.A. (2,39%) e Gerdau América Latina Participações S.A. (4,90%), tendo como contrapartes Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ) e ArcelorMittal Netherlands BV ( Arcelor ). Essas aquisições de participações acionárias, no valor total de R$ milhões, permitirão a controlada Gerdau S.A. deter mais de 99% do capital total de cada uma das controladas. Em atendimento ao disposto no Ofício nº 084/2016-CVM/SEP/GEA-4 recebido pela controlada Gerdau S.A., a Companhia apresenta detalhamento das informações relativas às aquisições. Cumpre salientar que, conforme já manifestado em oportunidades anteriores, a avaliação e posterior aprovação dessas aquisições foi realizada em conjunto e como um todo, considerando o preço pago pelo somatório do valor das aquisições e o momento oportuno de efetivá-las. Neste sentido, esclarece que o pagamento devido ao Itaú corresponde a seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ ,00, com recursos imediatamente disponíveis; (b) permuta de cota de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, constituído e devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários para funcionamento ( FIDC NP Barzel ), cuja carteira detém apenas um único tipo de direito creditório de titularidade PÁGINA: 267 de 336

274 Principais operações societárias da controlada Gerdau S.A. decorrentes de ações judiciais que tenham por objeto a cobrança das diferenças de correção monetária de principal, juros remuneratórios, moratórios e demais verbas acessórias devidas pela Eletrobrás, pelo valor de R$ ,83, conforme descrito na Nota nº 21 das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31/12/2015; e (c) pagamentos parcelados no valor total de R$ ,47. O pagamento devido à Arcelor corresponde a seguinte forma: (a) parcela à vista, no valor R$ ,00 em dinheiro à vista; e (b) cessão e transferência de 30 milhões de ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), mantidas em tesouraria, no valor de R$ ,00. A quantidade e percentual de ações de cada Sociedade objeto das aquisições, dividida por vendedor, consta dos quadros abaixo: Itaú Companhia Quantidade de Ações Adquiridas Percentual do Capital Social da Controlada adquirido Gerdau Açominas S.A ,24% Gerdau Aços Longos S.A ,06% Gerdau Aços Especiais S.A ,53% Gerdau América Latina Participações S.A ,14% Arcelor Companhia Quantidade de Ações Adquiridas Percentual do Capital Social da Controlada adquirido Gerdau Açominas S.A ,25% Gerdau Aços Longos S.A ,71% Gerdau Aços Especiais S.A ,86% Gerdau América Latina Participações S.A ,76% No que diz respeito ao preço pago por cada ação das empresas adquiridas, cabe esclarecer que as duas negociações tiveram dinâmicas próprias, e o preço de aquisição foi negociado pelo lote de participações nas companhias em conjunto e não por participações individuais. Como a Companhia deve individualizar em sua contabilidade o valor atribuído para cada uma das aquisições, para fins do desdobramento dos respectivos custos de aquisição, a Companhia utilizou a proporcionalização dos valores patrimoniais de cada uma das investidas como parâmetro para definição do valor implícito, informado nas tabelas abaixo: Itaú Companhia Número de Valor Implícito Preço por ações Total ação Gerdau Açominas S.A R$ ,61 R$ 73,68 Gerdau Aços Longos S.A R$ ,60 R$ 146,59 Gerdau Aços Especiais S.A R$ ,33 R$ 24,02 Gerdau América Latina Participações S.A R$ ,76 R$ 42,41 Arcelor Companhia Número de Valor Implícito Preço por ações Total ação Gerdau Açominas S.A R$ ,14 R$ 22,99 Gerdau Aços Longos S.A R$ ,70 R$ 45,74 Gerdau Aços Especiais S.A R$ ,17 R$ 7,50 PÁGINA: 268 de 336

275 Principais operações societárias Gerdau América Latina Participações S.A R$ ,99 R$ 13,23 Com relação aos objetivos e aos efeitos econômicos esperados da operação, considerando inclusive os valores pagos, a Companhia esclarece que a operação viabiliza a simplificação e unificação das participações societárias nas companhias operacionais fechadas do Brasil na Gerdau S.A., com vistas à possível transformação dessas companhias, no futuro, em subsidiárias integrais e/ou à sua incorporação. Adicionalmente, consolida o recebimento de dividendos; e proporciona maior facilidade de acesso ao mercado de capitais. A operação foi aprovada considerando a oportunidade de mercado e que os objetivos acima expostos seriam viáveis, tendo em vista os preços pagos. Na avaliação da adequação dos preços, foram consideradas avaliações econômicas realizadas através de laudo independente, os instrumentos financeiros utilizados, os prazos de pagamento, a captura de valor através de um fluxo de caixa mais concentrado e a visão de longo prazo para a Companhia. Como já informado pela controlada Gerdau S.A. à CVM, o Itaú tinha opção em face da Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A. ( Indac ), controladora da Companhia ( Metalúrgica Gerdau ), para vender participações por determinado preço. A Metalúrgica Gerdau era garantidora da Indac em tal opção. A controlada Gerdau S.A. não estava vinculada a tais contratos, e realizou a operação por considerar que atendia o interesse da Gerdau. Em maio de 2016, a Companhia concluiu a venda da sua empresa produtora de aços especiais Gerdau Holdings Europa S.A. na Espanha para a Clerbil SL, grupo de investimento com experiência internacional, formado por executivos locais da Companhia. O valor econômico da transação foi de 155 milhões (equivalente a R$ 621 milhões) e o contrato de venda também estabelece a possibilidade de receber até 45 milhões (equivalente a R$ 180 milhões) adicionais ao final de cinco anos, a depender do desempenho futuro do negócio. Como resultado da operação, a Companhia possui valores a receber no montante de 32,5 milhões (equivalentes a R$ 112 milhões) em 31/12/2016 e reconheceu uma despesa de R$ 105 milhões na linha de Resultado em operações com entidades controladas e coligada em sua Demonstração dos Resultados. Em 7 de julho de 2016, a Companhia incorporou o acervo líquido da Gerdau BG Participações S.A., avaliado pelo seu valor patrimonial contábil em 24 de junho de 2016 em R$ ,65. Como a Gerdau BG Participações S.A. era uma subsidiária integral da Metalúrgica Gerdau S.A., essa incorporação não produziu efeito relevante na situação patrimonial da Companhia. No quarto trimestre de 2016, a Companhia efetuou a venda da sua participação na empresa coligada Corporación Centroamericana del Acero S.A. na Guatemala para os atuais acionistas controladores desta empresa pelo valor de US$ 70 milhões (equivalentes a R$ 222,7 milhões na data da venda) e da sua controlada Cleary Holdings Corp produtora de coque e detentora de reservas de carvão coqueificável na Colômbia para a Trinity Capital S.A.S., em conjunto com executivos locais, pelo valor de US$ 30,2 milhões (equivalentes a R$ 102,6 milhões na data da venda). Como resultado destas operações, a Companhia possui valores a receber no montante de US$ 79 milhões (equivalentes a R$ 257 milhões) em 31/12/2016 e reconheceu um ganho de R$ 47 milhões na linha de Resultado em operações com entidades controladas e coligada em sua Demonstração dos Resultados. Em 8 de novembro, foi aprovada a alienação de ações preferenciais da controlada Gerdau S.A. no montante de até 50 milhões de ações, durante 180 dias, com o objetivo de pagar dívidas de curto e médio prazo. Em 31 de dezembro de 2016, todo o montante de ações havia sido alienado, sendo recebido o valor de R$ 641,3 milhões. As demais operações constantes na tabela acima, não produziram efeitos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia. PÁGINA: 269 de 336

276 Principais operações societárias D. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não há alteração relevante na participação do controlador, acionistas ou dos administradores no quadro acionário da Companhia em decorrência das aquisições relacionadas no item E. Quadro societário antes e depois da operação: Estrutura Societária Simplificada Dezembro de 2014 Estrutura Societária Simplificada Dezembro de 2015 PÁGINA: 270 de 336

277 Principais operações societárias Metalúrgica Gerdau S.A. 41,0% Gerdau S.A. 99,1% 90,0% 99,1% 99,3% 99,5% Gerdau Empresa Gerdau Gerdau Gerdau América Latina Siderúrgica del Aços Longos S.A. Açominas S.A. Aços Especiais S.A. Participações S.A. Peru S.A.A. Brasil Brasil Brasil Peru 100,0% 9,7% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Gerdau Ameristeel Corp. EUA 67,9% 100,0% Gerdau Macsteel Inc. EUA 20,9% 45,0% Gerdau Metaldom Corp. Rep. Dominicana 30,0% Corporación Centroamericana del 88,9% Acero, S.A. Guatemala 10,5% 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV México 100,0% Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,0% 100,0% Gerdau Aceros Especiales Europa Espanha Diaco S.A. Colômbia Gerdau Holdings Europa, S.A. Espanha 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A Venezuela 100,0% Gerdau Holdings Europa S.A. y Cía Espanha 98,9% Gerdau Steel Índia LTD. Índia 50,0% Gerdau Corsa S.A.P.I. México 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV México 99,9% 100,0% Sipar Aceros S.A. Argentina Gerdau AZA S.A. Chile Estrutura Societária Simplificada Dezembro de 2016 Metalúrgica Gerdau S.A. 38,2% Gerdau S.A. 99,1% 90,0% 99,1% 99,3% 99,5% Gerdau Empresa Gerdau Gerdau Gerdau América Latina Siderúrgica del Aços Longos S.A. Açominas S.A. Aços Especiais S.A. Participações S.A. Peru S.A.A. Brasil Brasil Brasil Peru 9,7% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. 67,9% 100,0% Gerdau Macsteel Inc. EUA 20,9% 10,5% 45,0% Gerdau Metaldom Corp. Rep. Dominicana Diaco S.A. Colômbia 88,9% 100,0% Gerdau Holdings Europa S.A. y Cía Espanha Gerdau Steel Índia LTD. Índia 98,9% 100,0% Gerdau Ameristeel Corp. EUA 49,0% Corsa Controladora S.A. de CV México 100,0% Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100,0% Siderúrgica Zuliana, C. A Venezuela 50,0% Gerdau Corsa S.A.P.I. México 100,0% Siderúrgica Tultitlán, S.A. de CV México 99,9% 100,0% Sipar Aceros S.A. Argentina Gerdau AZA S.A. Chile F. Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas A Companhia utilizou os mecanismos previstos em seu estatuto, na lei e regulamentos aplicáveis para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas. PÁGINA: 271 de 336