Formulário de Referência Senior Solution S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 36

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 73

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 127

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 164

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 192

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 211

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Bernardo Francisco Pereira Gomes Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 211

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social BDO Trevisan Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 31/12/2009 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes aos exercícios sociais de 2006 a 2009 bem como relatório sobre os sistemas de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados seguindo as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Nossos auditores independentes até o exercício social de 2009 BDO Trevisan Auditores Independentes foram substituídos por razões comerciais, tendo em vista a aquisição da BDO Trevisan Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes anunciada publicamente no primeiro semestre de 2011, enquanto selecionávamos os auditores independentes para o exercício social de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Orlando Octávio de Freitas Júnior 01/01/2009 a 31/12/ No exercício social de 2009, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$ ,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Bela Cintra, nº 952, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , orlando@bdobrazil.com.br PÁGINA: 2 de 211

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social ACAL Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes ao exercício social de 2010 bem como exames específicos de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados de acordo com as normas e procedimentos geralmente aceitos para serviços dessa natureza, obedecendo às Normas e Procedimentos de Auditoria (NPAs) emitidas pelo Ibracon. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não aplicável. No exercício social de 2010, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$ ,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Wesley Montechiari Figueira 01/01/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Rio Branco, nº 181, s/ 1.802, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , wesley.figueira@acal.com.br PÁGINA: 3 de 211

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social ACAL Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes ao exercício social de 2011 bem como exames específicos de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados de acordo com as normas e procedimentos geralmente aceitos para serviços dessa natureza, obedecendo às Normas e Procedimentos de Auditoria (NPAs) emitidas pelo Ibracon. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não aplicável. No exercício social de 2011, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$50.000,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Wesley Montechiari Figueira 22/06/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Rio Branco, nº 181, s/ 1.802, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , wesley.figueira@acal.com.br PÁGINA: 4 de 211

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social ACAL Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis e notas explicativas referentes ao exercício social de 2012 e revisão das demonstrações financeiras de 31/03/2012, 30/06/2012 e 30/09/2012 bem como exames específicos de controles internos para a Senior Solution S.A. e suas empresas controladas. Os serviços foram prestados de acordo com as normas e procedimentos geralmente aceitos para serviços dessa natureza, obedecendo às Normas e Procedimentos de Auditoria (NPAs) emitidas pelo Ibracon. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição No exercício social de 2012, os auditores independentes da Companhia receberam honorários que totalizaram R$ ,00, sendo R$ ,00 referentes aos serviços de auditoria independente e R$ ,00 referentes a exames específicos de controles internos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Wesley Montechiari Figueira 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Rio Branco, nº 181, s/ 1.802, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , wesley.figueira@acal.com.br PÁGINA: 5 de 211

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Além dos serviços descritos nos ítens 2.1. e 2.2. deste Formulário de Referência, nossos auditores independentes foram contratados para outros serviços durante o ano de 2012, tais como: (i) trabalhos de due diligence financeira em empresa cuja aquisição está sendo avaliada por nós; (ii) revisão de demonstrações financeiras pro forma da empresa referida no item anterior e (ii) revisão de documentos da oferta pública de ações a ser realizada oportunamente por nós. Para a realização desses serviços, nossos auditores receberam honorários de R$ ,00, R$ ,00 e R$ ,00, respectivamente. PÁGINA: 6 de 211

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , Resultado Líquido por Ação 5, , , , PÁGINA: 7 de 211

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis. EBITDA A tabela abaixo contém o nosso EBITDA e a nossa Margem EBITDA dos 3 últimos exercícios sociais e dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2012, bem como sua conciliação com a conta de Lucro Líquido das demonstrações financeiras auditadas: Medição não contábil 30/09/2012 Real/unidade 30/09/2011 Real/unidade 31/12/2011 Real/unidade 31/12/2010 Real/unidade 31/12/2009 Real/unidade (=) Lucro Líquido , , , , ,00 (+) Participação dos Minoritários (+) Imposto de Renda e Contribuição Social, Imposto de Renda Diferido (+) Resultado Financeiro Líquido (+) Depreciação e Amortização , , , , , , , ,00 ( ,00) ( ,00) ( ,00) , , ,00 ( ,00) , , , , ,00 (=) EBITDA , , , , ,00 (-) Distribuição de dividendos a cotistas minoritários de investida (=) EBITDA Ajustado , , , , , , ,00 ( ,00) ,00 Receita Líquida , , , , ,00 Margem EBITDA 21,05% 13,46% 15,15% 2,24% 9,11% O EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes das receitas e despesas financeiras, da contribuição social e do imposto de renda, da depreciação e amortização e da participação dos minoritários. O EBITDA não deve ser considerado como um indicador de nosso desempenho operacional, em substituição ao lucro líquido, ou como uma alternativa ao fluxo de caixa, para a análise do impacto em sua liquidez. Para calcular o EBITDA Ajustado, foi deduzido do EBITDA o valor correspondente à distribuição diferenciada de dividendos em favor dos quotistas minoritários da Controlpart Consultoria e Participações Ltda. e de sua controlada Controlbanc Consultoria Ltda. (incorporada em abril de 2012). Esses quotistas minoritários são também executivos das controladas mencionadas anteriormente e fazem juz a participação nos resultados das operações A nossa Administração acredita que esta forma de cálculo do EBITDA é a que melhor se aproxima do indicador de desempenho operacional, demonstrando de forma consolidada, ou seja, não excluindo possível participação de minoritários, a geração de caixa da operação. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com as práticas contábeis vigentes adotadas no Brasil e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras empresas. Incorremos em despesas não recorrentes ao longo dos períodos apresentados e, de acordo com a Instrução CVM nº 527 de 04 de outubro de 2012, estes gastos devem impactar o cálculo do nosso EBITDA. Lucro Bruto Ajustado O Lucro Bruto Ajustado é calculado reduzindo o valor do lucro bruto pela parcela atribuível ao Custo dos Serviços Prestados, de dividendos distribuídos a quotistas minoritários de empresas investidas, dividendos esses atribuíveis ao Custo PÁGINA: 8 de 211

15 3.2 - Medições não contábeis dos Serviços Prestados. Esses quotistas atuam como executivos de controladas da Companhia. A tabela abaixo contem o lucro bruto ajustado e margem bruta ajustada dos 3 últimos exercícios sociais e dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2012, bem como sua conciliação com a conta de lucro bruto das demonstrações financeiras auditadas: Medição não contábil 30/09/2012 Real/unidade 30/09/2011 Real/unidade 31/12/2011 Real/unidade 31/12/2010 Real/unidade 31/12/2009 Real/unidade (=) Lucro Bruto , , , , ,00 (-) Distribuição de dividendos a cotistas minoritários de investida (atribuível ao Custo dos serviços prestados) , , , ,00 - (=) Lucro Bruto Ajustado , , , , ,00 Receita Líquida , , , , ,00 Margem Bruta Ajustada 37,95% 32,48% 35,33% 27,29% 32,50% Lucro Líquido Ajustado O Lucro Líquido Ajustado é calculado reduzindo o valor do lucro líquido pelo saldo do prejuízo acumulado do exercício imediatamente anterior e pelo montante de dividendos distribuídos a quotistas minoritários de empresas investidas. Esses quotistas atuam como executivos de controladas da Companhia. A tabela abaixo contem o lucro líquido ajustado dos 3 últimos exercícios sociais e dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2012, bem como sua conciliação com a conta de lucro líquido das demonstrações financeiras auditadas: Medição não contábil 30/09/2012 Real/unidade 30/09/2011 Real/unidade 31/12/2011 Real/unidade 31/12/2010 Real/unidade 31/12/2009 Real/unidade (=) Lucro Líquido , , , , ,00 (+) Prejuízo Acumulado do exercício anterior (-) Distribuição de dividendos a cotistas minoritários de investida , , , , , , , , ,00 - (=) Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado ( ,00) ( ,00) ( ,00) ( ,00) (7.308,00) PÁGINA: 9 de 211

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Os eventos subsequentes às ultimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social são os seguintes: Revisão do Plano Brasil Maior Em agosto de 2011 o governo federal anunciou o Plano Brasil Maior trazendo algumas medidas que alteraram a metodologia de incidência do INSS patronal da folha de pagamento. Por meio da Lei nº /2011, conversão da Medida Provisória nº 540/2011, foi determinada a substituição da alíquota de 20% sobre a remuneração dos empregados, trabalhadores avulsos e contribuintes individuais. Assim, o INSS patronal de 20% foi substituído pela contribuição incidente sobre a receita bruta auferida por empresas que exploram determinadas atividades. Dessa forma, a partir de 01/12/2011, para as empresas de tecnologia da informação (TI) e de tecnologia da informação e comunicação (TIC) a alíquota a ser aplicada era a de 2,5% sobre o faturamento. Entretanto, foi aprovada em 03/04/2012 a Medida Provisória nº 563/2012 que, dentre outras matérias, alterou a alíquota aplicada sobre o faturamento para 2,0%. Esta alteração entrou em vigor em de 01/08/2012. O prazo de vigência do Plano Brasil Maior é de 01/12/2011 até 31/12/2014. Nós, por entendermos que a natureza do imposto incidente sobre o faturamento se refere a uma extensão dos custos trabalhistas, classificamos os montantes apurados como gastos de salários com pessoal, não impactando a comparabilidade das informações financeiras intermediárias. Neste sentido, não podemos estimar o efeito financeiro do referido evento. Ações em tesouraria Adquirimos, em 01/01/2012, a totalidade das ações em tesouraria da empresa Senior Solution Consultoria em Informática S/A, ao valor unitário de R$ 5,11 (cinco reais e onze centavos). Uma vez que o acionista minoritário não exerceu sua opção de compra na proporção de sua participação do patrimônio líquido da empresa investida, registramos um prêmio na operação proveniente do aumento de nossa participação patrimonial. Neste sentido, não podemos estimar o efeito financeiro do referido evento. Abertura de Capital e listagem no BOVESPA MAIS No primeiro trimestre de 2012 iniciou-se formalmente o processo de abertura de capital. Ao longo desse período, nossa Administração tomou diversas iniciativas para nos transformar em uma companhia aberta listada no segmento da bolsa de valores BOVESPA MAIS. Como resultado dessas iniciativas, em 13/04/2012 houve a comunicação pela BM&FBOVESPA a respeito da decisão favorável da Comissão de Listagem, órgão instituído pela Bolsa que tem como competência analisar previamente os pedidos de registro no BOVESPA MAIS. Depois de nos analisar com profundidade, a Comissão concluiu que nós reunimos condições para termos nossas ações listadas nesse segmento. Adicionalmente, em 18/04/2012, obtivemos o registro para negociação dos valores mobiliários no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA. Por fim, em 26/04/2012 a CVM - Comissão de Valores Mobiliários aprovou o registro de companhia aberta, sendo que cumprimos todos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 480 para registro na Categoria A. Não podemos estimar o efeito financeiro do referido evento. Financiamento do BNDES Prosoft Em 17/04/2012 e em 24/09/2012, recebemos no programa BNDES Prosoft (Programa BNDES (Banco Nacional do Desenvolvimento) para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de Tecnologia da Informação) a primeira e a segunda liberações do quarto financiamento Prosoft do BNDES nos valores de R$ ,00 (dois milhões, oitocentos e cinquenta mil reais) e R$ ,00 (um milhão, quatrocentos e vinte e cinco mil reais), respectivamente. O contrato firmado entre as partes prevê um total de R$ ,00 (cinco milhões e setecentos mil reais) de PÁGINA: 10 de 211

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras financiamentos, cuja parte remanescente somente será liberada a partir da comprovação periódica de destinação dos recursos. Os contratos de financiamento celebrados com o BNDES possuem carência de até 24 meses e prazo de amortização de 48 meses, além de preverem fiança dos intervenientes controladores relacionados nos mesmos. Os acionistas pessoas físicas, antes da realização da nossa Oferta, são os intervenientes controladores. O objetivo do Prosoft, de acordo com o BNDES, é contribuir para o desenvolvimento da indústria nacional de software de forma a: ampliar significativamente a participação das empresas nacionais no mercado interno; promover o crescimento de suas exportações; fortalecer o processo de P&D e inovação no setor; fomentar a melhoria da qualidade e a certificação de produtos e processos associados ao setor; promover o crescimento e a internacionalização das empresas nacionais do setor; promover a consolidação setorial; promover a difusão e a crescente utilização do software nacional no Brasil e no exterior; e fortalecer as operações brasileiras de empresas multinacionais de software e serviços de TI que desenvolvam tecnologia no Brasil e/ou utilizem o país como plataforma de exportação. Os recursos do Prosoft serão utilizados para financiar nossos projetos de pesquisa e desenvolvimento, principalmente para a ampliação das funcionalidades dos produtos SBS e SIAN, além de ações de marketing e comunicação. Incorporação da Controlbanc pela Controlpart A Controlpart Consultoria e Participações Ltda. ( Controlpart ) era a sociedade controladora da Controlbanc Consultoria Ltda. ( Controlbanc ), com participação de 97,91% sobre o capital social da investida em 31 de março de Visando a otimização administrativa e operacional, foi realizada a incorporação da Controlbanc por sua controladora Controlpart em 30/04/2012. A presente incorporação integral tem como objetivo a redução dos custos de manutenção e administração de duas sociedades distintas, consolidando-as em uma única empresa. As partes são empresas pertencentes ao mesmo grupo empresarial e com interesses e investimentos no mesmo ramo de atividade. Segundo nossa Administração, a incorporação trará benefícios aos sócios da incorporada, tanto de ordem administrativa como econômica, pois permitirá a união das forças e do patrimônio das empresas, um melhor aproveitamento dos recursos das partes envolvidas e o aumento da sinergia empresarial. Ademais, não podemos estimar o efeito financeiro do referido evento. PÁGINA: 11 de 211

18 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 (três) últimos exercícios sociais: a. regras sobre retenção de lucros De acordo com nosso Estatuto Social vigente nos exercícios sociais findos em 31/12/2009, 31/12/2010 e 31/12/2011 (Artigo 30º, Parágrafo 2º), do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social deveriam ser destinados 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, que não excederia 20% (vinte por cento) do capital social. Adicionalmente, para os exercícios sociais findos em 30/12/2010 e 30/12/2011, era previsto no Estatuto Social vigente a constituição de Fundo de Resgate de ações preferenciais, mediante destinação de no mínimo 30% e no máximo 50% do nosso lucro liquido, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. Nos exercícios sociais findos em 31/12/2009, 31/12/2010 e 31/12/2011, não constituímos qualquer reserva para o Fundo de Resgate de ações preferenciais. b. regras sobre distribuição de dividendos De acordo com nosso Estatuto Social vigente nos exercícios sociais findos em 30/12/2009, 31/12/2010 e 30/12/2011 (Artigo 30º, Parágrafo 1º), a distribuição de dividendos, após a provisão para pagamento do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, seria de no máximo 40% (quarenta por cento) e no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido. c. periodicidade das distribuições de dividendos Nosso Estatuto Social vigente nos exercícios sociais findos em 31/12/2009, 30/12/2010 e 31/12/2011 (Artigo 30º, Parágrafo 2º) previa que ao fim de cada exercício social a Diretoria faria elaborar as demonstrações financeiras, sendo que uma parcela do resultado do exercício, respeitadas as regras para distribuição acima, seria destinada à distribuição de dividendos. Logo, os dividendos deveriam ser distribuídos ao fim de cada exercício social ou em periodicidade inferior. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável. PÁGINA: 12 de 211

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado ,00 0,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido , , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /12/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 Dividendo Obrigatório Ordinária 0,00 0,00 0,00 Preferencial 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 13 de 211

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Nos últimos 3 (três) exercícios sociais, não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Entretanto, nossa controlada direta Controlpart Consultoria e Participações Ltda. e nossa controlada indireta Controlbanc Consultoria Ltda. (incorporada em abril de 2012) distribuiram aos seus quotistas minoritários, que também são executivos das empresas, dividendos nos 2 (dois) últimos exercícios sociais e no exercício em curso. PÁGINA: 14 de 211

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, PÁGINA: 15 de 211

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 211

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes. Conciliação do Resultado Bruto O item 3.1. deste Formulário de Referência informa que o nosso Resultado Bruto consolidado no exercício social de 2010 foi de R$ ,00, número compatível com as demonstrações financeiras auditadas de Contudo, as demonstrações financeiras auditadas de 2010 indicam um Resultado Bruto de R$ ,00. Essa diferença de R$ ,00 é decorrente de reclassificações por nós efetuadas de valores anteriormente classificados como Custo dos serviços prestados para Despesas operacionais, visando melhor representar a segregação dos gastos incorridos. Essa reclassificação não teve impacto no Resultado operacional antes dos efeitos financeiros e tampouco no Lucro líquido do exercício, que foram de R$ ( ,00) e R$ ,00 respectivamente. Regras vigentes sobre a distribuição de resultados As informações a respeito do Fundo de Resgate imputadas à seção 3.4 deste Formulário de Referência referem-se às regras vigentes para os nossos exercícios sociais, encerrados em 31/12/2009, 31/12/2010 e 31/12/2011, pelas quais se estipulava a destinação de um mínimo de 30% e um máximo de 50% do lucro líquido para o Fundo de Resgate. Em 07/12/2012, em sede de Assembleia Geral Extraordinária, o nosso Estatuto Social foi reformado, de forma a extinguir o Fundo de Resgate e passando as regras de destinação de resultados a serem as seguintes: a. regras sobre retenção de lucros De acordo com nosso Estatuto Social vigente na data de preenchimento deste Formulário de Referência (Artigo 30º, Parágrafo 1º), do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social deveria ser destinado 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, que não excederia de 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, excedesse 30% (trinta por cento) do capital social, não seria obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal. Do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva para contingências conforme determinado no item acima, uma parcela seria destinada ao pagamento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento). No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo acima, ultrapassasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderia, por proposta dos nossos órgãos de administração, destinar 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescesse após as deduções legais e estatutárias à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Os lucros que remanescessem após as deduções legais e estatutárias poderiam ser destinados à formação de reserva para expansão, que teria por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das nossas atividades sociais, e que cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderia ultrapassar 100% (cem por cento) do nosso capital social subscrito. b. regras sobre distribuição de dividendos De acordo com nosso Estatuto Social vigente na data de preenchimento deste Formulário de Referência (Artigo 30º, Parágrafo 2º), o saldo do lucro líquido remanescente após as destinações referidas no item (a) acima teria a destinação que lhe fosse dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício realizados por nós deveria ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapassasse o capital social, a Assembleia Geral deliberaria sobre a aplicação do excesso na integralização ou no PÁGINA: 17 de 211

24 3.9 - Outras informações relevantes aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades Anônimas. c. periodicidade das distribuições de dividendos Nosso Estatuto Social vigente na data de preenchimento deste Formulário de Referência (Artigo 30º, Parágrafo 2º), previa que os dividendos deveriam ser distribuídos ao fim de cada exercício social, podendo ainda ser distribuídos em periodicidade inferior. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável. PÁGINA: 18 de 211

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia. O investimento nos valores mobiliários de emissão de nossa Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão de nossa Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, incluindo os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras, acompanhadas pelas respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de emissão de nossa Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que acreditamos que atualmente podem nos afetar adversamente, de modo que riscos adicionais não conhecidos atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem nos afetar adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para nossa Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros, e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um subitem podem também se aplicar a outros subitens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a. Riscos relacionados à Companhia Nossa competitividade depende da nossa capacidade de desenvolver novos produtos e serviços bem como aperfeiçoar e adaptar os produtos e serviços existentes. O mercado de software e serviços para a Vertical Financeira é caracterizado por inovações tecnológicas frequentes relacionadas, por exemplo, à evolução da capacidade de processamento e armazenamento dos equipamentos de computação, à melhoria da infraestrutura de telecomunicações e redes, à demanda dos clientes por produtos e serviços mais complexos, entre outros. Para sermos competitivos nesse mercado, precisaremos ser capazes de desenvolver novos produtos e serviços bem como aperfeiçoar os produtos e serviços que oferecemos atualmente. Poderemos ser incapazes de prever, desenvolver ou implementar inovações tecnológicas em nossos produtos e serviços, tornando-os obsoletos em comparação com os produtos e serviços oferecidos por nossos competidores. Além disso, não podemos garantir que as tecnologias em que optamos por desenvolver nossos produtos nos permitirão competir de forma eficiente nesse mercado. Nesse caso, poderemos ser incapazes de adaptar os produtos e serviços que oferecemos atualmente a novos padrões tecnológicos que poderão surgir no futuro, o que poderá prejudicar nossa competitividade. Os produtos desenvolvidos por nós estão sujeitos a erros, falhas ou atrasos significativos que, se acontecerem, poderão prejudicar nossa relação com clientes. Não podemos garantir que nossos produtos não apresentarão erros, falhas ou atrasos significativos, tais fatores podem atrasar o lançamento de nossos produtos ou até prejudicar a aceitação dos mesmos junto aos nossos clientes. Além disso, eventuais erros, falhas e atrasos poderão prejudicar nossa reputação e nossas vendas futuras e nosso crescimento consequentemente, reduzindo o valor das nossas ações. PÁGINA: 19 de 211

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas receitas dependem em grande parte de receitas variáveis. A incapacidade de renovar as receitas em condições satisfatórias poderá afetar adversamente nossos resultados. Nossas receitas são classificadas por nossa Administração como recorrentes, habituais ou ocasionais. Consideramos como (i) receitas recorrentes as relacionadas a contratos de médio e longo prazos, com duração igual ou superior a 1 ano, o que inclui receitas oriundas de licenciamento, suporte e manutenção de nossos softwares; (ii) receitas habituais as relacionadas a contratos de curto prazo, com duração inferior a 1 ano, mas com alto índice de renovação, o que inclui receitas oriundas da fábrica de software e de outsourcing; e (iii) receitas variáveis, caracterizas por sua natureza ocasional, que compreendem os projetos realizados por nós, e que nos 3 últimos exercícios sociais representaram de 30% a 40% de nossa receita total. Nossos resultados dependem em grande parte de receitas variáveis, que apresentam riscos maiores relacionados à sua renovação em comparação com as receitas recorrentes. A incapacidade de renovar nossas receitas, principalmente as variáveis, poderá prejudicar o nosso crescimento ou até a manutenção do nosso patamar de receitas, afetando adversamente nossos resultados e, consequentemente, o valor das nossas ações. Grande parte das nossas receitas depende de um pequeno número de clientes, e a perda desses clientes poderá afetar adversamente os resultados. O mercado financeiro brasileiro vem passando por um momento de consolidação que trás consigo a busca por sinergias e ganhos de escala. Essa movimentação aumenta a possibilidade de incremento, ou perda, no valor dos nossos contratos. Com a consolidação das instituições financeiras, o número de participantes pequenos e médios da Vertical Financeira vem diminuindo e as nossas receitas ficando concentradas em um número menor empresas. Contávamos, em 2011, com 140 clientes, na maioria instituições financeiras de médio e grande porte localizadas no Brasil. Os nossos 5 e 10 principais clientes representaram 53,4% e 66,8% da nossa receita bruta, respectivamente, enquanto o nosso principal cliente, isoladamente, representou 13,7%. A perda de um dos nossos principais clientes poderá afetar adversamente nossos resultados, reduzindo o valor das nossas ações. Nossa estratégia de crescimento está relacionada à nossa capacidade de nos beneficiarmos da consolidação no mercado e, portanto, implementarmos aquisições bem sucedidas, que apresentam riscos e podem não se concretizar ou não resultar nos benefícios esperados. No Brasil, o setor de softwares e serviços para Vertical Financeira é bastante fragmentado e nossa estratégia de crescimento encontra-se atrelada à nossa capacidade de nos beneficiar do processo de consolidação do setor. Não há como prever se e quando tais aquisições ocorrerão ou a possibilidade de uma determinada operação ser concluída em termos e condições favoráveis a nós. Podemos incorrer em custos significativos em processos de aquisição e, ainda assim, tais processos podem não ser concluídos ou, se concluídos, podem não apresentar os benefícios esperados. Nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negócios por meio de aquisições depende de diversos fatores, dentre os quais estão a capacidade de identificarmos oportunidades ou acessarmos os mercados financeiro e de capitais e negociarmos condições favoráveis em tais operações. O crescimento por meio de aquisições apresenta também risco de exposição às responsabilidades sucessórias relacionadas aos estabelecimentos, às sociedades adquiridas, sua administração, suas atividades e/ou contingências incorridas anteriormente à aquisição. Os processos de auditoria (due diligence) que conduzimos no passado, bem como outros que podemos vir a realizar em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais (ou de outra natureza), ou indenizações que recebamos ou possamos receber dos vendedores de empresas adquiridas, podem não ser suficientes à proteção ou compensação de contingências e responsabilidades ou não ser cumpridas. Ademais, as garantias outorgadas podem vir a perecer, desvalorizar-se, ou ser afetadas em caso de insolvência ou de existência de credores que tenham preferência sobre o nosso direito de indenização e podem inexistir obrigações de reforço ou substituição de tais garantias. Contingências e responsabilidades significativas associadas a aquisições também podem nos afetar de maneira adversa, inclusive em relação à nossa reputação, o que reduziria os benefícios relacionados à aquisição, ou causaria prejuízos. Podemos ainda não alcançar todos os benefícios esperados com tais aquisições. Outros concorrentes podem também estar em busca de crescimento por meio de aquisições e parcerias estratégicas, o que pode reduzir a probabilidade de termos sucesso na implementação de tal estratégia. PÁGINA: 20 de 211