ESTATAIS FEDERAIS ALTERNATIVAS DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA ESTUDO PRELIMINAR DATAPREV SERPRO TELEBRAS

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1 ESTATAIS FEDERAIS ALTERNATIVAS DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA ESTUDO PRELIMINAR DATAPREV SERPRO TELEBRAS

2 Serpro é a maior empresa em número de empregados e Ativos. Dataprev apresenta maior lucro e melhores indicadores de liquidez e lucratividade. O salário inicial e final para o nível superior é maior na TELEBRAS. O salário final para o nível médio é maior na Dataprev. Maiores Passivos Judiciais Transitado em Julgado estão na TELEBRAS, no valor de R$ 373 milhões. Há ainda R$ 91 milhões de provisões (provável). Dataprev e Serpro com Observação: PCS dados de tabela salarial. Há provisões para passivos outras verbas não incluídas na tabela (ex.: adicional contingentes de tempo de serviço). 153 milhões. totalizando R$ QUESTÕES GERAIS Visão Geral das Empresas

3 QUESTÕES GERAIS PONTOS CRÍTICOS Diferentes padrões de governança entre as empresas (Capital Aberto/Capital Fechado, Com/Sem Assembleia). Necessárias reestruturações societárias. Operação complexa. Diversas regras da lei n 6.404/76 e CVM. Diferentes culturas organizacionais. Dificuldade na unificação. Sucessão trabalhista. Passivo Trabalhista passará para o novo empregador. Possibilidade de adquirir o direito dos benefícios em ACT da empresa sucessora (necessidade de estudo jurídico). Necessidade de desenvolver novo PCS para unificação das carreiras (futuro). Déficit atuarial em Plano de Previdência (SERPROS cerca de R$ 138,0 milhões).

4 QUESTÕES GERAIS PONTOS POSITIVOS Ganhos de escala: Compartilhamento das estruturas administrativas e de serviços. Possibilidade de fusão dos fundos de pensão das 3 empresas, com melhoria de governança. Governo Federal atendido de forma equânime. Compartilhamento das melhores práticas entre as empresas. Há possibilidade de ampliação dos negócios para o Setor Privado.

5 ALTERNATIVAS ANALISADAS 1- TELEBRAS INCORPORA O SERPRO E VANTAGENS DATAPREV DESVANTAGENS Empresa poderia tornar-se Mudança de objeto social da TELEBRAS uma grande prestadora de obriga dever de ressarcimento aos serviços de TI para órgãos do acionistas minoritários - desembolso de governo, incluindo recursos por parte da TELEBRAS. infraestrutura (parte da Observação: PL da empresa: R$ 546 TELEBRAS: banda larga e milhões > Valor das ações: R$ 272 TELEBRAS: 27% pertence à redes de suporte a serviços milhões Finep (terá sua participação de telecomunicações). Adesão ao Novo Mercado exigiria diluída) e 25,2% pertence aos diversas mudanças na governança da acionistas minoritários - ON e Unificação dos órgãos de TELEBRAS, entre elas a transformação PN. administração da empresa: das ações PN em ON (custo). CA, CF e diretoria. Todos os passivos são trazidos para a A possibilidade de sucessão nova estrutura. trabalhista sem comunicação de Possibilidade de realizar Necessidade de elaborar novo plano de direitos só por via legal (Ex.: oferta secundária de ações, cargos e salários, cuja adesão seria Geipot/Valec). minimizando a necessidade aberta aos empregados. de aportes da União. PONTOS CRÍTICOS DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da TELEBRAS). Adesão a segmentos de governança da Bovespa obrigará a adoção de melhores práticas de governança corporativa (ideal seria o Novo Mercado). A sucessão trabalhista sem comunicação de direitos prejudica a assimilação cultural entre as empresas (situação da Valec). Necessidade de alteração da lei de criação da TELEBRAS.

6 ALTERNATIVAS ANALISADAS 2- CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA DE CAPITAL PONTOS CRÍTICOS A Lei de criação pode trazer a sucessão trabalhista sem comunicação de direitos (Ex.: Geipot). DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova empresa). ABERTO (com liquidação do Serpro, Dataprev e VANTAGENS DESVANTAGENS Telebras) Empresa poderia tornar-se Fechamento de capital da TELEBRAS uma grande prestadora de obriga dever de ressarcimento aos serviços de TI para órgãos do acionistas minoritários - desembolso de governo, incluindo recursos por parte da TELEBRAS. infraestrutura (parte da Observação: PL da empresa: R$ 546 TELEBRAS: banda larga e milhões > Valor das ações: R$ 272 redes de suporte a serviços milhões. de telecomunicações ). Necessidade de reembolsar o Há possibilidade de ampliação minoritário da DATAPREV (INSS). dos negócios para o Setor Privado. Necessidade de elaborar novo plano de Possibilidade de realizar cargos e salários, cuja adesão será oferta secundária de ações, aberta aos empregados (neste caso, a minimizando a necessidade sucessão trabalhista deverá estar de aportes da União. prevista na lei de criação. Não herda passivos cíveis (ex.: TELEBRAS: telefonia cerca de R$ 450 milhões). Possibilidade de adesão a padrão de governança da Bovespa: I, II ou Novo Mercado. A liquidação das empresas é processo moroso e dispendioso. Necessidade de autorização legislativa para a criação da nova empresa

7 ALTERNATIVAS ANALISADAS 3- CRIAÇÃO DE HOLDING (empresas são PONTOS CRÍTICOS Garantir o alinhamento entre a Holding e as três empresas. subsidiárias) VANTAGENS Composição societária das subsidiárias não se altera (participação do INSS na DATAPREV e situação dos acionistas minoritários da TELEBRAS). DESVANTAGENS Ações com direito à voto: 80% do valor pago por ação pela holding aos minoritários ordinaristas. Verificar se há direito de recesso para os minoritários. Necessidade de autorização legislativa para a criação da nova empresa. Criação de mais uma empresa, sem haver liquidação ou fusão das outras três provocará aumento de custos. Poderia haver dificuldade de integração entre as 3 empresas, dificultando os ganhos de sinergia. É a alternativa menos traumática do ponto de vista societário e em relação ao corpo funcional.

8 OUTRAS ALTERNATIVAS (a serem aprofundadas) A. Fechamento de capital da TELEBRAS, fusão DATAPREV e SERPRO, e TELEBRAS se tornaria subsidiária do SERPRO/DATAPREV. B. Fusão DATAPREV, SERPRO e TELEBRAS (após fechamento de capital da TELEBRAS).. Pontos críticos comuns entre as alternativas A e B: DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova empresa); A Lei de criação pode trazer a sucessão trabalhista sem comunicação de direitos (Ex.: Geipot).. Vantagens comuns entre as alternativas A e B: Diminuição dos gastos com a administração de empresa de capital aberto (RI, divulgação de informações diversas, etc.).. Desvantagens comuns entre as alternativas A e B: Fechamento de capital da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS. Observação: PL da empresa com AFAC: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272

9 Em qualquer alternativa: CONSIDERAÇÕES FINAIS Necessário reforçar a governança corporativa; Manutenção do corpo funcional para garantir a continuidade dos negócios. Necessária avaliação jurídica de todas as questões atinentes ao processo de reestruturação. Para aprofundamento da questão e esgotamento das alternativas, sugere-se criação de GT dedicado, com participação da PGFN, Dest e MF. Prazo sugerido: 30 dias Avaliação DEST: A alternativa de maior facilidade de implantação é a criação da Holding, porém talvez não tenha efetividade. A alternativa de criação de nova empresa e liquidação das demais é mais complexa, porém é potencialmente mais efetiva. A incorporação do Serpro e da Dataprev pela Telebras traz uma perspectiva melhor por se tratar de empresa que já é de capital aberto.

10 ANEXO I. Composição Acionária II. Dados econômico-financeiros III. Empregados IV. Dados orçamentários

11 COMPOSIÇÃO ACIONÁRIAGRUPO TELEBRAS Telecomunicações Brasileiras S.A. TELEBRAS Ato/data de criação: Lei Nº 5.792, 11/07/1972 Ato/data de constituição: AGE de constituição, 09/11/1972

12 COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DATAPREV Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência Social DATAPREV Ato/data de criação: Lei nº 6.125, 04/11/1974 Ato/data de constituição: Decreto nº , 10/03/1975 SERPRO Serviço Federal de Processamento de Dados SERPRO Ato/data de criação: Lei nº regida pela Lei nº 5.615/1970, 01/12/1964 Ato/data de constituição: Decreto nº 1.451, 12/04/1995

13 DADOS ECONÔMICOFINANCEIROS GRUPO TELEBRAS DESTAQUE S Prejuízo de R$ 117 milhões (custo dos serviços prestados superiores às receitas de venda) Ativo total com crescimento de 56% (relacionado ao aumento do imobilizado) R$ 277 milhões em credores por perdas judiciais, R$ 54 milhões em credores de processos de empresas de telecomunicações R$91 milhões em provisões para contingências

14 DADOS ECONÔMICOFINANCEIROS DATAPREV DESTAQUE S Lucro de R$ 171 milhões (RSPL 2014: 22,5%) (Retorno sobre o Patrimônio Líquido acima da taxa Selic) Ativos com crescimento de 12% ( aumento do imobilizado e de valor a receber de clientes) Atividade operacional gerou caixa positivo de R$ 188 milhões (32% menor que o exercício anterior, porém financiou a atividade de investimento e financiamento)

15 DADOS ECONÔMICOFINANCEIROS SERPRO DESTAQUE S A empresa vem apresentado redução do lucro líquido mesmo apresentando maior faturamento (aumento das despesas administrativas) Ativos cresceram cerca de 14% (aumento do valor a receber de clientes) Atividade operacional e de investimento financiadas principalmente pelo aporte de R$ 194 milhões realizado pela União.

16 EMPREGADOS Quadro de Pessoal Empresa Quadro Pessoal aprovado (Ofício Circular 170, de ) Qtde. cedidos % cedidos em relação ao Quadro de pessoal autorizado SERPRO ,5% DATAPREV ,77% TELEBRAS ,2% Plano de Cargos e Salários (vigentes) Qtde de cargos de nível superior, nível médio e remuneração (RS) Cargos de nível superior Cargos de nível médio Qtde de tipo de cargos Inicial Final Níveis SERPRO (*) , ,96 44 DATAPREV (**) , ,35 57*** TELEBRAS , ,99 37 Empresa Qtde de cargos Inicial Final Níveis , , , ,77 87*** , ,77 48 (*) possui um cargo de nível fundamental (atualmente não contrata empregados para seu provimento). (**) 1 cargo de 8h e outro de 6h. O cargo de 6h possui salário inicial de R$ 5.534,17 e final de R$ ,30. (***) DATAPREV possui forma de progressão que permite crescimento mais rápido na carreira

17 ORÇAMENT O GRUPO ORÇAMENTO DE INVESTIMENTO Orçamento total da empresa será reduzido de R$ 1,25 bilhão para R$ 903,6 milhões após a aprovação de créditos orçamentários em andamento; Os dois projetos afetados são: Implantação da Banda Larga e Aquisição de Satélite, num total de R$ 360 milhões; De acordo com a empresa, no caso do Satélite a redução de 15% deve-se ao ritmo da liberação de recursos de aportes e obrigará a um redimensionamento das execuções e redefinição das prioridades; No que diz respeito à banda larga, não foram recebidos os recursos originalmente previstos no orçamento fiscal (Participação da União no Capital), levando os projetos ligados à ação a serem redimensionados e revistas as prioridades, o que ocasionou a redução de 50% do valor fixado; Quanto às fontes de recursos destinados ao Orçamento de Investimentos tem-se a seguinte situação: redução de R$ 270 milhões nos aportes; redução de R$ 117 milhões na utilização de recursos de geração própria; incremento de R$ 40 milhões em saldos de exercícios anteriores. TELEBRAS PDG Total de despesas de pessoal representa 16% das despesas correntes da empresa; Despesa de pessoal representa 97% das receitas operacionais, entretanto, a relação entre o dispêndio com pessoal e a geração de receitas próprias reduziu-se nos últimos três anos; Em comparação a 2014, as despesas com pessoal em 2015 apresentam crescimento de 56%, considerando-se a reprogramação solicitada pela empresa; Entre 2014 e 2015, as receitas operacionais cresceram 100%. Os dispêndios correntes, por sua vez, aumentaram 33%. Entretanto, o total de dispêndios correntes em 2015 é 5 vezes superior ao total das receitas operacionais. Portanto, a empresa ainda não gera receitas suficientes para custear suas despesas correntes e para isso tem utilizado seus recursos disponíveis em caixa, que vêm se reduzindo consideravelmente nos últimos exercícios, passando de R$ 450 milhões em 2013 para R$ 140 milhões em 2015 (previsão); 70% dos dispêndios da empresa correspondem a Despesas de Capital; A maior parte dos dispêndios com investimento depende de recursos originários de aporte do Tesouro Nacional. Em 2015, após aprovação das alterações orçamentárias, o percentual de investimento realizado com aportes da União será de 74%.

18 ORÇAMENT O TELEBRAS COPA A empresa fechará o exercício de 2015 com caixa zerado, uma vez que repassará à TELEBRAS o montante de R$ 128 milhões relativos a dividendos; Ressalte-se que desse montante, R$ 22,4 milhões referem-se a valor ainda não recebido do Ministério das Comunicações relativo ao serviço prestado no evento da Copa do Mundo de 2014; Caso os recursos do MCOM sejam recebidos em 2015, a empresa deverá ser encerrada ainda neste exercício.

19 ORÇAMENT O DATAPREV ORÇAMENTO DE INVESTIMENTO O orçamento atual da DATAPREV é de R$ 200 milhões, mas existe pedido de cancelamento de dotações orçamentárias no montante de R$ 85 milhões em tramitação no Congresso Nacional; Os dispêndios de capital da DATAPREV são todos realizados com recursos próprios, não havendo utilização de recursos do Tesouro Nacional. PDG As receitas operacionais correspondem a 91% das receitas totais (aumento de 20% entre 2013 e 2015). Os dispêndios correntes cresceram em torno de 32% de 2013 para Para 2016, prevê-se uma pequena redução de 5% em relação a As despesas com pessoal correspondem a 44% do total das despesas correntes e 39% das despesas totais. Por outro lado, correspondem a 41% das receitas operacionais da empresa. De 2013 para 2015 o total dessa despesa sofreu um aumento de 33%. Se a tendência de crescimento dos dispêndios correntes e das receitas operacionais se mantiver próxima das taxas atuais, no próximo triênio, a geração das receitas não será suficiente para cobrir as aquelas despesas. A DATAPREV apresentou uma redução do disponível (caixa) da ordem de e 45% entre 2015 e 2014.

20 ORÇAMENT O SERPRO ORÇAMENTO DE INVESTIMENTO PDG Cerca de 59,1% das despesas totais relativas a Pessoal e Encargos; As despesas de pessoal correspondem a 65% das receitas totais da empresa e a 72% da receita operacional; O orçamento atual do SERPRO é de R$ 318,5 milhões, mas existe pedido de cancelamento de dotações orçamentárias no montante de R$ 186,1 milhões em tramitação no Congresso Nacional. Essa redução de investimentos decorre das dificuldades de caixa da empresa. Em relação ao triênio 2013/2015, as receitas operacionais cresceram em 12,1% e as despesas com pessoal cresceram 21%. Isso acarreta diminuição de investimentos, cujos patamares de 2015 estão inferiores aos realizados em 2013 (R$ 147 milhões); Considerando-se que as receitas operacionais e as despesas com pessoal continuem a crescer no ritmo atual, em aproximadamente 10 anos as os gastos com pessoal corresponderão a mais de 90% das receitas operacionais. Contudo, ressaltando-se que são projeções preliminares, para 2016, projeta-se um aumento das receitas operacionais da ordem de 8,8%, e das despesas de pessoal da ordem de 6,4%, após o ajuste feito pelo DEST (Inicialmente as referidas despesas cresceriam 7,5%); Na análise das disponibilidades, a empresa projeta disponibilidades finais em 2015 de R$ 2,1 milhões. Isso significa uma redução significativa em relação ao disponível inicial de 2015, cujo montante foi de R$ 30,8 milhões, com uma variação do disponível de R$ 28,7 milhões.

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