Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 45

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 121

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 244

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 293

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 346

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 369

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Roque de Pinho de Almeida Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 369

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 18/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Ricardo Pereira da Costa 01/01/2010 a 18/03/ Os auditores independentes foram contratados para (i) a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010; (ii) revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março de 2012, 2011 e 2010, 30 de junho de 2012, 2011 e 2010 e 30 de setembro de 2012, 2011 e 2010; (iii) revisão de DIPJ relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (iv) serviços de auditoria sobre os cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) na data base de 31 de dezembro de 2011, e serviços de revisão dos cálculos de índices financeiros para a emissão de cartas de conforto sobre o cumprimento desses índices (cláusulas restritivas de empréstimos) em 31 de março de 2011 e 2010, 30 de junho de 2011 e 2010 e 30 de setembro de 2011 e Pelos serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam R$ ,00 relativos à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas de 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de Os auditores não receberam remuneração além da descrita acima, uma vez que não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos descritos no tópico Descrição do serviço contratado. Mudança em cumprimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 5º e 6º, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , joao.r.costa@br.ey.com PÁGINA: 2 de 369

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas dos exercícios sociais que se encerraram em 31 de dezembro de 2013 e 2014 revisões das informações trimestrais individuais e consolidadas encerradas em 31 de março de 2013 e 2014, 30 de junho de 2013 e 2014 e 30 de setembro de 2013 e Para prestação de serviços no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam R$ ,00. Os auditores não receberam remuneração além da descrita acima, uma vez que não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos descritos no tópico Descrição do serviço contratado. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Ulysses Marcelo Duarte Magalhães 19/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 12º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , umagalhaes@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 369

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 4 de 369

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 369

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis A Companhia considera como medida não contábil o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou LAJIDA - Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização), bem como o EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) ou LAJIR - Lucro Antes dos Juros e Imposto de Renda. O EBITDA e o EBIT não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards, emitidas pelo International Accounting Standard Board. Desde a edição da Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2013, o EBITDA e EBIT possuem significados padrão, que constam do artigo 3º, incisos I e II, respectivamente, da referida Instrução. No entanto, a Companhia não pode garantir que outras empresas, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso os significados padrão instituídos pela Instrução CVM 527 não sejam adotados por outras empresas, o EBITDA e o EBIT divulgado pela Companhia podem não ser comparáveis ao EBITDA e ao EBIT preparados por outras empresas. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução. Nos negócios da Companhia, o EBITDA e o EBIT são utilizados como medida de desempenho operacional. No entanto, o EBITDA e o EBIT não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e por isso não devem ser considerados como medidas alternativas para o resultado líquido como indicadores de desempenho operacional ou como alternativas para o fluxo de caixa ou como fonte de liquidez. Apesar de o EBITDA e o EBIT não deverem ser considerados isoladamente ou como substitutos do lucro líquido ou do lucro operacional e não medirem o fluxo de caixa, a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida da Companhia, a Companhia entende que são medições apropriadas para compreensão de sua situação financeira e resultado operacional porque funcionam como indicadores de seu desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Adicionalmente, cabe notar, no entanto, que o EBITDA e o EBIT apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de lucratividade ou desempenho operacional da Companhia, em razão de desconsiderarem custos de depreciação de sua frota que afetam, de maneira significativa, os seus lucros. Além disso, o EBITDA é utilizado nos covenants de algumas ofertas de debêntures e em alguns empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia. A margem EBITDA e margem EBIT (% da receita líquida) são utilizadas para avaliar a evolução do desempenho operacional da Companhia. PÁGINA: 6 de 369

13 3.2 - Medições não contábeis Reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Consolidado Exercício Social encerrado em (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Despesas financeiras líquidas EBIT (1) Depreciação e amortização Amortização de ágio, líquida da reversão da provisão EBITDA (2) Receita líquida Margem EBIT (3) 15,90% 14,10% 7,90% Margem EBITDA (4) 33,30% 34,50% 30,60% (1) O EBIT corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. (2) O EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. (3) Margem EBIT corresponde ao EBIT dividido pela Receita Líquida. (4) Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pela Receita Líquida. Segue abaixo a reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA do negócio de terceirização de frota da Companhia: Reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA Terceirização de Frota Exercício Social encerrado em (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras líquidas EBIT (1) Depreciação e amortização Amortização de ágio, líquida da reversão da provisão EBITDA (2) Receita líquida Margem EBIT (3) 60,70% 40,40% 31,60% Margem EBITDA (4) 65,00% 66,90% 66,70% (1) O EBIT corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. (2) O EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. (3) Margem EBIT corresponde ao EBIT dividido pela Receita Líquida. (4) Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pela Receita Líquida. PÁGINA: 7 de 369

14 3.2 - Medições não contábeis Segue abaixo a reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA do negócio de locação de veículos da Companhia: Reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA Locação de Veículos Exercício Social encerrado em (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras líquidas EBIT (1) Depreciação e amortização Amortização de ágio, líquida da reversão da provisão EBITDA (2) Receita líquida Margem EBIT (3) 19,20% 9,40% -1,90% Margem EBITDA (4) 39,20% 35,00% 32,20% (1) O EBIT corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. (2) O EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. O negócio de locação de veículos inclui o EBITDA relacionado a franquias. (3) Margem EBIT corresponde ao EBIT dividido pela Receita Líquida. (4) Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pela Receita Líquida. Segue abaixo a reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA do negócio de seminovos da Companhia: Reconciliação do EBITDA e Margem EBITDA Seminovos Exercício Social encerrado em (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras líquidas EBIT (1) Depreciação e amortização EBITDA (2) Receita líquida Margem EBIT (3) 3,80% 0,40% -5,90% Margem EBITDA (4) 7,80% 4,10% 0,40% (1) O EBIT corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. (2) O EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. (3) Margem EBIT corresponde ao EBIT dividido pela Receita Líquida. (4) Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pela Receita Líquida. PÁGINA: 8 de 369

15 3.2 - Medições não contábeis A seguir demonstramos o EBITDA dos negócios de locação de veículos e terceirização de frota, que apresentou crescimento no comparativo anual. EBITDA Locação de veículos e Terceirização de frota (R$MM) 204,1 55,5 148,6 272,2 299,9 79,8 118,1 192,4 181, Terceirização de Frota Locação de Veículos Margem EBITDA por Negócio Terceirização de Frota 66,7% 66,9% 65,0% Locação de Veículos* 32,2% 35,0% 39,2% Total Locação e Terceirização 51,6% 52,8% 51,6% (*) O negócio de locação de veículos inclui o EBITDA relacionado a franquias Entre 2012 e 2013, o EBITDA dos negócios de locação de veículos e terceirização de frota da Companhia cresceu 33,4%, decorrente principalmente do crescimento da receita líquida total em R$120,0 milhões. Entre 2013 e 2014, o EBITDA dos negócios de locação de veículos e terceirização de frota da Companhia apresentou um crescimento de 10,2%, devido principalmente ao crescimento da receita líquida total em R$65,4 milhões, o que levou a uma maior diluição dos custos operacionais e consequentemente gerando ganhos de escala. De 2012 para 2013, a Margem EBITDA no negócio de terceirização de frota teve um crescimento de 0,2 p.p., decorrente principalmente ao crescimento da receita líquida total em R$64,6 milhões. No mesmo período, a Margem EBITDA no negócio de locação de veículos teve um crescimento de 2,8 p.p., decorrente principalmente do crescimento da receita líquida total em R$55,4 milhões. De 2013 para 2014, a Margem EBITDA no negócio de terceirização de frota teve uma redução de 1,9 p.p., devido principalmente ao aumento das despesas com pessoal em R$3,4 milhões. No mesmo período, a Margem EBITDA no negócio de locação de veículos teve um crescimento de 4,2%, devido principalmente ao crescimento da receita líquida total em R$77,3 milhões. PÁGINA: 9 de 369

16 3.2 - Medições não contábeis EBITDA Seminovos (R$MM) 32,8 1,0 12, Venda de Veículos Margem EBITDA por Negócio Seminovos 0,4% 4,1% 7,8% De 2012 para 2013, a Margem EBITDA no negócio de seminovos teve um aumento de 3,7 p.p., devido principalmente ao crescimento da receita líquida total em R$35,8 milhões. De 2013 para 2014, a Margem EBITDA no negócio de seminovos teve um aumento de 3,7 p.p., devido principalmente ao crescimento da receita líquida total em R$108,1 milhões. Esse resultado é o reflexo de uma política conservadora da Companhia na hora de estimar o valor residual dos seus veículos e da melhoria do mercado de venda de veículos seminovos em PÁGINA: 10 de 369

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às ultimas demonstrações financeiras Nos termos do Ofício Circular CVM/SEP nº 01/2013, devemos identificar e comentar neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constarem nas últimas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Debêntures da Sexta Emissão Em 27 de julho de 2015, a Companhia realizou uma Oferta pública de distribuição de debêntures com valor nominal unitário de R$10 perfazendo o montante de R$100 milhões, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. A emissão e a oferta pública com esforços restritos foram realizadas com base nas deliberações da reunião do Conselho de Administração e da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 1º de julho de A data de vencimento das debêntures de série única é de três anos a contar da data de emissão (27 de julho de 2015), com vencimento final em 27 de julho de Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida da sobretaxa, ao ano de 1,70%, com amortizações semestrais do valor nominal nos dias 27 dos meses de janeiro e julho de cada ano, contados a partir da data de emissão, em parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 27 de janeiro de 2016 e o último em 27 de julho de 2018, que é a data de vencimento das debêntures. Notas promissórias Comerciais de Quinta Emissão Em 15 de dezembro de 2015 a Companhia realizou a quinta distribuição pública de notas promissórias comerciais no valor de R$30 milhões no mercado nacional, com esforços restritos de colocação, nos termos da instrução CVM nº476, de 16 de janeiro de Sobre o valor nominal unitário das notas promissórias comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% de variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, a.a., acrescida de sobretaxa ou spread de 2,30% a.a., que serão pagos integralmente na data de vencimento, em 15 de março de 2017, sendo esta operação coordenada pelo Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.. A Companhia, durante o prazo de vigência destes contratos, estava sujeita ao cumprimento trimestral de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem, exigíveis a partir do quarto trimestre de 2015, tendo por base as demonstrações financeiras divulgadas no site da CVM. Alteração de Acionista Foi celebrado, no dia 22 de dezembro de 2015, o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre suas acionistas SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. ( SAG ) e Novinela B.V. ( Novinela e, em conjunto com a SAG, denominados Acionistas Originais ), como vendedoras, e a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A. denominada ( Principal ), como compradora, por meio do qual as Acionistas Originais obrigaram-se a transferir à Principal, mediante o pagamento do preço previsto no Contrato, a PÁGINA: 11 de 369

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras totalidade de suas (dezessete milhões, setecentas e sessenta mil, cento e noventa) e (um milhão, trinta e uma mil, trezentas e sessenta e duas) ações ordinárias de emissão da Unidas, respectivamente, as quais em conjunto representam 34,75% (trinta e quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) do seu capital social. A Principal pertence ao mesmo grupo econômico das Acionistas Originais, possuindo portanto o mesmo controlador final, não havendo alteração na composição do controle acionário e/ou da estrutura administrativa da Companhia. PÁGINA: 12 de 369

19 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação de resultados Período Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a. Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos. Valores das Retenções de Lucros Não houve retenção de lucro. O resultado do exercício social, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação e nesta ordem: b. Regras sobre distribuição de dividendos 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do estatuto social da Companhia e a legislação aplicável; a parcela remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196, da Lei das Sociedades por Ações, conforme disposto no plano de negócios e no orçamento anual aprovados; a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194, da Lei das Sociedades por Ações, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observados que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas de incentivos fiscais e as reservas para contingências, se houver, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável. Os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A periodicidade das distribuições de dividendos na Companhia é anual, semestral ou referente a períodos menores e, mediante deliberação do conselho de administração, distribuir dividendos intermediários ou intercalares com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, observadas as limitações legais. PÁGINA: 13 de 369

20 3.4 - Política de destinação dos resultados d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, nem tampouco determinadas por decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. No entanto, as escrituras de debêntures emitidas pela Companhia estabelecem restrições contratuais pelas quais o pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou outros pagamentos de qualquer outra forma a seus acionistas, ressalvado o pagamento do dividendo obrigatório, conforme disposto da Lei das Sociedades por Ações, ou qualquer outra participação estatutariamente prevista, não é permitido se a Companhia estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos debenturistas em razão das debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 14 de 369

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não distribuiu dividendos a seus acionistas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e PÁGINA: 15 de 369

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos nem reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 16 de 369

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,82 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 369

24 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , , ,80 0, ,71 Quirografárias , ,93 0,00 0, ,12 Total , , ,80 0, ,83 Observação PÁGINA: 18 de 369

25 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes Informações financeiras Vale ressaltar que um número considerável de contratos financeiros celebrados pela Companhia possuem cláusulas de cross-default, de tal forma que o descumprimento de determinadas disposições de certos contratos podem ensejar a declaração do vencimento antecipado de obrigações de outros instrumentos financeiros celebrados pela Companhia. PÁGINA: 19 de 369

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras e Informações Trimestrais ITR da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente e de forma relevante. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e de suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a. Riscos relacionados à Companhia Os resultados da Companhia poderão ser afetados por erros no estabelecimento de preços em decorrência de falhas no cálculo da desvalorização estimada de sua frota em relação à sua desvalorização efetiva no futuro. O preço dos segmentos de aluguel de carros e terceirização de frotas inclui uma estimativa do valor futuro das vendas e, consequentemente, de sua depreciação efetiva (ou seja, custo de aquisição dos carros e acessórios menos o preço de venda da receita adicional obtida da venda menos despesas com vendas e propaganda). Superestimar a desvalorização efetiva dos veículos da Companhia poderá fazer com que a Companhia aumente os aluguéis acima dos concorrentes para garantir que a Companhia consiga recuperar os custos efetivos com depreciação, que poderão reduzir sua competitividade. Por outro lado, subestimar a depreciação efetiva dos carros poderá fazer com que a Companhia reduza seus aluguéis, o que poderá causar uma redução em sua margem operacional. Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados adversamente por estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse risco é particularmente significativo no caso de contratos de terceirização de frotas, PÁGINA: 20 de 369

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco os quais normalmente possuem prazos mais longos. A Companhia está sujeita ao risco de não renovação ou perda da concessão em aeroportos. A Companhia, diretamente ou por meio de franqueados, conduz operações em aeroportos no Brasil nos termos de diversos contratos de concessão e uso de área outorgados pela INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária ("INFRAERO"), autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais. Para mais informações sobre os contratos de concessão celebrados pela Companhia com a INFRAERO, veja o item 7.5 deste Formulário de Referência. As operações da Companhia em aeroportos representavam, 61%, 60% e 58% de sua receita líquida total consolidada de aluguel de carros (RAC) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, respectivamente. No Brasil, a Companhia conduz, por meio da Unidas Locadora, operações de locação de carros em 23 aeroportos, enquanto seus franqueados conduzem operações de locação de veículos em outros aeroportos, todos sob regime de concessão. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação, conforme previsto na Lei nº de 21 de junho de 1993, conforme alterada. Adicionalmente, alguns contratos de concessão com autoridades aeroportuárias municipais e entidades privadas em pequenos municípios vigoram por prazo indeterminado e, consequentemente, podem ser terminados por quaisquer das partes a qualquer momento. A Companhia não pode prever se continuará a ter sucesso nas licitações para concessões de áreas em aeroportos, nem se obterá êxito na renovação das concessões já obtidas. Adicionalmente, caso seja obrigada a oferecer valores mais elevados para vencer licitações e assegurar tais concessões, a Companhia poderá ter suas margens de lucro impactadas negativamente. As concessões exploradas pela Companhia (diretamente ou por meio de franqueados) estão sujeitas à extinção antecipada ou modificação unilateral por determinação do poder concedente em determinadas circunstâncias, podendo ser motivada por interesse público (inclusive em caso da realização de obras em aeroportos, hipótese em que existe ainda o risco de deslocamento da área ocupada para outra comercialmente menos atraente) ou por inadimplemento da Companhia ou do franqueado titular da concessão, conforme o caso. Adicionalmente, eventual inadimplemento da companhia ou do franqueado titular da concessão, conforme o caso, poderá levar à aplicação de penalidades que incluem advertência, aplicação de multas e até a extinção da concessão, suspensão temporária de participação em licitação e até impedimento de contratar com a Administração Pública, assim considerada a administração direta e indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, abrangendo inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do poder público e das fundações por ele instituídas ou mantidas. Ocorrendo a extinção da concessão, a área explorada será revertida ao respectivo poder concedente e, dependendo da causa da extinção, a Companhia poderá não fazer jus a qualquer indenização ou, caso faça jus a indenização, esta poderá ser insuficiente para compensar a perda de lucro futuro. A não renovação ou perda de um número significativo de concessões de uso de área em aeroportos de pequeno porte, a não renovação ou perda de qualquer concessão em aeroportos maiores ou, ainda, o deslocamento das operações em tais aeroportos para áreas comercialmente menos atraentes poderá gerar uma queda expressiva nas PÁGINA: 21 de 369

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco receitas da Companhia no negócio de locação de carros, impactando adversamente seus negócios, sua condição financeira e/ou seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes ou não celebração de novos contratos de terceirização de frotas. A terceirização de frotas junto a clientes representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável, por, 33%, 34% e 28% de sua receita líquida total consolidada nos exercícios sociais encerrados em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. Este segmento é baseado em contratos de longo prazo com clientes, e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante na estratégia de negócios da Companhia. Dessa forma, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização de frotas com a Companhia e a Companhia poderá não ser capaz de obter novos contratos de terceirização de frotas, o que poderá resultar em redução significativa de sua receita, afetando seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa seus resultados. A Companhia é parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2014, esses processos e procedimentos envolviam o valor total estimado de R$185,0 milhões, e, na mesma data, a Companhia mantinha provisões no valor de R$18,0 milhões e depósitos judiciais no valor de R$21,9 milhões, valores esses que podem não ser suficientes para cobrir todas as eventuais condenações. Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a esses processos judiciais ou procedimentos administrativos poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Ainda, decisões ou acordos desfavoráveis em montantes superiores aos provisionados pela Companhia poderão ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia, veja os itens 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência. A perda dos principais diretores executivos da Companhia, ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter os membros de sua diretoria executiva, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em boa medida dos serviços de seus principais diretores executivos. A perda, pela Companhia, de seus principais diretores executivos ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter os membros de sua diretoria executiva, inclusive em decorrência de alterações no quadro acionário, pode afetar negativamente os negócios e as operações da Companhia e, consequentemente, seus resultados financeiros e/ou operacionais. Os negócios da Companhia exigem capital intensivo para financiar a renovação da frota e para implementar a sua estratégia de crescimento. A implementação da estratégia de crescimento e o aumento da competitividade da Companhia dependem da sua capacidade de fazer investimentos, de renovar e de PÁGINA: 22 de 369

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco expandir a sua frota. A capacidade de financiar a renovação e a expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da obtenção de financiamentos de longo prazo. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de veículos, líquidos de receita decorrente da venda dos carros usados, foram de R$214,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, R$205,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e R$148,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão em custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a estratégia de crescimento. Além disso, por força de determinados contratos financeiros, a Companhia está sujeita a certas limitações de margens de endividamento, que podem restringir a sua capacidade de investimento. Falhas na renovação da frota podem fazer com que seus negócios de terceirização de frotas e de locação de carros se tornem menos competitivos, o que pode afetar negativamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não mantém seguro contra certos riscos. Os carros da divisão de locação de veículos somente são cobertos por seguros durante o período em que eles estão alugados pelos clientes, conforme critérios estabelecidos pelos clientes no momento da sua contratação, e não estão segurados durante os períodos em que eles não estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos veículos alugados. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. A Companhia está sujeita ao cumprimento de obrigações específicas nos contratos financeiros, bem como a limitações à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total da dívida da Companhia era de R$1,038 bilhões, do qual R$769,2 milhões tinham garantia real ou flutuante. Os contratos financeiros da Companhia exigem a manutenção de certos índices financeiros e/ou de cumprimento de determinadas obrigações. Parte das receitas ou ativos da Companhia foi dada em garantia nos contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros e/ou na excussão das garantias, o que pode afetar negativamente os negócios, a sua condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O vencimento antecipado das dívidas da Companhia e as restrições à contração de dívidas adicionais podem restringir a capacidade de investimento da Companhia e afetar, de maneira adversa, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. A Companhia está sujeita ao risco de rescisão, rompimento ou não renovação de determinados contratos de locação de imóveis. PÁGINA: 23 de 369

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia é locatária de 28 imóveis que servem como pontos de atendimento para locação de veículos, lojas de seminovos e estacionamentos. O prazo estabelecido no contrato de locação prevê que 4 destes contratos se encerram em 2016, 10 em 2017, 8 em 2018, 3 em 2019, 1 em 2020, 1 em 2021 e 1 em 2022, podendo serem renovados ao fim do prazo do contrato. b. Riscos relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. O capital da Companhia é detido por um grupo de acionistas que pode ter interesses conflitantes. O capital da Companhia é detido pela Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A, sociedade constituida e organizada segundo a lei portuguesa que tem como objecto a gestão de activos e a consultoria administrativa e financeira, e um grupo de fundos de investimento, e seu controle é compartilhado entre tais grupos. Esses grupos de acionistas podem ter interesses distintos, o que pode provocar conflitos que afetem a Companhia e sua administração, com potenciais impactos adversos em suas operações e resultados financeiros. A crise de dívida soberana da zona do euro pode ameaçar economias, como Itália, Espanha, Grécia, Irlanda e Portugal. A crise na zona do euro e a implementação do programa de assistência financeira acordado entre Portugal, Comissão Européia, Banco Central Europeu e Fundo Monetário Internacional provocaram uma redução do PIB português, resultando numa degradação da rentabilidade e da situação financeira das empresas que operam neste mercado. A piora na condição financeira da maior acionista individual da Companhia pode reduzir sua capacidade de capitalizá-la no futuro, caso necessário. c. Riscos relacionados a seus acionistas Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio na totalidade do resultado apurado anualmente. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas, em Assembleia Geral, poderão optar por pagar dividendos até o limite mínimo estabelecido no Estatuto Social e o saldo remanescente poderá ser destinado a outros fins que não a distribuição a seus acionistas. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia somente poderá distribuir dividendos aos seus acionistas após a absorção integral de seus prejuízos acumulados. Desta forma, ainda que a Companhia venha a ter resultado positivo no exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2015 ou em exercícios sociais subsequentes, o lucro correspondente somente poderá ser revertido aos acionistas sob a forma de dividendos após a absorção integral de prejuízos acumulados contabilizados. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de prejuízos acumulados da Companhia era de R$55,6 milhões. A Companhia poderá, ainda, estar sujeita a restrições para distribuição de dividendos em decorrência de restrições contratuais impostas por contratos financeiros PÁGINA: 24 de 369

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco (covenants). Para uma descrição das limitações por covenants às quais a Companhia está sujeita, veja item 10.1(f) deste Formulário de Referência. O plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia poderá resultar em uma diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia e no valor do seu investimento. Adicionalmente, os interesses de selecionados empregados e administradores da Companhia e de suas controladas e coligadas podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá, também, ser baseada em opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia. Em 15 de junho de 2012, os acionistas da Companhia, conforme manifestação favorável do conselho de administração, aprovaram em assembléia geral extraordinária o plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio do qual serão outorgadas, com base em programas de opção de compra de ações a serem aprovados pelo conselho de administração da Companhia, a (i) determinados membros do conselho de administração e diretoria e determinados empregados da Companhia, e (ii) determinados membros do conselho de administração e diretoria e determinados empregados das controladas e coligadas da Companhia, conforme selecionados a exclusivo critério do conselho de administração da Companhia, opções de compra de ações representativas de até ações ordinárias de emissão da Companhia, observado o limite do seu capital autorizado. Até a data deste Formulário de Referência, foram outorgadas opções de compra no âmbito do plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, não tendo sido nenhuma das quais exercida. Para informações adicionais sobre o plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia e opções de compra outorgadas, ver seções 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, o fato de selecionados empregados e administradores da Companhia e de suas controladas e coligadas poderem receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia. Conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 01 de fevereiro de 2014, a Companhia incorporou os saldos da empresa Best Fleet. O processo de incorporação foi concluído em 31 de janeiro de 2014, com a emissão do laudo contábil preparado por avaliador especializado e independente. A incorporação, nos termos do artigo 225 da Lei de 1.976, teve por objetivo melhorar a sinergia na terceirização de frota executiva e espera reforçar a presença em clientes corporativos no segmento de alto padrão. Após o processo de incorporação da controlada Best Fleet, a transição de processos foi totalmente implantada na controladora Unidas S.A. As demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, não refletem integralmenteos efeitos contábeis da aquisição da Best Fleet. Em 6 de março de 2013, a Companhia concluiu a aquisição da Best Fleet. PÁGINA: 25 de 369

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dessa forma, as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, não são adequadas para avaliar o desempenho considerando a aquisição da Best Fleet, já que estas consideram informações financeiras da Best Fleet entre o período de 7 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2013 e para 2014, devido seu resultado considerar informações até 31 de janeiro de 2014 apenas. A Companhia não apresentou demonstrações financeiras isoladas da Best Fleet ou demonstrações financeiras pro forma que ilustrem os efeitos da aquisição e incorporação da Best Fleet em suas demonstrações financeiras passadas. Portanto, não é possível avaliar os efeitos pro forma da aquisição e incorporação da Best Fleet nas operações da Companhia, e as informações financeiras da Companhia constante deste Formulário de Referência podem não ser suficientes para os investidores e potenciais investidores avaliarem os efeitos da aquisição da Best Fleet nos resultados e desempenho da Companhia. A Companhia pode assumir certas contingências não identificadas e/ou não identificáveis em decorrência das empresas adquiridas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis na ocasião dos processos de auditoria legal realizados com base em documentos e informações então apresentados pelas empresas adquiridas, anteriormente à celebração dos respectivos acordos de aquisição, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores a tais aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão impactar a Companhia de forma negativa e, por conseguinte, prejudicar os seus acionistas. e. Riscos relacionados aos seus fornecedores Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil. O principal grupo de fornecedores da Companhia é composto por montadoras com fábricas localizadas no Brasil, das quais a Companhia adquire veículos para locação (especialmente Fiat, Ford, GM, Volkswagen e Renault). Aproximadamente 72% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados nestas cinco montadoras de automóveis, de acordo com dados da ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores ( ANFAVEA ). Segundo estimativas da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis ( ABLA ) e da ANFAVEA, a capacidade instalada do setor de fabricação de automóveis no Brasil pode chegar a 5,6 milhões de unidades por ano até Caso essa produção não seja atingida ou ocorra uma mudança nos termos e condições de venda de automóveis pelas montadoras, a Companhia poderá ser afetada negativamente na medida em que sua capacidade de renovar e expandir frota e, consequentemente, seus negócios, bem como sua situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente. Para uma descrição do relacionamento da Companhia com montadoras de automóveis, veja item 7.3(e) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 26 de 369

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos. A frota de carros da Companhia é renovada após um período de utilização de cada carro de aproximadamente 12 a 36 meses, no caso de carros disponibilizados para locação, e de 12 a 48 meses no caso de carros disponibilizados para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia podem ser afetados caso se verifique um aumento no custo de aquisição de carros novos, provocado por aumento na demanda por carros novos ou por alteração das políticas de venda praticada pelos fabricantes, além de fatores externos como inflação e aumento da alíquota de tributos incidentes ou do preço de determinados commodities no mercado internacional. Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos, o que, consequentemente, reduzirá a capacidade dos fabricantes de carros em atenderem esta demanda e/ou aumento de seus preços, ou uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. Além disso, beneficiamo-nos de descontos na compra de veículos em grandes quantidades junto aos fabricantes de veículos. Podemos ser afetados se não formos capazes de manter os níveis atuais de descontos que temos negociado com os fabricantes devido a um aumento na demanda, mudança de política comercial dos fabricantes ou outros fatores. f. Riscos relacionados aos seus clientes Risco de crédito de clientes A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes por pagamentos devidos (i) pela venda de carros desmobilizados para instituições financeiras e/ou empresas de leasing; e (ii) pelo aluguel de carros para pessoas físicas, sempre que tais pagamentos não sejam realizados à vista ou por meio de cartões de crédito. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os pagamentos a prazo ou por outros meios de pagamento que não cartão de crédito representaram 48,5%, 53,5% e 78,5%, respectivamente, da receita líquida total consolidada da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. A Companhia está sujeita ao risco de crédito com relação a clientes de terceirização de frota por meio do não cumprimento de contrato. g. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros, terceirização de frotas e vendas de carros usados. Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta em PÁGINA: 27 de 369

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco uma redução nas viagens de turismo e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de aluguéis de carros. Na hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que reduzir o tamanho de sua frota. Esses e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de terceirização de frotas e de venda de carros usados. Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião. As operações de RAC em aeroportos representam uma participação substancial na receita da Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os aluguéis de carros gerados em aeroportos representaram 58%, 60% e 71%, respectivamente, da receita líquida consolidada das operações de RAC. Adicionalmente, a Companhia possui uma parceria com a TAM Linhas Aéreas S.A. ( TAM ), estabelecida em 1º de fevereiro de 2013, pelo prazo de 24 meses contados dessa data, com o conceito Fly and Drive, que permite aos passageiros da TAM adquirirem pacotes integrados de viagens aérea e terrestre, com ofertas e benefícios exclusivos junto à locação de automóveis na Companhia, além de usufruir de diárias mais baratas e vantagens ao locar acessórios ou contratar serviços adicionais. Para mais informações sobre o contrato de parceria com a TAM, ver o item 7.8 deste Formulário de Referência. Dessa forma, uma redução no fluxo de passageiros que viajam de avião para destinos no Brasil pode afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes de aviões, incidentes terroristas e desastres naturais. A diminuição na demanda de carros usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia. A venda de carros usados complementa os negócios de terceirização de frotas e locação de carros da Companhia e tem impactos nas despesas de depreciação e na capacidade da Companhia de oferecer preços mais atrativos a seus clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a venda de carros seminovos representou, respectivamente, 41%, 35% e 42% de sua receita líquida total consolidada. Os fabricantes de carros no Brasil não oferecem garantias de recompra de carros usados às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de carros usados, diferentemente do observado no setor de locação de carros nos Estados Unidos. Além disso, fatores que resultem em redução dos preços dos veículos novos podem acarretar uma diminuição da demanda por veículos usados, redução do valor de venda desses veículos e maiores custos de depreciação e amortização dos ativos imobilizados da Companhia. Caso o mercado de seminovos sofra redução na demanda de carros usados ou diminuição do valor de venda desses carros (inclusive em decorrência das PÁGINA: 28 de 369

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco características do estoque de veículos à venda), poderá haver limitações de investimento para renovação da frota da Companhia em decorrência da redução das vendas, aumentando o prazo médio da utilização desses veículos para locação, além de resultar na redução de receitas na nossa divisão de seminovos, impactando negativamente os resultados da Companhia. Os negócios de terceirização de frotas e de locação de carros são altamente competitivos. A indústria de terceirização e gerenciamento de frotas e de locação de carros é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento, bem como apresenta baixas barreiras de entrada. Em 31 de dezembro de 2014, existiam, aproximadamente, pontos de locação de carros e de terceirização de frotas em operação no Brasil, de acordo com a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras de diferentes portes. No negócio de terceirização e gerenciamento de frotas, além de a Companhia enfrentar a concorrência das mesmas empresas que atuam no ramo de locação de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de terceirização e gerenciamento de frotas. Alguns dos concorrentes estrangeiros da Companhia contam com significativos recursos financeiros, podendo suportar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas comerciais mais agressivas. O ambiente competitivo neste mercado poderá implicar uma queda de demanda pelos negócios operados pela Companhia e/ou um aumento nos custos de captação e/ou retenção de clientes, afetando adversamente o crescimento e/ou a lucratividade da Companhia. Além disso, pelos motivos apontados acima, a Companhia não pode garantir que será capaz de manter e/ou aumentar sua participação de mercado nos segmentos em que atua, em linha com sua atual estratégia, em especial no negócio de terceirização de frotas, o que pode afetar adversamente seus resultados operacionais. h. Riscos relacionados à regulamentação dos setores em que a Companhia atua Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem bruta da Companhia. O governo brasileiro regularmente propõe mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes e fornecedores. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem, direta ou indiretamente, a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, o aumento ou a redução do IPI incidente sobre os veículos novos afeta diretamente o mercado de venda de veículos seminovos, no qual a Companhia atua. A redução da alíquota do IPI anunciada pelo governo brasileiro em maio de 2012 provocou uma redução do valor de mercado dos veículos seminovos, levando a PÁGINA: 29 de 369

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia a ajustar o valor dos seus ativos através da realização de depreciações adicionais. Comparando o ano de 2013 com 2012, os custos de depreciação e amortização da Companhia aumentaram em 48,7% e a receita líquida total da venda de seminovos reduziu em 11,0%. Caso a alíquota do IPI para carros novos sofra mais uma redução, o valor residual dos veículos desmobilizados da Companhia também reduzirá, o que poderá limitar o investimento da Companhia para renovação da frota, diminuindo a quantidade de veículos desmobilizados e aumentando a idade média da frota, além de resultar na redução de receitas na divisão de seminovos. O aumento do IPI para carros novos, por sua vez, aumentará os custos da Companhia para renovação da frota, impactando negativamente os resultados da Companhia. Decisões judiciais contrárias à terceirização de algumas atividades da Companhia atualmente desempenhadas por prestadores de serviços poderão causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia contrata empresas de prestação de serviços para a condução de parte de seus negócios de locação de veículos e, em 31 de dezembro de 2014, contava com aproximadamente 186 prestadores de serviço terceirizados para executar, principalmente, os serviços de manutenção de frota, motoristas free lance, vigilância, limpeza e portaria. Na hipótese de uma ou mais das referidas empresas não cumprirem com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia pode vir a ser condenada subsidiariamente a arcar com tais obrigações. Além disso, em virtude de ações judiciais, os profissionais terceirizados que prestam serviços à Companhia podem vir a ser considerados empregados da Companhia para fins da legislação trabalhista aplicável. Qualquer desses eventos pode ter um efeito adverso para a Companhia. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável. A Companhia não possui atividades e não obtém receitas em países estrangeiros. PÁGINA: 30 de 369

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Comentários sobre expectativas de alterações na exposição dos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise e monitoramento constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa seus negócios, situação financeira e resultados, incluindo eventuais mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar negativamente o desenvolvimento de suas atividades ou das atividades de suas controladas e coligadas. A Companhia não tem expectativas de redução ou aumento de sua exposição aos riscos supramencionados, exceto no que concerne a novos investimentos que possam vir a ser realizados no futuro. PÁGINA: 31 de 369

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Na data base 31 de dezembro de 2014 deste Formulário de Referência, a Companhia era parte em demandas judiciais e administrativas de caráter tributário, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de seus negócios, no montante total de R$185 milhões. Deste total são consideradas como (i) perda provável, processos envolvendo a quantia de R$ 18 milhões; (ii) perda possível, processos envolvendo a quantia de R$ 154 milhões; e (iii) perda remota, processos envolvendo a quantia de R$ 8 milhões. A administração da Companhia acredita que as provisões constituídas para fazer frente a riscos e discussões judiciais são suficientes para cobrir as eventuais perdas com os processos judiciais e administrativos. As provisões para riscos e discussões judiciais foram constituídas para os processos cuja possibilidade de perda (com saída de recursos para liquidá-los) foi avaliada como provável, com base na opinião de advogados e consultores legais externos. O resultado desfavorável em tais processos, individualmente ou no agregado, não terá efeito adverso relevante nas condições financeiras ou nos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não era parte em nenhuma arbitragem. Processos cíveis Com exceção dos processos judiciais abaixo, em 31 de dezembro de 2014, não havia nenhuma demanda judicial de natureza cível envolvendo a Companhia que, considerada individualmente, seja relevante. Para mais informações sobre os processos cíveis, ver item 4.6 deste Formulário de Referência. Processo nº a. juízo 9ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Localiza Rent a Car S.A.; Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Vanguard Trademark Holdings USA LLC. ( Vanguard ) e Unidas S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Não aplicável, devido ao objeto do processo. f. principais fatos Autor pleiteia a declaração da nulidade do registro das marcas nº e de titularidade da Vanguard e a cessação do uso de tais marcas pela Vanguard e pela Unidas S.A. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Em caso de perda, a Companhia deverá abster-se de utilizar a marca National, cujos direitos de uso foram cedidos para a Companhia no âmbito da parceria com a Vanguard Car Rental USA LLC. Processo nº a. juízo 22ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo ANADEC Associação Nacional de Defesa da Cidadania e do Consumidor, Unidas Rent A Car e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,1 milhão f. principais fatos A ANADEC pleiteia a condenação da Unidas Rent A Car à devolução de todos os valores cobrados PÁGINA: 32 de 369

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. de seus clientes a título de taxa de administração durante os últimos 5 (cinco) anos, acrescido de correção monetária. Pleiteia, ainda, a declaração de abusividade das cláusulas 4.1, item K; 4.2, item b; e 7.7 e 7.8 do contrato de adesão padrão utilizado pela Unidas. Em caso de perda, a Unidas Rent A Car terá que (i) alterar os seus contratos para excluir a multa de 15% usualmente cobrada dos clientes a título de taxa de administração quando da ocorrência e efetivo recebimento de multas de trânsito; (ii) devolver todos os valores recebidos dos consumidores a título de taxa de administração; e (iii) retirar dos contratos as respectivas cláusulas que determinam que todas as despesas extras serão cobradas diretamente nos cartões de crédito dos clientes, todos sob pena de aplicação de multa. Processos trabalhistas Correspondem principalmente a pleitos de pagamento de horas extras, verbas rescisórias, férias vencidas, diferenças salariais e comissões. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 233 processos de natureza trabalhista, os quais perfaziam um valor total estimado em R$16,4 milhões, dos quais R$3,1 milhões estavam provisionados. As decisões judiciais acerca de discussões laborais com relação às horas extras e pagamentos de verbas trabalhistas são proferidas com base nas circunstâncias e nas provas apresentadas em cada caso, não sendo possível apresentar posição clara da jurisprudência sobre esses assuntos. Entretanto, com relação a reconhecimento de vínculo empregatício de empregados contratados por meio de cooperativa, existe entendimento firmado pelo Tribunal Superior do Trabalho no sentido de que a cooperativa não passa de uma mera fornecedora de mão de obra, não havendo impedimento para o reconhecimento de vínculo empregatício diretamente com esta e a Companhia. A Companhia entende que há probabilidade de enfrentar decisões desfavoráveis nesses casos, razão pela qual foram constituídas provisões relativas a esses processos. Encontram-se abaixo relacionados os processos trabalhistas considerados relevantes e que não estejam sob sigilo: Processo nº a. juízo 01ª Vara do Trabalho de Osasco b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo I.E.M e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,76 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras, danos morais, integração dos valores pagos a título de comissões e serviços de despachante e devolução de descontos efetuados a título de contribuição assistencial. PÁGINA: 33 de 369

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes No momento o processo encontra-se em fase liquidação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 01ª Vara do Trabalho de São Bernardo do Campo b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo T.A.S. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,71 f. principais fatos Autora pleiteia integração de comissões de despachante, hora extra, reflexos de horas extras no 13º salário, férias, 1/3, adicional noturno, pagamento de PPR (2008, 2009, 2010, 2011, e 2012), restituição de valores descontados a titulo de IR, multas normativas, pagamento de salário substituição e apresentação de documentos. No momento o processo encontra-se em fase de liquidação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 05ª Vara do Trabalho de Osasco b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo L.A.D e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,02 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras e seus reflexos, dano moral, reflexo do pagamento de comissões, multas normativas, equiparação salarial, férias, 1/3. PPR (2008/2009/2010/2011/2012) e devolução dos valores descontados a titulo de contribuição sindical. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou Provável remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) R$ ,42 Processo nº a. juízo 07ª Vara do Trabalho de São Bernardo do Campo PÁGINA: 34 de 369

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo J.O.F. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,61 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras e seus reflexos, dano moral, multas normativas, férias, 1/3. PPR (2008/2009/2010/2011/2012), adicional noturno e FGTS. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 35ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo W.S.C.. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,98 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras e seus reflexos, dano moral, PPR, integração dos valores pagos a título de comissão de despachante e seguro, rescisão indireta e férias vencidas. No momento o processo encontra-se em fase inicial. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 32ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 2009 d. partes no processo S.A.P.e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,74 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, reconhecimento de vínculo a partir de 15/05/05, multas normativas, integração das comissões de despachante e de seguro, FGTS, horas extras e reflexos, feriados e domingos em dobro e indenização. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou Provável remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) R$ ,44 Processo nº a. juízo 63ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância PÁGINA: 35 de 369

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração d. partes no processo M.R.M. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,62 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, multas normativas, integração das comissões de despachante e de seguro, horas extras e reflexos, indenização por danos morais, integração de premiação paga em feirões, pagamento de PPR e diferença salarial decorrente de atraso de envio de documentação. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 01ª Vara do Trabalho de Mauá b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo A.C.A.J. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,69 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, multas normativas, integração das comissões de despachante e de seguro, horas extras e reflexos, indenização por danos morais, pagamento de PPR e intervalo não cumprido. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 40ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo M.Y.S. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,83 f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, multas normativas, integração das comissões de venda e financiamentos, horas extras e reflexos, indenização por danos morais. No momento o processo encontra-se em fase inicial. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do Impacto financeiro processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processos tributários Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em processos de natureza PÁGINA: 36 de 369

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes tributária decorrentes do curso normal de seus negócios. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião de seus advogados, foram provisionadas as causas com chances de perda consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2014, os processos de natureza tributária perfaziam um valor total estimado em R$118,8 milhões, dos quais R$19 milhões estavam provisionados. Dentre os processos tributários que representam uma contingência, aqueles considerados relevantes e que não estejam sob sigilo encontram-se abaixo relacionados: Processo administrativo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração d. parte no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal do Brasil Autuado: Unidas S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,04 f. principais fatos Objeto: Trata-se de auto de infração objetivando o recolhimento de IRPJ e CSLL em razão da suposta indedutibilidade das despesas de amortização de ágio, Provisão para Devedores Duvidosos PDD e Swap. Fase Processual: Foi apresentada impugnação em A decisão da 1ª instância administrativa julgou o lançamento parcialmente procedente, de modo que o valor discutido no auto de infração foi reduzido para R$ 21,0 milhões em razão da compensação de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL. Em , foi apresentado pela Companhia Recurso Voluntário, o qual se encontra pendente de julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou Possível remota) h. análise de impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, a Companhia será compelida ao recolhimento do IRPJ e CSLL, multa e juros legais. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há valor provisionado Execução fiscal nº (embargos à execução n.º ) a. juízo 7ª Vara das Execuções Fiscais Federais da Subseção Judiciária de São Paulo b. instância 1ª instância judicial c. data de instauração d. parte no processo Exequente: Fazenda Nacional Executada: Unidas S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,81 f. principais fatos Objeto: Trata-se de execução fiscal visando à cobrança de PIS (relativo ao período de 08/2002 a 11/2002) e COFINS (relativo ao período de 08/2002 a 01/2004) incidentes sobre as receitas relativas à locação de veículos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Fase Processual: Em foram opostos embargos à execução fiscal pela Companhia e depositado judicialmente o valor de R$10,5 milhões. No momento o processo encontra-se suspenso até o julgamento dos Embargos. Provável PÁGINA: 37 de 369

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise de impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, a Companhia será compelida ao recolhimento da contribuição ao PIS e da COFINS, multa e juros legais. i. valor provisionado (se houver provisão) A Companhia mantém provisão contábil no valor integral da demanda, além do depósito judicial no valor de R$ PÁGINA: 38 de 369

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 39 de 369

46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos, cujas partes contrárias sejam administradores, ex- administradores, controladores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam sob sigilo e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 40 de 369

47 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes Há um único processos sigiloso, o qual tramita em segredo de justiça a pedido da parte contrária. Processo nº a. juízo 41ª Vara Civil do Foro Central João Mendes da Comarca de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo I. -. T. S. e C. L. e. valores, bens ou direitos envolvidos 12 milhões f. principais fatos Autor pleiteia a declaração da nulidade do Contrato de Locação devido a cobrança indevida de valores pela Unidas S.A. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Em caso de perda, a Companhia sofrerá impacto financeiro em razão dos valores desprendido para manutenção do contrato firmado. PÁGINA: 41 de 369

48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estavam sob sigilo e que em conjunto são relevantes, conforme abaixo: PROCESSOS TRIBUTÁRIOS A Companhia figura como parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. Valores envolvidos O valor envolvido total é de aproximadamente R$ R$13 milhões Valor provisionado (se houver provisão) Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal contingência R$10,5 milhões Os processos judiciais e administrativos são relativos a débitos de PIS, COFINS e IPVA originados em razão das seguintes discussões: 1. PIS e COFINS 2. Diferencial de alíquota: de acordo com a Lei do Estado de São Paulo nº /08, a alíquota do IPVA aplicável para veículos destinados a locação, de propriedade de empresas locadoras, é reduzida de 4% para 2% desde que a atividade de locação de veículos represente no mínimo 50% de sua receita bruta; e 3. Inscrição dos veículos: ausência de inscrição dos veículos no cadastro de contribuintes de IPVA do Estado de São Paulo. PROCESSOS CÍVEIS A Companhia figura como parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. Valores envolvidos O valor total envolvido é de R$ 54 milhões, sendo R$26,6 milhões nos processos em que a Companhia figura no polo ativo e R$52,6 milhões naqueles em que a Companhia figura no polo passivo. Valor provisionado (se houver provisão) Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal contingência R$1,6 milhão Os processos judiciais foram instaurados em face da Companhia por vítimas de acidentes automobilísticos envolvendo carros da frota da Companhia, ou compreendem ações envolvendo débitos de clientes, em que se pleiteiam danos materiais e/ou morais supostamente decorrentes destes eventos. Não é possível apontar a tendência majoritária da jurisprudência sobre os processos de natureza cível em que a Companhia figura como ré, pois estes versam, em sua maioria, sobre acidentes automobilísticos. Logo, as decisões judiciais acerca desse tipo de acidente são proferidas com base nas circunstâncias de cada acidente e nas provas apresentadas em cada caso, ou seja, não possuem padrão estabelecido. PÁGINA: 42 de 369

49 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras Contingências relevantes Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Ministério Público do Trabalho, conforme segue: (i) (ii) TAC firmado em maio de 2010, no qual a Companhia compromete-se a (i) abster-se de prorrogar injustificadamente a jornada normal de labor dos empregados além do limite legal de duas horas diárias; (ii) conceder intervalo para descanso de no mínimo 11 horas consecutivas entre as jornadas; e (iii) respeitar o descanso semanal remunerado de seus empregados a ser usufruído preferencialmente aos domingos, sendo vedado o labor em feriados fora das hipóteses legalmente previstas. Em caso de descumprimento, será aplicada uma multa diária no valor de R$5.000,00, não desonerando a Companhia das obrigações assumidas; e TAC firmado em janeiro de 2012 em consonância ao Decreto n.º 3298/99, que estabelece a reserva de vagas nas empresas para empregados portadores de deficiência. Em caso de descumprimento, será aplicada uma multa no valor de R$5.000,00 por portador de deficiência ou empregado reabilitado não contratado para atingir a cota prevista no artigo 91 da Lei 8231/91. Adicionalmente, será aplicada uma multa no valor de R$3.000,00 caso a Companhia não informe em todos os seus anúncios para a contratação de novos empregados a existência de vagas para pessoas portadoras de deficiência e de beneficiários reabilitados. Além disso, na data deste Formulário de Referência, a Companhia é parte em dois TAC firmados, respectivamente, com os Ministérios Públicos dos Estados do Paraná e do Rio de Janeiro. (i) (ii) TAC firmado em maio de 2011, com base no qual a Companhia se obrigou junto ao Ministério Público do Estado do Paraná a cumprir diversas exigências formais com relação aos termos em que realiza a sua publicidade (i) em meios impressos; (ii) no rádio e na televisão; e (iii) na internet, sob pena de aplicação de multa por infração no montante de R$5.000,00. TAC firmado em abril de 2008, no qual a Companhia se comprometeu com o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro a divulgar em todos os instrumentos de oferta ou publicidade as tarifas dos aluguéis e locações de veículos, distribuídos ou veiculados por qualquer meio (internet, cartazes, outdoors, anúncios de jornais, periódicos e revistas, entre outros), a fazer constar o acréscimo advindo da taxa de serviço, ou equivalente, bem como o respectivo percentual, de forma hábil à pronta visualização pelo consumidor, em sentido horizontal, sob pena de aplicação de multa diária no montante de R$5.000,00. PÁGINA: 43 de 369

50 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável à Companhia, que é constituída e só possui valores mobiliários negociados no Brasil. b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável à Companhia, que é constituída e só possui valores mobiliários negociados no Brasil. c) hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável à Companhia, que é constituída e só possui valores mobiliários negociados no Brasil. d) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia, que é constituída e só possui valores mobiliários negociados no Brasil. PÁGINA: 44 de 369

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição dos principais riscos de mercado Além dos riscos descritos no item 4.1 deste Formulário de Referência, em seus subitens (g) e (h), que afetam de modo geral todas as empresas que atuam no mercado de atuação da Companhia, e dos riscos de liquidez e de caráter macroeconômico descritos no item 5.4 deste Formulário de Referência, a Companhia está sujeita ao risco de taxa de juros, decorrente das diferentes taxas que remuneram (i) ativos (como, por exemplo, aplicações financeiras) e contratos da Companhia e (ii) passivos da Companhia, em especial dívidas com taxas de juros flutuantes (para maiores informações, veja item 10.1(f) deste Formulário de Referência). A Companhia possui quase a totalidade de equivalentes de caixa e seu endividamento indexados à variação da taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de equivalentes de caixa e aplicações financeiras indexados à taxa CDI era de R$87,2 (250,9 milhões em 31 de dezembro de 2013) e o de endividamento (incluindo contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures) era de R$755 milhões em 31 de dezembro de 2014 (R$822,8 milhões em 31 de dezembro de 2013). Para uma descrição pormenorizada dos mecanismos e instrumentos adotados para proteção contra os riscos acima, análises de sensibilidade e parâmetros para seu gerenciamento, veja item 5.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 45 de 369

52 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Risco de Taxa de Juros A Companhia administra, quando aplicável, seus ativos e passivos de modo a reduzir o impacto potencial sobre a despesa financeira líquida originada por oscilações nas taxas de juros. Para uma análise dos efeitos de um aumento ou redução hipotético sem taxas de juros sobre o resultado da Companhia, veja item 5.2(b)(iii) deste Formulário de Referência. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia administra, quando aplicável, a exposição cambial adotando medidas para neutralizar o descasamento entre ativos e passivos, adotando operações de troca de índices (swaps). Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de endividamento coberto por swap e indexado ao dólar norte americano era de R$40 milhões, contratados pela Companhia. De forma a eliminar a exposição às variações cambiais associadas à conversão de possíveis operações para reais, são contratados, simultaneamente, instrumentos financeiros derivativos, que permitem trocar os fluxos financeiros em moeda estrangeira para reais. b. estratégia de proteção patrimonial (i) Risco de taxa de juros A Companhia, no decurso da sua atividade, está exposta a variações de taxas de juros. Estes riscos são geridos pela Companhia pela aplicação da política de cobertura de riscos financeiros. A contratação de qualquer operação de cobertura obedece aos princípios referidos e são registradas de acordo com as regras que constam nos pronunciamentos técnicos contábeis emitidos do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis). Os instrumentos financeiros que visam a limitar os impactos das flutuações de taxas de juros são: Interest Rate Swaps (IRS) e Forward Rate Agreements (FRA). O reconhecimento e mensuração são efetuados evidenciando: - A relação entre a posição coberta e o instrumento de cobertura; - Os objetivos a alcançar com a cobertura; - O método utilizado para avaliar a efetividade da cobertura; - Forma de contabilização. A Companhia possui quase a totalidade de equivalentes de caixa e de seu endividamento indexados à variação da taxa CDI. Seus contratos de longo prazo são indexados a índices de inflação, especialmente o Índice Nacional de Preços ao PÁGINA: 46 de 369

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Consumidor Amplo ( IPCA ), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. A exposição a estes ativos e passivos a taxa variável são monitorados ativamente pela administração da Companhia. (ii) Risco de taxa de câmbio A Companhia administra, quando aplicável, a exposição cambial adotando medidas para neutralizar o descasamento entre ativos e passivos, adotando operações de troca de índices (swaps). (iii) Análise de sensibilidade Variação da taxa CDI A Companhia possui quase a totalidade de equivalentes de caixa e endividamento indexada à variação da taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de equivalentes de caixa indexados à taxa CDI é de R$87,2 milhões (R$250,9 milhões em 31 de dezembro de 2013) e o de endividamento (incluindo contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures) é de R$755,0 milhões (R$822,8 milhões em 31 de dezembro de 2013). Em 31 de dezembro de 2014, a taxa DI (pré-over) foi de 11,09%. Conforme requerido pela Instrução da CVM n.º 475, de 17 de dezembro de 2008, conforme alterada, a Companhia também efetuou testes de deterioração da taxa CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Companhia mantém contínuo monitoramento da taxa CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações, além de contratar para algumas operações, contratos de swap com a finalidade de proteção contra a flutuação da taxa CDI. Adicionalmente, a totalidade do saldo de equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação da taxa CDI. Conforme demonstrado a seguir, a Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as premissas acima. Operação Cenário provável Cenário I deterioração de 25% Cenário II deterioração de 50% Taxa real do CDI em 31/12/ ,77% 10,77% 10,77% Taxa anual efetiva do CDI conforme cenários previstos 10,77% 13.46% 16,16% Dívida indexada ao CDI ( ) ( ) ( ) Equivalentes de caixa e aplicações financeiras indexadas ao CDI Dívida líquida ( ) ( ) ( ) Efeito nas despesas financeiras PÁGINA: 47 de 369

54 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Conforme taxas efetivas (71.921) (71.921) (71.921) Conforme cenários previstos (71.921) (89.885) ( ) Aumento nas despesas financeiras - (17.964) (35.995) Variação da taxa do IPC-A Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de endividamento indexado ao IPC-A (incluindo contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures) era de R$55 milhões (R$70,7 milhões em 31 de dezembro de 2013). Conforme requerido pela Instrução da CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, conforme alterada, a Companhia também efetuou testes de deterioração do IPC-A em 25% ou 50% superiores ao cenário provável, conforme demonstrado: Operação Cenário Cenário I deterioração de Provável 25% Cenário II deterioração de 50% Taxa IPCA acumulado dos ultimos 12 meses em 31/12/2014 6,41% 6,41% 6,41% Taxa anual estimada de IPCA, conforme cenários propostos 6,39% 7,99% 9,59% Dívida indexada ao IPCA (55.004) (55.004) (55.004) Dívida Liquida (55.004) (55.004) (55.004) Efeito nas despesas Financeiras - conforme taxas efetivas (8.436) (8.436) (8.436) - conforme cenários previstos (8.424) (9.377) (10.329) Aumento anual nas despesas financeiras da Companhia 12 (941) (1.893) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial Dentre as operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, a Companhia utiliza os seguintes tipos de operação: (i) swaps dólar contra taxa CDI, (ii) cobertura PÁGINA: 48 de 369

55 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado contra riscos de flutuação de taxa de juros na modalidade "Interest Rate Swaps" (IRS), e (iii) cobertura contra riscos de flutuação da taxa de câmbio nas modalidades "Forward Rate Agreements" (FRA), Foreign Currency Swaps e "Non Deliverable Forwards (NDF s). d. parâmetros utilizados para gerenciamento desses riscos A Companhia está exposta a variações de taxas de juros, sendo este risco gerido pela Companhia pela aplicação da política de cobertura de riscos financeiros. A contratação de qualquer operação de cobertura obedece aos princípios referidos e são registradas de acordo com os pronunciamentos contábeis oriundos do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis). Os instrumentos financeiros que visam a limitar os impactos das flutuações de taxas de juros são: Interest Rate Swaps (IRS) e Forward Rate Agreements (FRA). O reconhecimento e mensuração são efetuados evidenciando: (i) a relação entre a posição coberta e o instrumento de cobertura; (ii) os objetivos a alcançar com a cobertura; (iii) o método utilizado para avaliar a efetividade da cobertura; e (iv) a forma de contabilização. e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial e quais são esses objetivos Os instrumentos financeiros utilizados pela Companhia têm como único e exclusivo objetivo a proteção contra o risco de variação da taxa de juros, por meio da contratação de operações de swap contra variação da taxa de juros e por meio de aplicação de recursos em investimentos atrelados à variação da taxa CDI. Usualmente, a Companhia contrata operações de swap contra o risco da variação da taxa de câmbio. De forma a eliminar a exposição às variações cambiais associadas à conversão de possíveis operações para reais, são contratados, simultaneamente, instrumentos financeiros derivativos, que permitem trocar os fluxos financeiros em moeda estrangeira para reais. A Companhia não utiliza instrumentos financeiros para outros fins que não seja a proteção patrimonial. f. estrutura organizacional de controle e gerenciamento de riscos O controle e o gerenciamento de riscos são geridos pela Companhia pela aplicação da política de cobertura de riscos financeiros, que é definida pela Diretoria Financeira da Companhia após examinar e revisar periodicamente informações relacionadas ao gerenciamento de risco, incluindo políticas, procedimentos e práticas adotadas no gerenciamento de risco. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Diretoria da Companhia monitora e avalia periodicamente a adequação das operações efetuadas com as políticas adotadas. Na data deste Formulário de PÁGINA: 49 de 369

56 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Referência, todas as operações eram consideradas adequadas segundo tais políticas. PÁGINA: 50 de 369

57 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 51 de 369

58 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações relevantes (i) Risco de Liquidez A Companhia está sujeita ainda ao risco de liquidez, decorrente do descasamento entre ativos (bens e direitos) e passivos (obrigações) da Companhia, considerando as respectivas taxas e datas de vencimento, conforme o caso. O capital circulante líquido (ativo circulante menos passivo circulante) da Companhia em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 era de R$288,8 milhões, R$201,0 milhões e R$ 30,5 milhões negativos, respectivamente. A administração da liquidez é efetuada diariamente pela tesouraria da Companhia, com a verificação de todas as premissas de desembolsos e receitas, tais como a manutenção de reserva de caixa em aplicações financeiras de curto prazo (a fim de evitar o inadimplemento de contratos com fornecedores) e o monitoramento da dívida bruta e da dívida líquida total em cada instituição financeira. Esses controles são feitos com o intuito de manter o caixa necessário para rolar a dívida da Companhia, atender exigências de caixa e para satisfazer retiradas de capital. Também com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, são prospectadas e identificadas as várias alternativas de captação de recursos disponíveis, para várias maturidades e abrangendo tanto o mercado local quanto o internacional. (ii) Riscos Relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumento e diminuição nas taxas de juros e nos tributos, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações e congelamento de contas correntes. A Companhia não tem nenhum controle sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem capacidade para prevê-las. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, como: inflação; políticas cambiais; crescimento da economia interna; redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; políticas monetárias; taxas de juros; instabilidades sociais ou políticas; políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e PÁGINA: 52 de 369

59 5.4 - Outras informações relevantes outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo no futuro podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade do mercado de capitais doméstico, o que pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Uma das medidas adotadas pelo Governo Federal para aumentar o nível de consumo no Brasil, que foi afetado negativamente pela crise de crédito, foi a redução temporária do imposto sobre produtos industrializados (ou IPI) de até 7,0% para carros novos. Essa medida foi implementada duas vezes nos últimos cinco anos, sendo a primeira em novembro de 2008 e mantida até dezembro de 2009, e a segunda em vigor desde maio de 2012, e resultou, em ambas ocasiões, em uma forte queda nos preços de veículos usados, afetando negativamente o mercado para esses produtos. Outras medidas, como aumento da taxa de juros, poderão elevar o endividamento da Companhia, pois a empresa utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento da frota, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos com as principais instituições financeiras do País, que são substancialmente indexados à variação da taxa CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes na taxa CDI. Incertezas em relação à implementação de mudanças pelo Governo Federal nas políticas ou normas que podem afetar esses ou quaisquer outros fatores no futuro poderão contribuir com a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Assim, tais incertezas e outros desdobramentos futuros na economia do país poderão afetar negativamente o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e o negócio da Companhia. O Brasil, no passado, apresentou taxas de inflação extremamente elevadas e, portanto, seguiu políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do país. Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a taxa básica de juros (SELIC) ficou em 7,25%, 10,00% e 11,75%, respectivamente. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Conselho Monetário Nacional, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e o negócio da Companhia. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Conselho Monetário Nacional e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem afetar negativamente o negócio da Companhia. A Companhia está exposta a riscos de liquidez e decorrentes da flutuação de taxas de juros. As despesas financeiras da Companhia podem ser negativamente afetadas pela eventual necessidade de contratação emergencial de empréstimos ou financiamentos necessários para cobrir compromissos não contemplados adequadamente no PÁGINA: 53 de 369

60 5.4 - Outras informações relevantes planejamento de suas operações, ou por eventuais descasamentos entre os prazos de recebimento de receitas contratadas pela Companhia e de pagamento de seus compromissos operacionais. Adicionalmente, a Companhia está exposta a variação de taxas de juros, visto que a maior parte de seus empréstimos e financiamentos são indexados a taxa CDI, enquanto seus contratos de longo prazo são indexados a índices de inflação (especialmente o IPCA). Uma eventual falha na administração da liquidez da Companhia ou oscilação de taxas de juros de mercado para as quais a Companhia não tenha proteção pode afetar negativamente os resultados e a situação patrimonial da Companhia. Para uma descrição dos mecanismos para administração de liquidez e riscos de taxas de juros aos quais a Companhia está exposta, veja o item 5.2 deste Formulário de Referência. A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar os negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. O real tem apresentado desvalorização periódica em relação ao dólar e a outras moedas durante as quatro últimas décadas. Nesse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e várias políticas de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes tem sido diária ou mensal) e sistemas de taxas de câmbio flutuantes. Periodicamente, houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas estrangeiras. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% e 52,3% em relação dólar em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira internacional, o real apresentou desvalorização de 31,9% em relação ao dólar e fez com que investidores estrangeiros retirassem bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Em 2009, o real valorizou 25,5% em relação ao dólar e, em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio foi de R$1,74 para cada dólar. Em 2010, o real continuou valorizando em relação ao dólar e, em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$1,67 para cada dólar. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$2,04 para cada dólar, representando valorização de 8,5% frente ao mesmo período de Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$2,65 para cada dólar, representando valorização de 13,25% frente ao mesmo período de Não há garantia de que o real não apresentará desvalorização ou será desvalorizado intencionalmente em relação ao dólar no futuro. Desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e levar a um aumento dos preços de aluguel de imóveis, dos preços de serviços e dos preços de produtos, que podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar pode afetar as contas correntes no Brasil e a balança de pagamentos, bem como reduzir o PIB devido ao aumento das importações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou valorização do real pode afetar substancialmente e negativamente o crescimento da economia brasileira e os negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os desdobramentos de uma eventual piora da percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, na União Europeia e em países do mercado emergente, poderão afetar adversamente a Companhia e o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo aqueles de emissão da Companhia. O valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, PÁGINA: 54 de 369

61 5.4 - Outras informações relevantes os países da União Europeia e do mercado emergente. As reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países poderão afetar negativamente o valor de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras de valores mobiliários. As crises financeiras nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países do mercado emergente poderão diminuir o interesse dos investidores em valores mobiliários de emissoras brasileiras, incluindo a Companhia. Isso pode dificultar o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de seu negócio em termos aceitáveis no futuro, quando obtidos. PÁGINA: 55 de 369

62 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/03/2001 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Uninfra Locações e Comércio Ltda. foi constituída como sociedade limitada. Em 2001, no mesmo ano de sua constituição, alterou seu tipo societário para sociedade por ações e, em dezembro de 2002, incorporou a sociedade SAG do Brasil Ltda., alterando sua denominação para SAG do Brasil S.A. Em 2007 a SAG do Brasil S.A. alterou sua denominação para a atual, Unidas S.A. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 29/07/2008 PÁGINA: 56 de 369

63 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico A empresa Unidas Veículos e Serviços Ltda., criadora e antiga detentora da marca "Unidas", foi constituída em 27 de fevereiro de 1985, quando cinco empresas de locação de carros e dois investidores se uniram na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, criando uma locadora com sete filiais e aproximadamente 500 veículos. Desde então, a empresa Unidas Veículos e Serviços Ltda. passou por várias reestruturações societárias e alterações de controle, até que, em maio de 2001, o Grupo SAG adquiriu de seus então controladores a sociedade Uninfra Locações e Comércio Ltda. (constituída em 30 de março de 2001) e os demais ativos e direitos que constituíam o "negócio Unidas", inclusive a marca. No mesmo ano, a Uninfra Locações e Comércio Ltda. alterou seu tipo societário para sociedade por ações e, em dezembro de 2002, incorporou a sociedade SAG do Brasil Ltda., alterando sua denominação para SAG do Brasil S.A. Finalmente, em 2007, a SAG do Brasil S.A. alterou sua denominação para a atual, Unidas S.A. Em 2 de junho de 2011, foi celebrado o contrato de investimento entre os acionistas integrantes do Grupo SAG (SAG GEST e Novinela) e os fundos Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações, Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações, Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações e GIF IV Fundo de Investimento em Participações ( Kinea I, Kinea II, Vinci e GIF IV, respectivamente). Para mais informações sobre este contrato e as operações nele previstas, vide a seção 6.5 deste Formulário de Referência. Em 22 de dezembro de 2015, foi celebrado o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre suas acionistas SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. ( SAG ) e Novinela B.V., e a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A., por meio do qual as Acionistas Originais (SAG e Novinela) obrigaram-se a transferir à Principal, mediante o pagamento do preço previsto no Contrato, a totalidade de suas (dezessete milhões, setecentas e sessenta mil, cento e noventa) e (um milhão, trinta e uma mil, trezentas e sessenta e duas) ações ordinárias de emissão da Unidas, respectivamente, as quais em conjunto representam 34,75% (trinta e quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) do seu capital social. Para mais informações sobre este contrato e as operações nele previstas, vide a seção 6.5 deste Formulário de Referência. A Principal pertence ao mesmo grupo econômico das Acionistas Originais, possuindo portanto, o mesmo controlador final, não havendo alteração na composição do controle acionário e/ou da estrutura administrativa da Companhia. A Companhia opera seus negócios de locação de veículos e venda de veículos seminovos sob a marca Unidas e seu negócio de terceirização de frota sob as marcas Unidas e Best Fleet. Além de operações próprias, a Companhia possui duas controladas diretas e uma controlada indireta: Unidas Locadora de Veículos Ltda. ("Unidas Locadora") Subsidiária sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de RAC. A Companhia detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora. PÁGINA: 57 de 369

64 6.3 - Breve histórico Unidas Comercial de Veículos Ltda. ("Unidas Comercial") Subsidiária sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra de veículos seminovos da Companhia. A Companhia detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial. Unidas Franquias do Brasil S.A. ("Unidas Franquia") Controlada indireta sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de franquias. A controlada Unidas Locadora detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquia. PÁGINA: 58 de 369

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ano 2011 Evento Aumento de capital para capitalização de créditos Principais condições do negócio Em 23 de maio de 2011, por meio da Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram um aumento do capital social da Companhia, no montante de R$11,5 milhões, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas pela acionista SAG GEST - Soluções Automóvel Globais SGPS, S.A ( SAG GEST ). A integralização do referido aumento de capital ocorreu no dia 20 de maio de 2011, mediante a capitalização de parte do crédito que tal acionista detinha contra a Companhia, em razão de empréstimo devidamente registrado pelo mesmo valor junto ao Banco Central do Brasil (para maiores informações, veja item 16.2 deste Formulário de Referência). O saldo do valor devido pela Companhia à SAG GEST nos termos de tal mútuo, no montante de R$1,54 (um real e cinquenta e quatro centavos), foi destinado à conta de reserva de capital da Companhia, com o que todas as obrigações oriundas do referido empréstimo foram integralmente quitadas. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Companhia e SAG GEST Abaixo descrito. - Antes da operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,0 Novinela B.V. (1) ,7 SAG Automóveis Espanha SL ,3 Administradores Total Após a operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,5 Novinela B.V. (1) ,5 Administradores Total Ano 2011 Evento Contrato de Investimento, aumento de capital e ingresso de novos acionistas Principais condições do negócio Em 2 de junho de 2011, os acionistas da Companhia, SAG GEST e Novinela B.V. ( Novinela ), celebraram Contrato de Investimento com Kinea I, Kinea II, Vinci e GIF IV e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes, SGC SGPS S.A. ( SGC ), a Companhia, Unidas Locadora, Unidas Comercial e Unidas Franquias ( Contrato de Investimento ). Por meio do Contrato de Investimento, nos termos da assembleia geral extraordinária realizada em 13 de julho de 2011 (i) o Kinea I comprometeu-se a investir na Companhia o valor de R$25,0 milhões, mediante a subscrição de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$2, cada uma, representativas, após a emissão, de 3,9% do capital PÁGINA: 59 de 369

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas social da Companhia; (ii) o Kinea II comprometeu-se a investir na Companhia o valor de R$75,0 milhões, mediante a subscrição de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$2, cada uma, representativas, após a emissão, de 11,8% do capital social da Companhia; (iii) o Vinci comprometeu-se a investir na Companhia o valor de R$100,0 milhões, mediante a subscrição de novas ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de emissão de R$2, cada uma, representativas, após a emissão, de 15,8% do capital social da Companhia; e (iv) o GIF IV comprometeu-se a investir na Companhia o valor de R$100,0 milhões, mediante a subscrição de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$2, cada uma, representativas, após a emissão, de 15,8% do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$300,0 milhões. A operação foi aprovada pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica sem restrições em 31 de agosto de As operações previstas no Contrato de Investimento foram concluídas em 13 de julho de Nessa data, a Companhia emitiu (i) 1 bônus de subscrição da série 1 em favor da SAG GEST; (ii) 12 bônus de subscrição da série 2, sendo um em favor de Kinea I; três em favor de Kinea II; quatro em favor de Vinci; e quatro em favor do GIF IV; e (iii) 12 bônus de subscrição da série 3, sendo um em favor de Kinea I; três em favor de Kinea II; quatro em favor de Vinci; e quatro em favor do GIF IV. Para mais informações sobre os bônus de subscrição emitidos, vide seção deste Formulário de Referência. A emissão de bônus de subscrição, na forma acima, não produziu efeitos financeiros diretos sobre as informações financeiras da Companhia. Em 7 de julho de 2011, SAG GEST, Novinela, Kinea I, Kinea II, Vinci e GIF IV e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes, SGC, a Companhia, Unidas Locadora, Unidas Comercial e Unidas Franquias celebraram o Primeiro Aditamento ao Contrato de Investimento, que alterou determinados termos e condições das cláusulas do Contrato de Investimento que disciplinavam (i) a forma do investimento, (ii) a emissão dos bônus de subscrição. (iii) a determinação da participação inicial dos investidores, (iv) o ajuste de participação via bônus de subscrição, (v) o exercício do bônus de subscrição, (vi) o pagamento em moeda corrente na ocorrência de evento de liquidez, entre outras. Em 7 de junho de 2013, as partes acima mencionadas celebraram o Segundo Aditamento ao Contrato de Investimento. Em decorrência deste Aditamento, em 7 de junho de 2013, (i) o conselho de administração da Companhia aprovou novo aumento de seu capital social, conforme descrito no quadro abaixo; e (ii) a assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou a alteração dos certificados representativos dos bônus de subscrição da série 2, bem como o cancelamento dos bônus de subscrição da série 1 e dos bônus de subscrição da série 3. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Companhia, SAG GEST, Novinela, Kinea I, Kinea II, Vinci e GIF IV Abaixo descrito. - Antes da operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,5 Novinela B.V ,5 Administradores Total Após a operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,8 Novinela B.V ,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,9 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,8 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 PÁGINA: 60 de 369

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Administradores Total Ano 2013 Evento Aquisição da Best Fleet Principais condições do negócio Em 7 de janeiro de 2013 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração do Contrato de Compra de Venda de Quotas e Outras Avenças, o qual foi celebrado nesta mesma data entre a Companhia e o Sr. Sérgio Habib e sociedades por ele controladas. Por meio deste contrato a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da Best Fleet, sociedade voltada à locação e gestão de frota para clientes corporativos, com foco em segmento de alto padrão. A aquisição pela Companhia das de quotas de emissão da Best Fleet, pelo valor de R$1,00 cada uma, representativas da totalidade de seu capital social, deu-se pelo valor de R$191,8 milhões ( Preço de Aquisição ), sendo que, desse valor, (a) R$117,9 milhões foram pagos à vista em 6 de março de 2013; (b) R$7,0 milhões retidos em aplicações financeiras como garantia de contratos de locação da Best Fleet com seus clientes; (c) R$56,9 milhões retidos até a liberação de todos os ônus existentes sobre os veículos da Best Fleet anteriormente dados como garantia de financiamentos; e (d) R$10,0 milhões retidos em conta vinculada pelo período de três anos como garantia de eventuais contingências. Em 28 de junho de 2013, foi pago ainda um valor de R$10,7 milhões como acerto de capital de giro, perfazendo o valor total pago da aquisição em R$202,5 milhões. Os vendedores assumiram perante a Companhia uma obrigação de recompra de todos os veículos contidos na frota da Best Fleet, salvo aqueles a serem vendidos aos clientes ao término dos respectivos contratos, pelo período de duração de 36 meses contados a partir de março de 2013, quando a Best Fleet detinha o montante de veículos. No mesmo ato da aquisição, a Companhia transferiu uma quota à sua controlada direta, Unidas Comercial de Veículos Ltda. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado em 7 de janeiro de 2013 ( Contrato de Aquisição da Best Fleet ), os vendedores obrigaram-se a indenizar a Companhia por perdas relacionadas a contingências, fatos e passivos ocorridos antes da data do fechamento da operação, sujeito aos seguintes limites: (i) indenização integral das perdas, por contingências no valor agregado de até R$37 milhões; (ii) indenização de 70% das perdas, por contingências no valor agregado que exceda R$37 milhões, até o valor total de R$74 milhões; e (iii) nenhuma indenização, no que diz respeito às contingências que excederem o valor agregado de R$74 milhões. Contingências decorrentes de determinadas ações judiciais ou administrativas listadas no contrato de aquisição não estão sujeitas a referidos limites. A Companhia comprometeu-se a dar aos vendedores o direito de preferência para que as concessionárias dos vendedores forneçam veículos das marcas Volkswagen e Citroen, em condições iguais ou melhores que aquelas oferecidas por terceiros, pelo prazo máximo de 24 meses. O fechamento da operação de aquisição com a consequente transferência das quotas e o pagamento do preço de aquisição estava sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras, a qual foi obtida em 31 de janeiro de 2013, sem quaisquer restrições e a realização de assembleia dos acionistas conforme disposto no artigo 256, I da Lei das Sociedades por Ações, a qual foi realizada em 6 de março de Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Companhia, Best Fleet, Tub Participações S.A. e Sérgio Habib. A operação não produziu efeitos no quadro societário da Companhia. A operação não produziu efeitos no quadro societário da Companhia. PÁGINA: 61 de 369

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ano 2013 Evento Aumento de capital em virtude do exercício dos bônus de subscrição da série 2 Principais condições do negócio Em decorrência do quanto disposto no Segundo Aditivo ao Contrato de Investimento, celebrado em 7 de junho de 2013, no mesmo dia foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia o aumento de seu capital social no valor de R$1.474,71, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$0,01 por lote de mil ações, em virtude do exercício dos bônus de subscrição da série 2, emitidos pela Companhia em 13 de julho de 2011 e alterados pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 7 de junho de Referido aumento de capital estava sujeito à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que foi proferida pela Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica no dia 26 de junho de 2013 e publicada no Diário Oficial da União no dia 27 de junho de Decorrido o prazo previsto na legislação aplicável para recurso ou avocação pelo tribunal da referida decisão, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia no dia 22 de julho de 2013, na qual foi homologado referido aumento de capital, consignou-se a verificação da condição suspensiva e a eficácia, a partir daquela data, da emissão das ações objeto do aumento de capital (dentre outras matérias deliberadas). Devido a esse aumento, o capital social da Companhia, que era de R$ ,47, dividido em ações, passou a ser de R$ ,18, dividido em ações. O Kinea I subscreveu ações, no valor de R$122,89; o Kinea II subscreveu ações, no valor de R$368,68; o Vinci subscreveu ações, no valor de R$491,57; e o GIF IV subscreveu ações, no valor de R$491,57. As ações foram subscritas pelos acionistas na data de sua emissão e o valor de subscrição foi integralizado à vista, em moeda corrente nacional, sendo que a eficácia da emissão de tais ações se deu no dia 22 de julho de 2013, conforme consignado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada na mesma data. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Companhia, SAG GEST, Novinela, Kinea I, Kinea II, Vinci e GIF IV Abaixo descrito. - Antes da operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,8 Novinela B.V ,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,9 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,8 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 Administradores Total Após a operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,8 Novinela B.V ,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,4 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,3 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 PÁGINA: 62 de 369

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Administradores Total Ano 2013 Evento Grupamento das ações de emissão da Companhia Principais condições do negócio Em 22 de julho de 2013, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, sendo aprovado, dentre outras matérias, o grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 8 ações para 1 ação de emissão da Companhia, as quais terão os mesmos direitos e vantagens das ações até então emitidas pela Companhia. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Companhia. Abaixo descrito. - Antes da operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,8 Novinela B.V ,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,4 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,3 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 Administradores Total Após a operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,8 Novinela B.V ,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,4 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,3 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 Administradores Total Ano 2014 Evento Incorporação da Best Fleet Principais condições do negócio Conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 01 de fevereiro de 2014, a Companhia incorporou os saldos da empresa Best Fleet. O processo de incorporação foi concluído em 31 de janeiro de 2014, com a emissão do laudo contábil preparado por avaliador especializado e independente. A incorporação, nos termos do artigo 225 da Lei de 1.976, teve por objetivo melhorar a sinergia na terceirização de frota executiva e espera reforçar a presença em clientes corporativos no segmento de alto padrão. PÁGINA: 63 de 369

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação Companhia. A operação não produziu efeitos no quadro societário da Companhia. A operação não produziu efeitos no quadro societário da Companhia. Ano 2015 Evento Alteração de Acionista - Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças Principais Em 22 de dezembro de 2015, foi celebrado o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e condições do Outras Avenças entre suas acionistas SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. negócio ( SAG ) e Novinela B.V., e a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A., por meio do qual as Acionistas Originais (SAG e Novinela) obrigaram-se a transferir à Principal, mediante o pagamento do preço previsto no Contrato, a totalidade de suas (dezessete milhões, setecentas e sessenta mil, cento e noventa) e (um milhão, trinta e uma mil, trezentas e sessenta e duas) ações ordinárias de emissão da Unidas, respectivamente, as quais em conjunto representam 34,75% (trinta e quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) do seu capital social. Para mais informações sobre este contrato e as operações nele previstas, vide a seção 6.5 deste Formulário de Referência. A Principal pertence ao mesmo grupo econômico das Acionistas Originais, possuindo portanto, o mesmo controlador final, não havendo alteração na composição do controle acionário e/ou da estrutura administrativa da Companhia. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e após a operação SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. ( SAG ) e Novinela B.V. ( Novinela e, em conjunto com a SAG, denominados Acionistas Originais ), como vendedoras, e a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A. denominada ( Principal ), como compradora. Abaixo descrito. - Antes da operação: Acionistas Quantidade de ações (%) SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A ,8 Novinela B.V ,9 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,4 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,3 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 Administradores Total PÁGINA: 64 de 369

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas - Após a operação: Acionistas Quantidade de ações (%) Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A ,7 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,4 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,3 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 Administradores Total PÁGINA: 65 de 369

72 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperarão judicial ou extrajudicial Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 66 de 369

73 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 67 de 369

74 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição das atividades do emissor Visão Geral A Unidas S.A. é uma companhia especializada em soluções de locação de veículos e terceirização de frotas. A Companhia acredita ser a segunda maior locadora de veículos do Brasil, em tamanho de frota total e receita de locação, considerando as informações divulgadas pelas companhias de capital aberto do setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas. A Companhia é uma das locadoras brasileiras de veículos que mais cresceu em tamanho de frota em 2014 dentre as companhias de capital aberto do setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas, com um aumento de 16,2% na sua frota total, ao compararmos o período de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, de acordo com as informações divulgadas publicamente por essas companhias de capital aberto. Com base em informações divulgadas pela ABLA, a participação da Companhia no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas em 31 de dezembro de 2014 era de 5,8%, em tamanho de frota total. Em 2014, a receita líquida total da Companhia foi de R$1.000,6 milhões e o EBITDA da Companhia foi de R$332,7 milhões. Atualmente, os principais negócios da Companhia são o Rent-a-Car ( RAC ) e a Terceirização de Frotas ( TF ). A Companhia desenvolveu um modelo de negócio sinérgico e complementar, combinando os benefícios da estabilidade decorrente da previsibilidade de receitas do negócio de TF, o qual tem demonstrado se sustentar em períodos de baixa atividade econômica e em mercados em desenvolvimento como o brasileiro, com o desempenho do negócio de RAC, que, mais suscetível às oscilações na atividade econômica, beneficia-se de períodos de maior atividade econômica e que historicamente cresce acima do crescimento do PIB. No negócio de TF, a Companhia é uma das líderes de mercado em tamanho de frota total, de acordo com a ABLA, com um portfólio de 914 clientes e uma frota média operacional de 19 veículos por cliente, em 31 de dezembro de A Companhia construiu uma carteira bastante pulverizada e diversificada, com clientes espalhados por todas as regiões do Brasil, demandando frotas desde cinco até mais de veículos, e atuantes em diferentes mercados e setores da economia. Em 31 de dezembro de 2014, os 10 maiores clientes da Companhia em TF utilizavam menos de 28,6% da frota operacional total da Companhia, representando menos de 27,5% da sua receita bruta no período de 31 de dezembro de Os prazos dos contratos mantidos com os clientes da Companhia variam de 12 a 48 meses, apresentando uma média de 30 meses no exercício encerrado em 31 de dezembro de Em 6 de março de 2013, a Companhia concluiu a aquisição da Best Fleet, uma das líderes no mercado brasileiro de terceirização de frotas de veículos premium, o que lhe permitiu reforçar a presença da Companhia nesse segmento premium de mercado e diferenciar os serviços da Companhia no negócio de TF, atendendo com a marca Best Fleet o segmento de frotas executivas e com a marca Unidas, o segmento de frotas operacionais. O negócio de RAC da Companhia tem crescido de forma significativa e consistente desde 2010, apresentando um CAGR (Compound Annual Growth Rate) de 17,2% em termos de receita bruta entre 2010 e Os pontos de atendimento, que compreendem estabelecimentos próprios e os dos Franqueados, somavam 162 pontos de atendimento em 31 de dezembro de 2014, dos quais 40 são em aeroportos. Esses pontos de atendimento estão distribuídos estrategicamente pelo Brasil de forma a conferir à Companhia uma maior presença geográfica e, consequentemente, incrementar a oferta dos seus serviços no negócio de RAC. PÁGINA: 68 de 369

75 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em 16 de abril de 2012, a Companhia firmou o Contrato de Franquia Master com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante da Enterprise Holdings, maior grupo de locação de veículos da América do Norte em tamanho de frota total, por meio do qual a Companhia tornou-se sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas Alamo e National Car Rental no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e experiência da Enterprise Holdings. De acordo com o Contrato de Franquia Master, os clientes dos Sistemas Alamo e National que viajarem ao Brasil serão atendidos pela rede de locação de veículos da Companhia, da mesma forma que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior serão atendidos pelas redes de locação de veículos das diversas marcas da Enterprise Holdings, distribuídas em mais de 40 países. Desde 1º de fevereiro de 2013, a Companhia mantém com a TAM Linhas Aéreas um acordo exclusivo de parceria, o Fly & Drive, pelo qual os clientes da TAM Linhas Aéreas podem adquirir pacotes de viagens aéreas integrados com os serviços de locação de veículos da Companhia a preços mais atrativos e com vantagens na locação de equipamentos complementares, tais como GPS e bebê conforto. De 1º de janeiro de 2014 até 31 de dezembro de 2014, a Companhia recebeu mais de 35,3 mil clientes da TAM Linhas Aéreas no âmbito dessa parceria. Além disso, a Companhia desenvolveu de maneira suplementar aos seus negócios de TF e RAC o negócio de Seminovos, por meio do qual administram a alienação dos seus veículos, o que lhe permite renovar a sua frota de maneira eficiente. A Companhia acredita que a sinergia entre os seus negócios, associada ao volume de veículos desmobilizados, permite à Companhia manter uma bem sucedida rede de atendimento própria e de franqueados, viabilizando e incentivando as suas vendas ao varejo, com a oferta de veículos de diferentes marcas e modelos, com baixa quilometragem e poucos anos de uso. Por meio das vendas ao varejo, a Companhia acredita aumentar o preço médio de venda dos veículos, já que a Companhia não se vale de intermediários, reduzindo, dessa forma, o custo de depreciação da sua frota nos nossos negócios de RAC e TF. Desde o final de 2012, a Companhia decidiu aproveitar o modelo de Franquias que desenvolveu para o negócio de RAC para oferecer a alguns de seus Franqueados a oportunidade de agregar o negócio de Seminovos aos seus negócios de RAC. Com isso, a Companhia oferece a esses Franqueados a oportunidade de aumentar as suas margens sem a realização de investimentos significativos, ao mesmo tempo em que a Companhia acelera a expansão da sua rede de lojas de Seminovos e reduz os seus custos com logística. A Companhia possui uma extensa rede de atendimento, com pontos de atendimento e lojas estrategicamente localizados em todas as regiões do Brasil. Em 31 de dezembro de 2014, dentre os 162 pontos de atendimento de RAC da Companhia, 84 eram próprios e 78 eram de Franqueados, e a rede de Seminovos da Companhia contava com 37 lojas, sendo 18 próprias e 19 de Franqueados, distribuídos pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraíba, Santa Catarina, Amapá, Amazonas, Pará, Rondônia, Roraima, Alagoas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pernambuco, Piauí, Paraná, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Sergipe e Tocantins. Com mais de 30 anos de experiência no setor brasileiro de locação de veículos e PÁGINA: 69 de 369

76 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas terceirização de frotas, a Companhia acredita que a marca Unidas tornou-se uma das mais reconhecidas e respeitadas no setor em que atua, sendo conhecida pela qualidade no atendimento ao cliente. A excelência dos seus serviços pode ser comprovada pelo prêmio que a Companhia recebeu em 2013 da Revista Consumidor Moderno em Excelência em Serviços ao Cliente na categoria Locadora. A Companhia acredita ser a locadora de veículos mais reconhecida no Facebook no mundo, considerando apenas a marca Unidas e as informações divulgadas com relação a membros cadastrados nas páginas no Facebook das locadoras de veículos e terceirização de frotas, com mais de 540 mil membros cadastrados em sua página em 31 de dezembro de Além disso, acredita que seu website é o mais visitado dentre os das demais locadoras de veículos brasileiras, tendo sido visitado por 2,8 milhões de visitantes no decorrer de Nos últimos dez anos, o setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas cresceu acima do crescimento do PIB. De acordo com dados do IBGE e da ABLA, entre 2005 e 2014, o PIB aumentou 154,2%, enquanto o faturamento do setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas cresceu 406,1%, correspondendo a 2,6 vezes o aumento do PIB. Além disso, a Companhia acredita que o negócio de locação de veículos passará por um processo de concentração natural nos próximos anos, tal como aconteceu nos mercados americano e europeu. Em 2014, havia, aproximadamente, locadoras de veículos no Brasil, de acordo com a ABLA, sendo que as três maiores (em termos de frota total), incluindo a Companhia, detinham, em conjunto, 25,6% do mercado. Em mercados mais maduros, como o dos Estados Unidos, por exemplo, as três maiores locadoras de veículos representavam (em termos de frota total), em conjunto, 93,1% do mercado em 2014, de acordo com a Auto Rental News. Adicionalmente ao fato de o mercado de aluguel de veículos ser ainda bastante fragmentado, a Companhia acredita que esse setor apresenta um elevado potencial de consolidação em decorrência da obtenção de maiores ganhos de escala, do aumento da eficiência operacional e da maior capacidade de investimento das empresas do setor, com uma maior profissionalização e redução da informalidade. As tabelas abaixo destacam algumas das informações financeiras e operacionais da Companhia para os períodos indicados. Para informações mais detalhadas sobre as informações financeiras da Companhia, ver seções 2, 3 e 10 deste Formulário de Referência. Informações Financeiras Terceirização de frotas (Fleet) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 % (1) 2013 % (1) 2014 % (1) (R$ milhões, exceto percentuais) 222,9 33,2 287,5 34,8 279,6 27,9 Locação (Rent a car) 172,7 25, ,6 301,4 30,2 Carros alienados para renovação da frota 275,7 41,1 311,5 37,6 419,6 41,9 Receita líquida total 671, , (1) Em relação à receita líquida total do exercício ou período, conforme o caso. PÁGINA: 70 de 369

77 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Outras Informações Financeiras Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhões, exceto se indicado diferentemente) EBIT (1) 53,1 116,2 158,9 Margem EBIT (%) (2) 7,9 22,5 27,3 EBITDA (3) 205, ,7 Margem EBITDA (%) (4) 30,6 34,5 33,3 Dívida Líquida (5) ,8 717,7 ROE (%) (6) 12,8 7,9 8,8 ROIC (%) (7) 10,3 11,1 13,3 (1) O EBIT ou LAJIR é uma medida não contábil que a Companhia elabora de acordo com a Instrução CVM 527 e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro. O EBIT não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS e pode não ser comparável ao EBIT preparado por outras empresas. O EBIT apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, gastos de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBIT é utilizado como medida do seu desempenho operacional. Para informações sobre a reconciliação do EBIT com o lucro (prejuízo) antes dos impostos da Companhia, ver seção 3.2 deste Formulário de Referência. (2) Corresponde ao EBIT dividido pela nossa receita líquida total do exercício ou período, conforme o caso. (3) O EBITDA ou LAJIDA é uma medida não contábil que a Companhia elabora de acordo com a Instrução CVM 527 e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, gastos de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do seu desempenho operacional. Para informações sobre a reconciliação do EBITDA com o lucro (prejuízo) antes dos impostos da Companhia, ver seção 3.2 deste Formulário de Referência. (4) Corresponde ao EBITDA dividido pela nossa receita líquida total do exercício ou período, conforme o caso. (5) Corresponde aos empréstimos e financiamentos e debêntures subtraídos do caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. (6) Return on equity ou retorno líquido comparado ao patrimônio líquido que corresponde ao lucro líquido relativo aos últimos 12 meses dividido pelo patrimônio líquido na data em que se encerra esse período de 12 meses. (7) Return on invested capital ou retorno sobre o capital investido que corresponde ao retorno líquido da compra de veículos no prazo do contrato de locação. Reconciliação do ROE Consolidado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Lucro líquido 78,6 61,2 48 Patrimônio líquido 613,4 675,9 724,5 ROE 12,8 7,9 8,8 PÁGINA: 71 de 369

78 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações Operacionais Em 31 de dezembro de 2012 % (1) 2013 % (1) 2014 % (1) (Unidade, exceto percentuais) Frota total (própria e de Franquias) TF , ,2 RAC , ,2 Pontos de Atendimento , ,4 RAC Próprias 53 37, , ,2 RAC Franquias 66 47, , ,2 Lojas , ,6 Seminovos Próprias ,2 18 9,1 Seminovos Franquias ,1 19 9,5 Total (Pontos de Atendimento e Lojas) (1) Em relação à frota total (própria e de Franquias) ou Total (Pontos de Atendimento e Lojas), conforme o caso, do exercício ou período, conforme o caso. Dentre os acionistas controladores da Companhia, estão a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeir S.A., sociedade constituída e organizada segundo a lei portuguesa, que tem como objeto a gestão de ativos e a consultoria administrativa e financeira, e reconhecidos fundos/gestores brasileiros de investimento de private equity Gávea Investimentos, Vinci Partners e Kinea Investimentos, uma sociedade de investimentos alternativos do Grupo Itaú, com gestão e operação independentes. Para informações mais detalhadas sobre os acionistas controladores, ver seções 8 e 15 deste Formulário de Referência. Os acionistas controladores da Companhia, em conjunto com a alta administração da Companhia, foram responsáveis por definir e implementar uma ampla reestruturação e reorganização operacional e financeira nos negócios da Companhia entre 2011 e 2014, que lhe permitiu reforçar a posição da Companhia como uma das maiores locadoras de veículos do Brasil, e criou as bases necessárias para um crescimento sustentável, eficiente e rentável. As iniciativas que foram tomadas no âmbito dessa reestruturação e reorganização afetaram diversos aspectos do negócio da Companhia a partir de 2010, incluindo: (i) a estrutura organizacional da Companhia, com a adoção de uma estrutura com foco no negócio e a substituição de todos os diretores e uma parcela significativa de gerentes e outros empregados com poder de decisão e gestão, (ii) a cultura institucional da Companhia, com a substituição do modelo de gestão da Companhia para um modelo com maior transparência, responsabilidade corporativa e prestação de contas (accountability), e que premia a geração eficiente e rentável de resultados, com base em metas claras e objetivas, (iii) a estratégia de crescimento da Companhia, com a revisão da rentabilidade dos contratos, e segmentos e mercados servidos, para identificar e endereçar de maneira apropriada aspectos não rentáveis do negócio da Companhia, melhorando a receita diária e a rentabilidade total, mediante, inclusive, (a) readequação ou não renovação de contratos com menor rentabilidade, (b) aumento do valor médio dos serviços, (c) alteração das iniciativas de marketing, (d) redução dos custos e despesas operacionais, e (e) aumento dos índices de aproveitamento da frota no negócio de RAC, (iv) o atendimento ao cliente da Companhia, com a disseminação da cultura de Paixão pelo Cliente, o treinamento e capacitação de toda a equipe em qualidade de serviço e atendimento ao cliente, a criação de pesquisas de satisfação junto aos clientes e a instalação de um comitê interno de satisfação do cliente, (v) os processos internos da Companhia, com a revisão e implementação de melhorias para PÁGINA: 72 de 369

79 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas incrementar a eficiência e o controle das operações, (vi) a estratégia de comunicação e marketing da Companhia, com o reposicionamento da marca Unidas, a remodelagem dos pontos de atendimento e lojas, a adoção de iniciativas de marketing mais eficientes e investimentos mais significativos na comunicação e marketing eletrônicos, e (vii) a estrutura de endividamento da Companhia, privilegiando a liquidação de operações financeiras mais onerosas e de curto prazo para alongamento e barateamento do endividamento da Companhia. Unidades de Negócio RAC A Companhia acredita ser uma das maiores locadoras de veículos em tamanho da frota, com uma participação de mercado de 5,9%, de acordo com informações divulgadas pela ABLA para 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía uma frota de veículos de diversas marcas e modelos e contava com uma rede com 84 pontos de atendimento próprios e 78 de Franqueados. Em 31 de dezembro de 2014, dos 162 pontos de atendimento, 40 estavam localizados em aeroportos. O negócio de RAC da Companhia compreende a locação de veículos a pessoas físicas e jurídicas. A Companhia atende pessoas físicas, diretamente ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais, bem como pessoas jurídicas, diretamente ou também por meio de agências de viagem e operadores de turismo, com prazos de locação que variam, em geral, entre um dia a um mês. Além disso, companhias seguradoras utilizam os serviços da Companhia para oferecer veículos reserva aos seus clientes em casos de sinistro ou utilização da garantia. Historicamente, as pessoas físicas são o segmento com maior relevância no negócio de RAC da Companhia. A Companhia pretende não só aumentar a sua forte presença junto aos clientes pessoas físicas, como também aproveitar as oportunidades de crescimento junto a pessoas jurídicas, principalmente em razão do crescimento estimado (i) na utilização do serviço de carro reserva por companhias seguradoras (replacement), especialmente decorrente dos esperados aumentos na frota de veículos no Brasil e na quantidade de veículos segurados, (ii) na locação de veículos por pessoas jurídicas, em decorrência, especialmente, dos investimentos em infraestrutura, e (iii) na locação de veículos por pessoas físicas, em grande parte, em razão (a) de um maior acesso da população brasileira ao setor de locação de veículos como resultado da estabilidade econômica e incremento das taxas de emprego e renda medida da população brasileira, (b) de um aumento da capilaridade e penetração dos serviços da Companhia, com um maior reconhecimento da sua marca, e (c) de parcerias comerciais dos Jogos Olímpicos em A Companhia oferece seus serviços do negócio de RAC por meio de diferentes canais, que variam conforme clientes sejam pessoas jurídicas ou pessoas físicas. A Companhia busca clientes pessoas jurídicas, bem como agências de viagem e operadoras de turismo, principalmente por meio da coordenação de esforços entre a força de vendas direta e a estrutura de venda dos Franqueados da Companhia. Para clientes pessoas físicas, a Companhia organiza suas vendas por meio de lojas próprias e de Franquias, central de reservas 0800, publicidade online e offline, website e parcerias comerciais. PÁGINA: 73 de 369

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Franquias Como estratégia de desenvolvimento do negócio de RAC e, consequentemente, para expandir a capilaridade e aumentar o ritmo de expansão da sua rede por todo o Brasil, a Companhia lançou em 2005 um modelo diferenciado de franquias, denominado Franquia Chave na Mão. De acordo com esse modelo, a Companhia montava toda a estrutura dos pontos de atendimento, entregando-os aos Franqueados prontos para operar. Nesse modelo, os Franqueados não adquiriam os veículos a serem locados a clientes, mas os alugavam da Companhia mediante a celebração de contratos similares aos utilizados no negócio de TF. Desde 2011, a Companhia passou a flexibilizar seu modelo de franquias, o Franquia Flex, por meio do qual os Franqueados passaram a ter a opção de adquirir, total ou parcialmente, a frota de veículos para os seus respectivos pontos de atendimentos. A quantidade de veículos de propriedade dos Franqueados totalizou 3.341, em 31 de dezembro de Os modelos de Franquia da Companhia trazem, desde a sua implantação, diversos benefícios aos Franqueados e à Companhia, incluindo (i) menores investimentos necessários para abertura do ponto de atendimento por parte do Franqueado, (ii) uma maior aceleração na expansão da rede de atendimento da Companhia, (iii) um maior controle sobre os padrões dos pontos de atendimento dos Franqueados, incluindo as características dos veículos a serem locados (modelos, idade e quilometragem), e (iv) operação integrada dos pontos de atendimento dos Franqueados com os pontos de atendimento próprios da Companhia, formando uma rede de atendimento único. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com 97 pontos de atendimentos de Franqueados, presentes em locais criteriosamente selecionados, de acordo com o plano de expansão da Companhia. A Companhia pretende continuar a utilizar o modelo de Franquias como uma forma de aumentar a capilaridade da sua rede de atendimento, incrementando, principalmente, a sua presença no interior dos estados. Terceirização de frotas (TF) Por meio do negócio de TF, a Companhia oferece aos seus clientes uma solução de locação de veículos, que lhes permite usufruir de diversos benefícios, incluindo (i) despender menores custos de aquisição e gestão da frota em comparação à operação de uma frota própria, (ii) concentrar maior foco em suas atividades principais, sem a necessidade de desviar a sua atenção com questões acessórias, como as decorrentes da utilização de uma frota própria, (iii) obter soluções automotivas customizadas às suas necessidades, (iv) alocar menos capital em comparação à operação de uma frota própria, (v) facilitar o controle no processo de gestão e administração da frota, e (vi) eliminar o processo de revenda e o risco de valor residual. O negócio de TF da Companhia consiste na locação de veículos a clientes pessoas jurídicas, com contratos com prazos que variam, normalmente, de 12 a 36 meses, e na prestação de serviços correlatos de gestão e administração de frota, incluindo, dentre outros, consultoria na determinação da frota a ser locada, manutenção dos veículos locados e respectivos pneus, oferta de seguro veicular e veículo reserva e assistência emergencial 24 horas em todo o Brasil. PÁGINA: 74 de 369

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia opera com uma frota que contava, em 31 de dezembro de 2014, com veículos e aproximadamente oficinas credenciadas, além de 25 pontos de atendimento corporativo localizados em alguns dos clientes. Seminovos Com o fim de permitir a constante, eficiente e rentável renovação da sua frota, a Companhia desenvolveu o negócio de Seminovos de maneira complementar aos seus negócios principais de TF e RAC. Por meio do negócio de Seminovos, a Companhia aliena veículos dos negócios de TF e RAC via dois canais de venda o varejo e o atacado. A decisão de venda de um veículo no varejo ou no atacado baseia-se em critérios de quilometragem, condição do veículo no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade. A Companhia adapta continuamente a estrutura e quantidade das suas lojas ao número de veículos que estima alienar em cada ano por meio do varejo. A Companhia mantém acordos comerciais com diversas instituições financeiras brasileiras para que ofereçam aos seus clientes opções de financiamento para aquisição de veículos seminovos da Companhia. Além do risco de crédito permanecer com a instituição financeira, a Companhia se beneficia de uma comissão sobre o financiamento que venha a ser conferido. No varejo, a Companhia contava com uma rede de 37 lojas denominadas Unidas Seminovos em 31 de dezembro de 2014, sendo 18 próprias e 19 de Franqueados, localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Sergipe e Tocantins. No atacado, as vendas são realizadas por meio de leilões e vendas a lojistas de veículos seminovos que são previamente selecionados pela Companhia. Nas lojas de Seminovos, a Companhia vende apenas veículos de sua frota. Historicamente, o varejo concentra a maior parte das vendas. Em 2012, 2013 e 2014 dos , , de veículos vendidos, respectivamente, que a Companhia alienou no seu negócio de Seminovos, o varejo respondeu, respectivamente, por 64,5%, 72,6% e 66,8% das vendas. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas A Companhia acredita que suas principais vantagens competitivas são: Modelo de negócio complementar e sinérgico, com ganhos de escala, oportunidades de cross selling e redução e controle de custos. A Companhia desenvolveu um modelo de negócio sinérgico e complementar, que lhe confere uma relativa proteção em períodos de baixa atividade econômica, com uma maior previsibilidade de receitas do negócio de TF em relação ao negócio de RAC, ao mesmo tempo em que lhe oferece maiores oportunidades de crescimento em períodos de maior atividade econômica, a partir do desempenho do negócio de RAC da Companhia. Além disso, a Companhia desenvolveu, de maneira sinérgica e complementar aos seus negócios de TF e RAC, o negócio de Seminovos, por meio do qual administra a alienação dos seus veículos, o que lhe permite renovar a sua frota de maneira eficiente e flexível. A sinergia entre os negócios da Companhia, associada ao volume de veículos desmobilizados, permite à Companhia manter uma bem sucedida rede de atendimento própria, viabilizando e incentivando as suas vendas ao varejo, com a oferta de veículos de diferentes marcas e modelos, com baixa quilometragem e poucos anos de uso. Por meio das vendas ao varejo, a Companhia aumentou o valor médio dos veículos que alienou, não se valendo de intermediários e PÁGINA: 75 de 369

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas reduzindo o custo de depreciação da sua frota nos nossos negócios de RAC e TF. A organização dos negócios da Companhia permite-lhe obter os seguintes ganhos: Ganhos de escala na aquisição de veículos. A Companhia acredita ser o segundo maior comprador de veículos de montadoras brasileiras, tendo adquirido veículos em 2013 e em 2014, o que correspondeu a 0,6% e 0,8%, respectivamente, das vendas das montadoras brasileiras em 2013 e 2014, de acordo com a FENABRAVE. A escala na aquisição de veículos permite que a Companhia se beneficie de um maior poder de barganha na negociação com essas montadoras, o que a Companhia acredita lhe conferir melhores condições de preços, disponibilidade e outros fatores, favorecendo a operação via (i) menor necessidade de investimento para expansão da frota e (ii) menor depreciação dos automóveis em operação; Ganhos de escala na alienação de veículos. O volume de veículos desmobilizados em cada um dos negócios da Companhia permite-lhe manter uma bem sucedida rede de lojas para viabilizar as suas vendas ao varejo, oferecendo veículos de diferentes marcas e modelos, com baixa quilometragem e poucos anos de uso. A Companhia vale-se da sua experiência em planejamento, dimensionamento e gestão de veículos para aliená-los no momento e em condições mais adequados aos negócios e aos clientes da Companhia. Na medida em que aliena a maior parte de seus veículos diretamente a clientes finais, a Companhia consegue obter um preço de venda mais elevado e, dessa forma, reduzir os custos de depreciação para os negócios de RAC e TF. Cross selling. Por sua natureza, os negócios de TF e RAC são direcionados a diferentes segmentos de clientes, que locam os veículos da Companhia em condições e com finalidades diversas. Enquanto no negócio de TF a Companhia atende tradicionalmente clientes pessoas jurídicas, celebrando contratos de longo prazo, no negócio de RAC, a Companhia atende normalmente pessoas físicas, diretamente ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias, bem como pessoas jurídicas, diretamente ou também por meio de agências de viagem e operadores de turismo, com prazos de locação que variam, em geral, entre um dia a um mês. A Companhia aproveita o relacionamento que seus negócios de TF e RAC mantêm com os clientes, utilizando os respectivos bancos de dados para detectar oportunidades atrativas para cada negócio na base de dados do outro negócio. Redução e controle de custos operacionais. A adoção de um modelo de negócio sinérgico e complementar permite à Companhia operar por meio de uma estrutura organizacional única e multidisciplinar, capaz de atender com o mesmo nível de eficiência os negócios de RAC, TF e Seminovos. Como resultado, a Companhia acaba incorrendo em custos fixos mais diluídos e relativamente menores, na medida em que não tem a necessidade de manter uma estrutura organizacional completa e individual para cada um dos seus negócios, reduzindo práticas redundantes. Alta capilaridade do negócio de RAC. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com uma extensa rede de atendimento estrategicamente distribuída ao longo do território brasileiro, com 162 pontos de atendimento, sendo 84 próprios e 78 de Franqueados, e 37 lojas, sendo 18 próprias e 19 de Franqueados. A alta capilaridade da rede de atendimento da Companhia é resultado, principalmente, da presença das suas lojas próprias em grandes centros urbanos brasileiros e da adoção de um modelo de franquias. O modelo de franquias da Companhia tornou-se ainda mais relevante a PÁGINA: 76 de 369

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas partir de 2005, quando lançou um modelo diferenciado denominado Franquia Chave na Mão, o qual flexibilizamos em 2011, com a implantação de um novo modelo de franquias, o Franquia Flex. A Companhia acredita que o principal estímulo para atrair cada vez mais Franqueados à sua rede de atendimento está no fato de que os Franqueados da Companhia têm a oportunidade de abrir os seus pontos de atendimento sob as marcas da Companhia, realizando investimentos relativamente modestos. De acordo com o modelo Franquia Flex, a Companhia confere a opção aos Franqueados de adquirir, total ou parcialmente, a sua frota de veículos para os seus respectivos pontos de atendimento. A quantidade de veículos de propriedade dos Franqueados totalizou 3.341, em 31 de dezembro de Escala, tradição e know-how no negócio de TF. A Companhia atua no mercado de TF há quase 30 anos, tendo construído uma carteira de clientes bastante pulverizada e diversificada. A Companhia tem clientes espalhados por todas as regiões do Brasil, demandando desde frotas menores, com cinco veículos, até frotas mais robustas, com mais de veículos, e atuantes em diferentes mercados e setores da economia. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía 914 clientes e uma frota operacional de veículos alocada ao negócio de TF, o que lhe confere uma frota média operacional de 19 veículos por cliente. A recente aquisição da Best Fleet, uma das líderes no mercado brasileiro de terceirização de frotas de veículos premium, permitiu à Companhia reforçar a sua presença nesse segmento de mercado e oferecer um serviço diferenciado aos usuários de veículos executivos, além da adição imediata de veículos e 65 clientes ao portfólio da Companhia. Acionistas e administração experientes e profissionais motivados, com foco em resultado, eficiência e em clientes da Companhia. A alta administração da Companhia é formada por profissionais altamente qualificados e amplamente reconhecidos nos setores brasileiro e internacional de locação de veículos e terceirização de frotas. A Companhia conta, ainda, com o know-how nos mercados de comércio automotivo, de locação e de terceirização de frotas, e desde 2011, com a experiência dos seus acionistas controladores que são fundos de investimento em aumentar a rentabilidade e acelerar o crescimento inorgânico das sociedades em que têm participação. Esses Acionistas Controladores, em conjunto com a alta administração da Companhia, foram responsáveis por definir e implementar uma ampla reestruturação e reorganização operacional e financeira nos negócios da Companhia, que lhe permitiu reforçar a sua posição como uma das maiores locadoras de veículos do Brasil e criou as bases necessárias para um crescimento sustentável, eficiente e rentável. A Companhia desenvolveu os seus negócios com base na sua cultura institucional fundamentada na criação de valor aos acionistas da Companhia de maneira eficiente e rentável, e na prestação de serviços diferenciados e de qualidade aos seus clientes. A Companhia acredita que seus profissionais são altamente motivados, principalmente em razão da sua política de remuneração e participação nos resultados, que estabelece metas individuais e coletivas, que, de um lado, enfatizam o empreendedorismo, a meritocracia e a geração de resultados de maneira eficiente e rentável e, de outro, incentivam e premiam a excelência dos serviços de atendimento ao cliente da Companhia, além de promover o seu alinhamento com os interesses dos acionistas. Marca forte e amplamente reconhecida. A Companhia acredita que a força e o reconhecimento da marca Unidas no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas são reflexos, em grande parte, da qualidade do seu atendimento ao cliente. A excelência dos serviços da Companhia pode ser comprovada pelos prêmios recebidos em 2014: Revista Época Reclame Aqui, PÁGINA: 77 de 369

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Revista Consumidor Moderno em Excelência em Serviços ao Cliente na categoria Locadora e Selo RA1000 concedido pelo Site Reclame Aqui. A Companhia acredita que as suas iniciativas que acabam motivando esse tipo de reconhecimento contribuem para a fidelização de clientes, ao mesmo tempo em que conferem à Companhia credibilidade junto a montadoras, companhias seguradoras e ao mercado em geral. Desde 2010, a Companhia passou a concentrar os seus esforços de marketing nos canais online, buscando estimular os clientes pessoas físicas a reservar veículos por meio do website da Companhia. A Companhia conta com três agências de publicidade: a Loducca, responsável pelo posicionamento da marca e mídia online e offline; a SRCOM, focada em promoção e merchandising e, por fim, a Ad.Agency, responsável por projetos de CRM e marketing. Esses esforços na comunicação online permitiram que a Companhia aperfeiçoasse os seus investimentos em marketing, alcançando números expressivos de visitantes ao seu website. Em 2014, o website da Companhia foi visitado por mais de 2,8 milhões de visitantes únicos. A Companhia acredita ser a locadora de veículos mais reconhecida no Facebook no mundo, considerando apenas a marca Unidas e as informações divulgadas com relação a membros cadastrados nas páginas no Facebook das locadoras de veículos e terceirização de frotas, com mais de 540 mil membros cadastrados na sua página em 31 de dezembro de Parcerias comerciais estratégicas. Atualmente, a Companhia conta com diversas parcerias comerciais, incluindo, por exemplo, emissores de cartão de crédito e postos de combustível, com bases nas quais, em linhas gerais, a Companhia confere condições especiais aos clientes dos seus parceiros comerciais. Dentre as parcerias comerciais da Companhia, destacam-se a que mantém com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante da Enterprise Holdings, maior grupo de locação de veículos da América do Norte em tamanho de frota total, desde a celebração do Contrato de Franquia Master para os Sistemas Alamo e National em 16 de abril de 2012, e o acordo exclusivo de Fly & Drive que foi firmado pela Companhia em 1º de fevereiro de 2013 com a TAM Linhas Aéreas. O Contrato de Franquia Master, além de permitir que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior sejam atendidos pelas redes de locação de veículos das diversas marcas da Enterprise Holdings, posicionou a Companhia como a sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas Alamo e National Car Rental no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e experiência da Enterprise Holdings no setor de locação de veículos e terceirização de frotas. A parceria com a TAM Linhas Aéreas, por sua vez, permite que os passageiros da TAM Linhas Aéreas, por 24 meses contados de 1º de fevereiro de 2013, adquiram pacotes de viagens aéreas integrados com os nossos serviços de locação de veículos a preços mais atrativos e com vantagens na locação de equipamentos complementares, tais como GPS e bebê conforto. Da parceria com a TAM Linhas Aéreas, a Companhia recebeu, de 1º de janeiro de 2014 até 31 de dezembro de 2014, mais de 35,3 mil clientes dessa companhia aérea. Solidez financeira com excelência em gestão. A Companhia adota uma rígida disciplina financeira, com o fim de gerar valor aos seus acionistas de forma eficiente e rentável. Com base na sua experiência de 30 anos no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas, aliada ao know how dos Acionistas Controladores, a Companhia desenvolveu um modelo de negócio que (i) aproveita os benefícios da estabilidade e proteção natural decorrentes da previsibilidade de receitas do negócio de TF o qual tem demonstrado se sustentar em períodos de baixa atividade econômica e mercados em desenvolvimento como o brasileiro, com o desempenho do negócio de RAC que, mais suscetível às oscilações na atividade econômica, PÁGINA: 78 de 369

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas beneficia-se de períodos de maior atividade econômica e que historicamente cresce acima do crescimento do PIB, além de (ii) permitir a obtenção de ganhos de escala na aquisição e na alienação de veículos, (iii) aproveitar esforços de cross selling e (iv) reduzir os custos operacionais da Companhia. A geração de caixa operacional da Companhia tem crescido de forma consistente nos últimos três exercícios sociais. Além disso, a rígida disciplina financeira da Companhia determina que seja segregado um capital mínimo para fazer frente às suas necessidades imediatas de capital. A combinação da consistente geração de caixa operacional com a rígida disciplina financeira da Companhia permitiu que as suas duas emissões de debêntures evoluíssem de uma classificação de risco da Fitch Ratings de BBB(bra) para A-(bra), A-(bra) para A(bra), e de A(bra) para A+(bra) e recebessem da Standard & Poor s classificação de risco bra+, ambas as revisões de rating com perspectiva positiva. Esse cenário de solidez financeira tem permitido o acesso da Companhia a fontes de financiamento em condições mais favoráveis e com maiores prazos, alongando o perfil do seu endividamento e reduzindo seu custo financeiro. Em 31 de dezembro de 2014, o prazo médio do endividamento da Companhia era de 33 meses, sendo que apenas 28,2% do endividamento total apresentava vencimento no curto prazo. Nessa mesma data, a relação entre Dívida Líquida e EBITDA era de 2,2 e a relação entre o somatório do passivo circulante e passivo não circulante e patrimônio líquido era de 1,4. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía nenhum percentual da sua frota alienada como garantia de financiamentos, o que confere à Companhia grande flexibilidade para ajustar sua frota e gerar caixa quando necessário. A manutenção de uma frota sem qualquer gravame, além de reduzir os custos operacionais, confere à Companhia maior agilidade no momento da desmobilização e venda dos seus veículos. Estratégias A Companhia busca gerar valor aos seus acionistas por meio da implementação das seguintes estratégias: Continuar a crescer com rentabilidade, eficiência operacional e excelência no atendimento aos clientes. A Companhia desenvolveu o seu modelo de negócio, baseado no pilar de foco no resultado, com eficiência, rentabilidade e qualidade no atendimento ao cliente. A Companhia pretende continuar a crescer dessa forma, consolidando e aumentando a sua participação nos negócios de TF e RAC, notadamente por meio de crescimento orgânico. As principais iniciativas que pretende tomar são: ampliar o portfólio de clientes no seu negócio de TF, continuando a expandir a atuação da Companhia para diferentes regiões, setores e segmentos de mercado e oferecendo os seus serviços a clientes com necessidades de frotas de portes diversos. A Companhia pretende aproveitar a tendência crescente de clientes buscando terceirizar as suas frotas para se beneficiar, dentre outros, de um serviço que lhes permita conferir maior foco às suas atividades principais e obter menores custos em comparação à operação de uma frota própria, mantendo a nossa base de clientes balanceada com rentabilidade nos clientes com frotas menores e escala nos clientes com frotas maiores. aproveitar as oportunidades de crescimento que espera para o negócio de RAC, expandindo a sua rede de atendimento, principalmente em razão dos estimados aumentos (i) na utilização do serviço de carro reserva por PÁGINA: 79 de 369

86 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas companhias seguradoras (replacement), como resultado do esperado aumento na frota brasileira de veículos segurados e no percentual de veículos segurados, (ii) da locação de veículos por pessoas jurídicas, em decorrência, especialmente, dos investimentos em infraestrutura, bem como da realização dos Jogos Olímpicos em 2016 e (iii) da locação de veículos por pessoas físicas, em grande parte, em razão (a) de um maior acesso da população brasileira ao setor de locação de veículos como resultado da estabilidade econômica e incremento das taxas de emprego e renda medida da população brasileira, (b) de um aumento da capilaridade e penetração dos serviços da Companhia, com um maior reconhecimento da sua marca, (c) de suas parcerias comerciais, além da realização dos Jogos Olímpicos em aproveitar o seu know how e experiência em marketing online para consolidar e aumentar a forte posição da Companhia na venda direta à pessoa física. Além disso, a Companhia acredita estar bem posicionada para aproveitar eventuais oportunidades de realizar aquisições estratégicas de outras locadoras de veículos nos mercados nos quais atua ou nos quais teve interesse em atuar tal como fez na aquisição da Best Fleet, principalmente considerando a solidez financeira da Companhia, o fato de o mercado de aluguel de veículos ser bastante fragmentado e a experiência dos Acionistas Controladores Fundos de Investimento em realizar operações desse tipo. A aquisição da Best Fleet mostrou-se particularmente atrativa em razão da sua atuação em um nicho de mercado, o segmento de frotas executivas, cujas margens são, de modo geral, maiores em relação ao segmento de frotas operacionais, principalmente em decorrência da necessidade de oferecer serviços diferenciados para atender as demandas dos respectivos usuários. Manter a disciplina e solidez financeira. A Companhia tem a intenção de continuar adotando sua rígida disciplina de capital, reforçando e introduzindo práticas que busquem melhorar a sua eficiência operacional, de forma que possa continuar crescendo com rentabilidade e eficiência, maximizando o retorno sobre o capital investido aos seus acionistas e sem prejudicar a sua solidez financeira. A Companhia pretende preservar a sua consistente geração de caixa operacional e acesso a fontes mais vantajosas de financiamento, mantendo adequados o perfil e o nível do seu endividamento e preservando ou mesmo melhorando as avaliações que recebeu de reconhecidas agências de classificação de risco, que a Companhia acredita lhe conferir maior flexibilidade para reagir rapidamente a oportunidades atrativas de negócios que eventualmente surjam nos mercados nos quais atua ou nos quais teve interesse em atuar. A Companhia procura manter os seus investimentos em ativos operacionais geradores de caixa de fácil realização, consistentes, basicamente, de veículos para locação, sempre com vistas a adequar rápida e eficientemente a sua frota à demanda atual e potencial por seus serviços. Além disso, a Companhia acredita que o crescimento esperado nos seus negócios de TF e, principalmente, RAC, lhe permitirá observar maiores economias de escala na aquisição e na alienação de veículos, bem como incrementar os benefícios dos esforços de cross selling e obter uma maior redução nos custos e despesas da Companhia, como resultado de uma diluição natural nos seus custos e despesas fixos, que a Companhia estima deverá aumentar em menor medida que as suas receitas operacionais, e como resultado de iniciativas que pretende tomar para reduzir os seus custos e despesas variáveis mais relevantes, como a implementação de um orçamento base zero, que atualmente está sendo avaliada pela Companhia. PÁGINA: 80 de 369

87 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados A plataforma de negócios da Companhia é composta pelas divisões de (i) terceirização de frotas - TF; (ii) locação de carros RAC (inclusive por meio de sua rede de franqueados) e (iii) venda de veículos seminovos. O gráfico abaixo apresenta a evolução da frota operacional (destinada à locação) da Companhia, por milhares de unidades de veículos, divididas entre as divisões de aluguel de carros e de terceirização de frotas em 31 de dezembro 2011, 2012 e Evolução da Frota Operacional 11,4 8,8 8,8 15,0 16,3 19, Terceirização de Frota Aluguel de Carros A tabela abaixo apresenta a divisão da frota operacional (destinada à locação) da Companhia, em termos percentuais, entre as divisões de aluguel de carros e terceirização de frotas em 31 de dezembro de 2011, 2012 e Evolução da Frota Operacional 37,0% 35,1% 37,4% 63,0% 64,9% 62,6% Terceirização de Frota Aluguel de Carros O gráfico abaixo apresenta a evolução do número de vendas de veículos seminovos pela Companhia em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013: PÁGINA: 81 de 369

88 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Evolução nº de venda de veículos Veículos Vendidos b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo indica a receita total líquida por atividade desenvolvida pela Companhia, bem como sua participação na receita consolidada, durante os períodos indicados: Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Receita Líquida da Divisão %na Receita Líquida Total Receita Líquida da Divisão %na Receita Líquida Total Receita Líquida da Divisão %na Receita Líquida Total (em milhares de reais, exceto %) Divisão de terceirização de frota (Fleet ) ,8% ,2% ,5% Divisão de locação (Rent a car) ,6% ,7% ,3% Divisão de venda de seminovos ,7% ,1% ,2% Total Receita Líquida ,0% ,0% ,0% c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não prepara demonstrativos gerenciais e contábeis individualizados para as divisões terceirização de frota, locação e venda de seminovos até o lucro (prejuízo) líquido. Ela prepara, contudo, até o lucro (prejuízo) líquido antes dos impostos, conforme tabela abaixo, que indica o lucro (prejuízo) líquido antes dos impostos por atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como sua participação em seu lucro (prejuízo) antes dos impostos consolidado: 2013 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Lucro (Prejuízo) líquido da Divisão %do Prejuízo líquido Total Lucro (Prejuízo) líquido da Divisão %do Prejuízo líquido Total Lucro (Prejuízo) líquido da Divisão %do Prejuízo líquido Total (em milhares de reais, exceto %) Divisão de terceirização de frota (Fleet ) ,48% ,64% (9.173) 14,31% Divisão de locação (Rent a car) (2.255) (4,78%) (18.368) (244,22%) (45.743) 71,34% Divisão de venda de seminovos (803) (1,70%) (19.661) (261,41%) (9.205) 14,36% Lucro (Prejuízo) Antes dos Impostos ,00% ,00% (64.121) 100,00% PÁGINA: 82 de 369

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção RAC O negócio de RAC da Companhia compreende a locação de veículos a pessoas físicas e jurídicas. A Companhia atende pessoas físicas diretamente ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais. Da mesma forma, atende pessoas jurídicas diretamente ou também por meio de agências de viagem e operadores de turismo, com prazos de locação que variam, em geral, entre um dia a um ano. Além disso, companhias seguradoras utilizam os serviços da Companhia para oferecer veículos reserva aos seus clientes em casos de sinistro ou utilização da garantia. Para melhor atender nossos clientes, a rede de agências da Companhia está posicionada em pontos estrategicamente escolhidos, como em regiões centrais das principais cidades brasileiras e nos principais aeroportos do país através de contratos de concessão outorgados pela INFRAERO. A Companhia possui uma extensa rede de atendimento, com pontos de atendimento e lojas estrategicamente localizados em todas as regiões do Brasil. Em 31 de dezembro de 2014, dentre os 162 pontos de atendimento de RAC da Companhia, 84 eram próprios e 78 eram de franqueados, e a rede de Seminovos da Companhia contava com 37 lojas, sendo 18 próprias e 19 de franqueados, distribuídos pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraíba, Santa Catarina, Amapá, Amazonas, Pará, Rondônia, Roraima, Alagoas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pernambuco, Piauí, Paraná, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Sergipe e Tocantins. Possuímos, ainda, 515 colaboradores em nossas lojas, responsáveis pelo atendimento direto ao cliente final. Na área corporativa, a Companhia conta com 137 colaboradores responsáveis pelo relacionamento da Companhia com empresas, agências de viagens, sites especializados, operadores de turismo e parceiros comerciais. Para clientes pessoas físicas, a Companhia organiza suas vendas por meio de lojas próprias e de franquias, central de reservas 0800, publicidade online e offline, website e parcerias comerciais. A Companhia avalia constantemente as suas necessidades de expansão e renovação da frota. Com esse intuito, a Companhia conta com uma equipe de 4 colaboradores, que monitoram, constantemente, fatores como taxa de ocupação, idade média e quilometragem dos veículos, bem como condições de compra e venda de veículos novos e usados. Com base nessas informações, a equipe de RAC demanda o apoio tanto da área de compra de novos veículos quanto da área de Seminovos. PÁGINA: 83 de 369

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais RAC - Franquias No que diz respeito à frota da Companhia operada por franqueados, a lógica operacional é bastante similar ao segmento de TF, em que o franqueado é visto como um cliente corporativo e aluga os veículos da Companhia através de um contrato de longo prazo. Assim como no segmento de RAC, monitoramos diversas condições de mercado, tais como taxa de ocupação, idade média e quilometragem dos veículos, bem como condições de compra e venda de veículos novos e usados, para determinar o melhor momento de expansão / renovação de nossa frota para uso dos nossos franqueados. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com 78 pontos de atendimentos de franqueados, presentes em locais criteriosamente selecionados, de acordo com o plano de expansão da Companhia. A rede de franquias da Companhia atinge 39 municípios em 18 estados brasileiros e Distrito Federal. Dos 78 pontos de atendimento franqueados, 17 estavam localizados em aeroportos. TF A Companhia opera o negócio de TF através das marcas Unidas e Best Fleet, cobrindo a demanda por frotas operacionais através da marca Unidas e a demanda por frotas executivas através da Best Fleet. O desenvolvimento de um projeto tem início na montagem do melhor formato de produtos e serviços para atender às necessidades de cada cliente ou potencial cliente. Os serviços de gerenciamento de frotas oferecidos pela Unidas e Best Fleet podem ser resumidos como: Aquisição dos veículos; Preparação dos veículos; Logística de distribuição; Primeiro emplacamento e posterior gestão de toda documentação do veículo; Contratação de seguros conforme coberturas solicitadas pelos clientes; Gestão de sinistros; Gestão de manutenção; Gestão de multas de trânsito; Gestão de carro reserva; Relatórios gerenciais para acompanhamento da frota e tomada de ações de controle; Venda do veículo ao final do período ao mercado ou ao próprio cliente. A prospecção de clientes para o negócio de TF é realizada através de uma equipe comercial de 37 profissionais da Unidas e 11 profissionais da Best Fleet, que são responsáveis pela identificação de oportunidades de terceirização de frotas corporativas, bem como pela negociação e manutenção dos contratos. A equipe é dividida em 5 regiões de cobertura, objetivando atendimento em todo o território nacional. As equipes são divididas da seguinte forma: Equipe de prospecção, sendo: o Prospecção de mercado normal: equipe com foco na prospecção de empresas que já possuem frota locada com empresas concorrentes da Companhia; e PÁGINA: 84 de 369

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais o Prospecção de mercado fresh: equipe com foco na prospecção de empresas que possuem frota própria; Equipe de relacionamento, sendo: o o Relacionamento de grandes contas: equipe com foco em acompanhar e desenvolver todo o potencial de locação de frota de clientes acima de 100 carros; Relacionamento de pequenas contas: equipe com foco em acompanhar e desenvolver todo o potencial de locação de frota de clientes abaixo de 100 carros. O processo de prospecção de clientes inicia-se com a elaboração de um estudo de viabilidade econômica para cada cliente, de forma a mostrar ao potencial cliente os benefícios que a terceirização de frotas pode lhe proporcionar. Se o potencial cliente demonstrar interesse, o vendedor e/ou a área de relacionamento buscarão entender melhor as suas necessidades e, com base nesse estudo, a equipe elabora uma proposta formal levando em consideração todas as variáveis do processo, como distribuição geográfica, quantidade de veículos, prazo do contrato, modelo de veículo desejado, quilometragem e demais detalhes operacionais. Concluída a negociação e aprovada a proposta pelo cliente, é celebrado um contrato de terceirização de frotas. Em seguida, o crédito do cliente é aprovado e a equipe de prospecção encaminha um pedido de compra de veículos para a área de logística da Companhia, que também dá suporte para a área de RAC, maximizando a sinergia entre as áreas e aumentando o poder de barganha da Companhia junto aos fornecedores. A área de logística acompanha todas as etapas do veículo, desde a aquisição, faturamento, preparação, instalação de acessórios, documentação, inserção na apólice de seguro e envio ao local de retirada do veículo pelo cliente. Após a sua retirada, o veículo passa a ser acompanhado pela área de operações, que coordenará todas as ocorrências do veículo durante o período de utilização, até a devolução do veículo pelo cliente. Finda a vigência dos contratos de TF, os veículos são encaminhados para o negócio de Seminovos, que decidirá se estes veículos serão vendidos via atacado ou varejo, em loja própria ou franqueada. A Companhia acredita no potencial de crescimento do negócio de TF, tendo em vista sua baixa penetração no Brasil quando comparado a mercados mais maduros, como o europeu e o norte-americano, devido a uma forte cultura das empresas brasileiras de manterem frotas próprias, que vem mudando gradativamente ao longo dos anos. Em 31 de dezembro de 2014, a área de TF da Companhia operava com uma frota de veículos, adquiridos conforme a demanda de seus 914 clientes, além de contar com aproximadamente oficinas credenciadas. Na mesma data, a idade média da frota era de aproximadamente 18,0 meses. PÁGINA: 85 de 369

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Seminovos A Companhia utiliza a venda de veículos seminovos desmobilizados das frotas dos clientes ou da sua frota de RAC para financiar a renovação da sua frota de veículos. A venda dos veículos é feita por meio de dois canais o varejo e o atacado. O processo de venda dos veículos se inicia no ato da desmobilização do veículo pela área de TF ou de RAC. No caso dos veículos desmobilizados pela área de RAC, o processo ocorre na própria loja onde o veículo foi desmobilizado, e, nos demais casos, os veículos são encaminhados para o pátio de armazenagem e triagem da Companhia, localizado no município de Santo André, estado de São Paulo, onde é definido o perfil dos carros e, em seguida, se a venda ocorrerá via atacado ou varejo. Após esse passo inicial, se a venda ocorrer via varejo, o veículo é transportado para umas das lojas de Seminovos para o início de esforços de venda. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com uma rede de 37 lojas denominadas Unidas Seminovos, sendo 18 próprias e 19 de franqueados, localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Sergipe e Tocantins. Alguns carros destinados à venda no varejo passam por um processo de preparação, higienização, conserto de avarias e reparos mecânicos, processo que pode durar até 32 dias, antes de serem encaminhados, juntamente com os veículos que se encontram em perfeitas condições, para as lojas da Unidas Seminovos. Caso a venda seja feita no atacado, o veículo permanece armazenado no pátio de armazenagem e triagem até que seja alienado por meio de leilão ou para revendedores e concessionárias de veículos seminovos. A Companhia possui parceria com quatro leiloeiros. A decisão de venda de um veículo no varejo ou no atacado baseia-se em critérios de quilometragem, condição do veículo no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade. A Companhia adapta continuamente a estrutura e quantidade das suas lojas ao número de veículos que estima alienar em cada ano por meio do varejo. A Companhia mantém acordos comerciais com diversas instituições financeiras brasileiras para que ofereçam aos seus clientes opções de financiamento para aquisição de veículos seminovos da Companhia. Além de o risco de crédito permanecer com a instituição financeira, a Companhia se beneficia de um determinado percentual sobre o financiamento que venha a ser conferido. Venda no atacado caracteriza-se por apresentar um custo operacional inferior à venda no varejo, já que não é necessária uma estrutura capilarizada de pontos de venda. Este custo é inferior também pelo fato de ser desnecessária a manutenção de um corpo de vendedores significativo e investimento em mídia. Não obstante, vendas no varejo propiciam uma margem de lucro à Companhia bem superior às vendas no atacado. Historicamente, o varejo concentra a maior parte das vendas de veículos seminovos da Companhia. Em 2012, 2013 e 2014 dos , e de veículos vendidos, respectivamente, que a Companhia alienou no seu negócio de Seminovos, o varejo respondeu, respectivamente, por 64,5%, 72,6% e 66,8% das vendas. PÁGINA: 86 de 369

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Recentemente, a Companhia desenvolveu um modelo de franquia de Seminovos, a fim de facilitar a desmobilização dos veículos de titularidade dos franqueados da Companhia (anteriormente feita majoritariamente através do canal de atacado), bem como para tornar mais eficiente a desmobilização dos veículos da Companhia que estavam locados aos franqueados. b) Características do processo de distribuição RAC A operação de aluguel de carros da Companhia consiste em aluguel de carros em agências localizadas dentro e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados para clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer e, também, para pessoas jurídicas, incluindo companhias seguradoras. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a frota do aluguel de carros é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 12 a 24 meses, sendo uma parte significativa vendida a consumidores finais através das lojas próprias de seminovos. A rede própria do negócio de aluguel de carros registrou um crescimento expressivo do volume de negócios, baseado em uma estratégia de atuação focada nos segmentos com maior rentabilidade (turismo e particulares) e privilegiando a utilização dos canais web, reduzindo o custo unitário por reserva efetuada. A parceria entre a Companhia e a empresa de aviação TAM Linhas Aéreas S.A. ( TAM ), estabelecida em 31 de janeiro de 2013, com o conceito Fly and Drive, é válida para todos os destinos operados pela TAM no Brasil e que também são atendidos pela rede da Companhia. Com esta parceria, os passageiros que viajam pela TAM podem adquirir pacotes integrados de viagens aéreas e terrestres, com ofertas e benefícios exclusivos junto à locação de automóveis na Companhia, além de usufruir de diárias mais baratas e vantagens ao locar acessórios ou contratar serviços adicionais. A Companhia mantém ainda uma parceria com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante do grupo Enterprise Holdings, desde a celebração do Contrato de Franquia Master, em 16 de abril de 2012, por meio da qual passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos, conhecida como Drive Alliance. O Contrato de Franquia Master, além de prever que os clientes do Sistema Alamo e do Sistema National que viajarem ao Brasil sejam atendidos pela rede de locação de veículos da Companhia da mesma forma que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior sejam atendidos pelas redes de locação de veículos do Sistema Alamo e do Sistema National, posicionou a Companhia como a sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas Alamo e National Car Rental no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e experiência da Enterprise Holdings no setor de locação de veículos e terceirização de frotas. O gráfico abaixo apresenta a evolução do faturamento líquido consolidado (em milhares de reais) e do número de diárias de locação (em milhares) da divisão de aluguel de carros nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011, 2012, 2013 e PÁGINA: 87 de 369

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A atividade de aluguel de carros registrou em 2014 um aumento no número de diárias de 45,2% em relação ao mesmo período de 2013, o que resultou em um aumento da receita líquida em 32,1%. O ticket médio também sofreu variação negativa em 3,6 p.p., quando comparamos 2014 com Em complementação às suas atividades de locação de carros, e de forma a aumentar a capilaridade e ritmo de expansão de sua rede em todo o Brasil, a Companhia adotou, desde o início de suas operações, um modelo de franquias como estratégia de crescimento nesse mercado. A Companhia conduz esse segmento de negócio diretamente e por meio da sua controlada Unidas Locadora de Veículos Ltda. Franquias - RAC Em 2011, a Companhia lançou o modelo Franquia Flex, em que o franqueado possui diferentes opções de negócio para implantar a sua estrutura, de acordo com a necessidade de cada mercado. A Companhia acredita que o Franquia Flex seja uma operação no mercado que permite ao franqueado crescer além do seu capital disponível para investimento em frota, uma vez que o franqueado pode optar por terceirizar, parcial ou integralmente, sua frota. Este modelo de negócio de franquias gera os seguintes benefícios: (i) redução do investimento inicial do franqueado necessário para a abertura de franquia; (ii) expansão acelerada da rede de lojas da Companhia; (iii) possibilidade ao franqueado de atender de imediato toda a sua demanda; (iv) maior controle por parte da Companhia sobre os padrões das lojas franqueadas e frota utilizada (modelos, idade e quilometragem); e (v) potencial de geração de outros negócios para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com 78 lojas franqueadas distribuídas em localidades estratégicas, atendendo a um plano de expansão nacional. No modelo de franquias, a Companhia aufere receitas mediante o recebimento de royalties de 7% sobre o faturamento das franqueadas. Em 31 de dezembro de 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014 as receitas provenientes de lojas franqueadas representaram, PÁGINA: 88 de 369

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais respectivamente, 0,5%, 0,6%, 0,7%, 0,5% e 0,6% da receita bruta total da Companhia. A Companhia conduz esse segmento de negócio por meio da sua controlada Unidas Franquias do Brasil S.A. TF O negócio de terceirização de frotas ( TF ) consiste em aluguel de frotas para pessoas jurídicas por períodos que variam normalmente entre 12 e 36 meses. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a divisão de TF aliena seus carros ao término do contrato celebrado com o cliente, através das lojas próprias de seminovos. Adicionalmente, alguns clientes, nos termos dos respectivos contratos, têm a opção de adquirir os veículos locados ao final do prazo contratado para a locação. Este segmento foi responsável, em termos de receita líquida total, por 25,4%, 30,5%, 33,2%, 34,8% e 27,8% nos exercícios sociais encerrados em 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014, respectivamente. O gráfico abaixo apresenta a evolução da receita líquida e da frota média anual de TF nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011, 2012, 2013 e Em 2014, foram celebrados novos contratos de terceirização de frotas, o que representa um aumento de 34,8% em relação aos contratos celebrados em Em 2014, a receita líquida da divisão de TF diminui 2,6% em comparação com 2013, passando de R$287,4 milhões em 2013 para R$279,9 milhões em 2014, devido, principalmente, (i) a diminuição da frota média operacional em 5,7%, resultado de um ambiente mais competitivo em termos de preço, no qual a Companhia manteve a sua postura conservadora visando rentabilizar o capital investido. A Companhia conduz esse segmento de negócio por meio da sua controlada Best Fleet desde março de 2013, e opera atualmente sob as marcas Best Fleet e Unidas. Seminovos PÁGINA: 89 de 369

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia opera, ainda, no segmento de venda de automóveis seminovos, que consiste em venda dos carros desmobilizados da frota operacional em decorrência da necessidade de renovação da frota ao término do período de utilização dos carros nas atividades de aluguel. Para isso, a Companhia utiliza dois canais de venda: varejo e atacado. No varejo, que concentra a maioria das vendas, a Companhia possui uma rede de 37 lojas denominadas Unidas Seminovos. No atacado, as vendas são realizadas por meio de leilões, vendas a clientes que possuam opção de compra em relação aos veículos por eles utilizados e vendas a empresas intermediárias selecionadas pela Companhia. O gráfico abaixo apresenta a evolução da venda de seminovos pela Companhia, por receita líquida total da venda de seminovos e por unidades vendidas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011, 2012, 2013 e Em 2014, a Companhia vendeu um total de veículos, o que representou um aumento de aproximadamente 21,1% em relação ao total de veículos vendidos em 2013, que foi de veículos. A Companhia conduz esse segmento de negócio por meio da sua controlada Unidas Comercial de Veículos Ltda. Política de Marketing A política de marketing da Companhia tem como objetivo atrair e/ou fidelizar clientes em diferentes negócios e ativar a marca Unidas perante os consumidores. As campanhas de marketing são desenvolvidas e decididas de acordo com os diferentes públicos-alvo, onde são desenvolvidos diferentes materiais para cada tipo de cliente, canal e produto. Na atividade de terceirização de frotas, por ser um negócio que apresenta características de atacado e cuja venda do produto requer algum nível de PÁGINA: 90 de 369

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais customização, os esforços de marketing são mais voltados ao desenvolvimento de materiais de apoio à venda (folders, manuais etc.), na estratégia e suporte de prospecção de clientes. Na atividade de aluguel de carros, por ser um negócio de varejo, a Companhia lida com diferentes segmentos de clientes, como os diretos, as agências de viagem, as empresas e as seguradoras. Estes clientes procuram a Companhia através de canais eletrônicos como o site pela central de reservas 24h Unidas ( ) ou através de um dos 162 pontos de atendimento espalhados por todo o Brasil. A Companhia aborda os clientes tanto através de campanhas em mídias tradicionais, como o rádio, revistas e televisão, como por mídias eletrônicas, a exemplo de anúncios em grandes portais, sites diversos e links patrocinados, participando também de algumas das mais importantes feiras do setor, a exemplo da AVIESTUR (Campos do Jordão - SP), da ABAV / Feira das Américas (Rio de Janeiro - RJ) e do Festival de Turismo de Gramado, e patrocinando encontros formatados por agências de viagem, onde são realizadas ações de relacionamento e de divulgação da marca e dos produtos da Companhia voltados a estes públicos. Por ser um negócio de varejo de venda de veículos, a Companhia exerce a atividade de venda de seminovos essencialmente para clientes pessoa física. A Companhia aborda esses clientes através dos canais de mídia online e offline, como por exemplo, jornais, televisão, internet e através do site: onde coloca ofertas online à disposição do internauta. Como ações promocionais, a Companhia faz alguns eventos pontuais, os chamados feirões, onde além das campanhas de mídia regulares, expande as veiculações de TV e jornal, além da estrutura do evento em si, seja em um local reservado para tal ou em sua rede de lojas. Para o desenvolvimento de suas campanhas, a Companhia conta com três agências de publicidade: a Loducca, responsável pelo posicionamento da marca e mídia online e offline; a SRCOM, focada em promoção e merchandising e, por fim, a Ad.Agency, responsável por projetos de CRM e marketing. c) Características dos mercados de atuação Visão geral da indústria Brasileira Na última década, o setor de locação de automóveis e terceirização de frotas do país apresentou um crescimento superior ao do PIB brasileiro. Tal crescimento se deve ao fato de que a locação de veículos é um negócio em expansão no Brasil, além de fatores macroeconômicos positivos como a queda na taxa de desemprego e aumento do salário mínimo real. Esse conjunto de fatores favoreceu a expansão do setor de prestadores de serviços no país, inclusive a indústria de locação de veículos e terceirização de frotas. Essa expansão poderá ser fomentada através da perspectiva de investimentos do governo brasileiro no montante de R$4,1 trilhões de 2014 a O gráfico abaixo mostra o montante e o percentual destinados à Indústria, Infraestrutura, Residências e Agricultura e Serviços no período de 2014 a 2017: PÁGINA: 91 de 369

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: BNDES Em 2014, o setor de locação de veículos e terceirização de frotas no Brasil apresentou um faturamento de R$14,73 bilhões, um crescimento significante de 125,9% em comparação com 2013, que teve um faturamento de R$6,52 bilhões. Entre o período de 2006 a 2014, o CAGR do faturamento do setor foi de 15,0%, de acordo com a ABLA. Fonte: Anuário ABLA 2014 Em 2014, o setor de terceirização de frotas representou 57,1% (R$8,4 bilhões) do faturamento total da indústria de locação de automóveis, em comparação com 17,7% (R$17,7 bilhões) e 25,2% (R$3,7 bilhões), respectivamente, do setor de locações diárias a turismo de lazer e locações diárias a turismo de negócios. Fonte: Anuário ABLA 2014 PÁGINA: 92 de 369

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Do ano de 2013 para 2014, a frota das empresas do setor de locação de veículos e terceirização de frotas cresceu 45,9%, de 529,9 mil para 773,2 mil carros. Entre os anos de 2005 e 2014, a frota do setor aumentou de 223,8 mil veículos para 773,2 mil veículos, representando um CAGR de 13,2% ao ano, conforme demonstrado no gráfico abaixo. Fonte: Anuário ABLA 2014 As empresas do setor de locação de veículos e terceirização de frotas contribuem ainda para a indústria de automobilísticos do Brasil. Em 2014, as vendas de veículos pelas empresas do setor representaram 12,5% do montante total de vendas do setor automobilístico. Fonte: Anuário ABLA 2014 Conforme observado no gráfico abaixo, a região sudeste, por ser o pólo econômico do país e possuir maior poder aquisitivo, concentra a maior parte das empresas do setor, que em 2014 totalizava companhias, além de possuir a maior frota de veículos do país, veículos. Fonte: Anuário ABLA 2014 PÁGINA: 93 de 369

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A frota de veículos detida pelas locadoras apresentou um CAGR no período de 2006 a 2014 de 13,36%. A região sudeste, além de concentrar a maior frota do país de veículos que representa 72,6% da frota nacional, também apresentou o maior CAGR no período de 2006 a 2014 de 14,85%. Frota de Veículos das Locadoras por Região no Brasil (número de veículos e % no Brasil) Ano Norte Nordeste Centro-Oeste Sudeste Sul Total CAGR Fonte: Anuário ABLA ,70% 13,40% 8,00% 64,60% 10,40% 100,00% ,60% 13,80% 8,10% 64,30% 10,20% 100,00% ,90% 13,80% 8,30% 63,50% 10,50% 100,00% ,30% 15,00% 7,90% 62,30% 11,40% 100,00% ,30% 14,00% 7,80% 64,20% 10,60% 100,00% ,20% 14,00% 7,60% 65,10% 10,00% 100,00% ,50% 14,40% 8,00% 64,30% 9,90% 100,00% ,64% 14,79% 7,12% 64,51% 9,94% 100,00% ,41% 10,98% 4,81% 72,62% 9,17% 100,00% 8,20% 10,91% 7,15% 14,85% 11,76% 13,36% PÁGINA: 94 de 369

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Locação de Veículos (Rent a Car): Mercado Americano vs Mercado Doméstico Os Estados Unidos são o país com o maior mercado de locação de veículos do mundo. A indústria de locação de veículos americana movimentou US$26,1 bilhões em 2014, segundo dados da Auto Rental News ARN. Por ser um setor já consolidado e maduro em países desenvolvidos, o mercado de locação de veículos americano cresceu a percentuais modestos nos últimos anos. No período de 2005 a 2014, o faturamento do setor americano cresceu a uma taxa CAGR de 3,2%. Fonte: Auto Rental News No ano de 2014, os Estados Unidos contavam com uma frota de aproximadamente mil automóveis e 21,5 mil pontos de locação em todo seu território. Durante o período de 2005 a 2014, houve uma estagnação da frota americana, que teve o número de veículos reduzido de 2007 a Essa redução reflete os efeitos da crise econômica financeira que atingiu os Estados Unidos nesse período. Fonte: Auto Rental News O mercado de locação de veículos americano em 2014 tinha 94,7% do seu faturamento concentrado em três companhias, quais sejam: Enterprise Holdings, Hertz e Avis Budget Group. PÁGINA: 95 de 369

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: Auto Rental News No Brasil, o setor é ainda incipiente quando comparado com o mercado americano. Nos últimos anos, o mercado de locação de veículos no Brasil esteve bastante aquecido, apresentando altos índices de crescimento. No período de 2006 a 2014, o faturamento do setor cresceu a uma taxa CAGR de 17,7%, de acordo com a ABLA. Fonte: Anuário ABLA e demonstrações financeiras das empresas do setor, para o segmento de RAC foram somadas as informações do segmento de locação de lazer e negócios. PÁGINA: 96 de 369

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Terceirização de Frotas A atividade de terceirização de frotas tem natureza de um negócio atacado, podendo ser operada no dia-a-dia por um pequeno número de funcionários trabalhando em uma única unidade central. Isso se deve ao fato de a atividade de terceirização demandar um sistema de operações de alta tecnologia, que permite controle das atividades remotamente, reduzindo os custos fixos de recursos humanos e administrativos. Este tipo de operação é escalável, uma vez que a expansão do volume de negócios não exige investimentos de grande valor. Os principais clientes de terceirização de frotas são pessoas jurídicas que buscam reduzir despesas relacionadas à manutenção de frota, focar esforços e recursos na consecução de seus próprios core business e terceirizar riscos atrelados à atividade. A terceirização de frotas não possui uma variação sazonal de negócios significativa. Usualmente, as empresas não praticam yield management, dado que o preço dos serviços é reajustado de acordo com índices pré-fixados em contrato celebrado entre a empresa terceirizadora de frota e o cliente. Os carros utilizados para a prestação do serviço são geralmente adquiridos após o fechamento do negócio com o cliente, quando são definidos o tamanho e as características da frota. O mercado de terceirização de frota no Brasil é altamente pulverizado, tendo como participantes tanto grandes concessionárias de carros e outras empresas locadoras de veículos e frotas, como empresas pequenas. A Companhia enfrenta concorrência no segmento de venda de veículos seminovos de todas as empresas atuantes nesse setor, principalmente de concessionárias. Fonte: Anuário ABLA 2014 e demonstrações financeiras das empresas do setor De acordo com a ABLA, o faturamento do segmento de terceirização de frotas foi de R$8,4 bilhões em 2014, em comparação com R$3,8 bilhões alcançados em 2013, representando um crescimento de 121,1%. No período de 2006 a 2014, o faturamento do setor cresceu a uma taxa CAGR de 15,6%. PÁGINA: 97 de 369

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O mercado de terceirização de frotas é ainda peculiar no sentido de que, em cenários econômicos desfavoráveis, as companhias tendem a aumentar sua liquidez e terceirizar suas frotas, beneficiando as empresas do setor. Seminovos O setor de veículos seminovos no Brasil apresentou volumes de venda significativos nos últimos 5 anos, principalmente os automóveis e veículos comerciais leves. Em 2014, o mercado de veículos seminovos (comerciais leves e automóveis) no país alcançou 10,0 milhões de veículos vendidos, volume 3,0 vezes maior que a quantidade de emplacamentos (comerciais leves e automóveis - 3,3 milhões) no país no mesmo período. O crescimento CAGR do setor de seminovos no período de 2006 a 2014 foi de 4,5%. O gráfico abaixo apresenta o volume de vendas dos automóveis e veículos comerciais leves nos últimos 9 anos: Fonte: Fenabrave PÁGINA: 98 de 369

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) participação em cada mercado Segue o market share da frota total da Companhia, que é composto pelos segmentos TF e RAC. Market share RAC (considerando a frota total no final de cada período): Fonte: Anuário ABLA 2014 Market share TF (Frota Fleet): Fonte: Anuário ABLA 2014 PÁGINA: 99 de 369

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de locação de veículos e de terceirização de frotas nacionais e estrangeiras. Em função da extrema pulverização de mercado, não há dados oficiais sobre concorrência. A Companhia acredita estar entre as sete maiores empresas no Brasil em número de veículos, bem como acredita que seus principais concorrentes, em termos de tamanho de frota, sejam (i) Localiza Rent a Car S.A. e Movida Participações S.A., no caso de locação de veículos; e (ii) Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas, Movida Participações S.A. e Auto Viação Ouro Verde Ltda., no caso de terceirização de frotas. O mercado de venda de veículos seminovos no Brasil é altamente pulverizado, sendo praticado tanto por grandes concessionárias de carros e outras empresas locadoras de veículos e frotas, quanto por empresas pequenas. A Companhia enfrenta concorrência no segmento de venda de veículos seminovos de todas as empresas atuantes nesse setor, principalmente de concessionárias. d) Eventual sazonalidade A locação de carros para turismo tem o seu pico nas duas últimas semanas de dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro e julho, meses que coincidem com os períodos de férias escolares e épocas festivas como o Natal, Ano Novo, Carnaval e Páscoa, quando historicamente a receita líquida total aumenta em até 20% em comparação com os outros meses do ano. As atividades de terceirização de frotas e locação de veículos para negócios não possuem sazonalidade, ou seja, não sofrem flutuações relevantes ao longo do ano. e) Principais insumos e matérias primas i) descrição da relação mantida com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamento governamental, com indicação dos órgãos e a respectiva legislação aplicável O principal grupo de fornecedores da Companhia é composto por montadoras com fábricas localizadas no Brasil, das quais a Companhia adquire veículos para locação (especialmente Fiat, Ford, GM, Volkswagen e Renault). A Companhia não mantém contratos de longo prazo com tais fornecedores, e cada aquisição (de um ou mais veículos) é negociada individualmente, levando-se em consideração preço e condições de pagamento, especificações do veículo e possibilidade de sua revenda como um veículo seminovo. A Companhia acredita que os significativos volumes anuais de aquisições favorecem as negociações com montadoras. A aquisição de peças e serviços para manutenção dos veículos é feita, basicamente, por meio da rede de revendedores das próprias montadoras. Tendo em vista a natureza de suas atividades (locação de veículos e sua posterior revenda), a Companhia não utiliza insumos e matérias primas em suas operações. PÁGINA: 100 de 369

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii) eventual dependência de poucos fornecedores e iii) eventual volatilidade em seus preços Como parte de sua estratégia, a Companhia procura diversificar seus fornecedores de veículos, com três objetivos (i) evitar dependência de um fornecedor específico; (ii) minimizar a volatilidade dos preços de veículos adquiridos, na medida em que a flexibilidade na escolha do fornecedor permite melhores condições negociais; e (iii) melhorar as condições de revenda dos veículos como seminovos, uma vez que a venda de um número significativo de veículos do mesmo modelo/marca em um mesmo período tende a fazer com que seu preço caia. PÁGINA: 101 de 369

108 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente A Companhia possui uma carteira de clientes pulverizada, tanto para o negócio de terceirização de frotas, quanto para o negócio de aluguel de carros, dessa forma, não possui clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida da Companhia. b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Companhia possui clientes de terceirização de frota (pessoa jurídica) e clientes de aluguel de carros (pessoa jurídica e pessoa física). Há também clientes que utilizam ambos os negócios da Companhia, contudo, são clientes de uma carteira pulverizada e que não respondem por mais de 10% da receita líquida da Companhia. PÁGINA: 102 de 369

109 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Em razão de suas atividades, a Companhia não está sujeita a regulamentação específica além daquela aplicável de forma geral a sociedades empresárias no Brasil. Os estabelecimentos da Companhia estão devidamente regularizados perante os órgãos competentes aos quais estão sujeitos. A Companhia conduz operações em aeroportos no Brasil nos termos de diversos contratos de concessão e uso de área outorgados pela INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária, autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação quando de seus términos. Os prazos dos contratos de concessão federais celebrados com a INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e com autoridades governamentais estaduais e municipais variam de 12 a 60 meses e podem ser renovados por períodos de até 60 meses adicionais, a critério do ente público concedente. A tabela abaixo apresenta as principais informações relativas aos contratos de concessão entre a Companhia e a INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária para exploração de áreas em aeroportos pela Companhia: Aeroporto Rede Cidade (UF) Área concedida Início da Concessão Término da Concessão 1 Aeroporto Internacional de Salvador-Dep. Luís Eduardo Magalhães Própria Salvador (BA) ATP: 15,90 m² 11/01/ /01/ Aeroporto Internacional Tancredo Neves Própria Confins (MG) ATP: 5,30 m² e AE/EX: 947,00 m² 01/05/ /04/ Aeroporto Internacional de Brasília Própria Brasília (DF) ATP: 7,50 m² e ANE: 677,79 m² e AE/EX: 591,86 m² 01/08/ /07/ Aeroporto Santa Genoveva /Goiânia Aeroporto Internacional de Florianópolis Aeroporto Internacional de Viracopos Aeroporto Internacional de Campo Grande Aeroporto de Vitória - Eurico de Aguiar Salles Aeroporto Internacional do Galeão - Antônio Carlos Jobim Própria Goiânia (GO) ATP: 6,00 m² 01/01/ /12/2016 Própria Própria Própria Florianópolis (SC) Campinas (SP) Campo Grande (MS) ATP: 7,40 m² e AE/EX: 689,60 m² ATP: 7,50 m² e ANE: 3051,77 m² ATP: 6,21 m² e ANE: 1088,65 m² 16/03/ /03/ /04/ /04/ /05/ /05/2017 Própria Vitória (ES) ATP: 5,58 m² 01/07/ /06/2017 Própria Rio de Janeiro (RJ) ATP: 4,00 m² e ANE: 2806,73 m² 01/09/ /08/2017 PÁGINA: 103 de 369

110 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 10 Aeroporto Internacional Presidente Castro Pinto Própria João Pessoa (PB) ATP: 6,25 m² e ANE: 1000,00 m² 01/01/ /12/ Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos Própria Guarulhos (SP) ATP: 9,20 M² e AE: 2.540,00 m² 01/11/ /10/ Aeroporto Internacional de Maceió / Zumbi dos Palmares Aeroporto Santos Dumont Própria Maceió (AL) ATP: 8,57 m² 01/02/ /01/2018 Própria Rio de Janeiro (RJ) ATP: 11,26 m² 10/03/ /03/ Aeroporto Internacional Marechal Cunha Machado - São Luís Própria São Luís (MA) ATP: 6,65 m² e ANE: 812,00 m² e AE/EX: 388,00 m² 01/06/ /05/ Aeroporto Internacional do Recife / Guararapes- Gilberto Freyre Própria Recife (PE) ANE: m² 15/04/ /04/ Aeroporto de Teresina - Senador Petrônio Portella Própria Teresina (PI) ATP: 4,85 m² 01/08/ /07/ Aeroporto de São Paulo/Congonhas Própria São Paulo (SP) ATP: 7,95 m² 12/08/ /08/ Aeroporto Internacional Pinto Martins Aeroporto Internacional Salgado Filho Própria Fortaleza (CE) ATP: 9,63 m² e ANE: 1295,00 m² 15/09/ /09/2018 Própria Porto Alegre (RS) ATP: 16,96 m² 02/03/ /03/ Aeroporto Internacional Afonso Pena Própria São José dos Pinhais (PR) ATP: 11,72 m² e ANE: 2878,42 m² e AE/EX: 921,58 m² 01/03/ /02/ Aeroporto Internacional do Recife / Guararapes- Gilberto Freyre Própria Recife (PE) ATP: 14,55 m² 07/06/ /06/ Aeroporto Internacional Pinto Martins Aeroporto Internacional de Maceió / Zumbi dos Palmares Própria Fortaleza (CE) AE/EX: 1.305m² 01/12/ /11/2019 Própria Maceió (AL) ANE: 800,00 m² 01/06/ /05/ Aeroporto Internacional Salgado Filho Própria Porto Alegre (RS) ANE: 2.519,00 m² 16/05/ /05/2022 b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As atividades da Companhia não causam impactos negativos significativos ao meioambiente. A frota da Companhia conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros, uma vez que todos os veículos novos saem de fábrica com PÁGINA: 104 de 369

111 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades catalisador. A maior parte da frota consiste de modelos bicombustíveis, que possibilitam o uso do álcool como combustível, uma opção de energia renovável e menos poluente do que a gasolina. A Companhia não aderiu a padrões internacionais de proteção ambiental. Os veículos licenciados em São Paulo estão submetidos à inspeção veicular obrigatória. A Companhia não possui atualmente uma política ambiental. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Em 7 de junho de 2011, foi celebrado entre Novinela e a Companhia o Contrato de Cessão e Transferência de Marcas para a cessão gratuita, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, de todas as marcas Unidas para a Companhia, sendo que tal contrato encontra-se em fase de registro perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ("INPI"). Adicionalmente, a Companhia é titular (ou espera se tornar titular após a concessão do registro) do direito de uso das marcas descritas na seção 9.1.b deste Formulário de Referência. PÁGINA: 105 de 369

112 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não aufere receitas no exterior. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não aufere receitas no exterior. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não aufere receitas no exterior. PÁGINA: 106 de 369

113 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a regulação estrangeira. PÁGINA: 107 de 369

114 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Relações de Iongo prazo relevantes Contrato de Franquia Master (Master Franchise Agreement) Em 16 de abril de 2012, a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante do grupo Enterprise Holdings, na qualidade de franqueador ( Franqueador ), e a Companhia, na qualidade de franqueada ( Franqueada ), celebraram o Contrato de Franquia Master, por meio do qual o Franqueador concedeu à Franqueada (i) o direito exclusivo de operar o negócio de locação de veículos primordialmente em aeroportos sob a marca National Car Rental, a marca Alamo ou marcas relacionadas (respectivamente, Sistema National e Sistema Alamo ) ( Negócio Franqueado ), em conjunto com o negócio de veículos que a Franqueada opera no Brasil sob a marca Unidas ( Sistema Unidas ) e (ii) o direito exclusivo de subfranquear a operação do Sistema National ou Sistema Alamo a franqueadas da Franqueada, conforme autorizadas pelo Franqueador ( Subfranqueadas ) ( Negócio Subfranqueado ), em conjunto com a operação do Sistema Unidas. Nos termos dessa parceria, a Companhia passa a ser membro da Drive Alliance, o programa de locadoras de veículos operado pela Vanguard que permite que seus clientes façam reservas de automóveis por meio de uma outra marca membro do programa. Dessa forma, a parceria permite que os clientes dos Sistema Alamo e Sistema National que viajarem ao Brasil possam ser atendidos pela rede de locação de veículos da Companhia da mesma forma que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior poderão ser atendidos pelas redes de locação de veículos do Sistema Alamo e do Sistema National. No âmbito do Contrato de Franquia Master, a Franqueada deverá pagar ao Franqueador: (i) uma taxa de franquia, paga dentro dos 20 dias contados do registro do Contrato de Franquia Master junto ao INPI, e correspondente a um determinado valor, não reembolsável; (ii) uma tarifa de tempo e quilometragem, a ser paga mensalmente e que correspondente a um determinado percentual nos primeiros 12 meses de vigência do Contrato de Franquia Master e outro percentual nos meses restantes de vigência, em ambos os casos, aplicado sobre as receitas de tempo e quilometragem obtidas do Negócio Franqueado (assim entendidas como o valor total recebido ou a receber pela Franqueada de seus clientes ou Subfranqueadas de seus clientes, conforme o caso, a título de tempo e quilometragem devidos pela locação de veículos no âmbito do Sistema National ou Sistema Alamo. Receitas de mesma natureza que, contudo, sejam obtidas no âmbito do Sistema Unidas não serão computadas para fins do cálculo da tarifa de tempo e quilometragem); (iii) uma taxa de reserva, a ser paga pela indicação de reservas de locação à Franqueada pelo Franqueador e que correspondente a um determinado percentual nos primeiros 12 meses de vigência do Contrato de Franquia Master e outro percentual nos meses restantes de vigência, em ambos os casos, aplicado sobre as receitas de tempo e quilometragem obtidas da indicação de reservas de locação pelo Franqueador à Franqueada (assim entendidas como o valor total recebido ou a receber pela Franqueada de seus clientes ou Subfranqueadas de seus clientes, conforme o caso, a título de tempo e quilometragem devidos pela locação de veículos resultante de reserva indicada pelo Franqueador. Receitas de mesma natureza que, contudo, sejam obtidas no âmbito do Sistema Unidas não serão computadas para fins do cálculo da tarifa de tempo e quilometragem); (iv) uma taxa de propaganda, a ser paga mensalmente e que correspondente a percentuais maior ou menor aplicados sobre as receitas de tempo e quilometragem do Negócio Franqueado ou Negócio Subfranqueado, respectivamente. O Contrato de Franquia Master confere ao Franqueador, durante o prazo de 24 meses contados de 16 de abril de 2012 o direito de preferência na transferência (right of first refusal), direta ou indireta, de participações societárias na Companhia, exercível no prazo de 60 dias, nos mesmos termos e condições ofertados por um terceiro adquirente. PÁGINA: 108 de 369

115 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Após esse período, o Franqueador terá o direito de apresentar uma primeira oferta (right of first offer) para adquirir participações societárias na Companhia a serem transferidas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou seus acionistas, exercível no prazo de 30 dias. A Companhia e seus acionistas também se comprometeram a não transferir, direta ou indiretamente, participações societárias na Companhia para competidores do Franqueador no mercado de locação de automóveis, incluindo Hertz, Avis, Dollar, Thrifty, Sixt, Europcar e outros competidores comparáveis a estes. As restrições acima descritas não se aplicam para as negociações com ações da Companhia em bolsas de valores. O Contrato de Franquia Master vigerá pelo prazo de 15 anos contados da data de sua celebração, renovável por um período adicional de cinco anos, se determinadas condições forem satisfeitas pela Franqueada, incluindo o pagamento de um determinado valor em US$ a título de taxa de renovação. Além disso, de acordo com o Contrato de Franquia Master, nenhum contrato de subfranquia poderá ter prazo superior ao do Contrato de Franquia Master. O Franqueador poderá terminar o Contrato de Franquia Master, independente de qualquer procedimento adicional e sem que seja devida qualquer indenização ou compensação de sua parte, caso, dentre outros, (i) ocorra uma transferência ou oneração, direta ou indireta, e de qualquer natureza, do Contrato de Franquia Master, das ações da Franqueada ou a totalidade ou substancialmente a totalidade dos ativos da Franqueada, em violação aos direitos de preferência (right of first refusal) e direito de primeira oferta (right of first offer) descritos acima; ou (ii) a Franqueada requeira sua recuperação judicial ou tenha a sua recuperação judicial decretada, confesse ou requeira falência, liquidação ou dissolução. Adicionalmente, o Franqueador poderá terminar o Contrato de Franquia Master, mediante a entrega de notificação à Franqueada, caso, dentre outros, (i) a Franqueada não mantiver cobertura de seguro exigida pelo Contrato de Franquia Master e não corrija essa falta de cobertura no prazo de 30 dias contados da notificação do Franqueador, (ii) a Franqueada não mantiver uma determinada quantidade de veículos em sua frota, nos termos do Contrato de Franquia Master, e não corrija essa quantidade mínima de veículos em frota no prazo de 60 dias contados do recebimento da notificação do Franqueador ou (iii) se a Franqueada deixar de cumprir com qualquer obrigação material constante do Contrato de Franquia Master ou qualquer outro contrato envolvendo o Franqueador, suas respectivas pessoas controladoras, controladas ou sob controle comum, de um lado, e a Franqueada, de outro, e não corrija essa falta de cumprimento no prazo de 45 dias contados do recebimento da notificação do Franqueador. Além disso, o Franqueador poderá terminar automaticamente o Contrato de Franquia Master, mediante a entrega de notificação à Franqueada, sem que seja devida qualquer indenização ou compensação de sua parte, caso, dentre outros: (i) a Franqueada descumpra por quatro vezes qualquer das obrigações constantes do parágrafo anterior em um período de 18 meses, independente de falha ter sido sanada ou não; (ii) a Franqueada entregue ao Franqueador relatórios que subavaliem o tempo e quilometragem nos relatórios de receitas (a) em mais de 5% a qualquer tempo ou (b) em menos de 5% por três vezes durante um período de 12 meses; ou (iii) se a Franqueada deixe de abrir ou deixe de operar lojas nos principais aeroportos comerciais abrangidos pelo Contrato de Franquia Master, caso em que o contrato poderá ser rescindido apenas com relação à abertura ou operação de lojas nos respectivos aeroportos. Por outro lado, a Franqueada poderá terminar o Contrato de Franquia Master, independente de qualquer procedimento adicional e sem que seja devida qualquer indenização ou compensação de sua parte, caso, dentre outros, (i) ocorra uma transferência ou oneração, direta ou indireta, e de qualquer natureza, do Contrato de Franquia Master, das ações do Franqueador ou a totalidade ou substancialmente a totalidade dos ativos do Franqueador a um competidor direto da Franqueada, sem o consentimento da Franqueada; ou (ii) o Franqueador requeira sua recuperação judicial ou tenha a sua recuperação judicial decretada, confesse ou requeira falência, liquidação ou dissolução. A Franqueada também poderá terminar o Contrato de Franquia Master, mediante a entrega de notificação ao PÁGINA: 109 de 369

116 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Franqueador, caso o mesmo deixe de cumprir com qualquer obrigação material constante do Contrato de Franquia Master ou qualquer outro contrato envolvendo o Franqueador, de um lado, e a Franqueada ou as Subfranqueadas, de outro, e não corrija essa falta de cumprimento no prazo de 90 dias contados do recebimento da notificação da Franqueada. O Contrato de Franquia Master é regido pelas leis do Estado do Missouri, Estados Unidos da América, e todas e quaisquer controvérsias deverão ser dirimidas por mediação e arbitragem no International Centre for Dispute Resolution - ICDR in St. Louis, Missouri. Contrato de Parceria com a TAM Em 1º de fevereiro de 2013, a Unidas Locadora de Veículos Ltda. ( Unidas Locadora ) e a TAM ( TAM ) celebraram um contrato de parceria ( Contrato de Parceria ), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições que regerão a parceria entre a Unidas Locadora e a TAM ( Parceria ) com relação à oferta a clientes da TAM (isto é, clientes possuidores de localizador de voos da TAM) ( Clientes da TAM ) de serviços de locação de veículos automotores, equipamentos exigidos pelo Código de Trânsito Brasileiro e outros equipamentos complementares pela Unidas Locadora, tais como GPS e cadeira de bebê ( Serviços ), em condições comerciais vantajosas aos Clientes da TAM. No âmbito da Parceria, a Unidas Locadora deverá pagar mensalmente à TAM um percentual aplicado somente sobre o total da receita obtida pela Unidas Locadora com as diárias decorrentes da locação de veículos automotores ( Diárias ) e proteções atreladas ( Proteções ), e que variará de acordo com a quantidade de Diárias efetivamente pagas pelos Clientes da TAM à Unidas Locadora. Caso haja atraso no pagamento da Unidas Locadora à TAM, a Unidas Locadora deverá pagar à TAM o valor devido atualizado pelo IGP-M da FGV e acrescido de juros de mora de 1% ao mês, além de multa equivalente a 2% calculada sobre o total devido. De acordo com o Contrato de Parceria, os Serviços somente poderão ser adquiridos por meio das páginas da Internet da Unidas Locadora, TAM ou respectivas pessoas controladoras, controladas ou sob controle comum no Brasil e exterior, hot sites, central de reservas da Unidas Locadora ou qualquer outro canal que permita a aquisição dos Serviços diretamente pela pessoa física. Além disso, os Serviços deverão ser prestados pela Unidas Locadora aos Clientes da TAM em determinadas lojas da rede da Unidas Locadora, conforme relacionadas no Contrato de Parceria ( Rede de Lojas ). A Unidas Locadora também se comprometeu a envidar melhores esforços para oferecer os Serviços no exterior, em locais em que a Unidas Locadora tiver parceria internacional. O Contrato de Parceria determina, ainda, o estabelecimento de um comitê de gestão, que deverá ser responsável pela gestão da Parceria, fixando as políticas gerais aplicáveis, incluindo aspectos comerciais e operacionais. Esse comitê de gestão deverá ser composto por um representante da Unidas Locadora e um representante da TAM, e deverá se reunir semestralmente para discutir, dentre outras, questões relacionadas à implementação e gestão da Parceria. As partes também se comprometeram a, durante a vigência do contrato, não estabelecer parcerias com o mesmo objeto com terceiros que atuem no mesmo ramo de atividade da outra parte. O Contrato de Parceria vigerá pelo prazo de 24 meses contados da data de sua celebração, sem prorrogação automática. Após transcorridos os primeiros 12 meses do Contrato de Parceria, tanto a Unidas Locadora como a TAM poderá terminar o Contrato de Parceria, sem que seja devida qualquer indenização ou compensação de uma parte a outra, desde que notifique a outra parte com no mínimo 180 dias de antecedência. A TAM poderá também rescindir o Contrato de Parceria, mediante notificação prévia com 90 dias de antecedência, caso o número de lojas Unidas presentes em aeroportos descritas no contrato seja reduzido em PÁGINA: 110 de 369

117 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 30% ou mais. Além disso, caso uma parte (i) descumpra (a) obrigação pecuniária prevista no Contrato de Parceria em valor superior a R$0,5 milhão ou (b) outra obrigação pecuniária que não a referida no item (i) anterior ou obrigação não pecuniária que não seja sanada em até 10 dias úteis contados da respectiva comunicação da outra parte, ou (ii) requeira sua recuperação judicial ou tenha a sua recuperação judicial decretada, confesse ou requeira falência, liquidação ou dissolução, a outra parte poderá considerar o Contrato de Parceria terminado, independente de qualquer procedimento adicional. Contrato de Parceria com o Programa Km de Vantagens Em 26 de agosto de 2009, a Ipiranga e a Companhia celebraram o Instrumento Particular de Constituição de Parceria Comercial e Outras Avenças ( Contrato de Parceria Ipiranga ) para disciplinar os termos e condições que regerão a parceria para a oferta de condições especiais e diferenciadas aos clientes do Programa Km de Vantagens da Ipiranga que desejarem contratar os serviços prestados pela Companhia ( Parceria Km de Vantagens ). De acordo com o Contrato de Parceria Ipiranga, as reservas para a prestação dos serviços oferecidos pela Companhia deverão ser realizadas exclusivamente pelo website da Companhia, o qual poderá ser acessado por meio do website do Programa Km de Vantagens. O Contrato de Parceria Ipiranga vigerá por prazo indeterminado, a partir da data de sua assinatura. As partes poderão denunciar o Contrato de Parceria Ipiranga mediante comunicação prévia à outra parte com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, observando para tanto que a revista periódica do Programa Km de Vantagens tem validade de 60 (sessenta) dias e durante tal período a parceria não poderá ser extinta por qualquer uma das partes sem que haja a devida indenização ou compensação à outra parte. As partes também poderão rescindir o Contrato de Parceria Ipiranga, independentemente de qualquer procedimento ou interpelação judicial ou extrajudicial, se a outra parte (i) descumprir qualquer obrigação dele decorrente e não saná-la no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento de notificação escrita sobre o inadimplemento, ou (ii) tiver requerido ou homologado um processo de recuperação judicial ou tiver requerida ou decretada sua falência, liquidação ou dissolução. Políticas de Responsabilidade Socioambiental, Sustentabilidade, Patrocínio e Incentivo Cultural A Companhia não publica relatório de sustentabilidade ou documento similar. Entretanto, consideramos importante a conscientização da redução do consumo de recursos naturais, tais como: água e eletricidade. Neste contexto, realizamos campanhas internas para uma maior conscientização dos nossos colaboradores quanto ao uso de tais recursos de forma econômica, racional e sustentável. As principais atividades da Companhia estão relacionadas à Locação de Veículos, por meio do Aluguel de Automóveis (Rent a Car) e da Terceirização de Frotas (TF), que apesar dos carros da frota emitirem gases poluentes, os mesmos não geram impactos relevantes ao meio o ambiente, uma vez que a frota da Companhia é nova, com uma idade média de 13,4 meses, assim como a maioria dos veículos são modelos bicombustível, o que possibilita a utilização do álcool como combustível, representando assim uma opção de energia renovável, limpa e autossustentável. PÁGINA: 111 de 369

118 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 7. PÁGINA: 112 de 369

119 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrição do grupo econômico a) Controladores diretos e indiretos Controladores diretos e indiretos A Composição acionária da Companhia na data deste Formulário de Referência é resumida a seguir: Quantidade de ações (%) Acionistas Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A ,7 Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações ,4 Kinea Co-Investimento II Fundo de Investimento em Participações ,3 Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ,8 GIF IV Fundo de Investimento em Participações ,8 Administradores Total (1) A totalidade das ações detidas pela Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A encontra-se empenhada em favor de Banco BPI, S.A., Banco Comercial Português, S.A., Banco Espírito Santo, S.A. e Caixa Geral de Depósitos, S.A., nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Penhor Ações de celebrado em 28 de dezembro de As ações detidas pela Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A que venham a ser objeto da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia a ser realizada pela Companhia e determinados acionistas estarão desoneradas de referido penhor e de qualquer outro ônus ou gravame até a data de publicação do aviso ao mercado da oferta. Para mais informações, veja item deste Formulário de Referência. Acionistas Controladores Principal Desde que as atividades da Companhia foram adquiridas por investidor do exterior, em 2001, a Companhia tem se beneficiado dos contatos internacionais e experiência do dos Acionistas na oferta e desenvolvimento de soluções automotivas para seus clientes. A Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira S.A., é uma sociedade constituída e organizada segundo a lei portuguesa, que tem como objeto a gestão de ativos e a consultoria administrativa e financeira. Vinci Partners O Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações é gerido pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., sociedade do Grupo Vinci Partners (assim compreendido como a Vinci Partners Investimentos Ltda. e suas controladas) responsável pela gestão de investimentos no segmento de private equity. O Grupo Vinci Partners foi fundado em 2009 por ex-sócios do Banco Pactual S.A. O Grupo Vinci Partners é um grupo de empresas independente com atuação especializada em serviços de gestão de investimentos alternativos e assessoria financeira, com o objetivo de gerar valor no longo prazo para seus investidores e clientes. Fundado em outubro de 2009, o Grupo Vinci Partners reúne profissionais com longa experiência no mercado financeiro brasileiro, sólida reputação na geração de PÁGINA: 113 de 369

120 8.1 - Descrição do Grupo Econômico resultados, profundo conhecimento da economia brasileira e extensa rede de relacionamentos com investidores e clientes. O Grupo Vinci Partners possui atuação destacada no segmento de private equity, e seus portfólios possuem ou já possuíram participações de controle em empresas como a PDG Realty, Equatorial Energia, InBrands, Le Biscuit, Sollus, Los Grobo, Burger King do Brasil e Austral Seguradora. Kinea O Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações e o Kinea Co- Investimento II Fundo de Investimento em Participações são geridos pela Kinea, Investimentos Ltda., uma empresa de investimentos alternativos do Grupo Itaú com gestão e operação independentes, comandada por um experiente e focado time de talentos, com perfil agressivo, dinâmico e inovador. É comprometida com a busca constante por gerar retornos superiores e pauta suas decisões e ações pela ética nos negócios, pela consistência estratégica e pela transparência nos processos. Atualmente a Kinea opera em três classes de fundos: hedge funds (fundos multimercados), real estate equity (fundos de participação imobiliária) e private equity (fundos de participações em empresas) com equipes de gestão independentes. A atuação da Kinea é sustentada pelo compromisso com o máximo desempenho, pessoas altamente qualificadas, crença constante na inovação e com o diferencial de estar associada a um dos maiores e mais sólidos grupos financeiros do país, preservando a integridade nos processos e relações. A Kinea adquiriu, no fim de 2010, participação no Grupo Multi, empresa que atua na área de ensino e detém marcas como a Wizard, Yázigi, Skill, Alps, Quatrum, Microlins, SOS, Bit Company e People. Gávea Investimentos O GIF IV Fundo de Investimento em Participações é gerido pela Gávea Investimentos Ltda. ( Gávea Investimentos ). Fundada em agosto de 2003 por Armínio Fraga e Luiz Fraga, a Gávea Investimentos é uma das maiores gestoras brasileiras de investimentos de private equity e fundos multimercado. No final de outubro de 2010, a Gávea anunciou a venda de participação majoritária no seu capital para o J.P. Morgan Asset Management, braço global de gestão de recursos do J.P. Morgan Chase & Co, formando desta forma uma aliança estratégica com a Highbridge Capital Management, subsidiária integral do J.P Morgan Asset Management. Os fundos em investimentos de private equity geridos pela Gávea Investimentos buscam oportunidades para investir em companhias e projetos com potencial de crescimento e valorização, através de participações minoritárias com direitos de governança e mecanismos estabelecidos de saída do investimento e proteção do valor investido. b) Controladas e coligadas Controladas As informações financeiras incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas, cuja participação percentual em 31 de dezembro de 2014 é assim PÁGINA: 114 de 369

121 8.1 - Descrição do Grupo Econômico resumida: Participação Direta Participação Indireta Empresas Atividade principal Unidas Comercial de Veículos Ltda. 99,99% - Venda de seminovos Unidas Locadora de Veículos Ltda. 99,99% - Locação de veículos Unidas Franquias do Brasil S.A. - 99,99% Exploração de sistemas de franquias e exploração comercial de direitos de propriedade intelectual Unidas Comercial de Veículos Ltda. ("Unidas Comercial") Controlada direta sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra de veículos seminovos da Companhia. A Companhia detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial. Unidas Locadora de Veículos Ltda. ("Unidas Locadora") Controlada direta sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de RAC. A Companhia detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora. Unidas Franquias do Brasil S.A. ("Unidas Franquia") Controlada indireta sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de franquias. A controlada Unidas Locadora detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquia. Coligadas A Companhia não possui operações com outras empresas coligadas. c) Participações do emissor em sociedades do grupo Não existem sociedades do grupo que possuem participação da Companhia além de suas controladas diretas e indiretas, conforme indicação no item acima. d) Participações de sociedades do grupo no emissor Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item a acima. e) Sociedades sob controle comum Não aplicável, tendo em vista que não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum. PÁGINA: 115 de 369

122 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Organograma do grupo econômico Organograma Societário Grupo Unidas Principal (Portugal) Kinea I (Brasil) Kinea II (Brasil) Vinci (Brasil) GIFIV (Brasil 34,7% 5,4% 16,3% 21,8% 21,8% Unidas S.A. 99,9% Unidas Locadora de Veículos LTDA. 99,9% Unidas Comercial de Veículos 99,9% Unidas Franquias do Brasil S.A. PÁGINA: 116 de 369

123 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Para mais informações sobre operações de reestruturação vide o item 6.5 deste Formulário de Referência, já que não houve outras operações de reestruturação no Grupo Econômico além daquelas que envolvem a Companhia e suas controladas. PÁGINA: 117 de 369

124 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 118 de 369

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes - Outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não circulante que sejam relevantes. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 119 de 369

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 120 de 369

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Computadores e Periféricos Brasil RS Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil SC Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil CE Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil PE Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil MA Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil AL Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil BA Diversos Própria Imóveis Brasil SP Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil ES Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil RJ Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil SP Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil RS Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil GO Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil PB Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil RN Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil PI Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil RJ Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil SP Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil RJ Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil SP Diversos Própria Acessórios Brasil DF Diversos Própria Acessórios Brasil SP Diversos Própria Acessórios Brasil RJ Diversos Própria Acessórios Brasil MS Diversos Própria Acessórios Brasil MG Diversos Própria Acessórios Brasil PR Diversos Própria Acessórios Brasil SC Diversos Própria Acessórios Brasil CE Diversos Própria Acessórios Brasil GO Diversos Própria Acessórios Brasil RS Diversos Própria PÁGINA: 121 de 369

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Acessórios Brasil BA Diversos Própria Acessórios Brasil PE Diversos Própria Acessórios Brasil AL Diversos Própria Acessórios Brasil BA Diversos Própria Acessórios Brasil MA Diversos Própria Acessórios Brasil ES Diversos Própria Acessórios Brasil PB Diversos Própria Acessórios Brasil RN Diversos Própria Acessórios Brasil PI Diversos Própria Instalações Brasil MG Diversos Própria Instalações Brasil DF Diversos Própria Instalações Brasil GO Diversos Própria Instalações Brasil PR Diversos Própria Instalações Brasil MS Diversos Própria Instalações Brasil RS Diversos Própria Instalações Brasil SC Diversos Própria Instalações Brasil CE Diversos Própria Instalações Brasil PE Diversos Própria Instalações Brasil MA Diversos Própria Instalações Brasil BA Diversos Própria Instalações Brasil ES Diversos Própria Instalações Brasil RJ Diversos Própria Instalações Brasil SP Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil MG Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil DF Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil GO Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil PR Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil MS Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil RS Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil SC Diversos Própria PÁGINA: 122 de 369

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Móveis e Utensílios Brasil CE Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil PE Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil MA Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil AL Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil BA Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil ES Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil RJ Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil SP Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil PB Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil RN Diversos Própria Móveis e Utensílios Brasil PI Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil MG Diversos Própria Maquinas e Equipamentos Brasil DF Diversos Própria Maquinas e Equipamentos Brasil GO Diversos Própria Maquinas e Equipamentos Brasil PR Diversos Própria Maquinas e Equipamentos Brasil MS Diversos Própria Maquinas e Equipamentos Brasil RS Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil SC Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil CE Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil PE Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil MA Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil AL Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil BA Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil ES Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil RJ Diversos Própria Máquinas e Equipamentos Brasil SP Diversos Própria Veículos Brasil PR Diversos Própria Veículos Brasil RS Diversos Própria Veículos Brasil MG Diversos Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Diversos Alugada PÁGINA: 123 de 369

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Diversos Alugada Computadores e Periféricos Brasil MG Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil DF Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil GO Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil PR Diversos Própria Computadores e Periféricos Brasil MS Diversos Própria PÁGINA: 124 de 369

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Rent A Car (marca mista), processo nº Brasil 22/05/2017 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 125 de 369

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Seminovos (marca mista), processo nº Brasil 04/12/2017 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 126 de 369

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas, processo/solicitaçã o nº Brasil 18/12/2021 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Chile, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 127 de 369

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas, processo/solicitaçã o n º TO2011C Itália 16/06/2021 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso na Itália, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 128 de 369

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Rent a Car (marca figurativa), processo nº Itália Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 129 de 369

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas, Portugal processo/solicitaçã o nº Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso em Portugal, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 130 de 369

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas, Uruguai processo/solicitaçã o nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Uruguai, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 131 de 369

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas (marca Brasil nominativa), processo/solicitaçã o nº Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 132 de 369

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Alugue um Carro / Rent a Car (marca mista) Processo/solicitaç ão nº Brasil Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 133 de 369

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Rent a Car (marca mista), processo nº Brasil 21/06/2021 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 134 de 369

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Aluguel de Brasil Carros (marca mista), processo/solicitaçã o nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 135 de 369

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Aluguel Brasil de Carros Os melhores quilômetros da sua vida Processo/Solicitaç ão nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 136 de 369

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas UnidasTrac (marca mista),_ processo/solicitaç ão nº Brasil Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 137 de 369

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas UnidasTrac Brasil (marca mista), processo/solicitaçã o nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 138 de 369

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Fly & Drive (marca mista), processo/solicitaç ão nº Brasil Registro pendente exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 139 de 369

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Sleep & Drive Brasil Unidas É como deve ser (marca mista), processo/solicitaçã o nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 140 de 369

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Sleep & Drive Brasil Unidas (marca mista), processo/solicitaçã o nº Registro Pendente de Exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 141 de 369

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Sleep & Drive Brasil (marca mista), processo/solicitaçã o nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 142 de 369

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Ship & Drive Brasil (marca nominativa), processo/solicitaçã o nº Registro pendente de exame A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 143 de 369

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Car Pass (marca nominativa), processo/solictaçã o nº Brasil Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 144 de 369

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Travel Car (marca nominativa), processo/solictaçã o nº Brasil Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 145 de 369

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Drive Pass Brasil (marca nominativa), processo/solicitaçã o nº Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 146 de 369

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Car Pass (marca Brasil nominativa), processo/solicitaçã o nº Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 147 de 369

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Rent A Car (nominativa), processo nº Brasil 26/08/2016 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 148 de 369

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas (marca mista), processo nº Brasil 04/04/2016 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 149 de 369

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Cartão Empresa - Alugue um Carro / Rent A Car Unidas (marca mista), processo nº Brasil 04/04/2016 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 150 de 369

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Alugue um Carro / Rent A Car Unidas (marca mista), processo nº Brasil 04/04/2016 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 151 de 369

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas Express Card (marca mista), processo nº Brasil 04/04/2016 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 152 de 369

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Unidas (marca mista), processo nº Brasil 22/05/2017 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro,através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 153 de 369

160 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Unidas Comercial de Veículos Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Subsidiária que conduz o negócio de venda de veículos seminovos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-0, , ,00 31/12/2012-6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conduzir o negócio de venda de veículos usados oferecidos pelos clientes como parte de pagamento nas compra realizadas na Companhia. Unidas Franquias do Brasil S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias Valor mercado 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolver atividades de franquia e licenciamento de marcas. Unidas Locadora de Veículos Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Subsidiária sediada no Brasil, que conduz o negócio RAC ( locação de veículos) Valor mercado 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Locação de Veículos no negócio RAC e distribuição de material publicitário aos franqueados. PÁGINA: 154 de 369

161 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Outras informações relevantes Ativos relevantes Frota de Veículos O Investimento Líquido em frota no ano de 2014 foi de R$354,3 MM, representando um crescimento de R$33,6 MM em relação ao realizado no ano de Esse resultado é reflexo da estratégia da Companhia de expandir as suas operações ao longo de 2014, aproveitando-se de seu posicionamento estratégico para continuar ganhando participação no mercado de locação de veículos, sempre com foco na rentabilidade. Os gráficos abaixo demonstram a quantidade de veículos na frota no final do período e o valor de investimento líquido em veículos em milhões de reais. Frota no Final do Período Nomes de Domínio Em complemento às informações prestadas no item 9.1.b acima, a Companhia é titular dos seguintes nomes de domínios: atacadounidas.com.br, unidasatacado.com.br, alugarcarrobrasil.com.br, alugarcarrorj.com.br, alugarumcarroembh.com.br, alugarumcarroemsaopaulo.com.br,alugarumcarroemsp.com.br,alugarumcarronobrasil.com.br,al ugarumcarroparaferias.com.br, alugarumcarroparatrabalho.com.br,alugarveiculonline.com.br,al ugarveiculoonline.com.br,alugueumcarronobrasil.com.br,alugueumcarronorio.com.br,automovei sparalocacao.com.br,bestfleet.com.br,carrodealguel.com.br,carroslocacao.com.br,carrosparaloc acao.com.br,comoalugarumcarro.com.br,cursounirent.com.br,feiraounidas.com.br,flydrive.com.br,flyanddrive.com.br,flyandrive.com.br,flydrive.com.br,locacaodecarroemsaopaulo.co m.br,locacaodecarronorio.com.br,locacaodeveiculosnobrasil.com.br,locacaodeveiculosonlie.co m.br,reservadecarroonline.com.br,reservarumcarroparaaluguar.com.br,sag.srv.br,sagbr.com.br, seminovosunidas.com.br,shipdrive.com.br,shipanddrive.com.br,shipandrive.com.br,shipdrive.co m.br,sleepdrive.com.br,sleepanddrive.com.br,sleepandrive.com.br,sleepdrive.com.br,terceirizac PÁGINA: 155 de 369