Formulário de Referência LOCALIZA RENT A CAR S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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2 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 42

3 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 96

4 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 180

5 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 229

6 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 263

7 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 295

8 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eugênio Pacelli Mattar Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Maurício Fernandes Teixeira Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 295

9 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 295

10 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 295

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 4 de 295

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/03/2012 a 03/02/2017 Descrição do serviço contratado Exercício findo em 31 de dezembro de 2016: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A.; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsdiária integral Localiza Fleet S.A.; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.; - Leitura do formulário de referência da Localiza Rent a Car S.A.; - Consultoria estratégica referente à aquisição das operações da Hertz no Brasil; - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobiT de TI; e - Treinamentos de Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards ("IFRS")). Exercício findo em 31 de dezembro de 2015: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A.; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.; - Leitura do formulário de referência da Localiza Rent a Car S.A; e - Quality Assurance do sistema ERP e consultoria tributária. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Guilherme Campos e Silva 26/03/2012 a 03/02/ Exercício findo em 31 de dezembro de 2016: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, revisão das informações trimestrais e leitura do formulário de referência da Localiza Rent a Car S.A.: R$594,3 mil; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsdiária integral Localiza Fleet S.A.: R$150,3 mil; - Consultoria estratégica referente à aquisição das operações da Hertz no Brasil: R$308,3 mil; - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobiT de TI: R$85,8 mil; e - Treinamentos de IFRS: R$5,3 mil. A substituição do auditor independente visa atender as boas práticas de governança corporativa, por meio do rodízio de firmas de auditoria. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, 911, 18º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 295

13 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/03/2017 Descrição do serviço contratado Exercício findo em 31 de dezembro de 2017: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A.; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsdiária integral Localiza Fleet S.A.; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.; e - Leitura do formulário de referência da Localiza Rent a Car S.A.. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, uma vez que não houve substituição do auditor independente. Walmir Bolgheroni 24/03/ Exercício findo em 31 de dezembro de 2017: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, revisão das informações trimestrais e leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A.: R$554,9 mil; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsdiária integral Localiza Fleet S.A.: R$188,5 mil; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais de aquisição da subsdiária Localiza Car Rental Systems S.A. (anteriomente denominada Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda."): R$49,5 mil; e - Consultoria tributária paga em 2017 referente a serviços prestados em 2016: R$60,0 mil. Não aplicável, uma vez que não houve substituição do auditor independente. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraíba, 1.122, 20º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , wbolgheroni@deloitte.com PÁGINA: 6 de 295

14 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia acata as seguintes normas referentes à auditoria independente: (i) Instrução CVM nº 308/99, que, entre outros, define os deveres e as responsabilidades dos administradores no relacionamento com os auditores independentes; e (ii) NBC PA 290 (R1), de 16 de maio de 2014, que dispõe sobre a independência dos auditores em relação aos serviços prestados na Companhia. Adicionalmente, o regimento interno do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance da Companhia determina que o referido órgão deve: (i) garantir que não sejam contratados serviços de auditoria que possam comprometer a independência dos seus auditores; (ii) estabelecer padrões mínimos exigidos pela Companhia e pelas legislações vigentes para a contratação de serviços extra auditoria ou demais serviços prestados por consultorias compostas por seus auditores independentes; (iii) garantir que sejam cumpridas as regras aplicáveis à contratação de auditoria independente nos termos da legislação vigente; (iv) examinar previamente as propostas e o escopo dos serviços de auditoria independente da Companhia e formular recomendação ao Conselho da Administração quanto à sua aceitação ou rejeição. No dia 15 de dezembro de 2016, o Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance recomendou ao Conselho de Administração a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para a execução dos trabalhos de auditoria a partir do 1º trimestre de Essa recomendação foi aprovada pelo Conselho no mesmo dia. A contratação da Deloitte, efetivada em 24 de março de 2017, visa atender às boas práticas de governança corporativa, por meio do rodízio de firmas de auditoria. Em 26 de dezembro de 2016, a Companhia comunicou à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e ao mercado a substituição dos auditores independentes em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM nº 308/99. PÁGINA: 7 de 295

15 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,76 0,62 0,61 PÁGINA: 8 de 295

16 3.2 - Medições não contábeis a) EBIT 1 / ROIC 2 (i) (ii) Valor das medições não contábeis Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O EBIT é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras, e o ROIC é o retorno sobre o capital investido. A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBIT e o ROIC do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram ajustados pelos one time costs, que referem se a custos e despesas não recorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o ROIC, EBIT e o lucro líquido divulgado nas demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) Lucro líquido 505,7 409,3 402,4 Despesa de imposto de renda e contribuição social 148,4 118,3 130,4 Despesa financeira líquida 315,0 243,6 202,7 One time costs 74,0 EBIT ajustado e EBIT 1.043,1 771,2 735,5 (Despesas) / Receitas financeiras operacionais, líquidas (a) (20,9) 14,1 5,4 NOPBT (b) 1.022,2 785,3 740,9 Imposto de renda e contribuição social (c) (231,0) (175,9) (181,5) NOPAT (d) 791,2 609,4 559,4 Receita líquida de aluguéis e Franchising consolidada 2.607, , ,1 Margem NOPAT 30,3% 29,1% 29,7% Investimento de capital (e) 5.070, , ,5 Giro de capital (f) 0,51 0,53 0,57 ROIC ajustado e ROIC 15,6% 15,4% 17,0% (a) Refere se às receitas/despesas provenientes das atividades operacionais. (b) Lucro operacional antes do imposto de renda e contribuição social. (c) O imposto de renda e contribuição social são calculados pela alíquota efetiva. (d) Lucro operacional após imposto de renda e contribuição social. (e) Refere se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano, sem considerar a dívida líquida e o patrimônio líquido ajustado quando aplicável. (f) Receita líquida de aluguel do período dividida pelo investimento de capital. Margem EBIT calculada sobre as receitas de aluguel (Valores em R$ milhões) Aluguel de Carros: Receita líquida do aluguel 1.848, , ,0 EBIT ajustado e EBIT (*) 656,4 431,8 431,6 Margem EBIT 35,5% 30,2% 34,3% Gestão de Frotas: Receita líquida do aluguel 742,1 651,8 608,5 EBIT ajustado e EBIT (*) 381,5 334,0 297,5 Margem EBIT 51,4% 51,2% 48,9% Consolidado (**): Receita líquida do aluguel 2.607, , ,1 EBIT ajustado e EBIT (*) 1.043,1 771,2 735,5 Margem EBIT 40,0% 36,8% 39,1% 1 EBIT no original, em inglês, earnings before interest and tax. 2 ROIC no original, em inglês, return on invested capital. PÁGINA: 9 de 295

17 3.2 - Medições não contábeis (*) O resultado da venda dos carros é alocado nos segmentos de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas. (**) O Consolidado inclui o segmento de Franchising. (iii) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBIT é usado pela Administração por ser o indicador que reflete o resultado operacional dos negócios de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas após o custo de depreciação dos carros. O custo de depreciação está relacionado à renovação da frota, que faz parte do ciclo operacional do aluguel de carros e gestão de frotas. A Administração adota o ROIC como uma medida de avaliação do retorno sobre o capital investido, seja com recursos próprios ou com recursos de terceiros. b) EBITDA 3 e margem de EBITDA sobre a receita líquida de aluguel (i) (ii) Valor das medições não contábeis Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O EBITDA é o resultado líquido do período acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, conforme definido na Instrução CVM nº 527/12. A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBITDA do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi ajustado pelos one time costs, que referem se a custos e despesas nãorecorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro líquido divulgado nas demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) Lucro líquido 505,7 409,3 402,4 Imposto de renda e contribuição social 148,4 118,3 130,4 Despesas financeiras, líquidas (a) 315,0 243,6 202,7 One time costs 74,0 EBIT ajustado e EBIT 1.043,1 771,2 735,5 Depreciação de carros (b) 232,0 206,3 163,5 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (c) 39,1 38,2 35,8 EBITDA ajustado e EBITDA 1.314, ,7 934,8 Receita líquida consolidada de aluguel e franchising 2.607, , ,1 % EBITDA ajustado e EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 50,4 48,4 49,6 (a) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos. (b) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas sob a rubrica de custos na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. (c) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (softwares) estão alocadas sob a rubrica de custos, despesas com vendas e despesas gerais, administrativas e outras, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. Para atendimento às cláusulas contratuais de determinados empréstimos, financiamentos e títulos de dívida que preveem o ajuste dos custos com stock options, a Companhia utiliza outra metodologia de EBITDA ajustado, no qual são desconsiderados os custos com stock options, as despesas não recorrentes (one time costs) e o impairment. O EBITDA ajustado para fins dessas cláusulas contratuais foi de R$1.323,0 milhões em 2017, R$1.020,5 milhões em 2016 e R$940,0 milhões em EBITDA no original, em inglês, earnings before interest, tax, depreciation and amortization. PÁGINA: 10 de 295

18 3.2 - Medições não contábeis (iii) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir e comparar a evolução do próprio desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros também utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. Além disso, o EBITDA é utilizado nos covenants de algumas ofertas de títulos de dívida e em alguns empréstimos e financiamentos da Companhia. Importante ressaltar que o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, tendo em vista que não considera determinados custos decorrentes de negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, como, por exemplo, despesas financeiras, tributos e depreciação. A margem EBITDA (percentual sobre a receita de aluguel) é utilizada para avaliar a evolução do desempenho operacional, desconsiderando a depreciação e amortização, em relação a receita das atividades de aluguel de carros da Companhia. c) Dívida líquida (i) (ii) Valor das medições não contábeis Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O monitoramento do capital é feito com base no índice de endividamento da Companhia, que corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida líquida, por sua vez, corresponde aos endividamentos de curto e longo prazos, incluindo os saldos positivos ou negativos das operações de swap para proteção das referidas dívidas, deduzidos do caixa e equivalentes de caixa e das aplicações financeiras. A tabela abaixo apresenta os índices de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Endividamento de curto e longo prazos, líquido dos swaps classificados nos ativos e passivos circulantes e não circulantes 6.478, , ,7 Caixa e equivalentes de caixa (1.338,2) (1.692,3) (1.385,1) Aplicações financeiras (1.275,7) Dívida líquida 3.864, , ,6 Patrimônio líquido 2.600, , ,6 Índice de endividamento (dívida líquida / patrimônio líquido) 1,49 0,95 0,82 EBITDA ajustado 4 e EBITDA 1.314, ,7 934,8 Dívida líquida / EBITDA ajustado e EBITDA 2,94 2,05 1,70 Valor da frota 7.038, , ,7 Dívida líquida / valor da frota 0,55 0,45 0,44 (iii) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Mesmo considerando o indicador que melhor representa o endividamento real da Companhia, com base na dívida líquida, a Diretoria calcula determinados índices que demonstram sua alavancagem. A Companhia, por segurança, mantém em caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras parte dos recursos captados no mercado, que podem ser utilizados para liquidação da dívida e são aplicados em investimentos indexados à variação da taxa de Certificado de Depósito Interbancário CDI (o mesmo indexador das dívidas). 4 O EBITDA corresponde ao lucro líquido ou prejuízo da Companhia, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes: (i) do resultado financeiro; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; e (iii) das despesas de depreciação e amortização. A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBITDA do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi ajustado pelos one time costs, que referem se a custos e despesas não recorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). PÁGINA: 11 de 295

19 3.2 - Medições não contábeis d) Investimento de capital (i) (ii) Valor das medições não contábeis Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O investimento de capital é o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo imobilizado menos o valor da receita líquida dos carros alienados para renovação da frota. A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) Renovação da frota: Aquisição de carros 3.660, , ,4 Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota, incluindo as receitas adicionais (3.451,2) (2.342,6) (2.044,9) Investimento líquido para renovação 209,7 221,0 233,5 Crescimento da frota: Aquisição de carros 1.807,0 726,0 Aquisição da frota Car Rental Systems 286,5 Investimento total para crescimento da frota 2.093,5 726,0 Total do investimento em frota 2.303,2 947,0 233,5 Investimentos na construção da nova sede e mobiliário 126,2 84,4 129,6 Aquisição de investimento, líquida do caixa adquirido Car Rental Systems (exceto frota) 46,7 Outros imobilizados e intangíveis 48,8 42,2 23,4 Investimento em outros imobilizados e intangíveis 221,7 126,6 153,0 Total dos investimentos de capital 2.524, ,6 386,5 Carros comprados em quantidade: Para renovação 5 da frota Para crescimento (redução) 6 da frota (273) Total (iii) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Todo investimento de capital deve trazer retorno para os acionistas acima do custo de captação de recursos no mercado, líquido do imposto de renda, para gerar valor. A importância dessa análise reflete diretamente no ROIC, que é o retorno calculado sobre o capital investido. 5 Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos. 6 Crescimento (redução): carros comprados em quantidade superior (inferior) ao número de carros vendidos. PÁGINA: 12 de 295

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve evento subsequente ocorrido entre 31 de dezembro de 2017 e 7 de março de 2018 (data da aprovação e autorização para divulgação, pela Diretoria, das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017). PÁGINA: 13 de 295

21 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros O artigo 26 do Estatuto Social da Companhia vigente durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e o artigo 24 do Estatuto Social da Companhia vigente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 estabelece a destinação do resultado do exercício: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. 1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos ou juros sobre o capital próprio intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.. Os valores das retenções dos resultados de cada exercício foram: Retenções (R$ milhões) % do lucro líquido Retenções (R$ milhões) % do lucro líquido Retenções (R$ milhões) % do lucro líquido Reserva legal 25,3 5,0 20,5 5,0 20,1 5,0 Reserva estatutária 317,5 62,8 270,5 67,2 Retenção de lucros (*) 236,9 57,9 Total 342,8 67,8 257,4 62,9 290,6 72,2 (*) Com o objetivo de assegurar recursos para a renovação da frota em 2017, foi aprovada, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2017, a retenção de lucros no montante de R$236,9 milhões referente ao saldo remanescente do lucro de 2016, após a dedução da reserva legal e distribuição de juros sobre o capital próprio. Essa reserva foi constituída com base no item (g), parágrafo 2º do artigo 24 do Estatuto Social da Localiza, vigente durante o exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 14 de 295

22 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos O artigo 26 do Estatuto Social da Companhia vigente durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e o artigo 24 do Estatuto Social da Companhia vigente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 estabelece as regras sobre a distribuição de dividendos do exercício: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago.. Os valores das distribuições dos resultados de cada exercício foram: Distribuições % do lucro Distribuições % do lucro Distribuições (R$ milhões) líquido (R$ milhões) líquido (R$ milhões) % do lucro líquido Juros sobre o capital próprio (antes do IR) 162,9 32,2 152,0 37,1 110,8 27,5 Dividendos (*) 1,0 0,3 Total 162,9 32,2 152,0 37,1 111,8 27,8 (*) Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, a Administração propôs para deliberação e foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária o não pagamento de dividendos complementares aos acionistas, tendo em vista que o montante distribuído através de juros sobre o capital próprio em 2017 e 2016 supera o dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido ajustado. c) Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o artigo 26, parágrafo 3º do Estatuto Social, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Não obstante, o artigo 27 dispõe: Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou em períodos menores, bem como, ouvido o Conselho Fiscal, se instalado, ou alternativamente o Comitê de Auditoria, declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados na forma prevista na lei.. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia pagou, trimestralmente, juros sobre o capital próprio que foram descontados do dividendo mínimo obrigatório de 25%. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O artigo 26 do Estatuto Social da Companhia vigente durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e o artigo 24 do Estatuto Social da Companhia vigente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 estabelece a base e o limite para distribuição de qualquer participação do exercício: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. 1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo PÁGINA: 15 de 295

23 3.4 - Política de destinação dos resultados obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. O artigo 202 da Lei nº 6.404/76, por sua vez, institui restrição ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures: 3º. A assembleia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades: I companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;. e) Política de destinação de resultados Em reunião do Conselho de Administração de 21 de março de 2018, foi a aprovada a Política de Destinação de Resultados da Companhia em consonância com o seu Estatuto Social. Referida política encontra se disponível em PÁGINA: 16 de 295

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) 33, , , , , , Dividendo distribuído total , , ,90 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/ /04/ /04/2016 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,82 02/05/ ,42 12/05/ ,04 14/05/2015 Ordinária ,77 24/08/2017 Ordinária ,51 07/11/2017 Ordinária ,52 31/01/2018 Ordinária ,71 17/08/2016 Ordinária ,48 23/11/2016 Ordinária ,78 08/02/2017 Ordinária ,30 20/08/2015 Ordinária ,63 19/11/2015 Ordinária ,76 28/01/2016 Dividendo Obrigatório Ordinária ,17 20/05/2016 PÁGINA: 17 de 295

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não houve dividendos e/ou juros sobre o capital próprio distribuídos a conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 18 de 295

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado pois demonstra que 54,91% da frota da Companhia seria suficiente para liquidar todo o seu endividamento. 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida / EBITDA ajustado (Consolidado) - A Companhia utiliza o cálculo do EBITDA ajustado para demonstrar o cumprimento dos covenants de algumas ofertas de títulos de dívidas e outras dívidas. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. 0,00 Outros índices 3, Dívida Líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar o endividamento da Companhia por constar das escrituras de emissões de títulos de dívidas e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 1, Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (Consolidado) - Esse índice representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar a participação do capital de terceiros frente ao capital próprio no financiamento das suas atividades. PÁGINA: 19 de 295

27 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , ,20 0,00 0, ,93 Financiamento Quirografárias , , ,26 0, ,11 Empréstimo Quirografárias , , ,38 0, ,15 Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,93 Total , , , , ,12 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total As informações desse quadro referem-se às demonstrações financeiras consolidadas e estão apresentadas em R$. A composição dos saldos de cada tipo de obrigação, conforme nota explicativa 13 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2017, é como segue: Financiamento - garantia real: Arrendamento mercantil financeiro; Empréstimo - quirografárias: Capital de giro; Financiamento - quirografárias: Cédula de Crédito Bancário Imobiliário ("CCBI"); e Títulos de dívida - quirografárias: Debêntures e notas promissórias. PÁGINA: 20 de 295

28 3.9 - Outras informações relevantes a) Ajuste das informações do item 3.1 Em atendimento ao CPC 41 Resultado por Ação, para fins de comparabilidade, no item 3.1, o número de ações extesouraria e os resultados básico e diluído por ação referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram ajustados considerando a bonificação de 5% e o desdobramento de ações na proporção de 3 (três) ações para cada 1 (uma) ação ordinária existente, aprovados em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 25 de abril de 2017 e em 22 de novembro de 2017, respectivamente. b) Juros sobre o capital próprio no item 3.5 Os montantes de juros sobre o capital próprio informados no item 3.5 são apresentados brutos do imposto de renda retido na fonte. Os valores dos impostos efetivamente pagos em dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram R$22,7 milhões, R$21,5 milhões e R$16,1 milhões, respectivamente. As diferenças entre os valores pagos e os valores provisionados decorrem de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, cuja informação não era conhecida na data do provisionamento. c) Cross default nos contratos e valores mobiliários representativos de dívida da Companhia As operações de títulos de dívida mais antigas em circulação possuem cláusula padrão de cross default relacionada à falta de cumprimento de obrigação principal das suas dívidas contraídas por qualquer empresa controlada da Companhia. Além disso, os títulos de dívida estão sujeitos à declaração de vencimento antecipado em certas circunstâncias. Nas operações de empréstimos, financiamentos e títulos de dívida da subsidiária integral Localiza Fleet, os covenants financeiros, quando exigidos, foram concedidos com base em indicadores financeiros consolidados. A Companhia concede aval nas operações das captações de recursos e/ou obrigações realizadas por suas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, existiam avais referentes a garantias de empréstimos, financiamentos e títulos de dívida nos montantes de: (Valores em R$ milhões) Avalista Avalizado Localiza Fleet Localiza 4.028, , ,9 Localiza Localiza Fleet 1.522,1 905,1 679,3 Localiza Rental Brasil 190,5 191,8 209,8 Também foram concedidos avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias e seguro garantia em processos judiciais em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, nos montantes de R$69,5, R$50,7 milhões e R$35,7 milhões, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui seguro garantia com J Malucelli Seguradora e com a Pottencial Seguradora. Esta última é a empresa que os sócios fundadores da Localiza, Salim Mattar e Eugênio Mattar, possuem, conjuntamente, 40% do seu capital social. Nas transações, feitas em condições normais de mercado, os montantes dos prêmios pagos em 2017, 2016 e 2015 foram, respectivamente, R$1,1 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$75,0 milhões, R$0,9 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$80,6 milhões e R$0,8 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$39,9 milhões, respectivamente. PÁGINA: 21 de 295

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Riscos relacionados à Companhia (i) Variação do valor residual dos carros Os resultados da Companhia poderão ser afetados por mudança no valor estimado de venda dos carros e outras estimativas, que podem divergir da realidade A depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor estimado para a data prevista de venda, deduzido dos descontos comerciais estimados e das despesas estimadas de venda. Além da estimativa do valor residual, outras estimativas podem afetar a depreciação e causar os mesmos impactos: - Descontos comerciais estimados: nas vendas para consumidores e principalmente para revendedores são negociados descontos comerciais. Estimativas de descontos abaixo do realizado impactam negativamente o resultado quando da venda dos carros. - Despesas estimadas de venda: as vendas para revendedores e principalmente para consumidores necessitam de uma rede de lojas, equipe de vendedores e gastos com publicidade. Estimativas destes gastos abaixo do realizado impactam negativamente o resultado quando da venda dos carros. (ii) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar o investimento na frota A Companhia depende da capacidade de levantar recursos para investimento em renovação e expansão da sua frota, que, por sua vez, depende do desempenho operacional, da geração de caixa e da capacidade de captar recursos de longo prazo no mercado de capitais e/ou bancos. A Companhia não pode garantir que conseguirá obter recursos suficientes para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de renovação e expansão da frota e alongamento de dívidas vincendas em custos e prazos adequados, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos que podem afetá-la negativamente. (iii) A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os termos e as condições das escrituras de debêntures, que incluem disposições de vencimento antecipado mediante deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, como, por exemplo, a não manutenção de certos índices financeiros. Caso os índices financeiros atinjam os limites fixados nos covenants, a Companhia não poderá contrair novas dívidas e poderá ser obrigada a pagar algumas dividas de forma antecipada. (iv) A perda de membros da Alta Administração ou a incapacidade de atrair e reter pessoal pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia A Administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chaves da Diretoria e Alta Gerência. A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração, retenção e sucessão de pessoas chaves. A perda de vários ocupantes de cargos chaves ou a incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-los poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio e manter sua situação financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 22 de 295

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco (v) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos Os carros da Divisão de Aluguel de Carros são cobertos por seguros apenas durante o período em que estão alugados e somente quando o cliente opta pela proteção. Assim, a Companhia está exposta a responsabilidades para as quais não está segurada, decorrentes de lesão corporal, morte e dano material resultantes de sinistros com os carros alugados acima do valor coberto pelo seguro contratado pelos clientes ou para os carros em que o cliente não contratou o seguro. Na hipótese de não conseguir recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente. (vi) A Companhia está sujeita ao risco de reavaliação do seu rating local Os ratings locais da Companhia estabelecidos pelas agências Moody s, Standard & Poor s e Fitch Ratings são, respectivamente, Aa1.br/estável, AAA(bra)/estável e AAA(bra)/estável e podem vir a ser impactados pela alteração do rating soberano do Brasil ou piora no desempenho operacional ou queda na geração de caixa. Caso o rating local da Companhia seja rebaixado para o equivalente a Aa3.br, AA- e AA- pelas agências Moody s, Standard & Poor s e Fitch Ratings, respectiva e individualmente, a 7ª emissão de debêntures da Companhia exigirá a convocação de uma Assembleia Geral de Debenturistas que decidirá ou não pelo vencimento antecipado das debêntures. Além disso, qualquer rebaixamento do rating local da Companhia poderá aumentar os custos de captação de empréstimos e tornar o acesso ao mercado de capitais de dívida mais seletivo. b) Riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companha atua (i) A queda no nível de confiança e na atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros e seminovos, são fortemente afetados pelo nível de confiança e de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica resulta em redução da empregabilidade, viagens, investimentos e, consequentemente, na demanda de aluguéis de carros e venda de seminovos. Na hipótese de uma queda no consumo, a Companhia poderá reduzir o tamanho de sua frota para manter sua taxa de ocupação. Esses fatores poderão afetar negativamente: (i) os resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da menor diluição de custos fixos; (ii) a demanda na Divisão de Gestão de Frotas; e (iii) a demanda dos carros desativados. (ii) A demanda de aluguel de carros pode ser afetada pela queda no fluxo de passageiros que viajam de avião As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação importante na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, 32,8% da receita desse segmento (excluindo a receita da venda dos carros e das franquias) foram gerados de locações em aeroportos. Dessa forma, a redução no fluxo de passageiros que viajam de avião por um período de tempo prolongado pode afetar negativamente os negócios e o resultado operacional da Companhia. Dentre os eventos que poderão causar a redução nesse fluxo estão: maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes aéreos, incidentes terroristas e ocorrências naturais. (iii) Os segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas são altamente pulverizados Os segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas são altamente pulverizados. A Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis ABLA, em seu Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos de 2017, indica que havia cerca de empresas locadoras de veículos com CNPJ ativo na Receita Federal. O segmento de gestão de frotas tem poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação são um fator importante na decisão dos clientes. A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel nacionais e internacionais, de vários tamanhos. Dentre esses concorrentes, encontram-se diversas locadoras nos mercados locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com menores custos fixos e oferecem preços competitivos, mesmo com menor escala na compra dos carros e maiores custos de capital. O ambiente altamente competitivo e a estratégia de crescimento dos competidores podem provocar uma queda de preço nas tarifas de aluguel e afetar negativamente o resultado operacional da Companhia. PÁGINA: 23 de 295

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco (iv) A falta de combustível pode afetar a oferta de carros para aluguel Os carros da Companhia necessitam abastecimento de álcool, gasolina ou diesel. Dificuldades no abastecimento destes combustíveis impactam nas vendas de aluguel e no resultado operacional na Companhia. c) Riscos relacionados aos acionistas (i) O Estatuto Social da Companhia contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir ou atrasar operações que favoreçam os seus acionistas O artigo 37 do Estatuto Social da Companhia contém certas disposições que têm o efeito de dificultar as tentativas de aquisição de parcelas substanciais das ações em circulação por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse que se torne detentor de 15% ou mais do capital social deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores, contendo: (i) as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 e nos itens i até m do inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada; (ii) informação sobre quaisquer outros Direitos de Natureza Societária que possua; (iii) a informação sobre a obrigação de efetivar a Oferta Pública de Aquisição de Ações OPA por Atingimento de Participação Relevante; (iv) informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária; e (v) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º do artigo 37 do Estatuto Social. Disposições desta natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações que poderão ser do interesse de alguns investidores. d) Riscos relacionados à regulação dos setores em que a Companhia atua (i) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões/locações aeroportuárias No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 74 aeroportos, ao passo em que suas franquias operam em outros 24 aeroportos. A Companhia conduz operações em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão/locação firmados com a INFRAERO ou concessionárias privadas e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Os prazos dessas concessões/locações variam entre 12 e 180 meses. Dos contratos de concessão/locação mencionados acima, 16 vencerão em 2018 e 12 em Em 2017, 32,8% da receita de aluguel de carros foi derivada de locações em aeroportos (excluindo a receita da venda dos carros e franquias). Apesar da sua escala em aeroportos, a Companhia não pode prever se continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas concessões/locações em custos aceitáveis. A perda de uma quantidade significativa de concessões/locações em pequenos aeroportos ou a perda de qualquer concessão/locação em aeroportos importantes poderá resultar em uma redução significativa em sua receita e afetar negativamente seus negócios, seus resultados operacionais e suas perspectivas. (ii) Mudanças na legislação fiscal podem resultar no aumento de determinados tributos diretos e indiretos, o que poderá reduzir a rentabilidade da Companhia O governo brasileiro regularmente propõe mudanças no regime tributário aplicável a diferentes setores da economia, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes e fornecedores. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas, bases de cálculo e hipóteses de dedutibilidade e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem, direta ou indiretamente, a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. Alterações na legislação brasileira que resultem em aumento na carga tributária poderão gerar impactos adversos nos resultados operacionais da Companhia. Está na pauta do Governo Federal a realização de uma reforma tributária que estuda algumas alternativas de simplificação, mas que poderão implicar em aumento da carga tributária para a PÁGINA: 24 de 295

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia. Dentre as quais podemos citar o retorno da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) e a unificação das contribuições do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Adicionalmente, apesar de não figurar mais como prioridade de mudança, não podemos descartar a possibilidade de: (a) elevação da alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) incidente sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio pagos ou creditados aos sócios ou acionistas de 15% para 18%; e (b) limitação do percentual a ser aplicado sobre o patrimônio líquido da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para 5%. Caso essas mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, esta poderá ter sua margem de lucro líquido reduzida, o que acarretará impactos adversos nos resultados da Companhia. Adicionalmente, incentivos fiscais concedidos às montadoras de carros tais como a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados ( IPI ) incidente sobre os carros novos afeta diretamente o mercado de venda dos carros desativados para renovação da frota. Nestes casos, o valor residual dos veículos da Companhia também reduzirá, o que pode vir a impactar adversamente a depreciação dos carros da Companhia e de sua subsidiária Localiza Fleet e Car Rental Systems e, consequentemente, os resultados operacionais. e) Riscos relacionados aos clientes (i) Risco de crédito A Companhia está sujeita ao risco de crédito por pagamentos devidos por seus clientes pelo aluguel de carros e pela venda dos carros desativados. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. Igualmente, a Companhia está sujeita ao risco de crédito com relação a clientes pela gestão de frotas de empresas e a franqueados, em hipóteses de descumprimento dos respectivos contratos. (ii) Uma falha no sistema de segurança da Companhia com relação à proteção de informações confidenciais de seus clientes poderá prejudicar a sua reputação e sua marca e afetar substancialmente os seus negócios e os resultados de suas operações Uma das maiores dificuldades relacionadas à tecnologia da informação é a transmissão segura de informações confidenciais em redes públicas e o armazenamento seguro de dados. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar a reputação da Companhia, sua marca e, ainda, afetar substancialmente o seu negócio e os resultados das suas operações. Atualmente, a maior parte das vendas de aluguel de carros de curta duração e parte da venda dos carros desativados é efetuada diretamente por meio de cartão de crédito. A Companhia utiliza padrões internacionais de criptografia para efetuar a transmissão segura das informações confidencias, incluindo dados pessoais e números de cartão de crédito de seus clientes. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar na exposição de falhas nesses padrões. Além disso, a Companhia possui, armazenadas em seu banco de dados, informações pessoais de clientes, as quais podem ser violadas caso sejam descobertas vulnerabilidades que os sistemas de segurança da informação da Companhia ainda não estejam preparados para bloquear. Qualquer comprometimento dos sistemas de segurança da Companhia poderá prejudicar a sua reputação e a sua marca, expondo-as a situações de litígio, nas quais poderão ser obrigadas a indenizar a parte prejudicada, afetando negativamente os seus resultados operacionais. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as medidas de segurança da Companhia poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em suas operações. f) Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atue Perdas de contratos de franquias no exterior Além do Brasil, a Companhia atua em seis países da América do Sul, (Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Paraguai e Uruguai) na forma de franchising, com receita total anual de R$1,4 milhão, R$1,4 milhão e R$1,6 milhão em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. A perda de algum franqueado internacional poderá afetar a rede de distribuição da Companhia na América do Sul. g) Riscos relacionados a suas subsidiárias Os riscos relacionados a suas subsidiárias integrais, principalmente a Localiza Fleet, são substancialmente os mesmos relacionados às atividades da Companhia. PÁGINA: 25 de 295

33 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado No curso normal de suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes riscos: a) Risco de taxa de juros Trata se do risco de que o valor justo ou o fluxo de caixa futuro de determinado instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A Companhia utiliza os recursos oriundos das atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são predominantemente indexados à variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). O risco inerente surge da possibilidade de existirem aumentos relevantes no CDI, isso porque o aumento das taxas de juros poderá impactar tanto no custo de captação de empréstimos pela Companhia, como também no custo do endividamento, acarretando no aumento das suas despesas financeiras. A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas: Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida da Companhia somava R$3.864,7 milhões. Deste total exclui se o valor de R$980,6 milhões, com custo pré fixado a uma taxa média de 11,08% ao ano, referente às operações contratadas à taxa pré fixada e os valores correspondentes à proteção realizada na contratação de operações de swap, trocando taxas indexadas ao CDI por taxas pré fixadas. Assim, a dívida líquida sujeita à variação do CDI monta em R$2.884,1 milhões em 31 de dezembro de O cenário considerado provável para os próximos 12 meses foi estimado a uma taxa média de CDI de 6,75%, baseada nas informações do Boletim Focus emitido pelo Banco Central do Brasil, ante a taxa efetiva anualizada de 10,08%, verificada no ano de Descrição Cenário Provável (*) Cenário I deterioração de 25% (Valores em R$ milhões) Cenário II deterioração de 50% Dívida líquida em 31 de dezembro de , , ,7 Dívidas à taxa pré fixada e valores protegidos com swap para taxa pré fixada (980,6) (980,6) (980,6) Dívida líquida sujeita à variação do CDI 2.884, , ,1 Taxa média efetiva do CDI anualizada verificada no período de 12 meses findo em 31 de dezembro de ,08% 10,08% 10,08% Taxa média anual estimada do CDI, conforme cenários previstos 6,75% 8,44% 10,13% Efeito nas despesas financeiras sujeitas a variações do CDI: conforme taxa efetiva (290,7) (290,7) (290,7) conforme cenários (194,7) (243,4) (292,2) (Aumento) Redução nas despesas financeiras para os próximos 12 meses 96,0 47,3 (1,5) (*) Conforme requerido pelo IFRS 7 e baseado na taxa média de 6,75% que é o cenário projetado para os próximos 12 meses, razoavelmente possível, com base nas informações de mercado do Boletim Focus do Banco Central do Brasil emitido em 29 de dezembro de b) Risco cambial Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real, o dólar e outras moedas. Não se pode garantir que o real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao dólar. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte americano poderão criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norteamericano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo e, consequentemente, os negócios da Companhia. PÁGINA: 26 de 295

34 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2016, existia um saldo em aberto de R$228,1 milhões referente ao contrato de empréstimo assinado em 2 de abril de 2015, no valor de US$70,0 milhões, equivalente a R$225,0 milhões para amortização final em 2017, sendo os recursos disponibilizados para a Companhia na data da assinatura do contrato. Em 31 de março de 2017, a Localiza liquidou antecipadamente este empréstimo no valor de R$218,7 milhões e simultaneamente, foi liquidada a operação de swap (plain vanilla) contratada com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira no montante de R$12,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía passivos financeiros em moeda estrangeira. c) Risco de crédito O risco de crédito é o risco de uma contraparte não cumprir suas obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. O risco de crédito na Companhia recai, em suma, nos créditos a receber de clientes e no caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras depositados/aplicados em bancos e instituições financeiras, que incluem os montantes aplicados em cotas de fundos de investimento em renda fixa. A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia, de acordo com o valor residual dos respectivos ativos financeiros consolidados, é como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras: No mínimo Aa3 na escala da Moody s ou equivalente em outra agência 1.319, , ,7 Caixa e bancos 18,4 5,3 7,4 Total caixa e equivalentes de caixa 1.338, , ,1 Aplicações financeiras: No mínimo Aa3 na escala da Moody s ou equivalente em outra agência 1.275,7 Total aplicações financeiras 1.275,7 Contas a receber clientes 568,2 382,8 320,8 Contas a receber cartões de crédito: Aaa na escala da Moody s 7,2 17,1 73,4 Diversos 14,4 27,8 96,6 Total contas a receber 589,8 427,7 490,8 Total 3.203, , ,9 d) Risco de liquidez O risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros na data de vencimento. PÁGINA: 27 de 295

35 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A análise dos vencimentos dos fluxos de caixa contratuais consolidados não descontados dos empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap, considerando a taxa de juros contratada de cada operação e o CDI de 6,89% em 31 de dezembro de 2017, é como segue: (Valores em R$ milhões) Total Debêntures 6ª emissão 136,9 127,6 264,5 Debêntures 7ª emissão 98,4 92,9 111,3 103,7 406,3 Debêntures 8ª emissão 36,9 281,6 263,2 581,7 Debêntures 9ª emissão 38,1 86,0 176,7 307,5 608,3 Debêntures 10ª emissão 15,3 15,5 108,0 100,2 239,0 Debêntures 11ª emissão 37,5 38,0 37,7 37,7 501,2 652,1 Debêntures 12ª emissão 50,6 51,1 50,7 50,7 50,7 51,1 719, ,1 Debêntures 13ª emissão 80,1 81,1 80,5 80,6 487,1 455,3 117,5 109, ,3 Debêntures Localiza Fleet 3ª emissão 36,0 36,4 36,1 36,1 36,2 512,5 693,3 Debêntures Localiza Fleet 4ª emissão 24,6 24,9 24,7 24,7 24,7 24,9 369,2 517,7 Notas promissórias 6ª emissão 48,0 52,2 690,8 791,0 Capital de giro 73,8 96,2 85,2 126,1 381,3 Arrendamento mercantil 273,7 117,0 2,2 392,9 CCBI nova sede/com swap 18,4 64,8 104,2 48,6 236,0 Total 968, , ,3 915, , , ,9 109, ,5 PÁGINA: 28 de 295

36 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado e) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos (i) As incertezas políticas de mudança de governo, bem como os desdobramentos de operações de combate à corrupção podem indiretamente afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais As incertezas sobre mudanças nos líderes do governo do país podem gerar desconforto na população e empresários, que por suas vezes, podem postergar investimentos ou tomadas de decisões. Isso pode afetar negativamente a economia Brasileira e, indiretamente, a performance da Companhia. A situação pode ser agravada por uma incerteza ainda maior, com o desenrolar das operações criminais envolvendo políticos e grandes empresários do país. (ii) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país, que juntamente com as condições políticas e econômicas do Brasil, pode, indiretamente, afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais Frequentemente, o governo brasileiro intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações geralmente envolvem, dentre outras medidas, mudanças nas taxas de juros, controles de preços, interferências no mercado cambial, remessas para o exterior, limites a importações, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle sobre as políticas ou regulamentações que o Governo poderá adotar no futuro. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por essas ações que envolvem ou afetam certos fatores, como: inflação, políticas cambiais, baixo crescimento da economia interna, redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito, políticas monetárias, taxas de juros, instabilidades sociais ou políticas, políticas fiscais e mudanças na legislação tributária, e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. (iii) Mudanças em legislações podem impactar significativamente a Companhia Alterações legais, reformas ou criação de novas regulamentações que tenham implicações nos negócios da Companhia podem ter impacto direto ou indireto em suas operações ou resultados. Existe uma grande discussão no Brasil a respeito de reformas relevantes, tais como previdenciária e tributária que podem influenciar direta e indiretamente a economia local e os resultados da Companhia. PÁGINA: 29 de 295

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas subsidiárias possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais. A seguir descrevemos os processos mais relevantes, bem como suas chances de perda. a) Processos previdenciários provisionados A Companhia e suas subsidiárias são partes em diversos processos de natureza previdenciária, cujo montante consolidado provisionado, em função das chances de perda ou por se qualificarem como obrigação legal, perfazia o valor de R$9.754 mil em 31 de dezembro de 2017, e estavam relacionados principalmente a: (i) verbas de natureza indenizatória; (ii) Serviço Social do Transporte ( SEST ) e Serviço Nacional de Aprendizagem do Transporte ( SENAT ); (iii) salário educação e INCRA sobre remuneração de autônomos e reclamações trabalhistas; (iv) encargos previdenciários sobre participação nos resultados; e (v) Risco Ambiental do Trabalho ( RAT ). Existem súmulas e decisões judiciais que apoiam as teses defendidas pela Companhia e suas subsidiárias. Esses processos estavam garantidos por cartas de fiança bancária e/ou apólice de seguro garantia no valor de R$6.507 mil e depósitos judiciais no montante de R$1.328 mil em 31 de dezembro de Destes processos, os mais relevantes estão demonstrados a seguir: Juízo Instância Contribuições Previdenciárias sobre verbas sem natureza salarial (Processo nº ) Distrito Federal Judicial (Valores em R$ mil) Data de instauração 2009 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Franchising Brasil S.A. Empresa Total Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado Localiza Rent a Car S.A. R$4.654 Localiza Fleet S.A. R$412 Localiza Serviços Prime S.A. R$330 Localiza Franchising Brasil S.A. R$32 Consolidado R$5.428 Ação Declaratória ajuizada para declarar a inexistência de relação jurídico tributária que a obrigue ao recolhimento de Contribuição Previdenciária incidente sobre as verbas sem natureza salarial. Em 17/06/14, foi publicada sentença julgando procedente em parte os pedidos autorais. Os autos encontram se atualmente sobrestados no Tribunal Regional Federal da 1ª Região aguardando o julgamento pelo Supremo Tribunal Federal de Recurso Extraordinário representativo da controvérsia. Provável Impacto financeiro no valor de R$ R$5.428 PÁGINA: 30 de 295

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância Contribuição previdenciária devida ao SAT/RAT sem a majoração pelo índice do FAP (Processo nº ) Justiça Federal de Minas Gerais Judicial Data de instauração 2010 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A. e Localiza Serviços Prime S.A. Localiza Rent a Car S.A. Empresa Total R$2.945 Consolidado R$2.945 Mandado de Segurança impetrado por Localiza Rent a Car S.A., incluindo as subsidiárias integrais Localiza Fleet S.A. e Localiza Serviços Prime S.A. para que lhes sejam garantido o direito de recolher a contribuição previdenciária devida ao SAT/RAT sem a majoração pelo índice do FAP e, por via de consequência, para declarar a inconstitucionalidade do Artigo 10 da Lei nº /03 e Resoluções de nº 1.308/09 e nº 1.309/09. Em 07/02/11, foi publicada sentença denegatória da segurança. Atualmente, os autos encontram se no Tribunal Regional Federal da 1ª Região para julgamento da Apelação interposta pela Empresa. Provável Impacto financeiro no valor de R$2.945 R$2.945 b) Processos previdenciários com risco de perda possível No âmbito federal, a Localiza é parte em processos administrativos e judiciais que têm por objeto a discussão sobre contribuições previdenciárias incidentes sobre verbas de caráter indenizatório. Em 31 de dezembro de 2017 existiam 42 processos cujo valor das causas somava R$ mil e que não foram provisionados em função dos riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível. Parte desses débitos tributários encontrava se garantida por cartas de fiança bancária, que alcançam o montante de R$ mil, ou por depósitos judiciais, que perfazem o valor de R$2.820 mil. PÁGINA: 31 de 295

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Destes processos, os mais relevantes individualmente estão demonstrados a seguir: (Valores em R$ mil) Contribuições Previdenciárias sobre valores pagos a título de Participação nos Lucros e Resultados (períodos de 07/2007 a 08/2008) (Processo nº / ) Juízo Belo Horizonte Instância Data de instauração 2012 Partes Administrativo União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Empresa Total Valores, bens ou Localiza Rent a Car S.A. R$5.188 direitos envolvidos Consolidado R$5.188 Auto de Infração através do qual a União promove a cobrança de Contribuições Previdenciárias do período de janeiro de 2007 a dezembro de 2008, supostamente incidentes sobre (i) parcelas pagas aos empregados a título de PLR; e (ii) pagamentos efetuados a terceiros sob a rubrica Estimulo Produtividade. Realizamos o pagamento da Principais fatos contribuição sobre os pagamentos de terceiros e apresentamos impugnação quanto ao tributo cobrado sobre a quantia paga a título de PLR. Foi reconhecida a decadência do débito com relação à competência de 07/2007, e agora aguarda se o julgamento do Recurso Especial Administrativo apresentado pela Empresa. Chance de perda Possível Impacto em caso de Impacto financeiro no valor de R$ perda Valor provisionado (Valores em R$ mil) Contribuições Previdenciárias sobre valores pagos a título de Seguro de Vida, Previdência Privada e Participação nos Lucros e Resultados (períodos de 1994 a 1998) (Processo nº ) Juízo Belo Horizonte Instância Judicial Data de instauração 2005 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Empresa Total Valores, bens ou Localiza Rent a Car S.A. R$4.438 direitos envolvidos Consolidado R$4.438 Execução Fiscal através da qual a União promove a cobrança de Contribuições Previdenciárias do período de 1994 a 1998, supostamente incidentes sobre Seguro de Vida, Previdência Privada e PLR. Obtivemos decisão favorável, em 1ª instância, a qual Principais fatos reconheceu a nulidade da cobrança uma vez que foi exigido depósito de 30% do valor para a apresentação de Recurso Voluntário no âmbito administrativo. Aguarda se o julgamento do Recurso de Apelação apresentado pela União Federal. Chance de perda Possível Impacto em caso de Impacto financeiro no valor de R$ perda Valor provisionado PÁGINA: 32 de 295

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c) Processos tributários provisionados Os valores consolidados provisionados pela Companhia e suas subsidiárias, em 31 de dezembro de 2017, perfaziam o montante de R$ mil e referiam se a 24 ações que a Companhia avalia a perda como provável ou cujos débitos nelas discutidos decorram de obrigação legal a pagar. Especificamente, eram as ações em que se discutem: (i) ISSQN sobre a atividade de franquia; (ii) taxa de incêndio; (iii) incidência da contribuição ao PIS sobre o faturamento de locadoras de veículos referente a período anterior à edição da Emenda Constitucional nº 20 e da vigência da Lei nº 9.718/98; e (iv) créditos de PIS e COFINS sobre a depreciação de veículos incorporados ao ativo fixo à razão de 1/48. A Localiza e a Localiza Fleet entraram com pedido de liminar, objetivando que seja declarado o direito de apropriarem os créditos de PIS e COFINS relativos à depreciação dos seus veículos utilizados para a locação, com base no permissivo inserto no artigo 3º, VI, e artigo 15º da Lei nº /03, na fração de 1/48 por mês ao invés da regra geral de 1/60 mensal. A partir de abril de 2017, com base em decisão judicial favorável, a Localiza e a Localiza Fleet passaram a apropriar os créditos na fração de 1/48 por mês e a provisionar a diferença entre referidas bases até que haja a evolução da jurisprudência sobre o assunto em discussão. Mencionada provisão foi realizada também para o exercício de 2013, período em que o mesmo procedimento para a tomada de créditos foi adotado. Esses processos estavam garantidos por depósitos judiciais no montante de R$7.480 mil em 31 de dezembro de 2017, sendo os mais relevantes demonstrados a seguir: Juízo Instância PIS/COFINS créditos de depreciação dos seus veículos na fração de 1/48 (Processo nº e ) Justiça Federal de Minas Gerais Judicial Data de instauração 2015 e 2017 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado União Federal x Localiza Rent a Car S.A. e Localiza Fleet S.A. (Valores em R$ mil) Empresa Total Localiza Rent a Car S.A. R$ Localiza Fleet S.A. R$ Consolidado R$ Mandados de Segurança impetrados pela Localiza Rent a Car S.A. e pela Localiza Fleet S.A., com pedido de liminar, objetivando que seja declarado o direito de apropriarem os créditos de PIS e COFINS relativos à depreciação dos seus veículos utilizados para a locação, com base no permissivo inserto no artigo 3º, VI, e artigo 15º da Lei nº /03, na fração de 1/48 por mês ao invés da regra geral de 1/60 mensal. A partir de abril de 2017, com base em decisão judicial favorável, a Companhia e sua subsidiária Localiza Fleet passaram a apropriar os créditos na fração de 1/48 por mês e a provisionar a diferença entre referidas bases até que haja a evolução da jurisprudência sobre o assunto em discussão, incluindo a provisão para o exercício de 2013, período em que o mesmo procedimento para tomada de crédito foi adotada. Provável Impacto financeiro no valor de R$ R$ PÁGINA: 33 de 295

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância ISSQN Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (Processo nº ) Justiça Estadual de Minas Gerais Judicial Data de instauração 2004 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado União Federal x Localiza Franchising Brasil S.A. Localiza Franchising Brasil S.A. Empresa (Valores em R$ mil) Total R$3.967 Consolidado R$3.967 Mandado de Segurança impetrado pela Localiza Franchising Brasil S.A. para obstar a cobrança do ISSQN sobre as atividades de franquia. Em 18/11/04, foi publicada sentença denegatória da segurança. Ato contínuo, foi publicado acórdão negando provimento à Apelação interposta pela Localiza Franchising Brasil S.A. em 21/09/07. Por decisão do Supremo Tribunal Federal, os autos encontram se atualmente sobrestados no Tribunal de Justiça de Minas Gerais até o julgamento final da repercussão geral. Provável Impacto financeiro no valor de R$3.967 R$3.967 Juízo Instância PIS Faturamento Programa de Integração Social (Processo nº ) Justiça Federal de Minas Gerais Judicial Data de instauração 2002 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Empresa (Valores em R$ mil) Total R$2.246 Consolidado R$2.246 Ação Declaratória cumulada com Repetitória ajuizada pela Localiza Rent a Car S.A. para requerer a declaração de inexistência de relação jurídica que obrigue a Companhia a recolher o PIS sobre o faturamento referente ao período anterior à edição da Emenda Constitucional nº 20 e da vigência da Lei nº 9.718/98. Proferida sentença de improcedência dos pedidos em 24/08/04. À Apelação interposta pela Companhia foi negado provimento. Em face do acórdão, foi interposto Recurso Extraordinário pela Companhia. Atualmente, os autos encontram se sobrestados no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, aguardando julgamento da Repercussão Geral pelo Supremo Tribunal Federal. Provável Impacto financeiro no valor de R$2.246 R$2.246 PÁGINA: 34 de 295

42 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas subsidiárias não têm conhecimento de processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes cujas partes contrárias sejam administradores ou ex administradores, controladores ou ex controladores ou investidores da Companhia ou de suas subsidiárias. PÁGINA: 35 de 295

43 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas subsidiárias não têm conhecimento de processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens anteriores. PÁGINA: 36 de 295

44 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas subsidiárias possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme segue: a) Processos tributários (i) IPVA Impostos sobre Propriedade de Veículos Automotores A Localiza e a Localiza Fleet são partes em diversos processos administrativos e judiciais em que se discutem a exigência do IPVA pelo Estado de São Paulo, com base na Lei Estadual nº /08, relativamente aos veículos de que detêm a propriedade e que eventualmente são disponibilizados para locação naquele ente federativo. A Localiza e a Localiza Fleet possuem domicílio tributário em Belo Horizonte/MG, local de sua sede e, em cumprimento ao artigo 120 do Código Nacional de Trânsito, registram seus veículos nesse Município, motivo pelo qual recolhem o IPVA em favor do Estado de Minas Gerais. Não é constituída provisão para fazer face a tais questionamentos em função da chance de perda na discussão ser qualificada como possível pelo departamento jurídico/assessores legais, que se baseiam nos dispositivos legais e constitucionais que regem o IPVA (artigos 155, III e 158, III, da CF/88 e artigos 120 do CTB, 75, IV e 1º do Código Civil, 110 e 127 do CTN). Grande parte desses débitos encontrava se garantida por cartas de fiança bancária e/ou apólices de seguro garantia que alcançavam o montante de R$ mil ou por depósitos judiciais que perfaziam o valor de R$ mil em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, existiam 202 processos judiciais envolvendo questionamentos relativos ao IPVA, conforme descrito a seguir: Juízo Instância São Paulo Administrativa e Judicial IPVA São Paulo (Valores em R$ mil) Data de instauração 2010 a 2017 Partes Estado de São Paulo x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A. e Localiza Car Rental Systems S.A. Empresa Total Valores, bens ou direitos envolvidos Localiza Rent a Car S.A. Localiza Fleet S.A. R$ R$ Localiza Car Rental Systems S.A. R$417 Consolidado R$ Execuções Fiscais ajuizadas pelo Estado de São Paulo e Ações Anulatórias ajuizadas pela Principais fatos Companhia, nas quais discutem se a desconstituição de débitos fiscais a título de IPVA, face à inconstitucionalidade e ilegalidade da Lei Estadual de nº /08, que fundamenta os lançamentos de IPVA no Estado de São Paulo. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Impacto financeiro de R$ Valor provisionado (ii) Tributos federais e previdenciários No âmbito federal, a Localiza e suas subsidiárias são partes em diversos processos administrativos e judiciais que têm por objeto a discussão sobre débitos relativos a questionamentos decorrentes da não homologação de Pedidos de Compensação ( DCOMP s ), além de contribuições previdenciárias incidentes sobre verbas de caráter indenizatório. PÁGINA: 37 de 295

45 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2017 existiam 42 processos cujo valor das causas somava R$ mil e que não foram provisionados em função dos riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível. Parte desses débitos tributários encontrava se garantida por cartas de fiança bancária, que alcançam o montante de R$ mil, ou por depósitos judiciais, que perfazem o valor de R$2.820 mil. Destes processos, os mais relevantes individualmente estão demonstrados no item 4.3 e os demais são: Juízo Instância Data de instauração Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Minas Gerais Administrativa e Judicial Tributos Federais e Previdenciários (Valores em R$ mil) Diversas União Federal x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Franchising Brasil S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Car Rental Systems S.A. Empresa Total Localiza Rent a Car S.A. Localiza Fleet S.A. R$6.487 R$1.025 Localiza Franchising Brasil S.A. R$108 Localiza Serviços Prime S.A. R$285 Localiza Car Rental Systems S.A. R$2.662 Consolidado R$ Ações Anulatórias ajuizada pela Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Principais fatos Franchising Brasil S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Car Rental Systems S.A. para desconstituição de débitos de COFINS decorrentes da não homologação de PER/DCOMP Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor de R$ Valor provisionado (iii) ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços A Localiza e a Localiza Fleet possuem processos relativos ao ICMS, não provisionados, sendo os mais relevantes os que se referem à exigência do imposto sobre a desincorporação de bens do seu ativo fixo (carros desativados da frota), o que se dá mediante alienação. Em 7 de julho de 2006, foi editado pelo CONFAZ o Convênio 64, prevendo a incidência de ICMS quando da alienação de carros em período inferior a 12 meses, contados das suas aquisições. Esse Convênio foi ratificado pelos Estados da Federação, exceto São Paulo, que editou a Decisão CAT nº 02/06, com a mesma regulamentação. A Companhia argumenta que, além da regulamentação supracitada, em se tratando de bens do ativo imobilizado adquiridos para utilização na atividade de locação, a alienação não configura circulação de mercadoria e, portanto, está fora do campo de incidência do ICMS. Além disso, considerando a regulamentação do Convênio nº 64/06 e Decisão CAT nº 02/06, também estão em discussão os cálculos das autuações, em decorrência da desconsideração do direito ao crédito do imposto pago na aquisição dos bens, conforme previsto naquela regulamentação. O departamento jurídico/assessores legais, diante da ausência de decisão de mérito dos tribunais superiores sobre a matéria, alterou a classificação da chance de perda da referida discussão do ICMS de remota para possível em Nenhuma provisão foi constituída. Parte dos débitos de ICMS encontrava se garantida por cartas de fiança bancária e/ou apólices de seguro garantia, que alcançavam o montante de R$ mil, ou por depósitos judiciais, que totalizavam o valor de R$188 mil, em 31 de dezembro de PÁGINA: 38 de 295

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Juízo Instância ICMS sobre venda de veículos Bahia, Pernambuco, São Paulo e Rio de Janeiro Administrativa e Judicial Data de instauração 2001, 2007, 2008, 2010 a 2017 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Estados x Localiza Rent a Car S.A. e Localiza Fleet S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Fleet S.A. Empresa (Valores em R$ mil) Total R$ R$5.880 Consolidado R$ Discute se na via administrativa (Autos de Infração lavrados pelos Estados) e judicial Principais fatos (Execuções Fiscais e Ações Anulatórias) a exigência do ICMS sobre a venda de veículos, identificados como bens do ativo imobilizado da Companhia. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Impacto financeiro de R$ Valor provisionado b) Processos cíveis A Localiza e suas subsidiárias são partes em processos cíveis relacionados a: (i) pedidos de indenização decorrentes de danos causados a terceiros em acidentes de trânsito por clientes conduzindo carros locados da Companhia (embora não seja a responsável pelos acidentes, a Companhia é muitas vezes demandada por ser a proprietária dos carros); e (ii) pedidos de indenização decorrentes de relação consumerista. Os valores consolidados provisionados em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ mil, referiam se a ações que a Companhia avalia como perda provável, incluindo as situações em que é remota a possibilidade de ressarcimento em virtude do direito contratual de regresso, e depósitos judiciais no montante de R$2.191 mil. Adicionalmente, existem 81 processos cujo valor das causas soma R$7.044 mil e dos depósitos judiciais, R$427 mil, e que não foram provisionados em função dos riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível. Em 31 de dezembro de 2017, os processos cíveis eram os seguintes: Juízo Instância Data de instauração Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado (Valores em R$ mil) Contencioso Cível Diversos Administrativa e Judicial Diversas Diversos x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A. e Localiza Car Rental Systems S.A. Empresa Total Localiza Rent a Car S.A. R$ Localiza Fleet S.A. R$2.023 Localiza Car Rental Systems S.A. R$ Consolidado R$ Tratam se de processos, sendo provisionados. Provável e possível Impacto financeiro de R$ R$ PÁGINA: 39 de 295

47 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto c) Processos trabalhistas A Localiza e suas subsidiárias são partes em vários processos trabalhistas relacionados, principalmente, ao pagamento de horas extras e seus respectivos reflexos, dano moral e reconhecimento de vínculo de emprego que eventual prestador de serviço autônomo, empreiteiro ou assemelhado pleiteia judicialmente. Não há uniformidade nas decisões dos magistrados para essas matérias. Os valores consolidados provisionados em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ mil, referiam se a 742 ações que a Companhia avalia como perda provável, incluindo as situações em que é remota a possibilidade de ressarcimento em virtude do direito contratual de regresso, depósitos judiciais no montante de R$9.348 mil e fiança bancária/seguro garantia no montante de R$1.247 mil. Adicionalmente, existem 62 processos cujo valor das causas soma R$8.310 mil e dos depósitos judiciais, R$5.761 mil, e que não foram provisionados em função de os riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível. Em 31 de dezembro de 2017, os processos trabalhistas eram como segue: Juízo Instância Data de instauração Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado (Valores em R$ mil) Contencioso Trabalhista Diversos Judicial Diversas Diversos x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Car Rental Systems S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Rental Brasil Administração e Participação S.A. Empresa Total Localiza Rent a Car S.A. R$ Localiza Fleet S.A. R$851 Localiza Car Rental Systems S.A. R$6.141 Localiza Serviços Prime S.A. R$7.028 Rental Brasil Administração e Participação S.A. R$632 Consolidado R$ Tratam se de 804 processos, sendo 742 provisionados. Provável e possível Impacto financeiro de R$ R$ PÁGINA: 40 de 295

48 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia e suas subsidiárias não têm conhecimento de outras contingências relevantes além das divulgadas anteriormente. PÁGINA: 41 de 295

49 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, uma vez que a Companhia é uma empresa nacional com sede e administração em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seus valores mobiliários são custodiados em seu país de origem. PÁGINA: 42 de 295

50 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a) Política de Gerenciamento de Riscos A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos que foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração em 21 de março de 2018 e encontra se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia ( Referida Política foi elaborada de acordo com a Lei nº 6.404/76, as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, bem como as normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sobre o assunto e aplica se a todos os macroprocessos, processos, subprocessos e operações de negócio da Companhia e suas subsidiárias. Os sistemas de gestão de riscos e controles internos visam estimular todas as pessoas encarregadas de monitorar e fiscalizar os processos operacionais e financeiros a adotarem uma atitude preventiva, prospectiva e proativa no controle de riscos. b) Objetivos e estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos A Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos tem por objetivo estabelecer controles e procedimentos para monitoramento, de forma a prevenir a ocorrência de erros e/ou fraudes, ou minimizar os seus impactos bem como definir os procedimentos e as responsabilidades na gestão de riscos, especialmente no tocante à identificação e análise dos riscos que possam afetar a Companhia. O gerenciamento dos riscos busca garantir que a Companhia esteja exposta somente a níveis de riscos considerados aceitáveis no contexto de suas operações. As etapas do gerenciamento de riscos definidas na Política são: Identificação dos riscos Definir o conjunto de eventos, externos ou internos, que podem impactar os objetivos da Localiza, inclusive aqueles relacionados aos ativos intangíveis. Análise dos riscos Verificar a origem dos eventos, causas, consequências e a probabilidade de concretização de referidas consequências. Avaliação dos riscos Avaliar os impactos em caso de eventual ocorrência do Risco, considerando suas consequências financeiras ou de outras naturezas, quantificáveis ou não quantificáveis. Tratamento dos riscos Definir qual será o tratamento a ser adotado considerando as seguintes ações, de acordo com o grau de Apetite a Riscos da Companhia: evitar, mitigar, compartilhar ou aceitar. Monitoramento dos riscos Informação e Comunicação Assegurar a eficácia e adequação dos Controles internos e obter informações que proporcionem melhorias no processo de gerenciamento de Riscos. O monitoramento deve ser realizado por meio de avaliações contínuas e isentas. Comunicar, de forma clara e objetiva a todas as partes interessadas, os resultados de todas as etapas do processo de gerenciamento de Riscos, de forma a contribuir para o entendimento da situação atual e da eficácia dos Planos de Ação. PÁGINA: 43 de 295

51 5.1 - Política de gerenciamento de riscos As áreas de Controles Internos e de Auditoria Interna e Compliance são subordinadas ao CFO, mas com reporte funcional ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Periodicamente, os trabalhos desenvolvidos por essas áreas são reportados ao CEO e para apreciação e supervisão desse Comitê. O Conselho de Administração designou ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance a função de complementar e monitorar o cumprimento à Política de Controles Internos e Gestão de Riscos. Atualmente, o Comitê é composto por três conselheiros, sendo dois independentes, sem poder deliberativo ou de gestão, e conta com a assessoria de um especialista contábil para suportar seus pareceres. As principais atribuições do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, nos termos da Política de Controles Internos e Gestão de Riscos da Companhia, são: Monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, discutindo e avaliando o plano anual de trabalho elaborado, encaminhando o ao Conselho de Administração para apreciação; Garantir o contato e reporte direto da auditoria independente com o Conselho de Administração; Manifestar se sobre o relatório de recomendação de falha dos controles internos da auditoria independente; Gerenciar e acompanhar os trabalhos da área de controles internos e da auditoria interna, inclusive quanto ao tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas pelo Canal Confidencial, garantindo a proteção e a confidencialidade das informações tratadas; Avaliar e monitorar a efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; Avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e gerenciamento de riscos legais, abrangendo o contencioso cível, tributário, trabalhista, dentre outros; Supervisionar a implementação e manutenção do Programa de Compliance, incluindo a aprovação do Plano Anual de Compliance e políticas internas relacionadas; Monitorar as exposições de risco da Companhia, fornecendo diretrizes para o Programa de Compliance; Avaliar e monitorar as transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia. Os Diretores são os responsáveis pelos sistemas de controles internos e gestão de riscos, cabendo lhes revisar periodicamente esses sistemas, identificar falhas e propor melhorias. A Diretoria deve facilitar e assegurar o acesso dos membros do Conselho de Administração e de seus comitês, das auditorias interna e externa e dos órgãos de assessoramento, às instalações da Companhia e às informações, aos arquivos e documentos comprovadamente necessários ao desempenho de suas funções. De acordo com a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos da Companhia, a área de Controles Internos é responsável por gerenciar riscos operacionais e de processos e tem como principais atribuições: Analisar e avaliar os fluxos internos dos processos da Companhia, de acordo com a metodologia adotada, identificando necessidades e oportunidades de melhoria nos processos com objetivo de mitigar riscos de erro nas Demonstrações Financeiras; Desenvolver, em conjunto com as áreas, os planos de ação para cada "GAP" identificado no processo de mapeamento dos fluxos internos dos processos da Companhia; Manter sempre atualizados os fluxos e processos mapeados através do follow up contínuo dos processos e subprocessos; Manter a Administração atualizada quanto às deficiências de controle, Governança e Gestão de Riscos Corporativos, bem como do status de implantação dos Planos de Ação, através da elaboração de relatórios mensais, ou por trabalho executado; Assegurar segregação de funções entre as atividades e cargos através do mapeamento de perfil de acesso, evitando conflitos de interesse; Eliminar as deficiências de controle e avaliar a implantação das recomendações de melhoria identificadas pela auditoria externa e consultorias; Suportar, quando demandado, a auditoria interna no processo de análise, identificação e implantação de procedimentos relacionados aos fluxos e processos; Contribuir para o cumprimento das orientações e procedimentos determinados pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos através do desenho, mapeamento do fluxo e descrição de processos; PÁGINA: 44 de 295

52 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Manter a Governança em Tecnologia da Informação alinhada às práticas do COBIT assim como às premissas da gestão de riscos corporativos. Adicionalmente, a Companhia mantém uma área de Auditoria Interna independente da área de Controles Internos, cujas principais atribuições são: Auditar o cumprimento das normas internas, bem como a aplicação de leis, instruções normativas e outros dispositivos legais, por meio da realização de testes de auditoria que avaliem a eficácia e eficiência dos controles internos; Propor medidas para a prevenção, controle e redução de riscos que possam ter impacto sobre o patrimônio, os interesses ou a imagem da Companhia, através da revisão dos procedimentos de controles avaliados durante os trabalhos e testes de auditoria; Assessorar na implementação dos planos de melhorias elaborados com base nos resultados dos testes de auditoria nos processos de controles internos e gestão de riscos corporativos, por meio da orientação e apoio nas atividades necessárias para o atingimento dos objetivos pretendidos; Investigar denúncias e/ou indícios de fraudes ou descumprimentos das políticas internas da Companhia, por meio da análise dos resultados obtidos nos testes de auditoria e através do gerenciamento do canal de denúncias da Companhia; Auditar as atividades para a conformidade aos requisitos da legislação vigente aplicável, por meio da avaliação dos controles internos relacionados às informações geradas para fins de Demonstrações Financeiras da Companhia; Auditar o processo de gestão de riscos da Companhia, através da avaliação dos riscos; Mapear as responsabilidades relacionadas às atividades de gestão de Riscos, assim como alçadas de aprovações e escopos de atuação; Preparar relatórios periódicos de consolidação dos riscos da Companhia e submetê los ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política Como parte das atividades da Auditoria Interna, inventários rotativos de frota são realizados nas agências de aluguel de carros e lojas de seminovos, abrangendo, ainda, oficinas e prestadores de serviços credenciados. Os procedimentos de inventário incluem uma avaliação do cumprimento das normas e procedimentos operacionais internos das filiais. Eventuais não conformidades identificadas são reportadas para tratamento por parte da diretoria responsável. A Auditoria Interna realiza, ainda, auditorias em processos da Companhia visando a avaliação da eficácia e efetividade dos controles internos. Eventuais fragilidades identificadas geram planos de ação para implementação pelas áreas responsáveis, que são periodicamente monitoradas quanto ao seu cumprimento. PÁGINA: 45 de 295

53 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos de Mercado A política de controles internos e gerenciamento de riscos de mercado é a mesma descrita no item 5.1(a) deste Formulário de Referência. b) Objetivos e estratégias da política de Gerenciamento de Riscos de Mercado Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado são as mesmas descritas no item 5.1(b) deste Formulário de Referência. (i) Riscos de mercado para os quais se busca proteção Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são: risco de mercado em operações com derivativos em moeda estrangeira (mediante swap para os empréstimos captados em moeda estrangeira risco de variação da taxa de câmbio); risco de mercado de variação na taxa de juros (mediante swap para os empréstimos com custos indexados à taxa CDI); risco de variação da taxa referencial mais spread; risco de crédito de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e contas a receber; e risco de liquidez de recursos. As práticas de gerenciamento de risco de mercado adotadas pela Companhia são: Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de câmbio Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente aos empréstimos captados em moeda estrangeira são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. As operações de captação em moeda estrangeira são operações casadas que consistem formalmente em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. O tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem, portanto, a essência da operação. As características específicas das operações de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue: Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo Dólar x Reais 02/04/15 liquidado Banco de Tokyo Variação cambial do dólar + cupom de 2,20% a.a. e variação cambial do dólar + cupom de 2,30% a.a. 98,5% e 105,5% da variação do CDI Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo Dólar x Reais 02/04/15 liquidado Banco de Tokyo Variação cambial do dólar + cupom de 2,20% a.a. e variação cambial do dólar + cupom de 2,30% a.a. 98,5% e 105,5% da variação do CDI 31/12/16 Valor de referência (nocional) R$ US$ milhões milhões Valor a (pagar)/ receber R$ milhões 225,0 70,0 2,2 31/12/15 Valor de referência (nocional) R$ US$ milhões milhões Valor a (pagar)/ receber R$ milhões 225,0 70,0 45,6 PÁGINA: 46 de 295

54 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía passivos financeiros em moeda estrangeira. Considerando o exposto anteriormente, a Companhia e suas subsidiárias não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que o endividamento, na sua essência, está exposto exclusivamente à moeda nacional. A Companhia não possui outros instrumentos de derivativos, além das operações de swap, que possuem caráter exclusivo de proteção para empréstimos captados em moeda estrangeira para troca de taxa variável para taxa préfixada. A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de juros Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel de carros para mitigar essas flutuações. Para a gestão de frotas, a Localiza Fleet contrata empréstimos com taxas pré fixadas e faz o swap da taxa de juros trocando taxa pós fixada para pré fixada, eliminando o risco de flutuação da taxa básica de juros nos contratos de longo prazo. Adicionalmente, a totalidade do saldo de equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia é também indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros. As práticas adotadas para proteção das variações na taxa de CDI para os contratos já assinados são: o Aluguel de Carros: A Administração gerencia o risco por meio do contínuo monitoramento do CDI com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel. o Gestão de Frotas: A Localiza Fleet apresenta característica diferente do aluguel de carros, uma vez que possui contratos de longo prazo com cláusulas pré definidas de reajustes dos preços dos aluguéis, sendo que, grande parte desses contratos utiliza o IGP M, IPC, INPC e IPC A como índices de correção anual de preços. o A prática adotada para proteção das variações na taxa de CDI para os contratos que ainda serão assinados consiste na avaliação de preços efetuada por um grupo de trabalho formado por gerentes e diretores da Companhia. Esse grupo se reúne mensalmente para avaliar a flutuação dos principais componentes da formação do preço da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas, inclusive a taxa de juros prevista pelo mercado, definindo as tarifas a serem praticadas nos contratos de aluguel de carros e de gestão de frotas. o A totalidade do saldo de equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia é indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros. o A Companhia possui operações de swap de taxa pós para pré fixada objetivando proteção contra variação da taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a posição dos swaps trocando taxa pós por taxa pré era como segue: 31/12/17 Operação Primeira contratação Vencimento do último Taxas médias ponderadas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap em aberto contrato Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 01/04/16 02/10/19 Diversos bancos 107,6% da variação do CDI 10,3% a.a. 600,0 (*) (17,7) (*) A ponta passiva (pré fixada) dos swaps corresponde a R$650,6 milhões, a marcação ao mercado credora dos swaps corresponde a R$13,1 milhões e a ponta ativa corresponde a R$646,1 milhões. 31/12/16 Operação Primeira contratação Vencimento do último Taxas médias ponderadas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap em aberto contrato Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI X Taxa pré 02/06/16 02/07/18 Diversos bancos 111,1% da variação do CDI (*) A ponta passiva (pré fixada) dos swaps corresponde a R$451,5 milhões em 31 de dezembro de ,6% a.a. 400,0 (*) (4,5) PÁGINA: 47 de 295

55 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 31/12/15 Operação Primeira contratação Vencimento do último Taxas médias ponderadas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap em aberto contrato Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 29/06/15 liquidado Diversos bancos 109,5% da variação do CDI (*) A ponta passiva (pré fixada) dos swaps corresponde a R$194,9 milhões em 31 de dezembro de ,5% a.a. 181,0 (*) (0,1) Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra a variação na Taxa Referencial mais spread Como estratégia de gerenciamento dos riscos da variação da Taxa Referencial (TR), simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação da Taxa Referencial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. As operações de captação indexadas a Taxa Referencial são operações casadas que consistem formalmente em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. As características específicas das operações de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue: 31/12/17 Operação Taxas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 16,7 31/12/16 Operação Taxas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 7,4 31/12/15 Operação Taxas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 (19,6) Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de crédito de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e contas a receber Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia, conforme políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, visando à minimização da concentração de riscos e, dessa forma, à redução de eventual prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, os limites máximos de alocação de recursos por instituição financeira, em bases consolidadas, deverão seguir os seguintes critérios: (i) máximo de 20% do total disponível para PÁGINA: 48 de 295

56 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado alocação de recursos, somente em instituições financeiras relacionadas na Política de Investimentos, Endividamento, Derivativos e Garantias; e (ii) máximo de 40% do total disponível para alocação de recursos, somente em instituições financeiras relacionadas na Política de Investimentos, Endividamento, Derivativos e Garantias e com Patrimônio Líquido superior a R$10,0 bilhões. Créditos a receber: O gerenciamento do risco de crédito relacionado às contas a receber é constantemente monitorado pela Companhia, que possui políticas estabelecidas de controle. A Companhia reduz seu risco de crédito à medida que opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros, principalmente nas operações com pessoas físicas nos contratos de curta duração. O risco de crédito nas operações com pessoas jurídicas no aluguel de carros, assim como na gestão de frotas, é reduzido por meio de uma política de concessão de limites de créditos, efetuada com base na análise da posição financeira e experiência passada junto a esses clientes e a posição dos títulos vencidos. A posição financeira dos clientes é continuamente monitorada, com o intuito de avaliar e ajustar, se necessário, o limite de crédito anteriormente concedido. O risco de crédito na venda dos carros desativados é reduzido por meio da utilização de financeiras e/ou empresas de leasing de reconhecida capacidade financeira e liquidez. Os carros são liberados após a confirmação dos créditos dos valores pagos à vista. Adicionalmente, o gerenciamento do risco de crédito inclui a análise da recuperabilidade dos créditos a receber, na qual se avalia a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, com o objetivo de ajustá los aos seus valores prováveis de realização. Essa análise, que tem como objetivo atribuir determinada classificação de risco ao cliente de acordo com os critérios internos definidos pela Administração, leva em consideração a situação financeira atual do cliente, a experiência passada e a posição dos títulos vencidos. A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente. Todas as operações e clientes significativos estão localizados no Brasil, não havendo clientes que, individualmente, representem mais que 10% das receitas da Companhia. Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de liquidez O risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar obrigações. O seu gerenciamento é efetuado pela Diretoria Financeira com o objetivo de garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros na data de vencimento, sendo monitorado pelo Conselho de Administração e elaborado tendo se em vista as necessidades de captação e a gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos financeiros disponíveis em caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e por meio de linhas de crédito para captação de empréstimos, com base no monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e realizados, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza junto às principais agências de rating do mercado. Em 31 de dezembro de 2017, o perfil da dívida era bastante confortável conforme gráfico a seguir, representado pelos valores de principal, não apresentando concentração de vencimento em nenhum período. O saldo em 31 de dezembro de 2017 de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras era mais do que suficiente para liquidar as dívidas vincendas em 2018, 2019 e Perfil da dívida em 31 de dezembro de 2017 (em R$ milhões) 2.613, ,4 471,7 721, ,0 672,5 934,5 934, ,1 108,1 Caixa e aplicações financeiras PÁGINA: 49 de 295

57 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A frota da Divisão de Aluguel de Carros é dimensionada de acordo com a demanda por aluguel, sendo que, em momentos de queda da demanda, a Companhia pode aumentar a sua liquidez vendendo parte da frota da Divisão de Aluguel de Carros através de sua estrutura própria para venda dos carros desativados. Essa flexibilidade foi comprovada durante a crise financeira mundial de 2008, quando a Companhia suspendeu as compras de carros por seis meses e manteve a venda de carros desativados, aumentando substancialmente seu caixa e reduzindo rapidamente a dívida líquida, possibilitando, inclusive, o pagamento antecipado de dívida no 1T09. Para fortalecer sua capacidade de renovação da frota, a Companhia possui rede própria de lojas para a venda dos carros desativados. A atual estrutura de capital e o prazo de amortização da dívida são confortáveis, conforme os indicadores a seguir apresentados: Dívida líquida / Valor da frota 55% 45% 44% Dívida líquida / EBITDA ajustado 1 ou EBITDA 2,9x 2,1x 1,7x Dívida líquida / Patrimônio líquido 1,5x 0,9x 0,8x Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza junto às principais agências de rating do mercado: AAA(bra)/estável pela Standard & Poor s, AAA(bra)/estável pela Fitch Ratings e Aa1.br/estável pela Moody s. (ii) (iii) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não opera com instrumentos de hedge. (iv) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia possui uma Política de Endividamento, aprovada em Reunião do Conselho de Administração em 21 de março de 2018 e disponível no site de Relações com Investidores da Companhia ( que estabelece as seguintes condições para contratação de derivativos financeiros: Depende de prévia aprovação do Conselho de Administração a contratação de quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação do preço ou cotação no mercado futuro referenciadas em diversos ativos e/ou índices, tais como e não se limitando à: ouro, taxas de câmbio, índices de moedas, taxas de juros, mercadorias, índices de preços, índices de taxas de juros, ações de emissão de companhias abertas, índices de ações. Ficam dispensadas de aprovação prévia do Conselho de Administração da Companhia, as contratações de operações de derivativos realizadas com fins de proteção: (i) de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira; e (ii) de operações de swap trocando taxas pós fixadas para pré fixadas, suportadas por contratos de alugueis de no mínimo 3 meses e no máximo três anos, limitado ao valor dos carros alugados dos contratos de longo prazo (12 meses e acima) e dos limites aprovados pelo Comitê de Auditoria. A escolha das instituições financeiras para contratações de operações de derivativos financeiros deve ser feita entre as instituições pré aprovadas pelo Conselho de Administração e que obedecem aos mesmos critérios da deleção de instituições da Política de Investimento, com exceção das operações de derivativos contratadas com fins de proteção de empréstimos e financiamentos diretamente com a Instituição Financeira da contraparte da operação. A Política de Endividamento também determina que o endividamento líquido da Companhia, em bases consolidadas, não deve ser superior a 3,2 vezes o EBITDA ajustado em bases consolidadas, acumulado dos últimos 4 trimestres. 1 O EBITDA corresponde ao lucro líquido ou prejuízo da Companhia, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes: (i) do resultado financeiro; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; e (iii) das despesas de depreciação e amortização. A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBITDA do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi ajustado pelos one time costs, que referem se a custos e despesas não recorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii) deste Formulário de Referência). PÁGINA: 50 de 295

58 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (v) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e seus objetivos Conforme já detalhado acima, com o objetivo de proteção, a Companhia utiliza os seguintes meios: (vi) Proteção contra a variação da taxa de juros: Aplicação dos recursos financeiros em investimentos atrelados à variação do CDI; Contratação de operação de swap trocando taxa variável (CDI ou TR) por taxa pré fixada; e Captação de recursos de taxa prefixada. Proteção contra a variação da taxa de câmbio: Contratação de operação de swap na mesma data e no mesmo valor das contratações das dívidas em moeda estrangeira. Estrutura organizacional de controle e de gerenciamento de riscos de mercado A estrutura organizacional de controle e de gerenciamento de riscos de mercado é a mesma descrita no item 5.1(b)(vi). c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da política é a mesma descrita no item 5.1(c). PÁGINA: 51 de 295

59 5.3 - Descrição dos controles internos a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles As práticas de controles internos são as mesmas descrita no item 5.1(b) deste Formulário de Referência. A Administração acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Não obstante, os controles internos estão em constante aperfeiçoamento. b) Estruturas organizacionais envolvidas A estrutura organizacional referente a controles internos é a mesma descrita no item 5.1(b). Não obstante, as demonstrações financeiras são elaboradas por uma área pertencente à Diretoria de Finanças e Relações com Investidores. As informações são revisadas pelo gestor da área, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Presidente, Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, Comitê de Divulgação e Conselho de Administração, além de serem submetidas ao processo de auditoria independente. O acompanhamento dos riscos inerentes à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia também é feito pelo Comitê de Divulgação, que responde diretamente ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2007, foi criado o Comitê de Divulgação. Conforme Regimento Interno disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( o Comitê de Divulgação tem como responsabilidades analisar e aprovar as minutas dos Earnings Releases relativos a cada divulgação trimestral de informações financeiras, cujo envio aos órgãos reguladores é obrigatório. O Comitê deve assegurar que as informações estejam corretas e tempestivas e sejam comunicadas de forma clara e objetiva, gerando confiança no mercado e demonstrando a transparência da Companhia. Em 24 de outubro de 2013, o Conselho de Administração deliberou que o Comitê de Divulgação se tornasse um comitê interno e passasse a reportar ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores. Assim, a Companhia acredita que divulga ao mercado informações confiáveis, consistentes e tempestivas. c) Como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela Administração da Companhia A supervisão da eficiência dos controles internos pela Administração é a mesma descrita nos itens 5.1(c) e (d). Além disso, ao menos trimestralmente, o Comitê de Divulgação se reúne para aprovação das informações a serem divulgadas. d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado à Companhia pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente e) Comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas O objetivo do trabalho dos auditores é emitir opinião sobre as demonstrações financeiras. Entretanto, em complemento à auditoria das demonstrações financeiras, em linha com a prática internacional, nossos auditores emitem relatório de recomendações para aprimoramento dos controles internos. As recomendações abordam aspectos de controles internos e de sistemas de informação e foram apresentadas como sugestões para a Administração da Companhia. O relatório de controles internos do exercício de 2017, com as recomendações relativas às deficiências de controle, não contempla nenhuma deficiência significativa na avaliação dos auditores independentes e da Administração da Companhia. PÁGINA: 52 de 295

60 5.4 - Programa de Integridade a) Regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública (i) (ii) Principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pela Companhia Estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade Com o objetivo de atender aos requisitos da Lei nº /13 Lei da Empresa Limpa ou Lei Anticorrupção, a Localiza estabeleceu um grupo de trabalho multidisciplinar envolvendo as áreas de Auditoria Interna, Comunicação Corporativa, Controles Internos, Jurídico e Recursos Humanos e, com base nos trabalhos desenvolvidos por esse grupo foi implementado, em 2015, o Programa de Compliance da Localiza. O Programa de Compliance é um conjunto de procedimentos e orientações essenciais na manutenção de uma conduta ética e transparente em todas as relações profissionais da Companhia, com o objetivo de prevenir e combater atos de corrupção e atos contra a administração pública. O Programa abrange toda a Equipe Localiza, incluindo franqueados no Brasil e exterior, e ainda determinados fornecedores e prestadores de serviços que representam a Companhia junto à órgãos e entidades públicas, denominados Terceiros Intermediários. A aplicação do Programa de Compliance na Companhia se inicia antes mesmo da contratação de colaboradores. Candidatos a assumir cargos de liderança e/ou cargos com exposição aos riscos de corrupção devem, obrigatoriamente, realizar testes de conduta e aderência ética de caráter eliminatório ainda na fase de seleção. Adicionalmente, todos os colaboradores admitidos ou novos franqueados devem assinar o Termo de Compromisso do Programa de Compliance declarando seu entendimento e cumprimento às normas do Programa. Visando capacitar e orientar colaboradores e franqueados, treinamentos presenciais ou online sobre o Programa de Compliance e a Lei Anticorrupção são realizados para o público elegível. Durante as entrevistas de desligamento de colaboradores, questões relacionadas à conduta ética de lideranças e demais colaboradores são realizadas e o uso do canal de denúncias (Canal Confidencial) da Companhia incentivado. O Programa de Compliance prevê, ainda, a inclusão de cláusulas Anticorrupção nos contratos firmados com os Terceiros Intermediários contratados pela Companhia e a assinatura do Termo de Compromisso do Programa de Compliance, declarando pleno entendimento e cumprimento às suas normas. Adicionalmente, procedimentos de monitoramento e due diligence periódica de Terceiros Intermediários são realizados e treinamentos ministrados para esse público. O Programa de Compliance da Localiza está estruturado nos seguintes pilares: Apoio da Alta Administração o Apoio permanente do Conselho de Administração, CEO e Diretoria da Localiza na manutenção e aplicação do Programa de Compliance; o Supervisão e monitoramento periódico do Programa de Compliance pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance; o Aplicação de políticas e punições, sem distinção de cargo ou função. Avaliação dos riscos de corrupção e de atos contra a administração pública o Identificação das áreas mais expostas e dos tipos dos riscos envolvidos; o Avaliação e classificação dos riscos; o Tratamento dos riscos identificados, em parceria com as áreas responsáveis; o Adoção de medidas preventivas para melhoria dos controles. Políticas e controles internos o Adoção de políticas claras e medidas incisivas contra a corrupção e atos contra a administração pública; o Manual de Compliance, disponível do site de Relações com Investidores da Companhia ( o Implementação de controles internos. PÁGINA: 53 de 295

61 5.4 - Programa de Integridade Comunicação e Treinamento o Comunicação e treinamentos periódicos sobre o Programa de Compliance para toda a equipe Localiza (colaboradores e franqueados); o Participação de terceiros intermediários em treinamentos periódicos sobre o Programa de Compliance da Localiza. Diligências o Investigações sobre a existência de processos irregulares/ilegais na Companhia; o Investigações e monitoramento periódico de terceiros intermediários que possam configurar situações de risco para a Companhia. Monitoramento e Auditoria o Monitoramento constante do Programa de Compliance e da eficácia das medidas recomendadas e adotadas; o Realização de procedimentos de auditoria para avaliação da efetividade do Programa de Compliance. Investigação e Reporte o Canal de Denúncias amplamente divulgado ao público interno e externo, operado por empresa independente, garantindo o anonimato; o Fluxo definido de investigação e apuração de denúncias; o Política interna de não retaliação ao denunciante de boa fé e testemunhas envolvidas em um processo de investigação interna de denúncia; o Estabelecimento de punições para condutas irregulares ou ilegais. Revisão periódica do Programa o Revisão de leis, normas e regulamentos para atualização dos procedimentos e normas internas; o Reavaliação periódica dos riscos de corrupção e atos contra a administração pública. A Localiza é uma empresa comprometida com a construção de relacionamentos íntegros com seus clientes, colaboradores, franqueados, acionistas, fornecedores, órgãos governamentais e com a sociedade em geral. Por isso, não tolera condutas antiéticas, sobretudo quando estas envolvem atos de corrupção ou quaisquer outros que possam lesar a Administração Pública. Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção Em abril de 2016, a Localiza aderiu ao Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção Pacto, iniciativa do Instituo Ethos em parceria com o Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), o Fórum Econômico Mundial, a Rede Brasileira do Pacto Global e a Patri Relações Governamentais & Políticas Públicas. Os princípios do Pacto, que tem como objetivo promover um mercado mais íntegro e ético, baseiam se na Carta de Princípios de Responsabilidade Social, na Convenção da ONU contra a Corrupção, no 10º princípio do Pacto Global e nas Diretrizes da Organização para Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) para Empresas Multinacionais. Com base nas premissas do Pacto, a Localiza assume publicamente o compromisso de: Adotar, ou reforçar, todas as ações e procedimentos necessários para que as pessoas que integram as suas estruturas conheçam as leis a que estão vinculadas, ao atuarem em nome da Companhia ou em seu benefício, para que possam cumpri las integralmente, especialmente nos relacionamentos com órgãos e agentes públicos; Proibir, ou reforçar a proibição de que qualquer pessoa ou organização que atue em nome da Companhia ou em seu benefício dê, comprometa se a dar ou ofereça suborno, assim entendido qualquer tipo de vantagem patrimonial ou extrapatrimonial, direta ou indireta, a qualquer órgão ou agente público, nem mesmo para obter decisão favorável aos seus negócios; Proibir, ou reforçar a proibição de que qualquer pessoa ou organização que aja em nome da Companhia ou em seu benefício faça contribuição para campanhas eleitorais visando à obtenção de vantagem de qualquer espécie ou com o objetivo de evitar perseguições ou preterições ilegais; PÁGINA: 54 de 295

62 5.4 - Programa de Integridade Proibir ou reforçar a proibição de que qualquer pessoa ou organização que aja em nome da Companhia, seja como representante, agente, mandatária ou sob qualquer outro vínculo, utilize qualquer meio imoral ou antiético nos relacionamentos com órgãos e agentes públicos; Divulgar para outros agentes econômicos, entidades e associações do relacionamento da Companhia os princípios expressos no presente Pacto; Apoiar e colaborar com os Poderes Públicos em qualquer apuração de suspeita de irregularidade ou violação da lei ou dos princípios éticos refletidos no presente Pacto, tornando disponível para eles seus livros, registros e arquivos, independentemente de ordem judicial, sempre em estrito respeito à legislação vigente; e Consultar o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas CEIS da Controladoria Geral da União a fim de verificar se as pessoas físicas ou jurídicas que atuam como fornecedores em sua cadeia produtiva foram declaradas inidôneas pela Administração Pública, evitando sempre que possível estabelecer relação de negócio com as pessoas sancionadas. Esse procedimento deve ser realizado, adicionalmente, por qualquer pessoa ou organização que atuem em nome da Companhia ou em seu benefício. Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo Consciente do seu papel em contribuir para a prática de negócios lícitos e em linha com os esforços nacionais e internacionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, a Companhia estabeleceu procedimentos e controles internos com o objetivo de: (i) impedir que a Companhia seja utilizada para a prática desses crimes; (ii) contribuir e colaborar, em todos os aspectos, com as autoridades competentes; e (iii) manter se em conformidade e cumprir plenamente as legislações vigentes relacionadas ao tema. Referidos procedimentos e controles podem ser resumidos nos cinco aspectos a seguir: Monitoramento de vendas o Identificação de vendas passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras ( COAF ); o Identificação de clientes e vendas consideradas suspeitas (com base em critérios definidos internamente); Tratativa de clientes considerados Pessoas Expostas Politicamente ( PEP ) o Identificação de PEP por meio de consulta a bases de dados disponíveis; o Análise e avaliação de riscos; o Autorização da relação comercial com cliente PEP; Tratativa de operações de venda envolvendo o financiamento ao terrorismo o Identificação de clientes (indivíduos ou entidades) vinculados ao terrorismo; o Comunicação ao COAF; Gestão do cadastro de clientes e operações de venda o Adequação nas informações cadastrais; o Acuracidade das informações registradas; o Manutenção e disponibilidade do cadastro de clientes e operações de venda pelo prazo mínimo de cinco anos; Compartilhamento de informações o Treinamentos; o Elaboração e disponibilização de materiais; o Informações e comunicações internas periódicas. O Programa de Compliance em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo foi implementado no início de 2018 e, em linha com as legislações vigentes sobre o tema, engloba as operações da divisão de negócios de venda de carros seminovos. (iii) Código de Ética Desde 1995, a Companhia adota o Código de Ética e Conduta, a ser seguido por todos os colaboradores, independentemente de sua posição hierárquica (estagiários, aprendizes, profissionais, gestores, diretores executivos e estatutários, membros do Conselho de Administração), e franqueados. Todo funcionário, ao ingressar na Companhia, participa do treinamento sobre o Código de Ética e Conduta em sua fase de integração. PÁGINA: 55 de 295

63 5.4 - Programa de Integridade O objetivo do Código de Ética é: (i) reduzir a subjetividade de interpretações dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos e à legislação. O Conselho de Administração da Localiza é responsável pela aprovação deste Código e supervisão da sua aplicabilidade. A Auditoria Interna reportará ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance as situações em desacordo com as condutas previstas neste Código. Caberá ao Comitê o repasse ao Conselho de Administração, das tratativas e andamentos dados aos casos específicos. A Companhia realiza treinamentos periódicos sobre o disposto neste Código de Ética com objetivo de apresentar, reforçar e orientar suas equipes, fortalecendo o respeito aos elevados padrões éticos da empresa, bem como a atitude íntegra de cada colaborador. Na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, o Código de Ética prevê que Ações e medidas punitivas, quando aplicadas pela Localiza, dependerão da gravidade da situação e/ou conduta, assim como das consequências que foram ou podem ser enfrentadas pela Companhia, e serão aplicadas de forma consistente, independentemente do nível hierárquico da pessoa, incluindo membros do Conselho de Administração. Essas punições podem variar desde uma simples reorientação, uma advertência formal ou uma suspensão temporária e até mesmo a demissão dos envolvidos em casos grave de ilegalidade ou descumprimento das normas éticas da Localiza. No que diz respeito aos franqueados da Localiza, o cometimento de ilegalidades pode levar à rescisão do Contrato de Franquia Empresarial. A versão atualizada do Código de Ética e Conduta foi aprovada no dia 21 de março de 2018 pelo Conselho de Administração e encontra se disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( b) Canal de denúncias Dentro do contexto de gerenciamento de riscos, a Companhia possui um canal de denúncias operado por uma empresa externa especializada com o objetivo de receber relatos, de forma anônima ou identificada, de situações antiéticas e/ou ilegais ocorridas em todas as empresas do Grupo. O canal de denúncias pode ser utilizado por toda a equipe Localiza e demais públicos com os quais a Companhia se relaciona, como fornecedores, clientes e investidores, e permite o acompanhamento, por parte do denunciante, do andamento da apuração de sua denúncia. Visando uma maior segurança e tranquilidade aos colaboradores, bem como promover e incentivar o uso do canal de denúncias, a Companhia conta com uma Política de Denúncias e de Não Retaliação, que proíbe a retaliação de qualquer natureza contra um denunciante de boa fé ou contra colaboradores que atuem como testemunhas em procedimentos internos de apuração, prevendo medidas punitivas contra os responsáveis por esse ato. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365, podendo ser acessado através dos seguintes meios: (i) telefones: (para ligações originadas do Brasil ligação gratuita) e +55 (11) (para ligações originadas do exterior); (ii) atendimento eletrônico 24h (caixa postal de voz) ou de segunda feira a sábado, das 8h às 20h (horário de Brasília), com opção de atendimento por um analista; (iii) website: e (iv) e mail: localiza@canalconfidencial.com.br. As áreas de Auditoria Interna e de Recursos Humanos são responsáveis pela gestão do canal de denúncias, assim como pelas apurações dos relatos recebidos. Em 2017, as apurações das denúncias recebidas e consideradas procedentes geraram ações que variaram desde reorientações de conduta até casos de maior relevância que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores. As apurações de denúncias contribuíram para a identificação de fragilidades em processos, permitindo o desenho de ações de melhorias nos controles internos. Com o objetivo de divulgar e incentivar a utilização do canal de denúncias, periodicamente são realizadas campanhas internas de comunicação. PÁGINA: 56 de 295

64 5.4 - Programa de Integridade c) Procedimentos adotados pela Companhia em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas A Localiza, como parte de sua estratégia comercial, poderá realizar operações empresariais, comprar ou juntar se a empresas. Essas operações podem representar um risco, pois a Localiza poderia: herdar, por sucessão, passivos decorrentes de quaisquer infrações às leis anticorrupção; ser responsabilizada por práticas de corrupção cometidas por parceiros de associação ou de consórcio. O Manual de Compliance da Companhia prevê em seu item 2.10 que, sempre que a Localiza for realizar operações de fusão e aquisição, é importante realizar uma auditoria específica sobre riscos de corrupção antes da concretização da operação. PÁGINA: 57 de 295

65 5.5 - Alterações significativas Não ocorreram alterações significativas nos principais riscos, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 58 de 295

66 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações relevantes e pertinentes a este assunto foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 59 de 295

67 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28/09/1973 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade limitada. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 06/05/2005 PÁGINA: 60 de 295

68 6.3 - Breve histórico Constituída no Brasil em 28 de setembro de 1973, sob a forma de sociedade limitada, por Salim Mattar, Eugênio Mattar, Antônio Cláudio Resende e Flávio Resende, com prazo indeterminado, a Companhia iniciou suas atividades em agência no centro de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, com seis fuscas usados e financiados. No final da década de 70, a Companhia começou sua expansão, abrindo sua primeira filial em Vitória, no Estado do Espírito Santo, Brasil. Pouco tempo depois, estava presente no Rio de Janeiro, Salvador, São Luis e Fortaleza. Ao contrário da concorrência, que optava por concentrar suas atividades nas regiões Sul e sudeste do País, a Companhia decidiu expandir se inicialmente pelo Nordeste. Em menos de três anos, estava presente na maioria das capitais da região e, logo depois, entrou no Estado de São Paulo. A Companhia assumiu a liderança no mercado de aluguel de carros no Brasil, em número de agências, em Com o objetivo de expandir sua rede, a Companhia iniciou suas atividades de franchising no Brasil em 1983, através de sua subsidiária integral Localiza Franchising Brasil S.A. (anteriormente denominada Localiza System Ltda.), com o licenciamento das seis primeiras franqueadas. No início dos anos 90, a Companhia iniciou atividades de franquia no exterior, através da subsidiária Localiza Franchising International S.R.L., sendo a primeira agência em Buenos Aires, na Argentina. Ainda no começo dos anos 90, com o propósito de renovar a frota, a Companhia iniciou a venda dos carros desativados diretamente aos consumidores. Em 1997, o gestor de fundos de investimentos estrangeiros DLJ Merchant Banking capitalizou a empresa e passou a deter 33,33% do capital da Companhia. Ainda nesse ano, a Companhia acessou o mercado de capitais internacional por meio da emissão de Senior Notes, registradas na Security and Exchange Commission (SEC) com prazo de oito anos. Com o objetivo de operar o negócio de gestão de frotas, nesse mesmo ano, a Companhia constituiu sua subsidiária Localiza Fleet S.A. (inicialmente denominada Total Fleet S.A.), responsável pela Divisão de Gestão de Frotas. Em 1999 foi criada a Localiza Serviços Prime S.A., sociedade anônima de capital fechado que conduz principalmente a intermediação na venda dos carros desativados previamente utilizados pela Localiza e Localiza Fleet S.A.. Em 9 de março de 2005, com o objetivo de gerenciar seus investimentos financeiros externos, a Companhia constituiu a Rental International LLC, uma subsidiária integral sediada no estado de Delaware, nos Estados Unidos. Em 6 de maio de 2005, foi deferido junto à CVM o registro de companhia aberta à Companhia, sendo autorizada a negociação pública de valores mobiliários de sua emissão. A Localiza abriu seu capital através de oferta pública de ações ordinárias, quando o sócio DLJ vendeu a totalidade de sua participação na Companhia. A negociação das ações iniciou se em 20 de maio de 2005, sendo ofertadas ações ordinárias, representativas de aproximadamente 34,40% do capital social. Em 17 de junho de 2005, foi distribuído um lote adicional de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, destinado exclusivamente para atender ao excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta Pública. Considerando as ações desse lote suplementar, foram distribuídas ao público o montante total de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. Em 20 de abril de 2006, a Companhia concluiu uma distribuição primária de ações, captando recursos de R$156,8 milhões. Nesta mesma oferta pública, foi realizada uma distribuição secundária de ações de titularidade dos acionistas fundadores. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2007, foi aprovado o desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia à razão de duas novas ações para cada uma existente. O capital social passou a ser dividido em ações ordinárias nominativas. As ações da Localiza (RENT3) fazem parte da carteira teórica do Índice Bovespa (Ibovespa) e do IBrx50. A entrada da Companhia no principal índice da bolsa brasileira contribui para o aumento da visibilidade e da liquidez da RENT3 e mostra a confiança e o reconhecimento que a Localiza adquiriu junto aos investidores nacionais e internacionais. Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do Programa de American Depositary Receipt ( ADR ) Nível I da Companhia, sem emissão de novas ações, na proporção de uma ADR por ação. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía ADRs emitidas, negociadas no mercado de balcão OTCQX sob o código LZRFY. PÁGINA: 61 de 295

69 6.3 - Breve histórico Em 2009 foram criadas a Car Assistance Serviços e Administração de Sinistros S.A., subsidiária integral da Localiza, e a TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A., subsidiária integral da Localiza Fleet S.A., cujas principais atividades são a regulação dos sinistros ocorridos com os carros da frota da Localiza e controle de recebíveis junto à seguradora terceirizada e contratada pela Companhia. Em 2012, a Localiza iniciou a construção de sua nova sede administrativa e constituiu a subsidiária integral Rental Brasil Administração Participação S.A. cujo objeto social é a administração e participação como quotista ou acionista em outras sociedades, compra, venda e aluguel de imóveis próprios. Em 26 de outubro de 2012, a TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. foi vendida integralmente pela Localiza Fleet S.A. para a Localiza Franchising Brasil S.A.. Em 26 de julho de 2013, a razão social da empresa TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. foi alterada para FR Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.. Essa empresa encontra se em fase pré operacional e não produz nenhum efeito no quadro societário da Companhia, visto que é uma subsidiária integral. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado aumento de capital social da Companhia no montante de R$375,0 milhões, passando o capital social de R$601,7 milhões para R$976,7 milhões, com a emissão de novas ações ordinárias, equivalentes a 5% do capital social da Companhia, sem valor nominal, que foram distribuídas aos acionistas gratuitamente a título de bonificação, nos termos do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76, na proporção de 1 nova ação para cada lote de 20 ações. Com este aumento, o total de ações da Companhia passou de para O aumento de capital social ocorreu mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente da Reserva Estatutária denominada Reserva para Investimento. Em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de outubro de 2013, foi aprovada integralização de capital na Localiza Serviços Prime S.A. no montante de R$100,0 milhões. Com essa integralização, o capital social da Prime passou a ser de R$114,6 milhões em 31 de dezembro de Essa operação não produziu nenhum efeito no quadro societário da Companhia, visto que é uma subsidiária integral. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2015 e Reunião da Diretoria realizada em 14 de dezembro de 2015, foram aprovadas as integralizações de capital na Localiza Franchising International S.R.L. pela Localiza, com recebíveis, nos montantes de R$109,0 mil e R$230,0 mil, respectivamente. Com estas integralizações de capital, o percentual de participação da Localiza e da Localiza Fleet S.A. na Localiza Franchising International S.R.L. passou para 98% e 2%, respectivamente. Em Assembleia Geral Extraordinária da Localiza Fleet S.A. realizada em 28 de dezembro de 2015, foi aprovada a redução de capital no montante de R$120,0 milhões, que passou de R$520,0 milhões para R$400,0 milhões. Tal redução se justificou pelo fato de atender as diretrizes estratégicas da Companhia de buscar o equilíbrio entre o capital próprio e o capital de terceiros aplicado em suas operações. Em 5 de dezembro de 2016, a Localiza e sua subsidiária Localiza Fleet S.A. celebraram, com Hertz Corp. e algumas de suas subsidiárias, um Contrato de Compra e Venda, pelo qual a Localiza Fleet S.A. assumiu as operações brasileiras da Hertz Corp. por meio da compra de 99,99% das quotas da Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. ( Car Rental Systems ou Hertz Brasil ) e a Localiza comprou o 0,01% restantes das quotas. A operação foi aprovada pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, sem restrições, em 13 de julho de Em 31 de agosto de 2017 ocorreu a conclusão da aquisição com uma frota total de carros, sendo carros no negócio de gestão de frotas e carros na divisão de aluguel de carros. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2017, foi aprovado aumento de capital social da Companhia no montante de R$523,3 milhões, passando o capital social de R$976,7 milhões para R$1.500,0 milhões, com a emissão de novas ações ordinárias escriturais, equivalentes a 5% do capital social da Companhia, sem valor nominal, que foram distribuídas aos acionistas gratuitamente a título de bonificação e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária em 2 de maio de 2017, nos termos do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76, na proporção de 1 nova ação para cada lote de 20 ações. Com este aumento, o total de ações da Companhia passou de para O aumento de capital social ocorreu mediante a capitalização de parte do saldo da Reserva Estatutária da Companhia, denominada Reserva para Investimento. PÁGINA: 62 de 295

70 6.3 - Breve histórico Em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de setembro de 2017, foi deliberada: (i) a mudança do tipo societário da Car Rental Systems, de sociedade por cotas de responsabilidade limitada para sociedade anônima de capital fechado, com a alteração da sede social para Belo Horizonte, Minas Gerais; (ii) alteração da denominação social de Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. para Localiza Car Rental Systems S.A.; (iii) o aumento de R$100,0 milhões no capital social da Car Rental Systems pela Localiza Fleet S.A.; e (iv) o aumento de R$100,0 milhões no capital social da Rental Brasil pela Localiza, sendo integralizado com saldo de adiantamento para futuro aumento de capital. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de novembro de 2017, foi aprovado o desdobramento de ações da Companhia, na proporção de 3 ações para cada 1 ação ordinária existente, sem modificação do valor do capital social da Companhia, passando a ser dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, o que representa um aumento de 200% de ações na base acionária. As ações referentes ao desdobramento foram creditadas a favor dos acionistas em 28 de novembro de Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de dezembro de 2017, foi aprovado o aumento de R$0,8 milhão no capital social da Rental International LLC com utilização do saldo de contrato de mútuo. A seguir é apresentada a evolução da quantidade de agências da Plataforma Localiza desde a abertura do capital: Quantidade de agências Ano Próprias Brasil Franqueadas Brasil Franqueadas América do Sul Total Nos exercícios sociais de 2017, 2016 e 2015, nenhuma decisão política afetou a Companhia, direta ou indiretamente. PÁGINA: 63 de 295

71 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias. PÁGINA: 64 de 295

72 6.6 - Outras informações relevantes Durante o ano de 2017, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios e reconhecimentos, dos quais se destacam: Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora 24ª marca brasileira mais valiosa Interbrand 42ª marca mais valiosa do Brasil Revista IstoÉ Dinheiro Melhor Locadora de Veículos do Brasil Ranking Maiores e Melhores Revista Transporte Moderno Melhor locadora de veículos e concessionária/ lojas de veículos para o consumidor Portal Reclame Aqui / Revista Época Melhor CEO, melhor CFO, melhor profissional de RI, melhor programa de RI, melhor equipe de RI e melhor website Revista Institucional Investor Entre os 10 RHs mais admirados do Brasil e uma das marcas mais admiradas pelos RHs do Brasil e América Latina Revista Gestão RH Uma das melhores empresas do Índice de Desenvolvimento Humano Organizacional (IDHO) Revista Gestão RH 1º lugar na categoria transportes Architecture Excellence Awards ICMG Think Architecture 1º lugar na categoria franquias brasileiras Ranking de Internacionalização de Franquias Fundação Dom Cabral Melhor locadora de carros Prêmio Viaja São Paulo Instituto Datafolha / Folha de São Paulo Selo de Excelência em Franchising Associação Brasileira de Franchising 11ª empresa com maior retorno sobre o patrimônio nos últimos 5 anos Economática 3º lugar na categoria Serviços Prêmio Estadão Empresas Mais 15ª empresas em satisfação do cliente Instituto MESC Troféu Transparência 2017 ANEFAC Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade 121ª maior empresa do Brasil Revista IstoÉ Dinheiro Empresa Destaque do Ano XXI Ranking de Empresas Mineiras Revista Mercado Comum Uma das empresas com maior capacidade de gerar e proteger valor Ranking Mais Valor Produzido Dom Strategy Partners / Revista Consumidor Moderno 11ª colocada Mobility Index 2017 Pontomobi Linked by Isobar PÁGINA: 65 de 295

73 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Localiza e suas subsidiárias possuem como principais atividades: Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising, conforme descrito a seguir. (i) Aluguel de Carros: Divisão responsável pelo aluguel de carros, em agências localizadas em aeroportos e fora destes, e pela administração de sinistros de carros para seguradoras. Os aluguéis são contratados por pessoas jurídicas e por pessoas físicas, e em alguns casos por meio de canais de distribuição. Como resultado da necessidade de renovação da frota, a Localiza vende os carros depois de 12 meses de uso. Para reduzir os custos de intermediação na venda dos carros desativados, cerca de metade dos carros é vendida diretamente a consumidores finais. Dessa forma, a Companhia maximiza o valor de recuperação desses ativos, reduzindo a depreciação dos carros e o investimento líquido para renovação da frota, uma vez que a despesa de vendas da rede própria de lojas é inferior ao desconto requerido pelos revendedores, além de evitar ser totalmente dependente de terceiros para realizar essas vendas. (ii) Gestão de Frotas: Divisão responsável pela gestão de frotas para pessoas jurídicas, por meio das subsidiárias Localiza Fleet S.A. e Localiza Car Rental Systems S.A., por períodos de longo prazo, geralmente de 24 a 36 meses. A frota dessa divisão é adquirida após assinatura dos contratos, de acordo com as necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo, portanto, mais diversificada em modelos e marcas. Os carros desativados são vendidos ao término dos contratos firmados, em média com 32 meses de uso, diretamente a consumidores finais ou a revendedores por meio de uma rede própria de pontos para venda. (iii) Franchising: Divisão responsável pela administração e concessão de franquias em mercados geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio e o direito de uso da marca Localiza. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela subsidiária Localiza Franchising Brasil S.A., na Argentina pela subsidiária Localiza Franchising International S.R.L. e nos demais países do exterior, pela própria Localiza. PÁGINA: 66 de 295

74 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista Não aplicável, uma vez que a Companhia não é uma sociedade de economia mista. PÁGINA: 67 de 295

75 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados Conforme descrito no item 7.1, a plataforma de negócios da Companhia é composta por três segmentos operacionais, denominadas internamente de Divisões, sendo eles: (i) Divisão de Aluguel de Carros; (ii) Divisão de Gestão de Frotas; e (iii) Divisão de Franchising. Como consequência dos negócios de aluguel de carros e de gestão de frotas e para fins de renovação da frota, a Companhia possui uma rede de pontos para vendas dos carros desativados diretamente para consumidores finais em ambas as Divisões. b) Receita proveniente de cada Divisão e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como sua participação na receita consolidada durante os exercícios indicados: (Valores em R$ milhões) 2017 % 2016 % 2015 % Divisão de Aluguel de Carros 4.833,6 79, ,1 77, ,8 74,7 Divisão de Gestão de Frotas 1.208,2 19,9 999,2 22,5 976,7 24,9 Divisão de Franchising 16,5 0,3 16,9 0,4 16,6 0,4 Receitas líquidas totais 6.058,3 100, ,2 100, ,1 100,0 c) Lucro ou prejuízo resultante de cada Divisão e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela abaixo indica o lucro antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social por segmento operacional da Companhia durante os exercícios indicados: (Valores em R$ milhões) 2017 % 2016 % 2015 % Divisão de Aluguel de Carros 585,7 60,4 431,9 56,0 431,6 58,7 Divisão de Gestão de Frotas 378,1 39,0 334,0 43,3 297,5 40,4 Divisão de Franchising 5,3 0,6 5,3 0,7 6,4 0,9 Lucro antes do resultado financeiro e imposto de renda e contribuição social 969,1 100,0 771,2 100,0 735,5 100,0 PÁGINA: 68 de 295

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção A plataforma integrada da Localiza inclui os segmentos operacionais de Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising de suas agências de aluguel de carros, sendo que os dois primeiros incluem locais de vendas para desativação dos carros. Tais segmentos, representados por Divisões, estão integrados com as áreas da administração responsáveis pela captação de recursos financeiros e aquisição e distribuição de carros, o que permite a perenização da Companhia e do seu negócio, conforme ilustração abaixo: O processo produtivo da Companhia é baseado na rentabilidade do capital empregado na aquisição dos carros disponibilizados para aluguel e na gestão eficiente das suas atividades. Para que isso ocorra, a Companhia emprega o capital de maneira efetiva, utilizando seu poder de barganha com as montadoras na aquisição de carros e gestão de custos dos seus processos. Por fim, a Companhia desativa os carros por meio de pontos de vendas próprios distribuídos por todo o país, com foco na alta qualidade e gestão do seu valor residual, gerando mais capital para a retroalimentação do processo. (i) Aluguel de Carros A Companhia obteve um grande reconhecimento de sua marca e fidelização dos clientes no Brasil em suas operações de aluguel de carros ao oferecer, em âmbito nacional, carros novos e de alta qualidade bem como eficiência no atendimento. Tarifas A Companhia possui uma política de preços que leva em consideração a depreciação efetiva de cada modelo de carro, além dos custos financeiros, de manutenção, administração e atendimento, impostos, taxa de utilização e a margem de lucro. Os franqueados seguem a mesma política. As tarifas cobradas no aluguel dos veículos são bastante flexíveis e variam em razão de diversos fatores, incluindo, por exemplo, época de contratação (alta e baixa estação), demanda da localidade, perfil do cliente da região, período de locação, quilometragem utilizada, local de devolução do veículo e outros itens adicionais 1. A Companhia ajusta as tarifas buscando manter a competitividade e a elevada taxa de utilização da sua frota e rentabilizar o capital investido. Em 2016, a Companhia implantou o Sistema de Gestão Dinâmica de Preços na Divisão de Aluguel de Carros, para estimular a demanda. As tarifas médias mais baixas foram compensadas por maiores volumes e aumento na taxa de utilização da frota. No atual cenário macroeconômico, os investimentos em inteligência comercial com tarifas promocionais contribuíram para estimular a demanda no segmento de lazer, o que compensou a queda no segmento corporativo de viagem a negócio, que é mais sensível ao cenário econômico adverso. Os gráficos abaixo apresentam, respectivamente, a evolução da tarifa média e da taxa de utilização do aluguel de carros nos últimos três anos: 1 Além do veículo, alguns produtos auxiliares podem ser oferecidos, como cobertura securitária, cadeira de bebê ou bebê conforto, assento de elevação, entre outros. PÁGINA: 69 de 295

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (*) A partir do 4º trimestre de 2017, a Companhia alterou a forma de apresentação da taxa de utilização para refletir apenas o período em que os carros estão disponíveis para o aluguel nas agências e portanto não inclui carros em ativação e em desativação. Seguro Por meio de uma seguradora, a Companhia oferece aos seus clientes a opção de contratação de dois tipos de seguro para o período do aluguel: (i) seguro casco, contra danos causados ao carro; e (ii) seguro RCF-V, referente a responsabilidade civil. Os valores referentes aos prêmios recebidos são repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros. Manutenção A manutenção da frota do aluguel de carros é terceirizada, contando com uma rede de fornecedores previamente credenciados e tecnicamente preparados em todo o território nacional. Vendas, propaganda e promoções As estratégias de vendas, propaganda e promoção da Companhia tem como objetivo fortalecer o reconhecimento da marca Localiza Hertz no Brasil e nos demais países da América do Sul. A presença da rede de agências nos principais aeroportos brasileiros e em outros aeroportos da América do Sul, além de centros comerciais e locais de grande concentração de tráfego em regiões centrais das cidades, bem como sua propaganda veiculada em mídia dirigida (física e online), tem contribuído para fortalecer o reconhecimento de marca. A ênfase na cor, nos padrões de uniforme e agências fazem parte da estratégia geral de marketing da Companhia. A Companhia investe em publicidade e utiliza jornais e revistas de grande circulação nacional, redes sociais, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público-alvo. Em mercados menores, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos em todo o Brasil. Os vendedores da Companhia atendem os clientes por uma ampla gama de canais por meio de lojas próprias e franqueadas situadas em várias regiões do País, bem como contas corporativas, contratos corporativos, empresas de turismo, locação pelo cliente final em balcões, por canais online (websites, aplicativos app e agências de viagem online OTAs ) ou call centers. O Localiza Fidelidade possuía, em 31 de dezembro de 2017, cerca de 7,6 milhões de participantes e propicia, desde sua criação, o estímulo para que os clientes mantenham-se fiéis à marca. O Programa recompensa os clientes com benefícios exclusivos que proporcionam mais agilidade, conforto e conveniência na experiência de locação e, como consequência, retém esses clientes e aumenta as vendas. Além disso, o Programa reconhece os clientes mais assíduos, classificando-os como Clientes Verde, Gold e Platinum e oferecendo vantagens e benefícios ainda mais exclusivos. Entre os anos 2000 e 2017, o Programa distribuiu aproximadamente 2,3 milhões de diárias grátis aos seus participantes. Qualidade do atendimento e da frota e eficácia operacional A Companhia acredita que a qualidade superior de seu atendimento e a sua eficácia operacional são fatores de competitividade que contribuem para a fidelidade dos seus clientes. PÁGINA: 70 de 295

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Atualmente, as pesquisas de satisfação dos clientes na Divisão de Aluguel de Carros revelam um alto índice de satisfação dos consumidores. Comprovando o foco na qualidade e satisfação dos nossos clientes, em 2015, 2016 e 2017, a Companhia recebeu o Prêmio Época Reclame Aqui: as melhores empresas para o consumidor, um dos prêmios mais almejados por todos os segmentos de negócio do Brasil. Os atendentes da Divisão de Aluguel de Carros são regularmente orientados com programas intensivos de treinamento para manter os padrões de qualidade e eficiência e para efetuar um atendimento rápido, padronizado, com eficiência e simpatia em todas as agências próprias e franqueadas. Adicionalmente, o call center para reservas e assistência ao cliente opera ininterruptamente. Venda dos carros desativados Como consequência dos negócios de aluguel de carros e para permitir a renovação de sua frota, a subsidiária integral Localiza Serviços Prime S.A. ( Localiza Prime ) intermedia a venda dos carros desativados da Divisão de Aluguel de Carros ao término do período de utilização. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a idade média dos carros vendidos da Divisão de Aluguel de Carros era aproximadamente 14,3 meses, 16,8 meses e 14,9 meses, respectivamente. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de aluguel de carros, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo antieconômico de recuperação. A Companhia se considera pioneira na indústria de aluguel de carros no mercado brasileiro ao adotar, na década de 90, o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. Baseada no índice de retorno dos clientes, a Companhia supõe que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2017, o mercado de carros usados no Brasil foi 4,9 vezes maior que o de carros novos. Em 2017, 2016 e 2015 foram vendidos no Brasil aproximadamente 10,7 milhões, 10,0 milhões e 9,9 milhões de carros usados (veículos e comerciais leves), respectivamente. A venda dos carros desativados da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas representou cerca de 0,8%, 0,7% e 0,6% deste mercado em 2017, 2016 e 2015, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com financiamento bancário ou com cartão de crédito (pagamento de parte). A Companhia não financia a compra de seus carros e, portanto, não corre risco de crédito. Entretanto, a Localiza Prime indica aos seus clientes os bancos para financiá-los e recebe comissões por essas indicações. (ii) Gestão de Frotas A Companhia acredita que há uma tendência crescente na gestão de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco na sua atividade principal e à redução da base de ativos, o que representa uma oportunidade para a expansão da Divisão de Gestão de Frotas. Nos países desenvolvidos, a gestão de frotas é prática comum. Enquanto no Brasil, esta prática se iniciou em empresas de maior porte e, mais recentemente, chegou às empresas de médio e até pequeno porte. A assistência prestada aos clientes é coordenada por meio do call center próprio da Localiza Fleet S.A. ( Localiza Fleet ), que indica prestadores de serviços mais convenientes ao usuário do carro, serviços de guincho, etc., em todo território nacional. O aluguel de frotas é atrativo, pois gera para a Companhia uma receita de longo prazo, aumentando o ganho de escala e o compartilhamento de sua estrutura administrativa. Tarifas Os preços cobrados pela Localiza Fleet para a Divisão de Gestão de Frotas são negociados com cada cliente e, em geral, levam em consideração o custo financeiro, a depreciação de cada modelo de carro e o tipo de uso, além do tamanho e do perfil da frota. O gráfico abaixo apresenta a evolução da tarifa média da Gestão de Frotas nos últimos três anos: PÁGINA: 71 de 295

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Seguros Por meio de uma seguradora, a Localiza Fleet oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro RCF-V, referente a responsabilidade civil, para o período do aluguel. Os valores referentes aos prêmios recebidos são repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros. Manutenção A manutenção da frota da Localiza Fleet é terceirizada, contando com uma rede de fornecedores previamente credenciados e tecnicamente preparados em todo o território nacional. Vendas A equipe de vendas atua de forma proativa, apresentando ao cliente estudo econômico financeiro com o benefício que pode ser alcançado por meio da celebração de contratos de gestão de frotas com a Localiza Fleet. A Localiza Fleet customiza os contratos de Gestão de Frotas para atender às necessidades específicas de cada cliente que, em geral, incluem: assessoria na escolha de carros, compra de carros, licenciamento, distribuição da frota, administração de manutenção, administração de sinistros, carros substitutos, desmobilização do carro e atendimento 24 horas aos usuários. O aluguel pode incluir manutenção corretiva e preventiva e carros substitutos quando os carros estiverem em manutenção por um valor fixo mensal ou por reembolso dos gastos incorridos mais taxas de administração. Os contratos de Gestão de Frotas podem ser rescindidos mediante aviso prévio de 30 dias e as multas contratuais são de até 50% dos aluguéis a vencer. O gráfico abaixo apresenta a evolução da taxa de utilização da Gestão de Frotas nos últimos três anos: PÁGINA: 72 de 295

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Venda dos carros desativados Como consequência dos negócios de Gestão de Frotas, assim como na Divisão de Aluguel de Carros, e para permitir a renovação de sua frota, a subsidiária integral Localiza Prime intermedia a venda dos carros desativados da Divisão de Gestão de Frotas ao término do período de utilização. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a idade média dos carros vendidos da Divisão de Gestão de Frotas era aproximadamente 31,8 meses, 31,4 meses e 33,4 meses, respectivamente. (iii) Franchising A franquia é concedida por meio de contrato sem renovação automática com cinco anos de duração, pelo qual a Companhia concede aos seus franqueados o direito de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O contrato também inclui a exclusividade sobre determinadas áreas geográficas, fora das quais o franqueado não pode atuar. Após seu término, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o mesmo franqueado ou assumir suas operações, caso sejam viáveis economicamente. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 dias. Em todos os momentos, a Companhia possui o direito de preferência na aquisição da empresa, da agência e das instalações correspondentes, pois os contratos de franquia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrentes da Companhia. Adicionalmente, existem cláusulas de confidencialidade e de não concorrência pelos franqueados, com vigência de cinco e dois anos respectivamente, após o término ou rescisão do mesmo. Os franqueados que operam no Brasil pagam a Localiza Franchising Brasil S.A. ( Franchising Brasil ), na assinatura do primeiro contrato e a cada cinco anos, taxa de integração, cujo valor é proporcional ao potencial do mercado do franqueado na data de assinatura do contrato. Mensalmente, os franqueados pagam também royalties, calculados sobre os valores cobrados nos contratos de aluguel, pelo uso da marca e transferência de know-how, e taxas referentes às campanhas de marketing conduzidas pela Localiza Franchising, calculadas sobre a mesma base dos royalties. Os franqueados que operam fora do Brasil pagam a taxa de integração e royalties mensais com base em taxas variáveis que dependem das condições do mercado de cada país. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a receita líquida de royalties e taxa de integração referente às franquias brasileiras e estrangeiras foi de R$16,5 milhões, R$16,9 milhões e R$16,6 milhões, respectivamente. A Companhia possui rigorosos procedimentos de qualificação na seleção de franqueados e controla a qualidade de sua rede por meio de: o o o o o o o moderna tecnologia da informação com exclusivo Sistema de Gestão do Negócio; treinamento, material de instrução, comunicação e informação; visitas de desenvolvimento do franqueado; pesquisas de satisfação de clientes; relatórios e informações gerenciais; apoio de marketing e comunicação; e conselho consultivo de franqueados. b) Características do processo de distribuição (i) Aluguel de Carros A Companhia realiza o aluguel de carros em agências localizadas em aeroportos e fora destes. Os aluguéis são contratados por pessoas jurídicas e por pessoas físicas, e em alguns casos utilizando canais de distribuição. A Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências. A ampla presença nacional aumenta o reconhecimento da marca Localiza Hertz e provê vantagem competitiva nos mercados em que atua. Mediante sua rede de agências, a Companhia opera em 360 cidades no Brasil, incluindo os principais aeroportos e outras localizações estrategicamente situadas próximas a centros comerciais e de tráfego intenso. Em 31 de dezembro de 2017, a rede de agências da Companhia era composta por 588 agências distribuídas pelo Brasil e em outros 6 países da América do Sul. Das 384 agências próprias, 74 estão localizadas em aeroportos, sendo operadas pela Companhia por meio de contratos de concessão outorgados pela INFRAERO, concessões privadas e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Das 204 agências franqueadas, 133 estão localizadas no Brasil, PÁGINA: 73 de 295

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais sendo 24 em aeroportos. No Brasil, a rede de agências fora de aeroportos é composta por 419 agências localizadas em regiões centrais das cidades nas quais a Companhia está presente. O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de agências próprias e franqueadas de aluguel de carros nos últimos anos: O gráfico a seguir demonstra a evolução da quantidade de carros da frota da Divisão de Aluguel de Carros nos últimos anos: Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, os carros da Divisão de Aluguel de Carros são vendidos depois de 12 meses de uso. Em 2017, 45,2% dos carros próprios desativados foram vendidos aos consumidores finais por meio de 99 pontos próprios para venda, localizados em 65 cidades do Brasil, sem custos de intermediação. O restante dos carros desativados é vendido a revendedores. Dessa forma, a Companhia maximiza o valor de recuperação desses ativos, reduzindo a depreciação dos carros e o investimento líquido para renovação da frota, uma vez que a despesa de vendas da rede própria de lojas é inferior ao desconto requerido pelos revendedores, além de evitar ser totalmente dependente de terceiros para realizar essas vendas. (ii) Gestão de Frotas A Companhia oferece gestão de frotas aos seus clientes corporativos por meio das subsidiárias Localiza Fleet e Car Rental Systems. Em 31 de dezembro de 2017, a Localiza Fleet possuía aproximadamente clientes corporativos, contando com uma frota de carros próprios e 94 carros administrados. A frota da Divisão de Gestão de Frotas possui maior variedade de modelos de carros que a frota da Divisão de Aluguel de Carros, tendo em vista que a frota de carros é adquirida conforme as necessidades específicas de seus clientes. Os carros são comprados na medida em que os contratos são firmados, conforme a quantidade e os modelos solicitados. PÁGINA: 74 de 295

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução da quantidade de carros da frota da Divisão de Gestão de Frotas nos últimos anos: Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, os carros da Divisão de Gestão de Frotas são vendidos com média de 32 meses de uso, ao término dos contratos firmados. Os carros próprios desativados são substancialmente vendidos aos consumidores por meio dos mesmos pontos próprios para venda da Divisão de Aluguel de Carros. (iii) Franchising Em 1983, a Companhia iniciou sua expansão através do sistema de franchising, promovendo a interiorização da marca Localiza no aluguel de carros no Brasil. Com o objetivo de expandir sua rede no exterior, a Companhia iniciou o processo de internacionalização através do franchising em 1992 com a abertura de sete agências na Argentina. A Companhia desenvolveu um sistema de franchising que permitiu expandir a cobertura de sua rede no Brasil e no exterior sem custo de abertura de novas agências em mercados menores. Com a consolidação do know-how em franchising no Brasil, a Companhia optou por se internacionalizar em países da América do Sul devido à proximidade geográfica e complementaridade econômica. A tabela abaixo mostra o número de agências franqueadas da Companhia por país: País 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Brasil Argentina Chile Colômbia Equador Paraguai Peru Uruguai Total Presente em seis países sul-americanos além do Brasil, a Companhia acredita que sua expansão internacional através do franchising tem grande valor, uma vez que tais franquias geram receitas adicionais e reforçam a imagem da Localiza como um player no continente. A escolha pelo mercado sul-americano se deve à similaridade cultural, à proximidade e ao crescimento dos negócios entre os países desta região, facilitando a atuação da Companhia. Frota As frotas dos franqueados não pertencem à Companhia. A negociação dos carros, entretanto, pode ser feita de forma centralizada pela Companhia, beneficiando os franqueados brasileiros com o poder de negociação da Companhia quando da compra dos carros para renovação e crescimento de sua frota. A frota total dos franqueados era de , e carros em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. A Companhia não desempenha qualquer papel em relação à venda dos carros desativados dos franqueados. PÁGINA: 75 de 295

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c) Características dos mercados de atuação (i) Participação em cada um dos mercados A Companhia possui uma rede de 517 agências no Brasil, maior que a rede de seus dois maiores concorrentes somadas. Em 31 de dezembro de 2017, o segundo e terceiro concorrentes possuíam 216 e 183 agências cada, respectivamente, segundo website de cada empresa concorrente. Em termos de atuação no Brasil, a Companhia está presente em 360 cidades, enquanto o segundo e terceiro concorrentes estão presentes em 150 e 96, segundo website de cada empresa. (*) Em 2016, a ABLA mudou a metodologia do cálculo do faturamento total do setor bem como a apuração da quantidade da frota do setor, portanto os números não apresentam comparabilidade com anos anteriores. (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel de carros do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas de aluguel de carros regionais de pequeno porte. Além de competir com os mesmos concorrentes da Divisão de Aluguel de Carros, a Divisão de Gestão de Frotas enfrenta a concorrência de empresas dedicadas exclusivamente a esse negócio. Segundo a Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis (ABLA), em 31 de dezembro de 2017, existiam empresas de aluguel de carros e gestão de frotas com CNPJ ativo na Receita Federal. A Companhia acredita ter vantagens competitivas com excelência operacional e inovação em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, seguida da compra dos carros, que são alocados na Divisão de Aluguel de Carros e na Divisão de Gestão de Frotas, e se encerra com a venda dos carros desativados após o uso, viabilizando a geração de caixa para renovação da frota. PÁGINA: 76 de 295

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Captação de recursos: Os ratings da Companhia pelas principais agências de rating (Moody s, Standard & Poor s e Fitch Ratings) são os melhores do setor, permitindo a captação de recursos em melhores condições, tanto em prazos quanto em custos. Compra de carros: A Companhia é uma das maiores compradoras de carros produzidos pelas principais montadoras do Brasil. A escala dos negócios propicia melhor negociação na aquisição de carros. A compra de grandes lotes de carros para atender às necessidades da Divisão de Aluguel de Carros, da Divisão de Gestão de Frotas e dos franqueados representou, aproximadamente, 8,4% das vendas das principais montadoras do Brasil no exercício findo em 31 de dezembro de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas: A marca reconhecida, o know-how do mercado de aluguel, a plataforma integrada de negócios, a diluição das despesas administrativas pelo uso de uma estrutura única de administração aplicada a todas as Divisões de negócios, a possibilidade de cross selling entre as Divisões e a distribuição geográfica representada por uma rede de agências maior que a do segundo e terceiro competidores somados representam diferenciais competitivos da Companhia. Venda dos carros desativados para renovação da frota: Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, a Companhia possui uma estrutura de venda dos carros desativados que permite a redução dos custos de intermediação pela venda de carros. Pouco menos da metade dos carros é vendida a consumidores finais. Além disso, esta estrutura fornece informações acerca do mercado de carros que possibilita maior precisão na compra de carros, na estimativa do seu valor residual e, por consequência, na precificação do Aluguel de Carros e da Gestão de Frotas. Tecnologia de ponta e sistemas inovadores: A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para desenvolvimento e manutenção de um sistema de operação de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade, com agilidade e online. Isto representa melhores controles e segurança na tomada de decisões. Além disso, a Companhia oferece acesso via web e smartphone, através do qual o cliente pode fazer reservas e consultar todo o histórico de relacionamento. A Localiza acredita que o investimento em tecnologia de ponta e inovação é essencial para o crescimento e sustentabilidade da Companhia nos próximos anos, pois possibilita a captação de novos clientes, a fidelização dos atuais e a inserção em novos mercados de atuação. Para a Divisão de Aluguel de Carros, a Companhia investiu nas seguintes soluções: Novo cadastro de clientes: disponível no website desktop, website mobile e aplicativo, o novo cadastro digital agiliza a retirada do carro na primeira locação, além de permitir a atualização dos dados. Visando agilidade e segurança, foi implementada a validação do cliente via SMS e OCR ( Optical Character Recognition ) para autopreenchimento dos campos e a garantia da Companhia ter a Carteira Nacional de Habilitação do cliente; Check-in Express: tecnologia que torna a retirada do carro ainda mais rápida e descomplicada. Através desta ferramenta o cliente pode conferir as informações da reserva, selecionar o carro e chegar ao balcão com a préautorização da locação pronta; PÁGINA: 77 de 295

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mobile checkout: solução que possibilita o encerramento do contrato no pátio da agência, garantindo mais agilidade e simplicidade ao processo de devolução dos carros; Website mobile: o novo website para dispositivos móveis permite uma navegação fácil e rápida, com a criação, alteração e cancelamento de reservas. Além disso, o cliente consegue ver a rede de agências, conhecer mais sobre os carros disponíveis, criar e atualizar o cadastro e muito mais; Localiza Fast: tecnologia inovadora exclusiva na América Latina para agilizar a retirada do veículo sem passar pelo balcão de atendimento. Com apenas uma selfie e uma assinatura no aplicativo de celular, o cliente abre a porta do carro e sai dirigindo em menos de um minuto; ChatboT Localiza: através de inovações que buscam a melhor experiência ao cliente, o ChatboT é uma nova forma de realizar reservas diretamente no Messenger do Facebook, simulando atendimento humano na conversação com as pessoas. Com o Rob o ChatboT da Localiza os clientes podem realizar reservas de forma fácil e intuitiva, além de alterar os dados ou até cancelar a reserva, sendo necessário apenas ter o código de reserva em mãos; Estratégia de marketing digital: o objetivo é ser protagonista neste momento de transformação digital em que o comportamento do consumidor vem mudando de forma rápida e constante. Além de uma experiência mais simples e intuitiva no website, website mobile e aplicativo, a Companhia está investindo fortemente na presença digital nas redes sociais, além de estratégias de marketing envolvendo o estudo do comportamento do consumidor e visando adequar ofertas e serviços diferenciados para cada cliente. O processo de inovação é constante e realizado a partir da formação de equipes multidisciplinares. Para a Divisão de Gestão de Frotas, a Companhia investiu nas seguintes soluções: Portal do gestor: o portal MyFleet dá acesso a uma série de recursos para controle da frota de maneira fácil e intuitiva. A ferramenta foi construída de modo a facilitar a vida do gestor de frotas indicando pontos de atenção onde ele deve intervir além de acesso facilitado a informações diversas. Por ele é possível acessar dashboards com indicadores, emitir relatórios customizados com informações sobre multas, histórico de acidentes e serviços realizados em cada carro, fazer a gestão do faturamento de maneira eletrônica, indicar condutores que cometeram infrações, dentre outras facilidades; Portal do usuário: O website #meucarro é destinado aos usuários dos carros e fornece informações em tempo real dos agendamentos realizados, infrações de trânsito e dos serviços contratados com a Localiza. O website foi desenvolvido recentemente através da construção colaborativa entre usuários, gestores de frota e equipes internas da Localiza, a fim de entregar um produto que gere valor e facilite o dia-a-dia dos usuários; Aplicativo mobile: o aplicativo para smartphones garante ao usuário do carro maior praticidade e segurança através de agendamentos da manutenção e revisões, e, em casos de carros com rastreadores instalados, também fornece informações em tempo real da localização e alertas de carro ligado; Painel de indicadores: possibilita ao gestor da frota visualizar, de maneira simples e inteligente, todas as informações relevantes sobre a frota, tais como o seu perfil, serviços realizados, acidentes e multas. Os indicadores das frotas são acompanhados por uma equipe especializada que, periodicamente e sob demanda, apresenta planos de ação para os pontos de melhorias identificados. Este trabalho promove ganhos em redução de custos, produtividade, sustentabilidade, diminuição de acidentes, entre outros; e Carro Conectado: o sistema desenvolvido para conectar o carro gera uma série de informações que permitem que a frota alugada seja utilizada como uma ferramenta de inteligência competitiva. Os dados extraídos são apresentados por uma plataforma intuitiva e prática com múltiplas funções, permitindo a gestão de frotas trabalhar com informações de produtividade, monitoramento, reputação, redução de custos, sustentabilidade e segurança dos usuários. PÁGINA: 78 de 295

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais d) Eventual sazonalidade O segmento de turismo de lazer do mercado de aluguel de carros possui sazonalidade com pico de demanda nos meses de janeiro, julho e dezembro, devido às férias, bem como em feriados prolongados tais como Natal, Ano Novo, Carnaval e Semana Santa. Nesses períodos, há um aumento médio de 12% no volume de diárias. Os carros em processo de desativação são utilizados para atender as necessidades do aluguel de carros em picos de demanda. Por outro lado, a demanda de aluguel de carros do segmento de viagens de negócios cai nessas mesmas ocasiões. As demais áreas de negócios da Companhia não passam por flutuações em suas operações. e) Principais insumos e matérias primas (i) Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de carros. A Companhia acredita ser uma das principais compradoras de automóveis das maiores montadoras de automóveis no Brasil e acredita que o volume das compras de carros permite à Companhia ter boas condições de negociação. Em 2017, a Companhia comprou carros, representando um investimento de R$5,5 bilhões, ao preço médio de compra de R$40,39 mil. O investimento em carros comprados entre os anos 2006 e 2017 foi de cerca de R$25,6 bilhões. As peças e serviços para manutenção dos carros são adquiridos principalmente da rede de revendedores das próprias montadoras. A Companhia não está sujeita à regulação governamental ou órgãos específicos no que tange ao relacionamento com seus fornecedores. (ii) (iii) Eventual dependência de poucos fornecedores Eventual volatilidade em seus preços A Companhia não possui dependência com qualquer montadora, bem como não está sujeita a grandes volatilidades de preços, devido ao volume adquirido ser representativo em relação à quantidade produzida e capacidade instalada das montadoras. Em 2017, a participação da Localiza nas vendas internas das principais montadoras do país foi de 8,4%. A Companhia não celebra contratos de fornecimento com as montadoras de automóveis, mas mantém negociações constantes com elas tendo assim flexibilidade de ter em sua frota modelos adequados à demanda. PÁGINA: 79 de 295

87 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía nenhum cliente responsável por mais de 10% da receita líquida total. PÁGINA: 80 de 295

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício das atividades da Companhia e de suas subsidiárias não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto pela obtenção de CNPJ e alvarás de funcionamento junto à Receita Federal do Brasil e às prefeituras das cidades onde possui agências. b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A atividade da Companhia não está sujeita à regulamentação ambiental específica. A Companhia também não adere expressamente a padrões internacionais de preservação ambiental e não incorre em custos relevantes para cumprimento de regulamentação ou adoção de práticas de caráter ambiental. Para maiores informações sobre as políticas ambientais, ver item 7.8 deste Formulário de Referência. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades (i) Patente, marcas, licenças e royalties A Companhia detém o registro de diversas marcas no Brasil, dentre as quais se destacam Localiza, Localiza Rent a Car, Localiza Fleet, Localiza Gestão de Frotas e Localiza Seminovos para suas atividades, bem como depositou pedidos de registro dessas mesmas marcas perante os órgãos competentes em outros países onde tem franqueados, tais como Argentina e Chile. Possui ainda alguns pedidos depositados nos Estados Unidos e países da Comunidade Europeia. Como parte da aliança estratégica entre a Localiza e a Hertz Corp., em 2017, foi estabelecido um acordo global de longo prazo, por meio da celebração do Brand Cooperation Agreement que inclui, entre outros, a utilização da marca combinada Localiza Hertz no Brasil e a utilização, pela Hertz, da marca Localiza nos principais aeroportos dos Estados Unidos e da Europa, considerados destinos de entrada de clientes brasileiros. Referido acordo tem prazo de 20 anos, podendo ser renovados por 20 anos adicionais, a critério das partes. A Companhia depositou ainda alguns pedidos de patentes, que aguardam deferimento dos órgãos competentes. As patentes depositadas referem se a programas de computador e inovações tecnológicas construídas com o objetivo de trazer melhorias aos sistemas internos de atendimento ao cliente e interação com o mesmo. Vide relação das marcas e patentes já concedidas à Companhia na seção 9.1.b. A Companhia é ainda titular dos seguintes nomes de domínio na rede mundial de computadores: e Os royalties recebidos pela Companhia são provenientes dos contratos com suas franquias. A Divisão de Franchising da Companhia é responsável pela concessão e administração de franquias em mercados geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio e o direito de uso da marca Localiza, conforme descrito no item 7.1. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela subsidiária integral Localiza Franchising Brasil S.A. e no exterior, pela própria Companhia. (ii) Concessões A Companhia opera suas agências próprias em aeroportos por meio de contratos de concessões/aluguéis outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Em 31 de dezembro de 2017, de um total de 83 concessões da Companhia (algumas agências possuem mais de uma concessão), 52 foram outorgadas pela INFRAERO, 15 por autoridades aeroportuárias estaduais e 16 por autoridades aeroportuárias municipais. Em geral, tais contratos de concessão/aluguéis estão sujeitos a novos procedimentos de licitação quando de seus términos. Historicamente, a Companhia tem tido êxito em renovar suas concessões. Os contratos de concessão/aluguéis costumam ter prazo entre 12 e 120 meses. Dentre outras obrigações, a Companhia paga mensalmente pelo uso da área ocupada e participa dos rateios dos encargos incidentes sobre o mesmo. Adicionalmente, a Companhia é obrigada a contratar seguros condizentes com sua atividade, manter o PÁGINA: 81 de 295

89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades espaço em perfeitas condições, cumprir as exigências legais aplicáveis à sua atividade e com todos os equipamentos necessários à sua atividade e aqueles obrigatórios para a prevenção de incêndios. O valor mensal pago pela concessão/aluguéis de uso obedece, geralmente, a dois critérios: (i) preço fixo determinado em Reais; e (ii) garantia mínima, designada por um valor determinado em Reais que será o valor mínimo a ser pago ou preço variável, designado por uma porcentagem sobre o faturamento bruto da atividade realizada no espaço, dos dois o maior. Normalmente o percentual é de 5% a 10% da receita bruta. Os contratos de concessão/aluguéis poderão ser rescindidos em algumas hipóteses como: (i) descumprimento das condições previstas; (ii) cessão ou transferência do espaço, ainda que parcialmente, a terceiros; (iii) utilização do espaço para fins diversos do contratado; (iv) realização de modificações no espaço sem autorização prévia; (v) a desativação do aeroporto ou modificação que não permita a continuidade da atividade; (vi) dissolução da sociedade, processo de liquidação ou decretação de falência; (vii) omissão de informações sobre o faturamento bruto da sociedade; e (viii) atraso no pagamento por período superior a 60 dias. PÁGINA: 82 de 295

90 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A receita líquida consolidada auferida pela Companhia no Brasil foi de R$6.056,9 milhões em 2017, representando 99,98% da receita líquida total da Companhia. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia opera no Brasil e em mais seis países da América do Sul por meio de 71 agências franqueadas no exterior. A receita líquida consolidada proveniente dos royalties atribuídos a todos os países do exterior em 2017 foi de R$1,4 milhão, o que representa 0,02% da receita líquida total da Companhia, de forma que a receita líquida atribuída a cada país estrangeiro não é relevante. PÁGINA: 83 de 295

91 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia atua no exterior por meio de contratos de franquia. As legislações dos países afetam os franqueados que são pessoas jurídicas constituídas naqueles países. A Companhia não tem participação societária em tais empresas, exceto na Localiza Franchising International S.R.L. que administra as franquias da marca Localiza na Argentina. Os direitos e obrigações entre a Companhia e os franqueados são determinados em contrato de franquia empresarial, sendo eleito o foro da cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, para resolução de qualquer conflito entre as partes. A Companhia, portanto, não está sujeita a efeitos da regulação estrangeira em suas atividades no exterior. PÁGINA: 84 de 295

92 7.8 - Políticas socioambientais a) Divulgação de informações sociais e ambientais A Companhia não publica relatório de sustentabilidade ou documento similar para divulgação de suas políticas e práticas socioambientais. Sem embargo, as informações socioambientais da Companhia são divulgadas anualmente no relatório da administração através dos tópicos sobre Sustentabilidade e Gestão de Pessoas. A Companhia está elaborando seu relatório de sustentabilidade no modelo Global Reporting Initiative ( GRI ) e a política de responsabilidade socioambiental com o objetivo de formalizar o seu compromisso social e ambiental. No entanto, sua subsidiária integral Localiza Fleet possui o Plano de Gestão Ambiental (PGA), bem como recebeu o selo prata de Responsabilidade Ambiental Ecovadis, que analisa a empresa nos âmbitos social, ambiental, ético e de cadeia de suprimentos. Em março 2018, a Localiza criou o seu comitê de sustentabilidade, subordinado ao Presidente da Companhia, com reporte ao Conselho de Administração. Compete ao Comitê assessorar o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da Companhia em todos os aspectos relacionados a sustentabilidade, além de garantir a inclusão da responsabilidade socioambiental no planejamento estratégico da Companhia, bem como nas práticas de gestão da organização e nas suas operações. Segue abaixo um resumo das principais políticas adotadas pela Companhia. (i) Sustentabilidade Em linha com nossa visão de ser uma Companhia admirada, a Localiza atua de forma ativa na busca da sustentabilidade econômica e financeira para perenizar seu negócio e adicionar valor aos seus investidores, mas levando em consideração também o tripé ESG (meio ambiente, responsabilidade social e governança corporativa). Nosso propósito é perenizar o negócio e gerar valor compartilhado para nossos clientes, acionistas, colaboradores, fornecedores, sociedades e comunidades onde a Companhia está inserida. Em 2017, aderimos ao Pacto Global da ONU, uma iniciativa mundial comprometida com a Responsabilidade Social Corporativa e a produção de ações para um mundo melhor. Práticas relacionadas a Direitos Humanos, Trabalho, Meio Ambiente e Anticorrupção estão alinhadas com a visão de mundo melhor que queremos construir, com o crescimento sustentável e a promoção da cidadania. Meio ambiente A frota da Companhia é nova (geralmente até 12 meses na Divisão de Aluguel de Carros) e possui consumo eficiente de combustíveis, sendo que aproximadamente 75% dos carros têm seus consumos classificados como A ou B (mais eficientes e menos poluentes), segundo o INMETRO, além de serem bicombustíveis (álcool e/ou gasolina), sempre que disponíveis nesse modelo. Adicionalmente, a Localiza possui carros híbridos em sua frota, que possibilitam uma redução significativa das emissões, e utilizam exclusivamente o etanol no abastecimento dos carros para os modelos que aceitam tal combustível. Para a lavagem dos carros, é utilizado um sistema de lavagem a seco dos seus carros, que reduz o consumo de água, gera uma redução no consumo energético e na produção de resíduos, diminuindo assim o impacto no meio ambiente. Adicionalmente, a Companhia só trabalha com fornecedores que fazem o descarte correto dos pneus. As agências possuem um sistema de energia solar com placas fotovoltaicas no teto, contribuindo com a redução de emissão de gases de efeito estufa e com a geração de energia limpa e renovável. Em março de 2018, todas as agências e lojas de 4 estados, representando 30% do consumo de energia da Companhia, estavam sendo totalmente abastecidas por energia solar. Até 2019, 100% das agências e lojas próprias em todos os estados brasileiros serão abastecidas por energia limpa. A sede da Localiza tem diversas iniciativas sustentáveis que otimizam a utilização de recursos hídricos e energéticos, como sistema de automação predial, redução de superfície pavimentada e jardim sobre a laje do estacionamento, piso de bloco intertravado (que permite o retorno da água ao lençol freático), reaproveitamento de água cinza (utilizada em pias), dispositivos de redução do consumo de água, áreas permeáveis 10% maiores que a exigência legal, preservação de espécie de relevância ambiental, irrigação inteligente e automatizada das plantas e rua interna para aliviar o tráfego na via pública, entre outros. PÁGINA: 85 de 295

93 7.8 - Políticas socioambientais Além disso, a Localiza Fleet disponibiliza aos clientes um treinamento online sobre direção sustentável, ou ecocondução, que ensina aos motoristas como utilizar seu carro de forma a minimizar os impactos ambientais da utilização do veículo, como: redução de acidentes, redução de emissão de gases poluidores, renovação e manutenção da frota, entre outros. Responsabilidade social A Companhia participa de programas de ação social por meio de projetos que focam em cultura, ações sociais e educação. Em 2017, foram destinados cerca de R$2,5 milhões oriundos de benefício fiscal do imposto de renda para instituições sociais apoiadas pela Lei Rouanet (R$1,2 milhão), Lei de Incentivo ao Esporte (R$0,4 milhão), Fundo Social da Criança e Adolescente (R$0,4 milhão), Lei de Incentivo ao Idoso (R$0,4 milhão) e Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica PRONON (R$0,1 milhão). As destinações foram feitas para instituições habilitadas previamente selecionadas e com bom histórico e elevada reputação. As principais instituições ou projetos contemplados, de acordo com a lei de incentivo correspondente, foram: Lei Rouanet: Instituto Inhotim (MG); Teatro Riachuelo (RJ); Musicais diversos (RJ); Fundo Social da Criança e Adolescente: Hospital Pequeno Príncipe (PR); Ramacrisna (MG) e Junior Achievement (MG); Lei do Idoso: Hospital do Câncer de Barretos (SP), Hospital Angelina Caron (PR), Hospital Paulo de Tarso (MG), Asilo Cidade Ozanam (MG); Lei de Incentivo ao Esporte: Minas Tênis Clube (MG); Torneio ATP Rio Open (RJ); e PRONON: Hospital Mário Penna (MG). Adicionalmente, em 2017 a Companhia realizou doações filantrópicas no montante aproximado de R$0,4 milhão, tendo como principal entidade contemplada a Órbi Conecta, espaço colaborativo de fomento à inovação e ao empreendedorismo, localizada em Belo Horizonte/MG. Os principais projetos sociais feitos pela Companhia em 2017 foram: Projeto Acolher: Criado com o intuito de construir um relacionamento respeitoso com as comunidades que ficam no entorno da sede da Localiza, no bairro Cachoeirinha em Belo Horizonte, atuando em prol de um legado positivo para a região. Palestras educativas: Anualmente, a Localiza desdobra assuntos variados com o intuito de conscientizar sua equipe, como orientações financeiras, saúde bucal, doenças respiratórias, doenças cardíacas, cuidados com os olhos, entre outros. Fornecedores: Os contratos com os fornecedores requerem que eles cumpram regras referentes à responsabilidade ambiental e leis trabalhistas. Inclusão digital: A Localiza disponibiliza wi fi grátis em pontos de ônibus localizados próximos à sede da Companhia, no bairro Cachoeirinha, e da agência conceito da Localiza Hertz, na Savassi. Dessa forma, acredita que ajuda a conectividade da população. PÁGINA: 86 de 295

94 7.8 - Políticas socioambientais Demonstração do Valor Adicionado DVA: Essa demonstração evidencia a representatividade da Companhia para a sociedade, responsável pela geração de riqueza no montante de R$2.197,9 milhões em 2017 (R$1.818,4 milhões em 2016 e R$1.683,3 milhões em 2015) assim distribuído: Governança corporativa A Companhia busca implementar as mais elevadas práticas de governança corporativa no que diz respeito a equidade, conformidade, prestação de contas e transparência, com o objetivo de agregar valor aos acionistas e ao mercado geral. Desde a abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, nível mais elevado de governança da B3, concedendo o direito de tag along de 100% a todas as suas ações. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia era administrada pelo Conselho de Administração composto de oito membros, pela Diretoria Estatutária composta de quatro membros e pela Diretoria Não Estatutária. Atendendo às práticas de governança do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia possui quatro membros independentes. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2018, foram eleitos quatro membros para o Conselho de Administração e oito para a Diretoria Estatutária, além da instalação do Conselho Fiscal, composto por três membros. O Conselho de Administração da Companhia instituiu os comitês de: (i) Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, (ii) Gestão de Pessoas e (iii) Estratégia, os quais são formados apenas por conselheiros, sendo a maioria e o coordenador independentes. Adicionalmente, a Companhia possui os Comitês de Ética, de Divulgação e de Sustentabilidade, sendo ambos internos e compostos por diretores e colaboradores da Companhia. Os Comitês de Ética e de Sustentabilidade são subordinados ao CEO e o Comitê de Divulgação, ao CFO. Adesão à Câmara de Arbitragem: Nos termos do artigo 39 do seu Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionista, administrador e membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado. Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas: A Localiza, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, adere ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas, adota as práticas de Governança Corporativa previstas no Novo Mercado da B3 e busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ). Código de Ética: A Companhia adota o Código de Ética desde 1995 com o objetivo de: (i) reduzir a subjetividade de interpretações dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos e à legislação. PÁGINA: 87 de 295

95 7.8 - Políticas socioambientais Gerenciamento de Riscos e Governança: A Companhia possui uma Política de Controles Internos e Gestão de Riscos elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação, com o objetivo de estabelecer controles e procedimentos para prevenir a ocorrência de erros/fraudes e análise dos riscos que possam afetá la. A Companhia possui um canal de denúncias operado por uma empresa externa especializada com o objetivo de receber relatos, de forma anônima ou identificada, de situações antiéticas e/ou ilegais ocorridas em todas as empresas do Grupo. O canal de denúncias pode ser utilizado por toda a equipe Localiza e demais públicos com os quais a Companhia se relaciona, como fornecedores, clientes e investidores, e permite o acompanhamento, por parte do denunciante, do andamento da apuração de sua denúncia. Visando uma maior segurança e tranquilidade aos colaboradores, bem como promover e incentivar o uso do canal de denúncias, a Companhia conta com uma Política de Denúncias e de Não Retaliação, que proíbe a retaliação de qualquer natureza contra um denunciante de boa fé ou contra colaboradores que atuem como testemunhas em procedimentos internos de apuração, prevendo medidas punitivas contra os responsáveis por esse ato. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365, podendo ser acessado através dos seguintes meios: (i) telefones: (para ligações originadas do Brasil ligação gratuita) e +55 (11) (para ligações originadas do exterior); (ii) website: e (iii) e mail: localiza@canalconfidencial.com.br. Em 2017, as apurações das denúncias recebidas e consideradas procedentes geraram ações que variaram desde reorientações de conduta até casos de maior relevância que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores. Auditoria Interna e Compliance: A Companhia possui uma área de Auditoria Interna e Compliance com reporte funcional ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Periodicamente, os trabalhos desenvolvidos por essa área são reportados ao CEO e para apreciação e supervisão desse Comitê. Auditoria Interna: Como parte das atividades da Auditoria Interna, inventários rotativos de frota são realizados nas agências de aluguel de carros e lojas de seminovos, abrangendo, ainda, oficinas e prestadores de serviços credenciados. Os procedimentos de inventário incluem uma avaliação do cumprimento das normas e procedimentos operacionais internos das filiais. Eventuais não conformidades identificadas são reportadas para tratamento por parte da diretoria responsável. A Auditoria Interna realiza, ainda, auditorias em processos da Companhia visando a avaliação da eficácia e efetividade dos controles internos. Eventuais fragilidades identificadas geram planos de ação para implementação pelas áreas responsáveis, que são periodicamente monitoradas quanto ao seu cumprimento. Programas de Compliance: Anticorrupção: o Programa de Compliance Anticorrupção da Localiza consiste em um conjunto de procedimentos, controles e orientações para a manutenção de uma conduta ética e transparente nas relações profissionais da Companhia, tendo como objetivo fundamental a prevenção e o combate de atos de corrupção contra a administração pública. Implementado em 2015, o Programa de Compliance Anticorrupção abrange toda a equipe Localiza, incluindo franqueados, e determinados fornecedores e está estruturado em oito pilares fundamentais: apoio da Alta Administração, avaliação de riscos, políticas e controles internos, comunicação e treinamento, diligências, monitoramento e auditoria, investigação, reporte e revisão periódica do Programa. Em 2016, a Companhia aderiu ao Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção ( Pacto ), iniciativa do Instituto Ethos em parceria com o Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento PNUD, o Fórum Econômico Mundial, a Rede Brasileira do Pacto Global e a Patri Relações Governamentais & Políticas Públicas. Com base nas premissas do Pacto, a Localiza assume publicamente seu compromisso no combate à corrupção. Em 2017, a KPMG foi contratada para realizar a auditoria do Programa de Compliance Anticorrupção da Companhia. Os resultados da auditoria, assim como as recomendações propostas, fazem parte do programa de melhorias a serem implementadas pela Companhia. PÁGINA: 88 de 295

96 7.8 - Políticas socioambientais Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo: consciente do seu papel em contribuir para a prática de negócios lícitos e em linha com os esforços nacionais e internacionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, a Companhia estabeleceu procedimentos e controles internos com o objetivo de: (i) impedir que a Companhia seja utilizada para a prática desses crimes; (ii) contribuir e colaborar, em todos os aspectos, com as autoridades competentes; e (iii) manter se em conformidade e cumprir plenamente as legislações vigentes relacionadas ao tema. O Programa de Compliance em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo foi implementado no início de 2018 e, em linha com as legislações vigentes sobre o tema, engloba as operações da divisão de negócios de venda de carros seminovos. Relacionamento com Auditores Independentes: A Localiza tem como princípio não contratar serviços de consultoria do auditor externo que emite relatório sobre as demonstrações financeiras, de forma a evitar potenciais conflitos que possam interferir na independência no trabalho de auditoria. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, foi também contratada para consultoria tributária referente a serviços prestados em 2016 pagos em 2017 com honorários de R$60,0 mil, o que corresponde a 7,6% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. Os auditores entendem que a consultoria tributária mencionada não configura perda de independência relacionada ao trabalho de auditoria. A Administração também entende que ela não consta dos impedimentos previstos no artigo 23 da Instrução CVM nº 308/99 e que estão em linha com a Resolução CFC1311. (ii) Gestão de pessoas As práticas de Recursos Humanos da Companhia são baseadas na meritocracia e pautadas pela remuneração competitiva e no reconhecimento e na valorização do desempenho dos colaboradores. Para reter talentos, a Companhia oferece aos colaboradores oportunidades de carreira e capacitação profissional. Benefícios e desenvolvimento A Localiza sempre se dedicou às práticas sustentáveis de Recursos Humanos, por meio do respeito e do bem estar dos seus colaboradores, de relevantes níveis de diversidade em seu quadro de líderes e investimento no treinamento de todo o seu quadro de colaboradores. As promoções, o aproveitamento interno de colaboradores e o desenvolvimento profissional são valores da Localiza. Em 2017, 652 colaboradores foram promovidos e foram investidos R$2,5 milhões em treinamentos. Com o objetivo de contribuir para atração e retenção dos colaboradores, são realizados periodicamente estudos salariais para avaliar a competitividade da remuneração frente ao mercado e atualizar as políticas que envolvem essa questão. Além dos benefícios de plano de saúde, odontológico e auxílio refeição, um grupo de executivos pode optar por participar de dois Programas de Incentivo de Longo prazo Opção de Compra de Ações e Ações Matching. No primeiro caso, o executivo pode aplicar (ou não) 25% ou 15% do valor líquido da participação nos resultados na compra de ações. A cada ação comprada, é concedida uma contrapartida de 3 (três) opções de compra de ações. Já no Plano de Ações Matching também é possível aplicar (ou não) 25% ou 15% do valor líquido da participação nos resultados na compra de ações e a cada ação comprada, o executivo tem direito a 2 (duas) ações matching. A Localiza foi uma das primeiras do Brasil a ter um programa estruturado de participação nos resultados desde 1990, antes mesmo da regulação legal desta prática. O programa de participação nos resultados é baseado no atingimento de metas individuais e, juntamente com o programa de opção de compra de ações, alinham os interesses dos colaboradores com os interesses dos acionistas, contribui para a retenção de talentos e visão de longo prazo no processo de tomada de decisão. A Companhia possui também plano de complementação de benefícios de aposentadoria por intermédio de um plano de previdência complementar, estabelecido sob a forma de contribuição definida e administrado por uma gestora independente de grande porte. PÁGINA: 89 de 295

97 7.8 - Políticas socioambientais Adicionalmente, foi elaborado um modelo composto por sete competências (seis para todos os colaboradores e mais uma exclusiva às lideranças), que determina os comportamentos necessários para sustentar o crescimento futuro da Companhia e o desenvolvimento de seus colaboradores. Em 2017, o turnover geral da Localiza foi de 11,8%, o que demonstra uma boa estabilidade nos níveis de liderança. Colaboradores talentosos, comprometidos com os valores da Companhia e recompensados adequadamente, com base na meritocracia, estão aptos a desempenhos superiores, que são fundamentais para o contínuo crescimento da Companhia. Programas voltados ao colaborador Bem vindo à Localiza: Este programa é realizado por todo novo colaborador e tem como objetivo apresentá los a cultura, valores, missão e a plataforma de negócios da Companhia. A integração tem a carga horária total de 14 horas e conta com a presença de palestrantes da diretoria de Recursos Humanos e representantes das áreas de negócios. Novo Líder Localiza: Criado especialmente para colaboradores promovidos a um cargo de liderança ou profissionais contratados para atuar como líder, o programa tem como premissa que o líder conheça bem o negócio da Companhia e se capacite para aplicar nossas práticas de gestão de pessoas, por meio de treinamentos, visitas técnicas e acompanhamento do RH. Programa Qualificar: Com abrangência para todos os colaboradores, o programa consiste em uma série de treinamentos voltados para desenvolver as competências técnicas e comportamentais identificadas a partir da análise dos pontos de melhorias da avaliação de desempenho e dos valores e competências da Companhia. Liderar: Com o objetivo de formar e desenvolver os líderes da Localiza em práticas de Gestão de Pessoas, o Programa é dividido em três módulos com carga horária total de 36 horas e é ministrado pelos próprios colaboradores das diferentes áreas da diretoria de Recursos Humanos. Programa de inclusão: A Localiza possui um programa de inclusão de pessoas com deficiência que promove a inclusão e o incentivo à diversidade. Além disso, contribui para a capacitação dessas pessoas, proporcionando conhecimento e desenvolvimento em rotinas administrativas e postura profissional, com o objetivo de torná los aptos a exercer outros cargos na Companhia. Contratação de imigrantes: Em parceria com casas de apoio ao imigrante e instituições, o programa foi criado para contratação de imigrantes, oferecendo, assim, oportunidade para eles construírem seu futuro e melhorarem a qualidade de vida. Atualmente, a Companhia conta com colaboradores de diversas nacionalidades como Haiti, Benin, Angola, Nigéria e Senegal. Semana da Diversidade: A Localiza se orgulha de promover um ambiente com pluralidade de raças, gênero, cultura e classes, tendo a inclusão como premissa na formação da sua equipe. Por isso, anualmente, celebra a Semana da Diversidade, que inclui uma série de ações, como roda de capoeira, dança afro, palestra sobre empoderamento feminino, apresentações com pessoas com deficiências diversas, entre outros, para demonstrar que é esse olhar para todos com o mesmo cuidado que torna a Localiza uma empresa sustentável, justa e perene. Serviço Social: Orientado pelos valores e princípios da Companhia, pautados no respeito, comportamento ético e atenção às pessoas, o Serviço Social atua nas relações sociais e apoia os colaboradores, cônjuges e filhos em casos de problemas sociais, identificando recursos destinados a melhoria da condição de vida no que se refere a saúde, proteção social e qualidade de vida. Programa Viva Melhor: Criado em 2005, esse programa trata de assuntos que tenham relação com a saúde, conscientização e bem estar do colaborador por meio de ações como campanhas de segurança no trânsito, distribuição de conteúdos relacionados à prevenção e diagnóstico precoce do câncer de mama e de próstata, programas de apoio a gestantes, programas específicos de promoção de gerenciamento e promoção à saúde. PÁGINA: 90 de 295

98 7.8 - Políticas socioambientais Balanço Social Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados R$ mil Receita líquida ( RL ) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ( LAIR ) Folha de pagamento bruta ( FPB ) Indicadores sociais internos Valor R$/mil % sobre % sobre Valor % sobre % sobre FPB RL R$/mil FPB RL Alimentação % 1% % 1% Encargos sociais compulsórios % 2% % 2% Saúde % 1% % 1% Capacitação e desenvolvimento profissional 993 0% 0% % 0% Creches ou auxílio creche 285 0% 0% 255 0% 0% Participação nos lucros ou resultados % 1% % 1% Outros % 0% % 0% Total indicadores sociais internos % 5% % 5% Indicadores sociais externos Valor R$/mil % sobre % sobre Valor % sobre % sobre LAIR RL R$/mil LAIR RL Educação 306 0% 0% 442 0% 0% Cultura % 0% % 0% Outros 305 0% 0% 417 0% 0% Total das contribuições para a sociedade % 0% % 0% Tributos (excluídos encargos sociais) (*) % 6% % 6% Total indicadores sociais externos % 6% % 6% Indicadores do corpo funcional Número de empregados(as) ao final do período Número de admissões durante o período Número de empregados(as) terceirizados(as) Número de estagiários(as) Número de empregados(as) acima de 45 anos Número de mulheres que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 49,34% 48,83% Número de portadores(as) de necessidades especiais (*) Não inclui cerca de R$674,6 milhões de ICMS e R$438,9 milhões de IPI pagos pela Companhia incluídos no preço de compra dos carros. b) Metodologia seguida na elaboração dessas informações Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga relatório de sustentabilidade ou documento similar. Conforme mencionado no item 7.8(a) a Companhia está elaborando uma política de responsabilidade socioambiental. c) Informações auditadas ou revisadas por entidade independente Apesar de não serem auditadas ou revisadas por entidades independentes, as informações da Companhia divulgadas no Relatório da Administração, que contém as informações sobre as políticas socioambientais e o balanço social da Companhia, passam por um rigoroso processo interno entre as áreas até chegar a aprovação final para a sua publicação. PÁGINA: 91 de 295

99 7.8 - Políticas socioambientais d) Página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações As informações socioambientais podem ser consultadas através do website de Relações com Investidores da Companhia ( na sessão de Sustentabilidade ou no Relatório da Administração divulgado anualmente nas Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 92 de 295

100 7.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 93 de 295

101 8.1 - Negócios extraordinários As aquisições ou alienações relevantes que não se enquadram como operação normal nos negócios referem se a operações societárias e estão mencionadas no item PÁGINA: 94 de 295

102 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Nos exercícios sociais de 2017, 2016 e 2015, não houve nenhuma alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 95 de 295

103 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Nos exercícios sociais de 2017, 2016 e 2015, não houve nenhum contrato relevante celebrado pela Companhia e suas controladas que não eram relacionados diretamente com as atividades operacionais. PÁGINA: 96 de 295

104 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a este item foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 97 de 295

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia entende que os bens mais relevantes de seu ativo são os carros da sua frota, que em 31 de dezembro de 2017 representavam o montante de R$7.038,1 milhões, equivalente a 90,8% do total do ativo não circulante. Este valor contempla o montante de R$103,3 milhões referentes aos carros disponíveis para a venda, classificados na rubrica carros em desativação para renovação da frota, no ativo circulante, das demonstrações financeiras. Os bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia em 31 de dezembro de 2017 estão descritos nos itens 9.1(a)/(b)/(c). PÁGINA: 98 de 295

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Alagoinhas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Feira de Santana Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Brasília Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Vitória Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Goiânia Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA São Luís Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Belo Horizonte Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Campo Grande Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MT Cuiabá Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Belém Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB Cabedelo Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Porto de Galinhas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Curitiba Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Angra dos Reis Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Mossoró Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Bento Gonçalves Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Araranguá Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SE Aracaju Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Americana Alugada Carros Brasil AM Manaus Própria Carros Brasil DF Brasília Própria Carros Brasil MG Belo Horizonte Própria Carros Brasil MG Belo Horizonte Arrendada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Jequié Alugada Carros Brasil PB João Pessoa Própria Carros Brasil RS Porto Alegre Própria Carros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria PÁGINA: 99 de 295

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Carros Brasil SC Florianópolis Própria Carros Brasil SP São Paulo Própria Carros Brasil SP São Paulo Arrendada Terrenos Brasil BA Barreiras Própria Terrenos Brasil BA Itaparica Própria Terrenos Brasil BA Salvador Própria Terrenos Brasil CE Fortaleza Própria Terrenos Brasil MG Belo Horizonte Própria Terrenos Brasil MG Poços de Caldas Própria Terrenos Brasil PE Recife Própria Imóveis Brasil BA Barreiras Própria Imóveis Brasil BA Itaparica Própria Imóveis Brasil BA Salvador Própria Imóveis Brasil MG Poços de Caldas Própria Imóveis Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Luís Eduardo Magalhães Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Salvador Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Santo Antônio de Jesus Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Vitória da Conquista Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Colatina Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES São Mateus Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Serra Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Anápolis Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Luziânia Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Betim Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Confins Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Contagem Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Ituiutaba Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG João Monlevade Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Montes Claros Alugada PÁGINA: 100 de 295

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Santos Dumont Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Três Corações Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Uberaba Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Uberlândia Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Varginha Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Três Lagoas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MT Rondonópolis Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Marabá Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB Campina Grande Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Porto de Galinhas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Londrina Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Maringá Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Pinhais Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Telêmaco Borba Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Duque de Caxias Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Itaboraí Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Niterói Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Nova Iguaçu Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Volta Redonda Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Natal Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Canoas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Caxias do Sul Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Gramado Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Gravataí Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Novo Hamburgo Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Passo Fundo Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Pelotas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Porto Alegre Alugada PÁGINA: 101 de 295

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS São Leopoldo Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Blumenau Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Brusque Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Florianópolis Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Itajaí Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Joinville Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Navegantes Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC São Bento do Sul Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC São José Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Araras Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Atibaia Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Bauru Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Bebedouro Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Campinas Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Guarulhos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Jaboticabal Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Jacareí Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Leme Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Limeira Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Marília Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Matão Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Osasco Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Peruíbe Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Piracicaba Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Presidente Prudente Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Salto Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Santo André Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Santos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Bernardo do Campo Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São José dos Campos Alugada PÁGINA: 102 de 295

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Paulo Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Roque Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Sebastião Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Vicente Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Sorocaba Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Sumaré Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Suzano Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Taubaté Alugada Imóveis Brasil MG Belo Horizonte Própria Carros Brasil BA Salvador Própria Carros Brasil CE Fortaleza Própria Carros Brasil ES Vitória Própria Carros Brasil PA Belém Própria Carros Brasil PR Curitiba Própria PÁGINA: 103 de 295

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Localiza Rent a Car Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Localiza Até 2028 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Localiza Seminovos Até 2031 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Concessões Nome de domínio na internet Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do domínio na rede mundial de computadores. Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Marcas Seminovos Localiza Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Franquias Concessão de direito outorgado pela Infraero e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. s novos Localiza Aluguel de Carros Franquias e contratos de royalties. 12 a 120 meses Vide item 7.5(c) deste Formulário de Referência. Vide item 7.5(c) deste Formulário de Referência. Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do domínio na rede mundial de computadores. Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do domínio na rede mundial de computadores. Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do domínio na rede mundial de computadores. Até 2030 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. 60 meses A Companhia concede aos seus franqueados o direito de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio bem como a exclusividade sobre áreas geográficas determinadas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 dias. Os Contratos de Franquia Empresarial firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrente da Companhia. Os contratos apresentam também cláusula de confidencialidade que prevê a aplicação de multa em caso de não cumprimento e a obrigação de não concorrência pelos franqueados após o término ou rescisão do contrato, pelo prazo de cinco anos. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o franqueado ou assumir as operações do franqueado, se forem economicamente viáveis, detendo direito de preferência na aquisição da empresa, da agência e das instalações ou ainda, franquear novamente. Nome de domínio na internet Até 2020 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do domínio na rede mundial de computadores. Marcas Localiza Express Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Localiza Fleet Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. PÁGINA: 104 de 295

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Localiza Gestão de Frotas Até 2030 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Localiza Way Até 2027 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. PÁGINA: 105 de 295

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que administra sinistros de carros para seguradoras, credencia e negocia com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regula sinistros, aprova orçamentos e serviços realizados, gerencia informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerencia indenizações. 31/12/2017 8, , ,17 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 4, , ,10 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,83 Valor mercado Empresa responsável pela administração e gerenciamento dos sinistros ocorridos com os carros da frota da Companhia. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, FR Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Subsidiária integral da Localiza Franchising Brasil S.A., atualmente sem operações e que tem como objeto social a administração de sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação de orçamentos e serviços realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerenciamento de indenizações. Valor mercado 100, /12/2017 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 0, , ,00 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa atualmente sem operações. Localiza Fleet S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de gestão de frotas. Valor mercado 100, /12/2017 0, , ,62 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 106 de 295

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2016-0, , ,07 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,34 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela condução do negócio de gestão de frotas. Localiza Franchising Brasil S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz os negócios de franquia da marca "Localiza" no Brasil. Adicionalmente, está autorizada a ter participação societária em outras empresas e a conduzir as atividades de aluguel de carros. Valor mercado 100, /12/2017-8, , ,54 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016-3, , ,11 31/12/ , , ,92 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela condução dos negócios de franquia da marca Localiza no Brasil. Localiza Franchising International S.R.L / Controlada Argentina Sociedade de responsabilidade limitada, que administra as franquias da marca Localiza na Argentina. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela administração das franquias da marca Localiza na Argentina. Localiza Serviços Prime / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado S.A. que conduz principalmente a intermediação na venda dos carros desativados previamente utilizados pela Localiza e Localiza Fleet. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 107 de 295

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,94 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,98 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela intermediação da venda dos carros previamente utilizados nos negócios de aluguel de carros e de frotas. Rental Brasil Administração e Participação S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que tem como objeto social principalmente a compra, venda e aluguel de imóveis para a Localiza e suas subsidiárias. Valor mercado 100, /12/ , , ,78 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016-1, , ,41 31/12/2015 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela administração e participação como quotista ou acionista em outras sociedades, compra, venda e aluguel de imóveis próprios. Rental International LLC / Coligada Estados Unidos Subsidiária integral da Companhia constituída para conduzir atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra-se sem operação. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2016 0, , ,00 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela condução de operações financeiras no exterior, atualmente sem operações. PÁGINA: 108 de 295

116 9.2 - Outras informações relevantes Frota: Praticamente a totalidade dos carros é adquirida pela matriz e licenciada em Belo Horizonte, sendo registrada no estado de Minas Gerais, cidade onde está localizada a sede e Administração da Companhia. Intangíveis: As marcas e domínios de internet listados no item 9.1.b não são registrados no balanço patrimonial da Companhia porque não atendem à definição de ativos intangíveis estabelecida pelo CPC 04 (R1) Ativo Intangível. PÁGINA: 109 de 295

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações financeiras incluídas nesta seção estão baseadas nas nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia ( e no website da Comissão de Valores Mobiliários ( a) Condições financeiras e patrimoniais gerais O modelo de negócios da Localiza, sustentado por uma plataforma integrada, permite que a Companhia tenha flexibilidade e se ajuste ao ambiente macroeconômico, buscando maximizar o retorno sobre o capital investido. Em 2017, a Localiza se impôs metas ousadas com relação ao crescimento, geração de valor, satisfação dos clientes e posicionamento da marca, mesmo em um cenário macroeconômico adverso em um ambiente concorrencial muito competitivo. Dentre os principais resultados alcançados nesse ano destacamos: A Localiza cresceu gerando valor. A frota atingiu a marca de 180 mil carros (194 mil incluindo franqueados), com um crescimento de 27,1% no número de diárias de aluguel (Aluguel de Carros + Gestão de Frotas) e foram vendidos mais de 90 mil carros para renovação da frota. Nossa distribuição aumentou em 51 agências próprias e 15 lojas de Seminovos. A receita líquida aumentou 36,5% e o lucro líquido avançou 37,6%, como resultado do foco em excelência operacional. O spread entre o ROIC e o custo da dívida atingiu 8,0 p.p. e a RENT3 foi a 35ª ação mais negociada na B3 em A Localiza expandiu a sua liderança inquestionável em qualidade e atendimento graças à forte cultura de foco no cliente e paixão por servir dos nossos colaboradores. A Localiza conquistou diversos prêmios ao longo do ano como, por exemplo, melhor locadora pela Folha de São Paulo e, pelo terceiro ano consecutivo, a Companhia foi reconhecida com o prêmio Época Reclame Aqui como a melhor Locadora de Veículos. A Localiza foi uma das cinco marcas brasileiras que mais se valorizou em 2017, atingindo o 24º lugar dentre as marcas mais valiosas do Brasil pelo Ranking anual da Interbrand. O Localiza Fidelidade, o maior programa de fidelidade do setor de aluguel de carros na América Latina, alcançou 7,6 milhões de participantes e já distribuiu mais de 2,3 milhões de diárias grátis para os seus membros. A Localiza alcançou 1,5 milhões de fãs no Facebook, a maior fanpage da categoria no mundo. A Localiza avançou fortemente em inovação e em transformação digital. A inovação foi importante em todos os segmentos da Localiza com aprimoramentos significativos na experiência do cliente. Foram realizados investimentos também na digitalização de processos internos, aumentando a produtividade para ganho de escala e controles durante o processo de crescimento acelerado. A Companhia conduziu, com sucesso, a integração da operação da Hertz no Brasil. Dois meses após a aquisição, as operações de Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Seminovos estavam totalmente integradas, garantindo a continuidade dos negócios e mantendo as relações com os clientes no mais alto padrão de excelência. Ao final de 2017 a rede de agências próprias e franqueadas, assim como todos os canais de reservas, já exibiam a nova marca Localiza Hertz. Ao mesmo tempo, avançamos na parceria estratégica de longo prazo com a The Hertz Corporation, viabilizando reservas no mundo inteiro através dos nossos canais de reservas e exibindo a marca Localiza em grandes aeroportos internacionais. Em 31 de dezembro de 2017, a Plataforma Localiza (inclui os franqueados no Brasil e exterior) era composta de 588 agências de aluguel de carros, sendo: (i) 517 agências em 360 cidades do Brasil, das quais 384 agências são operadas pela Localiza e 133 por empresas franqueadas; e (ii) 71 agências em 42 cidades de 6 países da América do Sul, todas operadas por empresas franqueadas. Com o objetivo de avaliar a situação financeira e patrimonial da Companhia, a Administração utiliza vários indicadores, sendo destacados: PÁGINA: 110 de 295

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) Índice de endividamento O monitoramento do capital é feito com base no índice de endividamento da Companhia, que corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida líquida, por sua vez, é definida pela Companhia como sendo os endividamentos de curto e longo prazos, incluindo os saldos positivos ou negativos das operações de swap para proteção de eventuais flutuações nas taxas de juros das referidas dívidas, deduzidos do caixa e equivalentes de caixa e das aplicações financeiras. A tabela abaixo apresenta os índices de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Endividamento de curto e longo prazos, líquido dos swaps classificados nos ativos e passivos circulantes e não circulantes 6.478, , ,7 Caixa e equivalentes de caixa (1.338,2) (1.692,3) (1.385,1) Aplicações financeiras (1.275,7) Dívida líquida 3.864, , ,6 Patrimônio líquido 2.600, , ,6 Índice de endividamento (dívida líquida / patrimônio líquido) 1,49 0,95 0,82 EBITDA ajustado 1 e EBITDA 1.314, ,7 934,8 Dívida líquida / EBITDA ajustado ou EBITDA 2,94 2,05 1,70 Valor da frota 7.038, , ,7 Dívida líquida / valor da frota 0,55 0,45 0,44 A Companhia considera seus indicadores de endividamento confortáveis para o seu ciclo de negócios. (ii) Índice de liquidez corrente Representa a capacidade da Companhia de cumprir as suas obrigações de curto prazo. A tabela abaixo apresenta o índice de liquidez corrente da Companhia em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Ativo circulante 3.431, , ,6 Passivo circulante 2.234, , ,1 Índice de liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante) 1,54 1,22 1,48 Baseado no índice de liquidez corrente, a Companhia possui recursos disponíveis, bens e direitos realizáveis a curto prazo superiores ao total de suas dívidas de curto prazo. b) Estrutura de capital A estrutura de capital da Localiza no encerramento dos últimos três exercícios era composta por: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 % 31/12/16 % 31/12/15 % Capital próprio 2.600,7 23, ,0 29, ,6 31,7 Capital de terceiros 8.585,5 76, ,3 70, ,4 68,3 Estrutura de capital ,2 100, ,3 100, ,0 100,0 A estratégia de gestão do capital da Companhia não sofreu alterações nos últimos exercícios. 1 O EBITDA corresponde ao lucro líquido ou prejuízo da Companhia, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes: (i) do resultado financeiro; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; e (iii) das despesas de depreciação e amortização. A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBITDA do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi ajustado pelos one time costs, que referem se a custos e despesas não recorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). PÁGINA: 111 de 295

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) Capital próprio O capital próprio corresponde ao patrimônio líquido da Companhia, cuja composição é como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 % 31/12/16 % 31/12/15 % Capital social 1.500,0 57,7 976,7 44,5 976,7 50,3 Reservas de capital 148,6 5,7 129,8 5,9 113,9 5,9 Ações em tesouraria (53,7) 2,1 (95,8) 4,4 (78,0) 4,0 Reservas de lucros 768,9 29,6 949,4 43,2 929,0 47,8 Retenção de lucros 236,9 9,1 236,9 10,8 Patrimônio líquido 2.600,7 100, ,0 100, ,6 100,0 Capital social Em 31 de dezembro de 2017, o capital subscrito e integralizado era de R$1.500,0 milhões (R$976,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 e 2015) composto por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal ( ações em 31 de dezembro de 2016 e 2015). Foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2017, o aumento do capital social subscrito e integralizado no valor de R$523,3 milhões, passando de R$976,7 milhões para R$1.500,0 milhões, mediante a utilização de parte do saldo de Reserva Estatutária da Companhia. O aumento de capital ocorreu mediante bonificação em ações à razão de 5% (cinco por cento), com a emissão de novas ações ordinárias escriturais (anterior ao desdobramento de ações mencionado a seguir), sem valor nominal, sendo que foram atribuídas aos detentores de ações a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação da mesma espécie para cada 20 (vinte) ações possuídas, sendo que as ações mantidas em tesouraria também foram bonificadas, bem como os programas de opção de compra de ações foram ajustados nessa proporção. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de novembro de 2017, foi aprovado o desdobramento de ações da Companhia, na proporção de 3 (três) ações para cada 1 (uma) ação ordinária existente, sem modificação do valor do capital social da Companhia, passando a ser dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, o que representa um aumento de 200% de ações na base acionária. As ações referentes ao desdobramento foram creditadas a favor dos acionistas em 28 de novembro de A composição das ações que compreendem o capital social era assim demonstrada nas respectivas datas: Acionistas (Valores em quantidade) 31/12/17 31/12/16 (*) 31/12/15 (*) Ações Ações Ações ordinárias % ordinárias % ordinárias % Fundadores , , ,9 Conselho de Administração e Diretoria Estatutária , , ,2 Ações em circulação , , ,2 Total de ações em circulação , , ,3 Ações em tesouraria , , ,7 Total de ações , , ,0 (*) Para fins de comparabilidade, as quantidades de ações foram ajustadas considerando a bonificação e o desdobramento de ações ocorridos em 2017 e mencionados anteriormente. Conforme Artigo 6º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de ações ordinárias nominativas, independentemente de reforma estatutária, de forma que poderão ser emitidas mais ações ordinárias nominativas. A Companhia participa do Programa de American Depositary Receipts ( ADR ) Nível I desde a aprovação pela CVM em 22 de maio de 2012 e com início da negociação em 5 de junho de Em 31 de dezembro de 2017, a posição da Companhia era de ADRs nos Estados Unidos, após bonificação e desdobramento das ações, ( PÁGINA: 112 de 295

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, considerando os efeitos da bonificação e desdobramento de ações ocorridos em 2017). Cada ADR corresponde a 1 (uma) ação da Companhia. Reservas de capital A composição das reservas de capital em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 era como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 % 31/12/16 % 31/12/15 % Ágio na subscrição de ações originado de: Distribuição primária de ações da Localiza em ,2 32,4 48,2 37,1 48,2 42,3 Exercício de opções de ações referente aos Programas de Opção de Compra de Ações de 2009 a 2014 (*) 49,5 33,4 71,0 54,7 51,1 44,9 Reserva destinada ao programa de opção de compra de ações (*) 50,9 34,2 10,6 8,2 14,6 12,8 Reservas de capital 148,6 100,0 129,8 100,0 113,9 100,0 (*) Durante o exercício de 2017, a Companhia reclassificou o valor de R$ 31,6 milhões entre as reservas de ágio na subscrição de ações e de opções outorgadas para corrigir efeito de transferências efetuadas em anos anteriores para adequar às normas contábeis para planos de opções de ações. Reservas de lucros Reserva legal: Reserva constituída conforme determina a legislação societária, com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a: (i) 20% do capital social realizado ou (ii) quando o saldo dessa reserva somado ao montante das reservas de capital atingir 30% do capital social realizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para a compensação de prejuízos ou aumento de capital. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, foram constituídos R$25,3 milhões, R$20,5 milhões e R$20,1 milhões, respectivamente, de reserva legal. Reserva estatutária: Conforme item (f), parágrafo 2º do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas subsidiárias. Em 25 de abril de 2017 foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social subscrito e integralizado no valor de R$523,3 milhões, mediante a utilização de parte do saldo de Reserva Estatutária da Companhia. Em Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias realizadas em 29 de abril de 2016 e 28 de abril de 2015, foram aprovadas as constituições de reservas estatutárias denominadas reserva para investimentos nos montantes de R$270,5 milhões e R$283,5 milhões, respectivamente, referentes aos saldos remanescentes dos lucros líquidos de 2015 e Retenção de lucros Com o objetivo de assegurar recursos para a renovação da frota em 2017, foi aprovada, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2017, a retenção de lucros no montante de R$236,9 milhões referente ao saldo remanescente do lucro de 2016, após a dedução da reserva legal e distribuição de juros sobre o capital próprio. Essa reserva foi constituída com base no item (g), parágrafo 2º do Artigo 24 do Estatuto Social da Localiza. (ii) Capital de terceiros O capital de terceiros em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 era composto pelos seguintes passivos de curto e longo prazos: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 % 31/12/16 % 31/12/15 % Empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e efeito de swap 6.477,7 75, ,9 72, ,3 72,2 Fornecedores 1.331,7 15,5 910,9 17,4 690,6 16,5 Imposto de renda e contribuição social diferidos 219,7 2,6 171,9 3,3 141,6 3,4 Outros passivos 556,4 6,5 351,6 6,8 329,9 7,9 Capital de terceiros 8.585,5 100, ,3 100, ,4 100,0 PÁGINA: 113 de 295

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os detalhamentos dos empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e efeito de swap estão apresentados no item 10.1(f) abaixo. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2017, o perfil da dívida era confortável, compatível com o ciclo dos negócios e com o ambiente macroeconômico, considerando também a forte posição de caixa. O saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2017 de R$2.613,9 milhões era suficiente para liquidar as dívidas vincendas em 2018, 2019 e 2020, conforme gráfico abaixo: As atuais estruturas de capital e endividamento também são confortáveis, conforme os indicadores apresentados anteriormente no item 10.1(a). Destes indicadores, a dívida líquida/valor da frota e dívida líquida/ebitda são os que melhor representam a capacidade de pagamento da Companhia em relação aos compromissos financeiros assumidos. A frota da Companhia, a qual representa 90,8% do total do ativo não circulante em 31 de dezembro de 2017 (89,4% 31 de dezembro de 2016 e 88,5% em 31 de dezembro de 2015), é dimensionada de acordo com a demanda por aluguel, sendo que, em momentos de queda da demanda, a Companhia pode aumentar a sua liquidez vendendo parte da frota da Divisão de Aluguel de Carros através de sua estrutura própria para venda dos carros desativados. Essa flexibilidade foi comprovada durante a crise financeira mundial de 2008, quando a Companhia suspendeu as compras de carros por seis meses e manteve a venda de carros desativados, aumentando substancialmente seu caixa e reduzindo rapidamente a dívida líquida, possibilitando, inclusive, o pagamento antecipado de dívida no 1T09. De acordo com Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores ( Fenabrave ), cerca de 10,7 milhões de veículos seminovos e usados, entre automóveis e comerciais leves, foram comercializados no Brasil em 2017, sendo menos de 1,0% comercializado pela Companhia. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos em caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, com base no monitoramento contínuo da previsão dos fluxos de caixa e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Adicionalmente, a Companhia acredita ter boas condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, tendo em vista a solidez econômico financeira e a alavancagem conservadora da Companhia, confirmada pelos seus ratings de crédito corporativo. Em 31 de dezembro de 2017, o rating corporativo da Localiza em escala local junto às três principais agências de risco era AAA(bra)/negativa pela Standard & Poor s, AAA(bra)/estável pela Fitch Ratings e Aa1.br/estável pela Moody s. Em 12 de janeiro de 2018 a Standard & Poor s reafirmou o rating da Localiza e alterou o outlook para estável. Considerando o perfil de endividamento, os índices dívida líquida/valor da frota e dívida líquida/ebitda, a capacidade de geração de caixa e o caixa, a flexibilidade na gestão da frota de carros e as boas condições de acesso ao crédito, com prazos e custos adequados, a Diretoria entende que a Companhia possui ótima condição de honrar os seus compromissos financeiros junto aos seus credores. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos oriundos pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a PÁGINA: 114 de 295

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais Companhia emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são indexados à variação do Certificado de Depósitos Interbancários ( CDI ), assim como obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel de carros para mitigar essas flutuações. Para a gestão de frotas, a Localiza Fleet contrata empréstimos com taxas pré fixadas e faz o swap da taxa de juros trocando taxa pós fixada para pré fixada, eliminando o risco de flutuação da taxa básica de juros nos contratos de longo prazo. Adicionalmente, a totalidade das aplicações financeiras da Companhia, inclusive as que compõem a rubrica de caixa e equivalentes de caixa, é também indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros. (i) Fontes de recursos para capital de giro As principais variações ocorridas no caixa e equivalentes de caixa foram: (Valores em R$ milhões) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.692, ,1 307, ,2 (5,1) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Geração de caixa das atividades operacionais 3.885, , , ,2 475,9 Aplicações financeiras de curto prazo (1.275,7) (1.275,7) Aquisição de veículos Renovação e crescimento da frota (5.052,5) (3.098,9) (1.953,6) (2.399,6) (699,3) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (2.443,0) (226,8) (2.216,2) (3,4) (223,4) Fluxo de caixa das atividades de investimentos: (Aplicações) Resgates em títulos e valores mobiliários 92,6 (92,6) Aquisições de investimento, ágio e mais valia (333,2) (333,2) Outros investimentos (capex de não carros) (175,0) (126,6) (48,4) (153,0) 26,4 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (508,2) (126,6) (381,6) (60,4) (66,2) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Captações de empréstimos, líquidas das amortizações 2.711,8 806, ,0 207,5 599,3 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (166,9) (139,4) (27,5) (139,3) (0,1) Outras atividades de financiamento 52,2 (6,8) 59,0 (9,5) 2,7 Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 2.597,1 660, ,5 58,7 601,9 Fluxo de caixa gerado (aplicado) no exercício (354,1) 307,2 (661,3) (5,1) 312,3 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.338, ,3 354, ,1 307,2 Caixa das atividades operacionais: 2017 x 2016: O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais da Companhia aumentou R$2.216,2 milhões 2017 quando comparado com 2016 em função, principalmente, da variação no investimento líquido de R$1.953,6 milhões decorrente do crescimento da frota da Companhia no exercício quando comparado ao exercício anterior x 2015: O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais da Companhia diminuiu R$223,4 milhões em 2016 quando comparado com 2015 em função da variação no investimento líquido de R$699,3 milhões decorrente do crescimento da frota da Companhia em 2016, parcialmente compensado pelo aumento de R$475,9 milhões na geração de caixa quando comparado ao exercício anterior. Caixa das atividades de investimentos: 2017 x 2016: O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$126,6 milhões em 2016 para R$508,2 milhões em O aumento de R$381,6 milhões foi decorrente: (i) do aumento de R$48,4 milhões no ativo imobilizado vinculado à construção da nova sede e na aquisição de outros imobilizados e intangíveis; e (ii) dos efeitos da aquisição da Car Rental Systems no valor de R$333,2 milhões, sendo R$360,1 milhões efetivamente transferidos em caixa, líquido do ajuste de preço final a ser recebido da Hertz Corp. no montante de R$4,5 milhões e do saldo de caixa e equivalentes de caixa adquiridos no valor de R$22,4 milhões. PÁGINA: 115 de 295

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2016 x 2015: O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$60,4 milhões em 2015 para R$126,6 milhões em O aumento de R$66,2 milhões foi decorrente do aumento de: (i) R$53,7 milhões no ativo imobilizado vinculado à construção da nova sede da Companhia; e (ii) R$12,5 milhões na aquisição de outros imobilizados e intangíveis. Caixa das atividades de financiamentos: 2017 x 2016: O caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou R$1.936,5 milhões, passando de R$660,6 milhões em 2016 para R$2.597,1 milhões em 2017 em função: (i) da variação dos investimentos feitos para aumento da frota através da captação de títulos de dívida no montante de R$2.367,3 milhões decorrentes principalmente da 12ª e 13ª emissões de debêntures da Localiza, 3ª e 4ª emissões de debêntures da Localiza Fleet e 6ª emissão de notas promissórias da Localiza, parcialmente compensada pela variação de R$462,3 milhões das amortizações de empréstimos, financiamentos e títulos de dívida; (ii) do aumento de R$27,5 milhões nas antecipações de dividendos, pagos sobre a forma de juros sobre o capital próprio; e (iii) da variação de R$59,0 milhões do exercício das opções de ações com ações em tesouraria, líquido x 2015: O caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou R$601,9 milhões, passando de R$58,7 milhões em 2015 para R$660,6 milhões em 2016, principalmente em função da variação de R$1.009,7 milhões referente à 10ª e 11ª emissão de debêntures da Localiza e 2ª emissão da Localiza Fleet, parcialmente compensada pela variação de R$410,4 milhões das amortizações de empréstimos e financiamentos. (ii) Fontes de recursos para investimentos em ativos não circulantes Com base na demonstração do caixa livre gerado, os desembolsos líquidos para a renovação da frota são suportados principalmente pelo caixa gerado na venda dos carros desativados. Em 2017, 2016 e 2015, os investimentos mais representativos foram para crescimento da frota e para a construção da nova sede. Em 2017, além desses investimentos, ocorreu também a aquisição da Car Rental Systems. A tabela abaixo apresenta o caixa livre gerado da Companhia: (Valores em R$ milhões) EBITDA ajustado 2 e EBITDA 1.314, ,7 934,8 Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota, incluindo as receitas adicionais (3.451,2) (2.342,6) (2.044,9) Custo depreciado dos carros baixados 3.106, , ,1 Imposto de renda e contribuição social (108,3) (93,3) (110,7) Variação do capital de giro 21,2 113,2 (30,0) Caixa livre gerado pelas atividades de aluguel 882,5 795,5 518,3 Receita na venda dos carros, líquida de impostos 3.451, , ,3 Investimento em carros para renovação da frota (3.660,9) (2.563,6) (2.278,4) Aumento (redução) na conta de fornecedores de carros renovação 247,8 174,1 (75,4) Investimento líquido para renovação da frota 920,6 748,6 200,8 Investimento líquido em outros imobilizados (48,8) (42,2) (29,7) Caixa gerado antes do crescimento e juros 871,8 706,4 171,1 (Investimento) Desinvestimento na frota de carros (1.807,0) (726,0) 8,6 Aumento (redução) na conta de fornecedores de carros crescimento 167,7 16,6 (45,8) Aquisição da frota Car Rental Systems (286,5) Investimento para crescimento da frota (1.925,8) (709,4) (37,2) Caixa gerado depois do crescimento da frota e antes dos juros e do investimento na nova sede (1.054,0) (3,0) 133,9 Investimento para construção da nova sede e mobiliário (126,2) (84,4) (123,3) Aquisição de investimento, líquida do caixa adquirido Car Rental Systems (exceto frota) (46,7) 2 A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBITDA do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi ajustado pelos one time costs, que referem se a custos e despesas não recorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). PÁGINA: 116 de 295

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Valores em R$ milhões) Efeito dos one time costs incorridos (74,0) Resgate em títulos e valores mobiliários vinculados à construção da nova sede 92,6 Investimento em outros imobilizados (246,9) (84,4) (30,7) Caixa livre gerado antes dos juros (1.300,9) (87,4) 103,2 As principais fontes de recursos para investimento na frota foram: (iii) caixa livre gerado pelas atividades de aluguel, de R$882,5 milhões em 2017, R$795,5 milhões em 2016 e R$518,3 milhões em 2015; prazo para pagamento das compras de carros, buscando compatibilizar as saídas de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas dos carros desativados para renovação da frota; e captação de recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País e exterior, para complementar as necessidades de capital para investimento. Investimento de capital O investimento de capital é o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo imobilizado menos o valor da receita líquida dos carros alienados para renovação da frota. A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia em cada exercício: (Valores em R$ milhões) Renovação da frota: Aquisição de carros 3.660, , ,4 Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota, incluindo as receitas adicionais (3.451,2) (2.342,6) (2.044,9) Investimento líquido para renovação 209,7 221,0 233,5 Crescimento da frota: Aquisição de carros 1.807,0 726,0 Aquisição da frota Car Rental Systems 286,5 Investimento total para crescimento da frota 2.093,5 726,0 Total do investimento em frota 2.303,2 947,0 233,5 Investimento para construção da nova sede e mobiliário 126,2 84,4 129,6 Aquisição de investimento, líquida do caixa adquirido Car Rental Systems (exceto frota) 46,7 Outros imobilizados e intangíveis 48,8 42,2 23,4 Investimento em outros imobilizados e intangíveis 221,7 126,6 153,0 Total dos investimentos de capital 2.524, ,6 386,5 Carros comprados em quantidade: Para renovação 3 da frota Para crescimento (redução) 4 da frota (273) Total x 2016: Em 2017, a Companhia apresentou investimentos de R$2.524,9 milhões, valor 135,2% maior que o apresentado em Essa variação decorreu principalmente em função: (i) do crescimento de carros na frota da Companhia, resultando em um investimento líquido de R$2.093,5 milhões; (ii) da renovação de carros na frota da Companhia, resultando em um investimento líquido de R$209,7 milhões; (iii) do investimento de R$126,2 milhões na nova sede e mobiliário; e (iv) da aquisição da Car Rental Systems, líquida do caixa adquirido (exceto frota) no valor de R$46,7 milhões. 3 Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos. 4 Crescimento (Redução): carros comprados em quantidade superior (inferior) ao número de carros vendidos. PÁGINA: 117 de 295

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2016 x 2015: Em 2016, a Companhia apresentou investimentos de R$1.073,6 milhões, valor 177,8% maior que o apresentado em Essa variação decorreu principalmente em função do crescimento de carros na frota da Companhia em 2016, que resultou em uma variação do investimento líquido de R$699,3 milhões. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando recursos gerados na operação somados aos recursos captados de terceiros (contratação de empréstimos, financiamentos e emissão de títulos de dívida), quando necessário, para financiar a expansão da frota e outros investimentos. f) Níveis de endividamento e características das dívidas (i) Contratos de empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap relevantes (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Em moeda nacional Debêntures 6ª emissão 243,6 277,4 308,5 Debêntures 7ª emissão 355,6 438,6 516,3 Debêntures 8ª emissão 510,8 520,2 520,4 Debêntures 9ª emissão 504,1 509,7 508,8 Debêntures 10ª emissão 207,1 212,7 Debêntures 11ª emissão 498,4 499,8 Debêntures 12ª emissão 702,0 Debêntures 13ª emissão 1.082,7 Debêntures Localiza Fleet 2ª emissão 253,2 Debêntures Localiza Fleet 3ª emissão 505,2 Debêntures Localiza Fleet 4ª emissão 355,6 Notas promissórias 6ª emissão 660,8 Capital de giro 324,8 346,0 347,5 Cédula de Crédito Bancário Imobiliário ( CCBI ) 197,1 195,1 190,2 Arrendamento mercantil 329,9 300,5 334,4 Instrumentos derivativos swap 4,5 19,8 Em moeda estrangeira Empréstimo em Dólar 228,2 273, , , ,3 Empréstimos, financiamentos e títulos de dívida: Passivo circulante 537,2 654,6 422,4 Passivo não circulante 5.940, , , , , ,3 Instrumentos derivativos swap: Ativo circulante (2,2) Ativo não circulante (16,7) (7,4) (45,6) Passivo circulante 6,8 Passivo não circulante 10,8 Total dos empréstimos, financiamentos e títulos de dívida, líquidos do swap 6.478, , ,7 PÁGINA: 118 de 295

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais Títulos de dívida As características particulares de cada uma das emissões de títulos de dívida, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração, são: Emissão Data de aprovação Data de emissão Debêntures 6ª emissão 20/09/12 15/10/12 15/10/19 Data de vencimento TIR (*) CDI + 1,07% a.a. Quantidade R$300,0 Debêntures 7ª emissão 10/09/13 30/09/13 30/09/21 113,6% do CDI R$500,0 Liquidação financeira (R$ milhões) Objetivo Amortizações Amortização antecipada de dívida Investimento em frota Amortização antecipada de dívida Reforço de capital de giro Debêntures 8ª emissão 18/08/14 10/09/14 10/09/20 110,9% do CDI R$500,0 Amortização antecipada de dívida Debêntures 9ª emissão 09/04/15 30/04/15 30/04/21 113,9% do CDI R$500,0 Amortização antecipada de dívida Debêntures 10ª emissão 21/12/15 08/01/16 08/01/21 116,7% do CDI R$200,0 Reforço de capital de giro Liquidada antecipadamente em 26/02/18. 15% em % em % em % em % em % em % em % em % em % em % em % em % em 2021 Aval/ Garantia Despesa incorrida com a emissão (**) (R$ milhões) Não possui 1,1 Localiza Fleet 3,7 Não possui 2,7 Localiza Fleet 3,9 Localiza Fleet 2,6 Debêntures 11ª emissão 14/11/16 12/12/16 12/01/22 113,6% do CDI R$500,0 Reforço de capital de giro 100% em 2022 Localiza Fleet 4,2 Debêntures 12ª emissão 17/04/17 15/05/17 15/05/24 108,9% do CDI R$700,0 Reforço de capital de giro 100% em 2024 Localiza Fleet 4,6 Debêntures 13ª emissão 1ª série Debêntures 13ª emissão 2ª série Notas promissórias 6ª emissão Debêntures Localiza Fleet 2ª emissão Debêntures Localiza Fleet 3ª emissão Debêntures Localiza Fleet 4ª emissão 16/11/17 15/12/17 15/02/ R$868,9 111,0% do CDI 16/11/17 15/12/17 15/02/ R$216,1 18/09/17 29/09/17 29/09/20 CDI + 0,50% a.a. Recomposição de caixa Pré pagamento de dívidas Recomposição de caixa Pré pagamento de dívidas 14/11/16 28/11/16 28/05/22 107,0% do CDI R$250,0 Reforço de capital de giro 17/04/17 05/05/17 05/05/23 107,8% do CDI R$500,0 18/09/17 02/10/17 02/10/24 CDI + 0,40% a.a. 50% em % em % em % em 2025 Localiza Fleet Localiza Fleet 130 R$650,0 Reforço de capital de giro 100% em 2020 Localiza Fleet 1,4 Amortização antecipada de dívida Reforço de capital de giro Liquidada antecipadamente em ,6 Localiza 0,1 100% em 2023 Localiza 0, R$350,0 Reforço de capital de giro 100% em 2024 Localiza 0,8 (*) Taxa média efetiva de juros. (**) As despesas incorridas com as emissões de debêntures e notas promissórias incluem taxas, comissões e outros custos, estão classificadas na própria rubrica dos respectivos títulos de dívida e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2017, o valor a ser apropriado era de R$20,2 milhões (R$13,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$8,5 milhões em 31 de dezembro de 2015), sendo apresentado líquido na respectiva debênture/nota promissória. PÁGINA: 119 de 295

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais Capital de Giro Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Localiza Fleet possuía operações de capital de giro com as seguintes características: (Valores em R$ milhões) Data de contratação 29/12/11 29/12/15 Vencimento final 15/12/19 15/02/21 Valor contratado 130,0 250,0 Taxa de juros 109,7% do CDI 112,5% do CDI Amortizações anuais 2014 a a 2021 Saldo em aberto em: 31/12/15 102,9 244,6 347,5 31/12/16 96,6 249,4 346,0 31/12/17 77,3 247,5 324,8 Despesas incorridas 3,7 5,7 9,4 Aval/Garantia Localiza Localiza Total CCBI Cédula de Crédito Bancário Imobiliária e instrumento derivativo swap Em 25 de junho de 2014, a Rental Brasil contratou empréstimo na modalidade de Cédula de Crédito Bancário Imobiliária no valor de R$190,0 milhões, para financiamento da construção da nova sede. O prazo de vencimento é de sete anos, com amortizações mensais a partir do 61º mês. Sobre a operação incidem juros remuneratórios de 9,5% a.a. e atualização do saldo devedor pela Taxa Referencial ( TR ). Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto era de R$197,1 milhões (R$195,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$190,2 milhões em 31 de dezembro de 2015). As despesas incorridas com a contratação do empréstimo, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$6,4 milhões. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e amortizações, trocando a exposição da variação da TR mais juros por 98,8% do CDI. As características específicas dessa operação de swap, assim como seu respectivo valor nocional e contábil, são como segue: 31/12/17 Operação Taxas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco (*) Os valores a receber são apresentados nos outros ativos não circulantes. Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 16,7 (*) Arrendamento Mercantil Financeiro A Localiza e a Localiza Fleet possuíam, em 31 de dezembro de 2017, operações de arrendamento mercantil financeiro no montante de R$329,9 milhões (R$300,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$334,4 milhões em 31 de dezembro de 2015), que se referem basicamente a contratos de leasing da Localiza Fleet. Os valores contábeis líquidos, por categoria de ativo, adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro em 31 de dezembro de 2017, de 2016 e de 2015 são como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Carros (*) 596,2 534,0 544,8 Hardware 1,2 2,4 4,0 Total do imobilizado 597,4 536,4 548,8 PÁGINA: 120 de 295

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Software 0,1 0,2 0,3 Total do intangível 0,1 0,2 0,3 Total 597,5 536,6 549,1 (*) Em 31 de dezembro de 2017, a Localiza Fleet possuía carros de sua frota adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro ( em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015). Esses carros foram contabilizados como parte do seu ativo imobilizado e possuem taxa média de depreciação de 8,7% a.a. (11,0% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e 11,9% a.a. em 31 de dezembro de 2015). Os contratos possuem prazo de duração de 24 meses contados a partir da entrega do bem, cláusula de opção de compra ao término do contrato e são remunerados por taxa pré, pela taxa média de 12,7% a.a. (15,3% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e 15,3% a.a. em 31 de dezembro de 2015). O valor residual garantido será pago após o término de vigência dos contratos. A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes, calculado pelas taxas definidas nos contratos, é como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Pagamentos mínimos: Valor futuro 360,7 336,5 370,6 Juros a apropriar (30,8) (36,0) (36,2) Valor presente 329,9 300,5 334,4 Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de subarrendamento mercantil financeiro para as operações mencionadas acima. Instrumentos derivativos (swap) CDI x Taxa pré Os contratos de gestão de frotas variam entre 24 e 36 meses e geralmente possuem como cláusula de reajuste anual o índice de inflação. Como os contratos de aluguel não podem ser reajustados pela variação das taxas básicas de juros, a Localiza Fleet contratou operações de swap trocando variação do CDI por taxa pré fixada para se proteger do risco de perda de rentabilidade dos contratos de aluguel. As características específicas desse swap, assim como seu respectivo valor nocional e contábil, são como segue: Consolidado 31/12/17 Operação Primeira contratação Vencimento do último Taxas médias ponderadas Valor de referência (nocional) Valor a (pagar)/ receber de swap em aberto contrato Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 01/04/16 02/10/19 Diversos bancos 107,6% da variação do CDI 10,3% a.a. 600,0 (*) (17,6) (**) (*) Em 31 de dezembro de 2017, a ponta passiva (pré fixada) dos swaps corresponde a R$650,7 milhões, a marcação ao mercado credora dos swaps corresponde a R$13,1 milhões e a ponta ativa corresponde a R$646,1 milhões. (**) Os valores a pagar são apresentados nos outros passivos circulantes e não circulantes. Empréstimos em moeda estrangeira e derivativo Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contratou empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações foram contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. Em 31 de março de 2017, a Localiza liquidou, junto ao banco de Tokyo Mitsubishi UFJ Brasil S.A., empréstimo no valor de US$70,0 milhões equivalente a R$218,7 milhões. Simultaneamente, foi liquidada a operação de swap (plain vanilla) contratada com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira no montante de R$12,1 milhões. PÁGINA: 121 de 295

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) Grau de subordinação entre as dívidas Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível será (apresentadas em ordem de preferência de liquidação): obrigações sociais e trabalhistas; impostos a recolher; arrendamento mercantil; títulos de dívida (possuem garantia flutuante); demais empréstimos e financiamentos; fornecedores; outros passivos; e dividendos e juros sobre o capital próprio. (iii) Eventuais restrições impostas à Companhia e resumo das principais características Em 31 de dezembro de 2017, a Localiza possuía oito emissões de debêntures em aberto, não conversíveis em ações, e uma emissão de nota promissária e a Localiza Fleet, duas emissões de debêntures, não conversíveis em ações. Todas as emissões ocorreram nos termos da Instrução CVM nº 476/09. Essas emissões possuem hipóteses de vencimento antecipado tais como, mas não se limitando a: (i) pedido ou decretação de falência por parte da Emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à inadimplência, não curada no prazo previsto, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25,0 milhões (6ª à 10ª emissão de debêntures da Localiza) ou 3% do patrimônio líquido médio consolidado apurado nos últimos três trimestres (11ª a 13ª emissões de debêntures e 6ª emissão de notas promissórias da Localiza e 3ª e 4ª emissões de debêntures da Localiza Fleet); (iii) redução de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei nº 6.404/76, a parte cindida ou a sociedade resultante da operação permaneça dentro do atual grupo de controle da Emissora; (v) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia; e (vi) rebaixamento do rating da Companhia, conforme a seguir: Emissão Rebaixamento do rating, em escala nacional (*) 6ª emissão de debêntures Se rating for rebaixado para bra+ (BR, A, positivo) pela Standard & Poor s (**). 7ª emissão de debêntures Corporativo concedido pela Moody s, Standard & Poor s ou Fitch Ratings à Emissora para os seguintes níveis de classificação de risco ou menos, em escala nacional: Aa3, AA e AA respectivamente. 8ª emissão de debêntures Rebaixado em duas notas ou mais em relação ao rating braaa (BR, triplo A) pela Standard & Poor s (**). 9ª emissão de debêntures 10ª, 11ª, 12ª e 13ª emissões de debêntures 3ª e 4ª emissões de debêntures da Localiza Fleet 6ª emissão de notas promissórias Rebaixado em duas ou mais notas combinado por duas agências de rating corporativo em relação ao rating braaa (BR, triplo A) pela Standard & Poor s e AAA (BR, triplo A) pela Fitch. Rebaixado em duas ou mais notas em relação ao rating AAA (BR, triplo A) pela Fitch (**). Rebaixado em duas ou mais notas em relação ao rating AAA (BR, triplo A) pela Fitch (**). Rebaixado em duas ou mais notas em relação ao rating AAA (BR, triplo A) pela Fitch (**). (*) Ratings de crédito corporativo em escala nacional vigentes em 31 de dezembro de 2017: Standard & Poor s (AAA(bra)/negativa), Moody s (Aa1.br/estável) e Fitch Ratings (AAA(bra)/estável). Em 12 de janeiro de 2018 a Standard & Poor s reafirmou o rating da Localiza e alterou o outlook para estável. (**) Em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do Poder de Controle da Emissora pelos atuais controladores. PÁGINA: 122 de 295

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Conforme demonstrado abaixo, os covenants financeiros foram cumpridos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: Índice Limites 12 meses findos em 31/12/17 12 meses findos em 31/12/16 12 meses findos em 31/12/15 Dívida líquida / EBITDA ajustado (*) Menor que 4,00 2,92 2,04 1,69 EBITDA ajustado / Despesas financeiras líquidas Maior que 1,50 4,20 4,19 4,64 (*) O EBITDA corresponde ao lucro líquido ou prejuízo da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes: (i) do resultado financeiro; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; e (iii) das despesas de depreciação e amortização. Para todas as emissões, o EBITDA é ajustado ainda pelos custos com stock options, pelas despesas não recorrentes e pelo impairment. Nos 12 meses findos em 31 de dezembro de 2017 as despesas não recorrentes montavam R$74,1 milhões. Adicionalmente, a Companhia possui empréstimos e financiamentos que também incluem certas hipóteses de vencimento antecipado, em condições similares àquelas aplicáveis aos títulos de dívida. Em 31 de dezembro de 2017, de 2016 e de 2015, essas cláusulas restritivas foram cumpridas. g) Limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui financiamentos já contratados para recebimento/utilização em parcelas/tranches. PÁGINA: 123 de 295

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 31/12/17 % 31/12/16 % % /12/15 % (Valores em R$ milhões) % ATIVOS Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa 1.338,2 12, ,3 22,8 20, ,1 22,6 22,2 Aplicações financeiras 1.275,7 11,4 100,0 Contas a receber 585,1 5,2 424,5 5,7 37,8 486,1 7,9 12,7 Outros ativos circulantes 128,6 1,1 117,2 1,6 9,7 102,6 1,7 14,2 Carros em desativação para renovação da frota 103,4 1,0 8,8 0, ,0 31,8 0,5 72,3 Total dos ativos circulantes 3.431,0 30, ,8 30,2 53, ,6 32,8 11,8 Ativos não circulantes Depósitos judiciais 83,1 0,7 60,1 0,8 38,3 52,9 0,9 13,6 Outros ativos não circulantes 104,7 0,9 10,7 0,2 878,5 50,4 0,8 78,8 Imobilizado Carros 6.934,8 62, ,8 62,2 50, ,9 59,0 27,8 Outros imobilizados 549,2 4,9 405,8 5,5 35,3 314,1 5,1 29,2 Intangível 83,4 0,8 83,1 1,1 0,4 89,1 1,5 6,7 Total dos ativos não circulantes 7.755,2 69, ,5 69,8 49, ,4 67,2 25,7 Total dos ativos ,2 100, ,3 100,0 50, ,0 100,0 21,1 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores 1.331,7 11,9 910,9 12,3 46,2 690,6 11,3 31,9 Obrigações sociais e trabalhistas 109,2 1,0 95,0 1,3 14,9 85,6 1,4 11,0 Empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap 537,2 4,8 654,6 8,8 17,9 422,4 6,9 55,0 Dividendos e juros sobre o capital próprio 36,4 0,3 39,7 0,5 8,3 29,3 0,5 35,5 Outros passivos circulantes 219,6 2,0 141,5 1,9 55,2 128,2 2,1 10,4 Total dos passivos circulantes 2.234,1 20, ,7 24,8 21, ,1 22,1 35,8 Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap 5.940,5 53, ,3 42,3 89, ,9 42,4 20,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos 219,7 2,0 171,9 2,3 27,8 141,6 2,3 21,4 Outros passivos não circulantes 191,2 1,7 75,4 1,0 153,6 86,8 1,4 13,2 Total dos passivos não circulantes 6.351,4 56, ,6 45,6 88, ,3 46,1 19,6 Patrimônio líquido 2.600,7 23, ,0 29,6 18, ,6 31,7 13,2 Total dos passivos e do patrimônio líquido ,2 100, ,3 100,0 50, ,0 100,0 21,1 PÁGINA: 124 de 295

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais As análises das principais variações nas contas de ativos e passivos estão descritas a seguir: 2017 x 2016 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Em 31 de dezembro de 2017, o caixa e equivalentes de caixa, no montante de R$1.338,2 milhões, e as aplicações financeiras, no montante de R$1.275,7 milhões, totalizaram R$2.613,9 milhões, representando 23,4% do total de ativos e demonstrando um aumento de 54,5% em relação ao saldo de R$1.692,3 milhões de 31 de dezembro de 2016, que representava 22,8% do total de ativos naquele ano. O fluxo de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos da Companhia é como segue: Imobilizado carros PÁGINA: 125 de 295

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais O aumento de 50,3% no imobilizado está relacionado ao aumento de carros na frota em 2017, que resultou em um investimento líquido de R$2.303,2 milhões. Nesse período, foram adicionados à frota carros, sendo carros comprados pela corporação e carros advindos da aquisição da Car Rental Systems. A compra de carros novos no período deveu se à necessidade de aumento da frota para acompanhar o crescimento de 35,4% no volume de diárias da divisão de Aluguel de Carros e de 13,5% da divisão de Gestão de Frotas em 2017 comparado ao mesmo período no ano anterior. Imobilizado outros Aumentou 35,3%, passando de R$405,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$549,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente em função do investimento de R$126,2 milhões em 2017 na construção e aquisição de mobiliário da nova sede corporativa. Fornecedores O aumento de 46,2% na rubrica de fornecedores, passando de R$910,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$1.331,7 milhões em 31 de dezembro de 2017, refere se basicamente ao aumento de 53,1% do saldo a pagar para montadoras devido à compra de carros ao final de 2017 para atender ao aumento da demanda no período de férias escolares do final de dezembro até o carnaval. Empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap As principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos, títulos de dívidas e swap ocorridas em 2017 foram: Modalidade Captação (R$ milhões) Amortização (R$ milhões) Data do evento Observações 6ª emissão de debêntures Localiza (30,0) 16/10/17 Pagamento de principal 7ª emissão de debêntures Localiza (75,0) 30/03/17 e 02/10/17 Pagamento de principal 12ª emissão de debêntures Localiza 700,0 15/05/17 Prazo final de 7 anos 13ª emissão de debêntures Localiza 1.085,0 15/12/17 Prazo final da 1ª série: 62 meses Prazo final da 2ª série: 86 meses 6ª emissão de notas promissórias Localiza 650,0 29/09/17 Prazo final de 3 anos 2ª emissão de debêntures Localiza Fleet (250,0) 05/05/17 Pagamento de principal 3ª emissão de debêntures Localiza Fleet 500,0 05/05/17 Prazo final de 6 anos 4ª emissão de debêntures Localiza Fleet 350,0 02/10/17 Prazo final de 7 anos Empréstimo em moeda estrangeira (218,7) 31/03/17 Pagamento de principal Capital de giro (19,0) 12/12/17 Pagamento de principal Total 3.285,0 (592,7) A Administração entende que a Companhia apresenta um perfil de dívida confortável, compatível com o ciclo dos negócios e com o ambiente macroeconômico. PÁGINA: 126 de 295

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos O imposto de renda e contribuição social diferidos passivos aumentaram 27,8%, passando de R$171,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$219,7 milhões em 31 de dezembro de 2017 principalmente em função do aumento: (i) da frota e consequentemente das diferenças temporais da depreciação de carros no montante de R$68,0 milhões; e (ii) das provisões judiciais e outras provisões no montante de R$21,3 milhões que são dedutíveis no regime de caixa x 2015: Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$1.692,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando 22,8% do total de ativos e demonstrando um aumento de 22,2% em relação ao saldo de R$1.385,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, que representava 22,6% do total de ativos naquele ano. O fluxo de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos da Companhia é como segue: PÁGINA: 127 de 295

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado carros O aumento de 27,8% no imobilizado está relacionado ao aumento de carros na frota em 2016, que resultou em um investimento líquido de R$947,1 milhões. A compra de carros novos no período deveu se à necessidade de aumento da frota para acompanhar o crescimento de 27,5% do número de carros alugados da divisão de Aluguel de Carros no 4º trimestre de Em contrapartida, a depreciação dos carros aumentou em 26,1%, principalmente em função do menor aumento do preço de venda dos carros desativados para renovação da frota, em linha com a desaceleração do aumento do preço dos novos. Em 31 de dezembro de 2016, a rede de Seminovos era composta por 84 lojas distribuídas em 53 cidades no Brasil, aumento de 7 lojas com relação a A maior parte das lojas alcança o volume de vendas desejado rapidamente, em três meses, e uma parte menor leva até seis meses para chegar no volume esperado. Imobilizado outros Aumentou 29,2%, passando de R$314,1 milhões em 2015 para R$405,8 milhões em 2016, principalmente em função do investimento de R$84,4 milhões em 2016 na construção da nova sede. Fornecedores O aumento de 31,9% na rubrica de fornecedores, passando de R$690,6 milhões em 2015 para R$910,9 milhões em 2016, refere se basicamente ao aumento de 32,3% do saldo a pagar para montadoras devido à compra de carros ao final de 2016 para atender ao crescimento de 28,1% no volume de diárias do Aluguel de Carros e 8,1% na Gestão de Frotas, no 4º trimestre de PÁGINA: 128 de 295

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos, financiamentos, debêntures e swap As principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos, debêntures e swap ocorridas em 2016 foram: (Valores em R$ milhões) Modalidade Captação Amortização Data do evento Observações 6ª emissão de debêntures Localiza (30,0) 17/10/16 Pagamento de principal 7ª emissão de debêntures Localiza (75,0) 30/03/16 e 30/09/16 Pagamento de principal 10ª emissão de debêntures Localiza 200,0 08/01/16 Prazo final de 5 anos 11ª emissão de debêntures Localiza 500,0 12/12/16 Prazo final de 5 anos e 1 mês 2ª emissão de debêntures Localiza Fleet 250,0 28/11/16 Prazo final de 5 anos e 6 meses Total 950,0 (105,0) Conforme apresentado no item 10.1(a), a Administração entende que a Companhia apresenta um perfil de dívida confortável, compatível com o ciclo dos negócios e com o ambiente macroeconômico. Dividendos e juros sobre o capital próprio Os dividendos aumentaram 35,5%, passando de R$29,3 milhões em 2015 para R$39,7 milhões em O aumento do saldo a pagar decorre do aumento de 40,7% dos juros sobre o capital próprio deliberados em dezembro de 2016 em relação ao de dezembro de Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos, líquidos O imposto de renda e contribuição social diferidos passivos aumentaram 21,4%, passando de R$141,6 milhões em 2015 para R$171,9 milhões em 2016, principalmente em função do: (i) aumento das diferenças temporais da depreciação de carros no montante de R$10,1 milhões; e (ii) aumento no leasing na compra de bens do imobilizado no montante de R$37,4 milhões; parcialmente compensado pelo aumento de R$17,3 milhões nas diferenças temporais ativas. PÁGINA: 129 de 295

137 Resultado operacional e financeiro a) Resultado das operações da Companhia (i) Descrição de componentes importantes das receitas (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2017 % da receita líquida 2016 % da receita líquida % % da receita líquida (Valores em R$ milhões) % Receitas líquidas: Aluguel de Carros 4.833,6 79, ,1 77,1 41, ,8 74,7 16,6 Gestão de Frotas 1.208,2 19,9 999,2 22,5 20,9 976,7 24,9 2,3 Franchising 16,5 0,3 16,9 0,4 2,4 16,6 0,4 1,8 Receitas líquidas totais 6.058,3 100, ,2 100,0 36, ,1 100,0 13,0 Custos totais (4.410,9) 72,8 (3.149,2) 70,9 40,1 (2.688,8) 68,5 17,1 Lucro bruto 1.647,4 27, ,0 29,1 27, ,3 31,5 4,1 Despesas operacionais: Com vendas (460,0) 7,6 (364,1) 8,2 26,3 (346,2) 8,8 5,2 Gerais, administrativas e outras (218,3) 3,6 (154,7) 3,5 41,1 (157,6) 4,0 1,8 Despesas operacionais totais (678,3) 11,2 (518,8) 11,7 30,7 (503,8) 12,8 3,0 Resultado antes das despesas financeiras (EBIT) 969,1 16,0 771,2 17,4 25,5 735,5 18,7 4,9 Despesas financeiras, líquidas (315,0) 5,2 (243,6) 5,5 29,3 (202,7) 5,2 20,2 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 654,1 10,8 527,6 11,9 24,0 532,8 13,5 1,0 Imposto de renda e contribuição social (148,4) 2,4 (118,3) 2,7 25,4 (130,4) 3,3 9,3 Lucro líquido do exercício 505,7 8,4 409,3 9,2 23,6 402,4 10,2 1,7 PÁGINA: 130 de 295

138 Resultado operacional e financeiro As análises das principais variações entre 2017 e 2016 e entre 2016 e 2015 são como segue: 2017 x 2016: Receitas líquidas: As receitas líquidas aumentaram 36,5% em 2017 em comparação a 2016 em função do crescimento de: (i) 24,3% nas receitas de Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising; e (ii) 47,3% nas receitas de venda dos carros desativados para renovação da frota. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida foram: Aluguel de Carros: Em 2017, a receita líquida total aumentou 41,2% em relação a 2016 em decorrência de: (i) Aluguel de Carros: aumento de 29,4% na receita de Aluguel de Carros, que passou de R$1.428,0 milhões em 2016 para R$1.848,5 milhões em 2017, devido ao aumento de 35,4% no volume de diárias compensado parcialmente pela redução de 5,7% da tarifa média de aluguel, que passou de R$79,67 para R$75,16; (ii) Seminovos Aluguel de Carros: crescimento de 49,6% na receita de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passou de R$1.995,1 milhões em 2016 para R$2.985,1 milhões em 2017, em função do aumento de 12,1% no preço médio e 33,5% na quantidade dos carros vendidos. Gestão de Frotas: Aumento de 20,9% na receita líquida total de 2017 comparada com 2016 motivado por: (i) Gestão de Frotas: aumento de 13,9% na receita de Gestão de Frotas, que passou de R$651,8 milhões em 2016 para R$742,1 milhões em 2017, devido ao crescimento de 13,5% no volume de diárias e 0,9% da tarifa média de aluguel; e PÁGINA: 131 de 295

139 Resultado operacional e financeiro (ii) Seminovos Gestão de Frotas: crescimento de 34,2% na receita de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passou de R$347,4 milhões em 2016 para R$466,1 milhões em 2017, em função do aumento de 6,6% no preço médio e 25,8% na quantidade de carros vendidos. Custos Os custos consolidados da Companhia aumentaram 40,1% em 2017 em relação a Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram aumento de 1,9 p.p., passando de 70,9% em 2016 para 72,8% em O crescimento no custo em 2017 deu se em função do aumento de: (i) (ii) 47,8% no custo dos carros vendidos. Como percentual da receita líquida de venda de carros desativados para a renovação da frota esses custos apresentaram um aumento de 0,2 p.p., passando de 85,7% em 2016 para 85,9% em 2017; 17,8% nos custos de salários, encargos, benefícios e participação de resultados. Como percentual da receita líquida consolidada esses custos apresentaram uma queda de 0,8 p.p., passando de 6,2% em 2016 para 5,4% em 2017; (iii) 14,9% nos custos dos aluguéis de imóveis, impactados principalmente pela inflação e pelo aumento de 51 novas agências de Aluguel de Carros. Como percentual da receita líquida consolidada esses custos apresentaram uma queda de 0,3 p.p., passando de 2,2% em 2016 para 1,9% em 2017; (iv) 28,7% nos gastos com manutenção de carros e IPVA, em linha com o aumento da frota. Como percentual da receita líquida consolidada esses custos apresentaram uma queda de 0,6 p.p., passando de 9,7% em 2016 para 9,4% em 2017; e (v) 12,5% no custo de depreciação dos carros da frota. Como percentual da receita líquida consolidada esses custos apresentaram uma queda de 0,8 p.p., passando de 4,6% em 2016 para 3,8% em A depreciação média por carro em 2017 na Divisão de Aluguel de Carros foi de R$1.250,1, praticamente estável em comparação à média de A depreciação considera a expectativa da Companhia em relação ao preço futuro dos carros e custos relacionados à venda. PÁGINA: 132 de 295

140 Resultado operacional e financeiro Na Divisão de Gestão de Frotas, a depreciação por carro em 2017 foi de R$3.104,3, queda de 16,4% em relação à depreciação de Devido ao ciclo mais longo, a depreciação dos carros dessa divisão se beneficia do aumento de preços de carros novos que ocorre ao longo da vida operacional do carro. Despesas operacionais As despesas operacionais aumentaram 30,7% em 2017, decorrente principalmente do crescimento médio de: (i) 20,0% nas despesas de salários, encargos, benefícios e participações de resultados; (ii) 30,0% nas despesas de publicidade; e (iii) 50,8% nas despesas de comissões. Como percentual da receita líquida consolidada as despesas operacionais apresentaram uma redução de 0,5 p.p., passando de 11,7% em 2016 para 11,2% em Despesas financeiras, líquidas As despesas financeiras líquidas consolidadas aumentaram 29,3% no ano de 2017 em relação a 2016 em decorrência, principalmente, do aumento: (i) de R$14,6 milhões referente a atualização monetária de provisões; e (ii) da dívida líquida média no período, compensado parcialmente pela queda do CDI que passou de 14,0% em 2016 para 9,9% em O aumento da dívida decorreu do aumento da frota em carros representando um investimento líquido de R$2.303,2 milhões, incluindo a frota oriunda da aquisição da Car Rental Systems. Imposto de renda e contribuição social As despesas de imposto de renda e contribuição social aumentaram 25,4% em 2017 em relação ao 2016, em linha com o aumento de 24,0% no lucro antes do imposto de renda e da contribuição social. Lucro líquido O lucro líquido consolidado aumentou 23,6% em 2017 quando comparado com 2016, principalmente em função do aumento das receitas líquidas consolidadas, parcialmente compensado pelo aumento das despesas financeiras líquidas conforme anteriormente mencionado. PÁGINA: 133 de 295

141 Resultado operacional e financeiro 2016 x 2015: Receitas líquidas As receitas líquidas aumentaram 13,0% em 2016 em função do crescimento de: (i) 11,3% nas receitas de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas; e (ii) 14,6% nas receitas de venda dos carros desativados para renovação da frota. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida foram: Aluguel de Carros: Em 2016, a receita líquida total aumentou 16,6% em decorrência de: (i) aumento de 13,5% na receita de Aluguel de Carros, que passou de R$1.258,0 milhões em 2015 para R$1.428,0 milhões em 2016, devido ao aumento de 19,9% no volume de diárias compensado parcialmente pela redução de 5,8% da tarifa média de aluguel, que passou de R$84,56 para R$79,67; (ii) melhora na taxa de utilização de 2016, que ficou em 73,4% (a maior já apresentada desde 2010), decorrente das iniciativas da Companhia na gestão de suas tarifas para estimular a demanda, do mix de segmentos e das melhorias na gestão de sua frota; e (iii) crescimento de 19,0% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 8,5% no preço médio e 9,7% na quantidade dos carros vendidos. PÁGINA: 134 de 295

142 Resultado operacional e financeiro Apesar dos itens (i) e (ii) descritos acima, a receita média anual por carro operacional ficou praticamente estável em relação a 2015 em função do aumento da taxa de utilização da frota que compensou a queda de 5,8% na tarifa média. Gestão de Frotas: Aumento de 2,3% na receita líquida total motivado por: (i) crescimento de 3,1% no volume de diárias e 3,8% da tarifa média de aluguel; e (ii) compensado parcialmente pela redução de 5,6% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função da queda de 8,0% na quantidade de carros vendidos compensada parcialmente pelo aumento de 2,6% do preço médio dos carros vendidos. Custos Os custos consolidados da Companhia aumentaram 17,1% em Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram aumento de 2,4 p.p., passando de 68,5% em 2015 para 70,9% em O crescimento no custo em 2016 deu se em função do aumento de: (i) (ii) 19,2% no custo dos carros vendidos; 11,3% nos custos de salários, encargos, benefícios e participação nos resultados; (iii) 19,1% nos custos dos aluguéis de imóveis, impactados principalmente pela inflação e pelo aumento de 13 novas agências de Aluguel de Carros; (iv) 14,9% nos gastos com manutenção de carros e IPVA, em linha com o aumento da frota; e (v) 26,2% no custo de depreciação dos carros da frota. A depreciação média anualizada por carro em 2016 na Divisão de Aluguel de Carros foi de R$1.251,2, aumento de R$629,1 principalmente em função do menor aumento do preço dos carros novos que reflete em menor aumento do preço de venda dos carros seminovos. PÁGINA: 135 de 295

143 Resultado operacional e financeiro Na Divisão de Gestão de Frotas a depreciação anualizada por carro em 2016 foi de R$3.714,0, queda de 5,6% em relação à depreciação de Devido ao ciclo mais longo, a depreciação dos carros desta divisão se beneficia do aumento de preços de carros novos que ocorre ao longo da vida operacional do carro. Despesas operacionais As despesas operacionais aumentaram 3,0% em 2016, decorrente principalmente do crescimento médio de 4,9% nas despesas de salários, encargos, benefícios, participação nos resultados, serviços de terceiros e aluguéis de imóveis. Despesas financeiras, líquidas As despesas financeiras líquidas consolidadas aumentaram 20,2% no ano de 2016 em relação a A variação ocorreu principalmente em função: (i) do aumento da dívida líquida média; (ii) do aumento de R$40,9 milhões das despesas financeiras líquidas em decorrência do aumento da dívida líquida média; e (iii) em 2015, ocorreu a reversão da marcação a mercado, que impactou positivamente em R$9,9 milhões. O aumento das despesas foi compensado parcialmente pelo aumento de R$27,7 milhões nas receitas de juros de aplicações financeiras. Imposto de renda e contribuição social As despesas de imposto de renda e contribuição social reduziram 9,3% no ano de 2016 em relação a 2015, principalmente em função da maior representatividade dos juros sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do imposto de renda e contribuição social. Lucro líquido O lucro líquido consolidado manteve se praticamente estável, com aumento de 1,7% em 2016 quando comparado com EBIT e ROIC 1 O EBIT é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e o ROIC é o retorno sobre o capital investido. 1 ROIC no original, em inglês, return on invested capital. PÁGINA: 136 de 295

144 Resultado operacional e financeiro A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBIT e o ROIC do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram ajustados pelos one time costs, que referem se a custos e despesas não recorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o ROIC, EBIT e o lucro líquido referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) Lucro líquido 505,7 409,3 402,4 Despesa de imposto de renda e contribuição social 148,4 118,3 130,4 Despesa financeira líquida 315,0 243,6 202,7 One time costs 74,0 EBIT ajustado e EBIT 1.043,1 771,2 735,5 (Despesas) / Receitas financeiras operacionais, líquidas (a) (20,9) 14,1 5,4 NOPBT (b) 1.022,2 785,3 740,9 Imposto de renda e contribuição social (c) (231,0) (175,9) (181,5) NOPAT (d) 791,2 609,4 559,4 Receita líquida de aluguéis e Franchising consolidada 2.607, , ,1 Margem NOPAT 30,3% 29,1% 29,7% Investimento de capital (e) 5.070, , ,5 Giro de capital (f) 0,51 0,53 0,57 ROIC ajustado e ROIC 15,6% 15,4% 17,0% (a) Refere se às receitas/despesas provenientes das atividades operacionais. (b) Lucro operacional antes do imposto de renda e contribuição social. (c) O imposto de renda e contribuição social são calculados pela alíquota efetiva. (d) Lucro operacional após imposto de renda e contribuição social. (e) Refere se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano, sem considerar a dívida líquida e o patrimônio líquido ajustado quando aplicável. (f) Receita líquida de aluguel do período dividida pelo investimento de capital. EBITDA 2 É o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, conforme definido na Instrução CVM nº 527/12. É utilizado para medir o próprio desempenho, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. A fim de facilitar a comparabilidade dos resultados ora divulgados com os períodos anteriores, o EBITDA do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi ajustado pelos one time costs, que referem se a custos e despesas nãorecorrentes relacionados à aquisição da Car Rental Systems em 1º de setembro de 2017 e a integração de 20 agências franqueadas (vide detalhes no item 10.3(c)(ii)). A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o EBITDA ajustado e o lucro líquido referente aos exercícios de 2017, 2016 e 2015: (Valores em R$ milhões) Variação 2017 x Lucro líquido 505,7 409,3 402,4 Depreciação de carros (a) 232,0 206,3 163,5 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b) 39,1 38,2 35,8 Despesas financeiras, líquidas (c) 315,0 243,6 202,7 Imposto de renda e contribuição social 148,4 118,3 130,4 Despesas não recorrentes 74,0 EBITDA ajustado e EBITDA 1.314, ,7 29,4% 934,8 Receita líquida consolidada de aluguel e franchising 2.607, ,8 24,3% 1.883,1 % EBITDA ajustado ou EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 50,4 48,4 49,6 2 EBITDA no original, em inglês, earnings before interest, tax, depreciation and amortization. PÁGINA: 137 de 295

145 Resultado operacional e financeiro (a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas sob a rubrica de Custos na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas sob a rubrica de custos, despesas com vendas e despesas gerais, administrativas e outras, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos, títulos de dívida e swap e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A tabela abaixo apresenta alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015: Variação 2017 x Variação 2016 x 2015 Aluguel de Carros Frota média operacional (*) ,2% ,3% Idade média da frota em operação (meses) 6,5 7,9 17,7% 7,4 6,8% Frota no final do período ,0% ,7% Frota média alugada ,4% ,9% Taxa de utilização (**) 78,6% 78,0% 0,6p.p. 75,4% 2,6p.p. Número de carros comprados ,1% ,3% Número de carros vendidos ,5% ,7% Idade média dos carros vendidos (meses) 14,3 16,8 14,9% 14,9 12,8% Diária média por carro (R$) 75,16 79,67 5,7% 84,56 5,8% Gestão de Frotas Frota média operacional (*) ,3% ,7% Idade média da frota em operação (meses) 18,1 18,0 0,6% 16,7 7,8% Frota no final do período ,4% ,0% Frota de terceiros gerenciada no final do período ,2% ,0% Frota média alugada ,5% ,1% Taxa de utilização (**) 98,2% 98,9% 0,7p.p. 95,6% 3,3p.p. Número de carros comprados ,5% ,6% Número de carros vendidos ,8% ,0% Idade média dos carros vendidos (meses) 31,8 31,4 1,3% 33,4 6,1% Diária média por carro (R$) 58,77 58,23 0,9% 56,08 3,8% Dados operacionais Consolidado Frota média operacional (*) ,3% ,4% Idade média da frota em operação (meses) 9,8 11,0 10,9% 10,6 3,8% Frota no final do período ,8% ,6% Frota média alugada ,1% ,4% Número de carros comprados ,0% ,2% Preço médio carros comprados (R$ mil) 40,39 37,41 8,0% 35,53 5,3% Número de carros vendidos ,3% ,4% Preço médio carros vendidos (R$ mil) (***) 35,38 31,23 13,3% 28,54 9,4% Idade média dos carros vendidos 16,9 19,1 11,5% 18,2 4,9% (*) Frota média operacional: são carros disponíveis para aluguel que inclui os carros em trânsito das montadoras para as agências e carros desativados em preparação para venda que ainda não foram entregues na rede Seminovos. (**) Em 2017, a Companhia alterou a forma de apresentação da taxa de utilização para refletir apenas o período em que os carros estão disponíveis para o aluguel nas agências e portanto não inclui carros em ativação e em desativação. As taxas de 2016 e 2015 foram reajustadas para fins de comparabilidade. (***) Líquido das despesas de venda. Análise 2017 x 2016 A diária média do Aluguel de Carros reduziu 5,7%, passando de R$79,67 em 2016 para R$75,16 em 2017, em função da estratégia de gestão de preço e ocupação da frota da Companhia e do mix de segmentos, contribuindo para o aumento de 35,4% na frota média alugada e 0,6p.p. na taxa de utilização dessa divisão. PÁGINA: 138 de 295

146 Resultado operacional e financeiro O número consolidado de carros comprados aumentou 54,0%, passando de em 2016 para em 2017 devido a necessidade de aumento da frota para acompanhar o crescimento de 35,4% do número de diárias da divisão de Aluguel de Carros e de 13,5% da divisão de Gestão de Frotas em 2017 quando comparado com O aumento de 54,0% dos carros comprados foi parcialmente compensado pelo aumento de 32,3% dos carros vendidos, passando de em 2016 para em Análise 2016 x 2015 A diária média do aluguel de carros reduziu 5,8%, passando de R$84,56 em 2015 para R$79,67 em 2016, em função das estratégias da Companhia de capturar as oportunidades de mercado por meio de inteligência comercial, com tarifas promocionais que contribuíram para estimular a demanda no segmento de lazer, compensando, assim, a queda nos segmentos corporativos mais sensíveis ao cenário econômico adverso. A taxa de utilização de 2016 do aluguel de carros ficou em 73,4%, a maior já apresentada desde A melhora da taxa de utilização é resultado das iniciativas da Companhia na gestão de suas tarifas para estimular a demanda, do mix de segmentos e das melhorias na gestão de sua frota. Em 2016, o número consolidado de carros comprados aumentou 37,2%, passando de em 2015 para em O aumento da quantidade de carros comprados no período deveu se à necessidade de aumento da frota para acompanhar o crescimento de 27,5% do número de carros alugados da divisão de Aluguel de Carros no 4º trimestre de O preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. O preço de compra de carros importados pode sofrer efeitos de variação cambial, entretanto o volume desses carros na frota da Companhia não é representativo. Durante os períodos analisados, a Companhia não introduziu nenhum novo produto ou serviço no mercado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia (i) Inflação, PIB, taxa de juros, taxa de câmbio e crédito Em 2017, houve uma série de mudanças positivas no cenário econômico, apesar da incerteza em relação às reformas e ao cenário político. Pela primeira vez na história, as taxas de inflação ficaram abaixo da meta de inflação, a Selic caiu aos seus níveis mínimos históricos desde a adoção do regime de metas da inflação em 1999 e a reversão do cenário de queda do PIB trouxeram uma nova perspectiva para Apesar da reforma trabalhista ter sido aprovada, reformas importantes foram postergadas para serem definidas em 2018, tais como a da Previdência e Tributária. O desequilíbrio das contas públicas ainda é uma questão relevante para o país, que tem impactado diretamente nos gastos do governo e, consequentemente, o crescimento sustentável do país. O impacto na economia real foi uma melhora da confiança do consumidor que refletiu no aumento do consumo das famílias. Devido à grande capacidade ociosa presente no país após a crise, esse consumo não veio ainda acompanhado de investimentos, mesmo com a redução dos juros. Entretanto, a utilização da capacidade ociosa vem aumentando consistentemente e já reflete em melhor desempenho nos indicadores de emprego da indústria. A Companhia utiliza os recursos oriundos das atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem aumentos relevantes no CDI, isso porque o aumento das taxas de juros poderá impactar tanto no custo de captação de empréstimos pela Companhia, como também no custo do endividamento, acarretando no aumento das suas despesas financeiras. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações. Para a gestão de frotas, a Localiza Fleet contrata empréstimos com taxas pré fixadas e faz o swap da taxa de juros trocando taxa pósfixada para pré fixada, eliminando o risco de flutuação da taxa básica de juros nos contratos de longo prazo. PÁGINA: 139 de 295

147 Resultado operacional e financeiro Adicionalmente, a totalidade do saldo de equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas. A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas: o Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida da Companhia somava R$3.864,7 milhões. Deste total exclui se o valor de R$980,6 milhões, com custo pré fixado a uma taxa média de 11,08% ao ano, referente às operações contratadas à taxa pré fixada e os valores correspondentes à proteção realizada na contratação de operações de swap, trocando taxas indexadas ao CDI por taxas pré fixadas. Assim, a dívida líquida sujeita à variação do CDI monta em R$2.884,1 milhões em 31 de dezembro de o O cenário considerado provável para os próximos 12 meses foi estimado a uma taxa média de CDI de 6,75%, baseada nas informações do Boletim Focus emitido pelo Banco Central do Brasil, ante a taxa efetiva anualizada de 10,08%, verificada no ano de Descrição Cenário provável (*) Cenário I deterioração de 25% (Valores em R$ milhões) Cenário II deterioração de 50% Dívida líquida em 31 de dezembro de , , ,7 Dívidas à taxa pré fixada e valores protegidos com swap para taxa pré fixada (980,6) (980,6) (980,6) Dívida líquida sujeita à variação do CDI 2.884, , ,1 Taxa média efetiva do CDI anualizada verificada no período de doze meses findo em 31 de dezembro de ,08% 10,08% 10,08% Taxa média anual estimada do CDI, conforme cenários previstos 6,75% 8,44% 10,13% Efeito nas despesas financeiras sujeitas a variações do CDI: conforme taxa efetiva (290,7) (290,7) (290,7) conforme cenários (194,7) (243,4) (292,2) (Aumento) Redução nas despesas financeiras para os próximos 12 meses 96,0 47,3 (1,5) (*) Conforme requerido pelo IFRS 7 e baseado na taxa média de 6,75% que é o cenário projetado para os próximos 12 meses, razoavelmente possível, com base nas informações de mercado do Boletim Focus do Banco Central do Brasil emitido em 29 de dezembro de (ii) Variação de preço dos principais insumos e produtos A Companhia procura compensar os aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais, principalmente com ações de melhoria interna de produtividade/ganho de escala. Nos contratos de gestão de frotas, busca se compensar tais aumentos por meio de cláusulas contratuais que preveem reajustes baseados no IPCA ou outros índices de inflação. Nos últimos anos, a Companhia não repassou o aumento dos custos para preços na Divisão de Aluguel de Carros, tendo em vista os ganhos de escala, desde que não comprometa a rentabilidade, buscando consolidar o mercado. No atual cenário macroeconômico e competitivo, a Companhia implantou o sistema de gestão dinâmica de preços para estimular a demanda de aluguel de carros. As tarifas médias mais baixas foram compensadas por maiores volumes e aumento da taxa de utilização da frota. Na Divisão de Gestão de frotas, a queda na diária média reflete principalmente a precificação dos novos contratos em um contexto de menor depreciação e menor taxa de juros, além da entrada dos contratos da Car Rental Systems com preço médio menor. Com relação ao preço médio de compra dos carros, principal bem do ativo da Companhia, a Diretoria acredita que a tendência será de aumento em linha com a inflação e pela mudança no mix da frota. Eventual aumento dos preços dos carros novos tende a ser acompanhado pelo aumento dos preços de venda dos carros desativados e, portanto, o impacto seria baixo no investimento para renovação da frota. PÁGINA: 140 de 295

148 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional Em 2017, 2016 e 2015 não ocorreram alienações ou introdução de novos segmentos operacionais. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária (i) Aquisição da Hertz Brasil Em 5 de dezembro de 2016, a Localiza e a Localiza Fleet celebraram com Hertz Corp. e algumas de suas subsidiárias um Contrato de Compra e Venda pelo qual a Localiza Fleet, após a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), assumiria as operações brasileiras da Hertz Corp. por meio da compra de 99,99% das quotas da Car Rental Systems e a Localiza compraria o 0,01% restante das quotas. Em 13 de julho de 2017, a Superintendência Geral do CADE publicou o trânsito em julgado do despacho acolhendo o Parecer Técnico nº 22/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE, que recomendou a aprovação, sem restrições, do Ato de Concentração nº / , cujo objeto é a aquisição, pela Localiza Fleet e pela Localiza, da Car Rental Systems e a aliança estratégica entre a Localiza e Hertz Corp.. Nas demonstrações financeiras consolidadas, a aquisição da Car Rental Systems foi contabilizada pelo valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos pela Localiza Fleet na data de aquisição, sendo o excesso sobre a contraprestação paga registrado como ágio. Em 31 de agosto de 2017 ocorreu a conclusão ( closing ) da aquisição de 100% das quotas da Car Rental Systems. O preço de aquisição preliminar para 100% da participação societária na Car Rental Systems foi de R$360,1 milhões. Deste valor, foram pagas uma parcela à vista no valor de R$320,1 milhões e uma parcela depositada a favor da conta de garantia para ajustes no valor de R$40,0 milhões. Conforme cláusulas contratuais, a Localiza Fleet teve 90 dias, a partir da data da aquisição, para apurar o balanço patrimonial de fechamento, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, demonstrando expressamente o cálculo final do preço de compra. Em 30 de novembro de 2017, as partes concordaram com o valor final de R$355,6 milhões e a Hertz Corp. repassou para a Localiza Fleet, em 9 de fevereiro de 2018, a diferença de R$4,5 milhões. Os ativos e passivos adquiridos após o ajuste de preço estão demonstrados abaixo: (Valores em R$ milhões) Car Rental Systems Closing 31/08/17 31/08/17 Ativos Passivos Circulantes 53,3 Circulantes 18,9 Não circulantes Não circulantes 11,4 Realizável a longo prazo 31,9 Patrimônio líquido 346,1 Imobilizado e intangível 291,2 Total 376,4 Total 376,4 Os ativos e passivos adquiridos foram revisados por uma empresa especializada e estão demonstrados abaixo a valor justo: (Valores em R$ milhões) Car Rental Systems Valor justo 31/08/17 31/08/17 Ativos Passivos Circulantes 53,3 Circulantes 18,9 Não circulantes Não circulantes 11,4 Realizável a longo prazo 31,9 Patrimônio líquido 347,0 Imobilizado 292,1 Total 377,3 Total 377,3 PÁGINA: 141 de 295

149 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Na referida combinação de negócios foi apurado ágio entre a contraprestação transferida e o patrimônio líquido após o ajuste de preço e avaliação a valor justo, como segue: (Valores em R$ milhões) Contraprestação transferida 360,1 ( ) Ajuste de preço (4,5) ( ) Valor dos ativos líquidos identificáveis adquiridos após o ajuste de preço (346,1) ( ) Mais valia de ativos imobilizados, líquida da menos valia (0,9) (=) Ágio gerado na aquisição 8,6 O ágio foi gerado considerando que a contrapartida paga pela combinação de negócios inclui valores em relação aos benefícios das sinergias esperadas, crescimento das receitas, desenvolvimento futuro dos mercados e mão de obra especializada. Esses benefícios não são reconhecidos separadamente do ágio porque não atendem aos critérios de reconhecimento de ativos intangíveis identificáveis de acordo com o CPC 04 (R1) Intangíveis. Referido ágio, classificado como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. O valor total do ágio gerado na aquisição será dedutível para fins fiscais. No balanço individual da Localiza Fleet, a mais valia dos ativos imobilizados, líquida da menos valia, foi classificada no grupo de Investimentos e, no consolidado, foi reclassificada para o grupo de Imobilizado. A sua realização acontecerá pela depreciação e pela venda do ativo correspondente. Impacto da aquisição nos resultados consolidados As receitas consolidadas após a aquisição incluem R$62,1 milhões e o resultado consolidado do exercício inclui R$5,0 milhões atribuíveis aos negócios adicionais gerados pela Car Rental Systems. Até 31 de dezembro de 2017, a Companhia incorreu em custos extraordinários não recorrentes ( one time costs ) no montante de R$57,4 milhões no processo de integração da Car Rental Systems. Alteração de participação societária Em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de setembro de 2017, foi deliberada: (i) a mudança do tipo societário da Car Rental Systems, de sociedade por cotas de responsabilidade limitada para sociedade anônima de capital fechado, com a alteração da sede social para Belo Horizonte, Minas Gerais; (ii) a transferência da integralidade da participação da Localiza, a saber, de 1 quota na Car Rental Systems para a Localiza Fleet, tornando a Car Rental Systems subsidiária integral da Localiza Fleet; (iii) alteração da denominação social de Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. para Localiza Car Rental Systems S.A.; e (iv) o aumento de R$100,0 milhões no capital social da Car Rental Systems. (ii) Aquisição de subsidiárias integrais Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015, foi aprovada a incorporação da empresa Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda. ( Localiza Cuiabá ), subsidiária integral da Companhia com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio para a Companhia no montante de R$4,7 milhões. Tal incorporação se justifica pelo fato de atender às diretrizes estratégicas da Localiza de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como de desenvolver diretamente todas as atividades de aluguel de carros em uma única empresa. A Localiza Cuiabá é uma sociedade de responsabilidade limitada, ex franqueada da marca Localiza, que conduzia o aluguel de carros nas cidades de Cuiabá, Várzea Grande, Cáceres e Tangará da Serra, todas no Estado do Mato Grosso. PÁGINA: 142 de 295

150 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (iii) Movimentação dos investimentos O quadro a seguir demonstra a movimentação dos investimentos realizados em cada uma das subsidiárias integrais da Localiza: (Valores em R$ milhões) Localiza Cuiabá Total Rental Brasil Car Assistance Rental International Localiza Prime LFI S.R.L. Franchising Brasil Localiza Fleet consolidado (*) Descrição Investimentos em 31/12/14 801,4 0,6 106,7 0,1 0,2 150,2 4, ,9 Integralização de capital em subsidiária 0,3 0,3 Redução de capital em subsidiárias (120,0) (120,0) Resultado de equivalência patrimonial 198,0 10,0 22,7 (0,3) (0,1) 19,3 1,7 251,3 Dividendos recebidos e a receber (325,4) (2,5) (3,3) (4,8) (336,0) Provisão (reversão) para perda em investimentos 0,1 0,1 Incorporação (4,7) (4,7) Investimentos em 31/12/15 554,0 8,1 126,1 0,1 14,7 151,9 854,9 Resultado de equivalência patrimonial 189,2 9,7 (11,9) 0,1 (0,1) 20,2 (0,2) 207,0 Dividendos recebidos e a receber (191,9) (10,0) (10,0) (19,5) (1,6) (233,0) Provisão (reversão) para perda em investimentos 0,1 0,1 Investimentos em 31/12/16 551,3 7,8 104,2 0,2 15,4 150,1 829,0 Integralização de capital em subsidiária 0,8 100,0 100,8 Resultado de equivalência patrimonial 199,3 8,8 (12,6) 0,5 (0,1) 21,9 9,2 227,0 Dividendos recebidos e a receber (196,8) (9,5) (20,6) (2,1) (229,0) Provisão (reversão) para perda em investimentos (0,7) (0,7) Investimentos em 31/12/17 553,8 7,1 91,6 0,7 16,7 257,2 927,1 (*) A partir de setembro de 2017, a Localiza Fleet passou a consolidar a Car Rental Systems em suas demonstrações financeiras. PÁGINA: 143 de 295

151 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras c) Eventos ou operações não usuais (i) Aliança estratégica com The Hertz Corporation Como parte da aliança estratégica celebrada em 5 de dezembro de 2016 entre a Localiza e a Hertz Corp., foi estabelecido um acordo global de longo prazo, por meio da celebração de: Brand Cooperation Agreement que inclui, entre outros, a utilização da marca combinada Localiza Hertz no Brasil e a utilização, pela Hertz, da marca Localiza nos principais aeroportos dos Estados Unidos e da Europa, considerados destinos de entrada de clientes brasileiros; e Referral Agreement que estabelece as regras de intercâmbio de reservas inbound e outbound entre a Localiza e a Hertz Corp.. Por meio deste, os clientes Localiza são atendidos globalmente (exceto quanto à América do Sul) pela rede Hertz e os clientes Hertz são atendidos no Brasil pela rede Localiza. O Brand Cooperation Agreement e o Referral Agreement têm prazo de 20 anos, podendo ser renovados por 20 anos adicionais, a critério das partes. (ii) One time costs Os custos e as despesas operacionais de 2017 incluem one time costs referentes ao processo de integração da Car Rental Systems e indenizações a ex franqueados cujas operações de aluguel de carros foram assumidas pela Localiza. As informações sobre a natureza dos one time costs são como segue: (Valores em R$ milhões) Custos 2017 Despesas com vendas, gerais, administrativas e outras Salários, encargos e benefícios (4,5) (6,2) (10,7) Aluguéis de imóveis (3,1) 0,2 (2,9) Serviços de terceiros (22,1) (5,0) (27,1) Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (2,7) (2,7) Água, energia e telefone (0,8) (0,8) Viagem (0,3) (0,3) Publicidade (1,5) (1,5) Comissões (0,5) (0,5) Provisão para créditos de liquidação duvidosa e baixa de incobráveis (1,9) (1,9) Outros (6,9) (2,0) (8,9) Total one time costs referente ao processo de integração da Car Rental Systems (39,3) (18,0) (57,3) Indenizações a ex franqueados (16,7) (16,7) Total one time costs (56,0) (18,0) (74,0) Total PÁGINA: 144 de 295

152 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Mudanças significativas nas práticas contábeis b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa A prática adotada pela Companhia era de constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa conforme o risco do cliente ou da carteira de clientes. Em 2017, a Companhia, adotando uma postura mais conservadora, realizou uma revisão dessa estimativa e, além de considerar o risco do cliente ou da carteira de clientes, passou a provisionar 100% dos títulos vencidos há mais de 181 dias. O impacto dessa revisão no resultado a partir de setembro de 2017 foi de R$9,0 milhões. c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, o relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi emitido sem qualquer ênfase e/ou ressalva em 7 de março de Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os relatórios da PricewaterhouseCoopers Auditores foram emitidos sem quaisquer ênfases e/ou ressalvas em 3 de fevereiro de 2017 e 3 de março de 2016, respectivamente. A Diretoria da Companhia concorda com a opinião expressa nos relatórios dos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras referentes aos últimos três exercícios. PÁGINA: 145 de 295

153 Políticas contábeis críticas As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia foram apresentadas nas demonstrações financeiras disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia ( e no website da Comissão de Valores Mobiliários ( Das práticas adotadas, os Diretores comentam abaixo aquelas consideradas críticas: Depreciação dos carros: A depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor estimado de venda ao final da vida útil estimada, deduzido dos descontos comerciais e das despesas de venda estimados. Na Divisão de Aluguel de Carros, a depreciação é reconhecida durante o prazo da vida útil estimada de cada ativo, pelo método linear. Na Divisão de Gestão de Frotas, os carros são depreciados pelo método da soma dos dígitos, ou exponencial, por ser o método que melhor reflete o padrão do consumo dos benefícios econômicos que são decrescentes ao longo da vida útil dos carros. A depreciação é reconhecida de modo que o valor a depreciar seja integralmente baixado até o final da vida útil estimada. Além da estimativa do valor residual, outras estimativas podem afetar a depreciação e causar os mesmos impactos: Descontos comerciais estimados: nas vendas para consumidores e principalmente para revendedores são negociados descontos comerciais. Estimativas de descontos abaixo do realizado impactam negativamente o resultado quando da venda dos carros. Despesas estimadas de venda: as vendas para revendedores e principalmente para consumidores necessitam de uma rede de lojas, equipe de vendedores e gastos com publicidade. Estimativas desses gastos abaixo do realizado também impactam negativamente o resultado quando da venda dos carros. Os carros em operação, seja nas atividades de aluguel de carros ou de gestão de frotas, estão classificados no ativo imobilizado, enquanto os carros em desativação, após o uso nessas atividades, são apresentados como carros em desativação para renovação da frota no ativo circulante. Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A prática adotada pela Companhia era de constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa conforme o risco do cliente ou da carteira de clientes. Em 2017, a Companhia, adotando uma postura mais conservadora, realizou uma revisão dessa estimativa e, além de considerar o risco do cliente ou da carteira de clientes, passou a provisionar 100% dos títulos vencidos há mais de 181 dias. O saldo a receber de clientes inclui valores vencidos no final do exercício para os quais não se constituiu provisão para créditos de liquidação duvidosa porque são valores considerados recuperáveis. Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros: A Companhia avalia, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução extraordinária do valor recuperável do ativo imobilizado e do ativo intangível softwares. Se houver tal indicação, o valor recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Em 2017, 2016 e 2015, não foram registrados ajustes dessa natureza. Adicionalmente, a Localiza testa, ao menos anualmente, o ágio na aquisição de investimento para impairment. Em 2017, 2016 e 2015 não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que os testes não indicaram perda. Provisões: A Companhia e suas subsidiárias adotam a prática de reconhecer provisões para obrigações presentes resultantes de eventos passados, para as quais seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável ou, ainda, que decorram de obrigação legal de pagar. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. A efetiva liquidação das provisões poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Localiza e a Localiza Fleet registram provisão para eventuais indenizações a terceiros, decorrentes de acidentes causados por carros alugados, em valores excedentes aos limites contratados por meio da seguradora e baseada na opinião do departamento jurídico/assessores legais. A Localiza e suas subsidiárias contestam judicialmente algumas questões relativas a processos cíveis, tributários, previdenciários e trabalhistas, tendo sido registradas provisões cujos fluxos de pagamentos, se ocorrerem, são incertos e para as quais existem prováveis riscos de perda, segundo a opinião do departamento jurídico/assessores legais, ou se qualificam como obrigação legal. PÁGINA: 146 de 295

154 Políticas contábeis críticas Os processos mencionados geralmente envolvem discussões sobre o mérito e sobre os aspectos processuais complexos, além de julgamento da Administração. Plano de opções de compra de ações: A Companhia possui planos de incentivo de longo prazo, devidamente aprovados em Assembleias, os quais conferem opções de compra de ações ordinárias (instrumentos patrimoniais) da Localiza a determinados executivos e colaboradores elegíveis. O objetivo desses planos é atrair, motivar e reter esses executivos e colaboradores, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. Os custos das opções para a Companhia são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes aplicado para cada uma das tranches de cada um dos programas separadamente. A quantidade de opções outorgadas é ajustada pela expectativa de turnover uma vez que, caso o beneficiário deixe a Companhia ou suas subsidiárias antes do vesting period, ele perde o direito de exercer as opções. Essa expectativa é revisada anualmente. Os custos do Plano de Compra de Ações e Ações Matching para a Companhia são mensurados pelo valor justo das ações outorgadas na data de concessão do direito aos beneficiários, tendo por base o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3. Para todos os Planos, a Companhia adota o procedimento de reconhecer esses custos pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga (concessão) até a data em que o colaborador tem o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento (i) no patrimônio líquido, na rubrica opções outorgadas reconhecidas incluída nas reservas de capital ; e (ii) na demonstração do resultado do exercício, sendo alocado nas rubricas custo, despesas com vendas e despesas gerais, administrativas e outras conforme funções dos respectivos colaboradores. PÁGINA: 147 de 295

155 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items) (i) Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Compromissos de aluguéis de imóveis Para viabilizar sua estratégia geográfica, é essencial que a Companhia tenha presença física em diversas localidades. A política da Companhia é alugar os imóveis que necessita, sendo proprietária de apenas oito imóveis, sendo cinco da Localiza e três da subsidiária integral Rental Brasil Administração e Participação S.A.. Assim, a Companhia possui uma grande quantidade de contratos de aluguéis de imóveis dedicados ao seu negócio de aluguel de carros (agências centros e aeroportos) e pontos próprios para venda dos carros desativados para renovação da frota. Adicionalmente, a sede corporativa, onde fica a administração da Companhia, que anteriormente ocupava quatro imóveis alugados em Belo Horizonte, foi centralizada em um único prédio de propriedade da Rental Brasil a partir de 1º de julho de Receita mínima garantida de gestão de frotas A Divisão de Gestão de Frotas, conduzida pela subsidiária integral Localiza Fleet, aluga frotas por contratos de longo prazo (geralmente de 24 e 36 meses). Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 90 dias e multas contratuais que variam até 40% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. Em 31 de dezembro de 2017, existiam diversos contratos de longo prazo de locação de frota assinados pela Localiza Fleet S.A., cujos veículos estavam em posse dos seus clientes. (ii) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não existem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades. (iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços. (iv) Contratos de construção não terminada Não existem contratos de construção não terminada. (v) Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não consolidadas ou entidades de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras. PÁGINA: 148 de 295

156 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as demonstrações financeiras da Companhia (i) Compromissos de aluguéis Conforme descrito no item 10.6 deste documento, Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas, sede corporativa e estacionamentos. Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem seu valor composto por parcelas fixas e variáveis, sendo essa última vinculada ao faturamento da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas, sede corporativa e estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes. A partir de 1º de julho de 2017, com a mudança para a sede corporativa para centralizar as suas atividades administrativas e de suporte, a Companhia entregou os quatro edifícios anteriormente alugados para as suas atividades administrativas (matriz). A Companhia e a Localiza Fleet firmaram compromisso de aluguel do imóvel da nova sede com a subsidiária Rental Brasil no montante mensal de R$3,1 milhões em um prazo de 20 anos. As despesas de aluguéis desses imóveis totalizaram R$161,2 milhões em 2017 (R$145,2 milhões em 2016 e R$126,9 milhões em 2015). Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados até 31 de dezembro de 2017 são como segue: (Valores em R$ milhões) Anos Concessões em aeroportos Agências centro, matriz, lojas e estacionamento Total ,6 136,8 174, ,5 126,3 159, ,8 117,9 147, ,4 107,5 128, ,6 90,5 109, e após (*) 82, , ,8 Total 223, , ,7 (*) Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía contratos com tempo indeterminado bem como em processo de renegociação. Para fins do cálculo do quadro apresentado acima, para os referidos contratos, foi considerada a média da duração dos contratos de aluguéis da Companhia. (ii) Receita mínima garantida de gestão de frotas Em 31 de dezembro de 2017, os valores mínimos garantidos de pagamentos de aluguéis a serem recebidos pela subsidiária integral Localiza Fleet, conforme descrito no item 10.6 deste documento estão distribuídos como segue: Anos (Valores em R$ milhões) Receitas , , , e após 16,9 Total 1.112,5 b) Natureza e o propósito da operação Os aluguéis de imóveis são contratados com o objetivo de serem utilizados para o exercício das atividades operacionais da Companhia. As receitas de Gestão de Frotas estão em conformidade com o objeto social da subsidiária integral Localiza Fleet. PÁGINA: 149 de 295

157 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Vide item 10.7(a) acima. PÁGINA: 150 de 295

158 Plano de Negócios a) Investimentos (i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Investimento em frota Ao final de cada exercício, a frota consolidada da Localiza era composta por: (Valores em unidades) Divisão: Aluguel de Carros Gestão de Frotas Total de carros próprios A Companhia encerrou o ano de 2017 com 384 agências próprias de aluguel de carros no Brasil. Para realizar a renovação da frota, a Localiza, a Localiza Fleet e sua subsidiária Car Rental Systems alienam seus carros desativados substancialmente aos consumidores finais por meio de 99 pontos próprios para a venda, localizados em 65 cidades do Brasil, sem custos de intermediação, gerando caixa para pagamento às montadoras que fornecem os carros novos. Os investimentos relevantes previstos são a compra de carros para o crescimento da frota, em linha com a demanda do mercado de aluguel. A seguir apresentamos quadro comparativo dos investimentos em frota realizados em 2015, 2016 e 2017: No ano de 2017 a Companhia aumentou sua frota em carros, que resultou em um investimento líquido de R$2.303,2 milhões. A compra de carros novos no período deveu se à necessidade de aumento da frota para acompanhar o crescimento de 35,4% do volume de diárias da divisão de Aluguel de Carros e de 13,5% da divisão de Gestão de Frotas em 2017 comparado ao mesmo período do ano anterior. Em 2017, foram renovados carros da Divisão de Aluguel de Carros ( em 2016 e em 2015) e da Divisão de Gestão de Frotas ( em 2016 e em 2015). A renovação da frota se caracteriza pela venda dos carros já utilizados nas atividades de aluguel e a subsequente compra de carros novos em substituição aos carros vendidos. Investimento na construção da sede O Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 20 de junho de 2013, a construção da nova sede corporativa da Companhia. A imobilização definitiva ocorreu em 1º de julho de 2017 e permitiu (i) reduzir as despesas PÁGINA: 151 de 295

159 Plano de Negócios com aluguel de imóveis; (ii) ganhar produtividade com a centralização das atividades administrativas e de suporte, que anteriormente encontravam se dispersas em quatro edifícios alugados; (iii) suportar o crescimento da Companhia e (iv) a integração e sinergia das várias áreas administrativas. O terreno de 30 mil m² foi comprado há 8,2 anos é de propriedade da Rental Brasil Administração e Participação S.A., subsidiária integral da Localiza. Do investimento total aprovado, foram gastos R$366,9 milhões até 31 de dezembro de 2017 (R$276,2 milhões até 31 de dezembro de 2016 e R$191,8 milhões até 31 de dezembro de 2015). Em 18 de junho de 2014, a Rental Brasil contratou financiamento junto ao banco Itaú Unibanco S.A., no valor de R$190,0 milhões, para construção da nova sede da Companhia. O financiamento foi contratado de acordo com as taxas praticadas para o respectivo setor, tendo como garantias aval da Localiza e hipoteca, em primeiro grau, sobre o imóvel de matrícula nº registrada no Livro de Registro de Imóveis nº 2, no Cartório do 5º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte, Minas Gerais, de propriedade da Rental Brasil. Outros investimentos Os investimentos realizados em 2017, 2016 e 2015 em outros imobilizados (incluindo gastos com a construção da nova sede e mobiliário), ativos intangíveis e investimentos na aquisição da Car Rental Systems totalizaram R$508,2 milhões, R$126,6 milhões e R$60,4 milhões, respectivamente. (ii) Fontes de financiamento dos investimentos A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações, para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto ao mercado e às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados à variação do CDI e taxa pré fixada. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Os carros vendidos para renovação da frota foram tratados no item (a), acima, tendo em vista que o caixa gerado pelas vendas dos carros se destina à aquisição de carros novos para a frota. b) Aquisições já divulgadas de ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não ocorreram aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c) Novos produtos e serviços Não são esperados investimentos relevantes em novos produtos e serviços. PÁGINA: 152 de 295

160 Outros fatores com influência relevante A Companhia participa de programas de ação social por meio de projetos que focam em cultura, ações sociais e educação. Em 2017, foram destinados cerca de R$2,5 milhões oriundos de benefício fiscal do imposto de renda para instituições sociais apoiadas pela Lei Rouanet (R$1,2 milhão), Lei de Incentivo ao Esporte (R$0,4 milhão), Fundo Social da Criança e Adolescente (R$0,4 milhão), Lei de Incentivo ao Idoso (R$0,4 milhão) e Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica PRONON (R$0,1 milhão). As destinações foram feitas para instituições habilitadas previamente selecionadas e com bom histórico e elevada reputação. As principais instituições ou projetos contemplados, de acordo com a lei de incentivo correspondente, foram: Lei Rouanet: Instituto Inhotim (MG); Teatro Riachuelo (RJ); Musicais diversos (RJ); Fundo Social da Criança e Adolescente: Hospital Pequeno Príncipe (PR); Ramacrisna (MG) e Junior Achievement (MG); Lei do Idoso: Hospital do Câncer de Barretos (SP), Hospital Angelina Caron (PR), Hospital Paulo de Tarso (MG), Asilo Cidade Ozanam (MG); Lei de Incentivo ao Esporte: Minas Tênis Clube (MG); Torneio ATP Rio Open (RJ); e PRONON: Hospital Mário Penna (MG). Adicionalmente, em 2017 a Companhia realizou doações filantrópicas no montante aproximado de R$0,4 milhão, tendo como principal entidade contemplada a Órbi Conecta, espaço colaborativo de fomento à inovação e ao empreendedorismo, localizada em Belo Horizonte/MG. PÁGINA: 153 de 295

161 Projeções divulgadas e premissas a) Objeto da projeção Não foram feitas projeções para os exercícios de 2017 e A Companhia divulgou, através do Fato Relevante em 11 de dezembro de 2014, a aprovação do Programa de Compra e Venda de Carros com a aquisição, durante o ano de 2015, de cerca de carros para renovação da frota das Divisões de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas. Para informações acerca do cumprimento desta projeção, ver item 11.2 do presente Formulário de Referência. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção Não foram feitas projeções para os exercícios de 2017 e Para o exercício de 2015, foi projetado o período de 12 meses findos em 31 de dezembro de c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela Administração da Companhia e quais escapam ao seu controle Não foram feitas projeções para os exercícios de 2017 e Para o exercício de 2015, as aquisições para expansão da frota ocorreram de acordo com a demanda e as necessidades de operação da Companhia em A principal fonte para o investimento foi a venda dos carros desativados para a renovação da frota. d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão Não foram feitas projeções para os exercícios de 2017 e Para o exercício de 2015, o investimento estimado para a renovação da frota era a aquisição de carros da ordem de R$2,3 bilhões, considerando as condições de mercado naquela data. PÁGINA: 154 de 295

162 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não foram feitas projeções para os exercícios de 2017 e As projeções do exercício de 2015 foram repetidas/mantidas. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não foram feitas projeções para os exercícios de 2017 e Do total estimado para compra de carros para o ano de 2015, foi antecipada a compra de cerca de carros em dezembro de 2014 que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, e em 2015 foram comprados carros, totalizando carros. A quantidade de carros comprada foi cerca de 3% abaixo da expectativa inicial, em linha com a flexibilidade de compra negociada com as montadoras. c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não foram feitas projeções para o exercício de PÁGINA: 155 de 295

163 Descrição da estrutura administrativa a) Atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração (i) Conselho de Administração O Conselho de Administração possui seu próprio Regimento Interno, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018, arquivado na sede da Companhia e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( que disciplina o seu funcionamento, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor. Conforme Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Localiza é composto de no mínimo seis e no máximo oito membros, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2 anos, podendo ser reeleitos. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice Presidente. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento. De acordo com o Regimento Interno, os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. No mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Artigo 11, 8º do Estatuto Social da Companhia, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), na hipótese de haver acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Conforme o Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Conselho de Administração: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; (f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria; (g) Escolher e destituir os auditores independentes; (h) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entenderem necessários; (i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os projetos de expansão, os programas de investimento, o Programa de Compra de Carros para Expansão, o Programa de Compra de Carros para Renovação, e as políticas de endividamento e caixa mínimo, bem como acompanhar sua execução; (k) Aprovar a aquisição, oneração e alienação de bens do ativo permanente, conforme o valor de alçada definido pelo Conselho de Administração, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra e venda de carros realizadas, nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação; (l) Aprovar quaisquer alterações no nome e marca da Companhia e de suas subsidiárias ou controladas; (m) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital; (n) Aprovar a aquisição ou participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; (o) Estabelecer a competência da Diretoria PÁGINA: 156 de 295

164 Descrição da estrutura administrativa para a emissão de instrumentos de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (p) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (q) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (r) Estabelecer a competência da Diretoria para efetuar aplicações financeiras e resgatá las, nos limites, condições e instituições financeiras previamente autorizadas pelo Conselho de Administração, sendo essa autorização condição de validade do ato; (s) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas; (t) Aprovar o contrato de gestão da Diretoria, estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, aos planos de aposentadoria e benefícios, e ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores; (u) Avaliar anualmente o Diretor Presidente e validar a avaliação de desempenho dos Diretores, feita pelo Diretor Presidente; (v) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas; (w) Determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as assembleias de acionistas de suas controladas. (x) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (y) Outorgar opções de compra de ações, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral; (z) Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo XI deste Estatuto; (aa) Manifestar se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) as alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; (v) o preço justo da Companhia; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (bb) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; (cc) Manifestar se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia; (dd) Aprovar qualquer operação ou conjunto de operações agregadas cujo valor seja igual ou superior a 1% (um por cento) do capital social da Companhia envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente; (ee) Avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade / conformidade ( Compliance ); (ff) Aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (gg) Definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; e (hh) Rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando aprimorá lo. Além das atribuições fixadas no Estatuto, o Regimento Interno do Conselho de Administração determina as seguintes competências: acompanhar a estrutura financeira da empresa e propor alterações; propor a estratégia de relacionamento com acionistas; avaliar e dar tratamento a propostas apresentadas por acionistas; e acompanhar as principais decisões estratégias relacionadas ao Programa de Compliance. PÁGINA: 157 de 295

165 Descrição da estrutura administrativa (ii) Comitês internos De acordo o seu Regimento Interno, o Conselho de Administração poderá criar comitês especializados, conforme os critérios abaixo: os comitês deverão adotar regimentos próprios, aprovados pelo Conselho; os comitês deverão ser compostos em sua maioria por conselheiros independentes, sendo autorizada a inclusão de conselheiros internos como membros dos comitês; os comitês deverão analisar os assuntos de sua competência e preparar as propostas com seu parecer, para posterior deliberação pelo Conselho. a remuneração dos membros dos Comitês será fixada de acordo com as premissas previstas no Estatuto Social e na Política de Remuneração da Administração da Companhia. Atualmente, a Companhia possui, subordinados ao Conselho de Administração, os seguintes Comitês Internos: (1) Comitê de Estratégia; (2) Comitê de Gestão de Pessoas; e (3) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Observadas as disposições do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração, todos os Comitês possuem Regimentos Internos próprios, aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018, arquivados na sede da Companhia e disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia ( que disciplinam o seu funcionamento. As atribuições e os membros de cada um desses Comitês são como segue: (1) Comitê de Estratégia: Composto por no mínimo 3 e no máximo 6 membros efetivos, devendo ao menos 1 ser Conselheiro, todos indicados e eleitos pelo Conselho de Administração, tendo como responsabilidade auxiliar o Conselho de Administração, sempre que solicitado, na condução de assuntos relacionados à estratégia da Companhia, enriquecendo a qualidade do processo decisório; dar parecer sobre a visão estratégica, objetivos estratégicos e questões estratégicas chave propostas pelo CEO; propor ao Conselho de Administração estratégias e inovações para o desenvolvimento, crescimento e a consolidação da empresa a serem desenvolvidas pelos Executivos; e apoiar o Conselho de Administração na avaliação das propostas do CEO sobre assuntos diversos. (2) Comitê de Gestão de Pessoas: Composto por até 4 membros eleitos pelo Conselho de Administração, tendo como responsabilidade contribuir para que a Companhia seja referência na atração, desenvolvimento e retenção de profissionais que atendam às suas necessidades de crescimento e sucessão; contribuir para o fomento da cultura e valores da Companhia; propor políticas de gestão de pessoas abrangendo programas de remuneração, avaliação de desempenho, participação nos resultados e opção de compra de ações, dentre outras definidas pelo Conselho; e participar ativamente da construção e desenvolvimento do Programa de Sucessão da Companhia, monitorando periodicamente sua evolução. (3) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Composto por no mínimo 3 membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo que ao menos 1 será Conselheiro Independente, e ao menos 1 deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Suas principais atribuições são: recomendar a contratação ou destituição da empresa para prestação de serviços de auditoria independente e opinar sobre a contratação de quaisquer outros serviços a serem prestados pelo auditor independente; garantir que as auditorias independentes e seus auditores não exerçam quaisquer funções de Administração, nem tomem decisões no nível da Administração ou atuem em capacidade equivalente à de um funcionário da Companhia; monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, discutindo e avaliando o plano anual de trabalho elaborado, encaminhando o ao Conselho para apreciação; garantir o contato e reporte direto da auditoria independente com o Conselho de Administração; avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; acompanhar as atividades da Auditoria Interna e da área de Controles Internos da Companhia; avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e possuir meios para a recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com revisão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. PÁGINA: 158 de 295

166 Descrição da estrutura administrativa O Comitê se reunirá no mínimo trimestralmente, conforme agenda definida pelo seu coordenador. As reuniões extraordinárias podem ser convocadas mediante comunicação por e mail, ou qualquer outra forma eletrônica ou escrita, expedida com pelo menos 48 horas de antecedência. As reuniões do Comitê instalar se ão com a presença de pelo menos 1/2 (metade) de seus membros, sendo a participação de todos os integrantes do Comitê obrigatória nas reuniões de aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia. Fica facultada a participação dos membros do Comitê por meio de teleconferência ou videoconferência e envio do seu voto por e mail, meio eletrônico ou de qualquer outra forma que possa assegurar sua participação. O Comitê deverá se reunir separadamente com os auditores independentes pelo menos uma vez ao ano. As reuniões com a auditoria interna deverão ocorrer ao mínimo trimestralmente, sendo certo que ao menos uma reunião realizada poderá ocorrer em separado, sem a presença da Diretoria Executiva, à critério do Coordenador do Comitê. Dispensam se as formalidades de convocação quando todos os membros do Comitê comparecerem à reunião e se declararem em condições de deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia. Todas as atas das reuniões do Comitê serão objeto de apreciação pelo Conselho de Administração, devendo ser aprovadas ou rejeitadas as recomendações propostas. O Conselho de Administração realizará anualmente a avaliação de desempenho do Comitê. O Comitê de Auditoria da Companhia é estatutário e atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto. No Anexo 1 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( está a Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria que tem como objetivo garantir que não sejam contratados serviços extra auditoria que possam comprometer a independência de seus auditores; estabelecer padrões mínimos exigidos pela Companhia e pelas legislações vigentes, para a contratação de serviços extra auditoria ou demais serviços prestados por consultorias compostas por seus auditores independentes e garantir que sejam cumpridas as regras aplicáveis à contratação de auditoria independente nos termos da legislação aplicável. (iii) Diretoria Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 foi aprovado o Regimento Interno da Diretoria. Este regimento está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( Conforme Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria deve ser composta de, no mínimo, 4 e, no máximo, 12 diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor Vice Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos. Os diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte e serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes estão descritos no Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia: (a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia; (b) Elaborar e executar o orçamento; (c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o orçamento, submetendo os à aprovação do Conselho de Administração; (d) Comprar e vender carros, nos termos e limites do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa PÁGINA: 159 de 295

167 Descrição da estrutura administrativa de Compra de Carros para Renovação aprovados pelo Conselho de Administração; (e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá las, conceder garantias a subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (g) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; (h) Executar e avaliar anualmente a política de gestão de riscos, controles internos, bem como do programa de integridade / conformidade (Compliance), e, quando necessário, propor ao Conselho de Administração eventuais revisões dessa política; (i) Implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional, e, dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente; e (j) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.. (iv) Auditoria interna A Companhia mantém, desde julho de 2012, uma área de Auditoria Interna independente da área de Controles Internos. O item 5.1 da Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 e arquivada na sede da Companhia e disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( estabelece suas principais atribuições: (i) Desenvolver o Plano Anual de Auditoria Interna da Companhia em conformidade com as estratégias definidas pela Administração e Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, e definindo a utilização de modelos, metodologias e ferramentas necessárias para a auditoria interna; (ii) Auditar o cumprimento das normas internas, bem como a aplicação de leis, instruções normativas e outros dispositivos legais, por meio da realização de testes de auditoria que avaliem a eficácia e eficiência dos controles internos; (iii) Contribuir com melhoria nos processos e controles internos da Companhia, através do reporte para a Administração das falhas/fraquezas identificadas; (iv) Propor medidas para a prevenção, controle e redução de riscos que possam ter impacto sobre o patrimônio, os interesses ou a imagem da Companhia, através da revisão dos procedimentos de controles avaliados durante os trabalhos e testes de auditoria; (v) Assessorar na implementação dos planos de melhorias elaborados com base nos resultados dos testes de auditoria nos processos de controles internos e gestão de riscos corporativos, por meio da orientação e apoio nas atividades necessárias para o atingimento dos objetivos pretendidos; (vi) Gerenciar e liderar os procedimentos a serem executados por consultores externos nos trabalhos de auditoria interna, por meio da orientação e participação em todas as etapas de trabalho e na avaliação dos resultados obtidos; (vii) Investigar denúncias e/ou indícios de fraudes ou descumprimentos das políticas internas da Companhia, por meio da análise dos resultados obtidos nos testes de auditoria e através do gerenciamento do canal de denúncias da Companhia; (viii) Auditar as atividades para a conformidade aos requisitos da legislação vigente aplicável, por meio da avaliação dos controles internos relacionados às informações geradas para fins de Demonstrações Financeiras da Companhia; (ix) Auditar o processo de gestão de riscos da Companhia, através da avaliação dos riscos; (x) Mapear as responsabilidades relacionadas às atividades de gestão de Riscos, assim como alçadas de aprovações e escopos de atuação; (xi) Preparar relatórios periódicos de consolidação dos riscos da Companhia e submetê los ao Comitê; (xii) Apoiar os gestores de processo na definição dos Planos de Ação necessários para tratamento dos Riscos e assegurar a implementação dos Planos de Ação; (xiii) Reportar, de modo transparente, as informações relacionadas às suas atividades de gerenciamento de riscos ao Comitê; (xiv) Liderar os trabalhos de auditoria interna para detecção de Riscos e para monitoramento da eficácia dos Controles internos para mitigar tais Riscos.. A área de Auditoria Interna da Companhia apresenta estrutura de duplo reporte, onde o reporte hierárquico é realizado ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores e o reporte funcional ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Conforme item 3.2 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, as áreas de auditoria interna, controles internos e compliance se reportarão diretamente ao Conselho de Administração em situações específicas, tais como nos casos em que o envolvimento dos membros do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance se configure, explícita, implítica ou potencialmente, uma situação de conflito de interesses, dentre outros. PÁGINA: 160 de 295

168 Descrição da estrutura administrativa b) Em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 foi aprovado o Regimento Interno da Diretoria. Este regimento está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( As atribuições e poderes individuais dos membros da Diretoria são: (i) Diretor Presidente Conforme Artigo 17, 1º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor Presidente: (a) Exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia; (b) Supervisionar a elaboração e a execução do orçamento; (c) Coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) Efetuar a avaliação de desempenho dos Diretores; (e) Designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente e, (f) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.. (ii) Diretor Vice Presidente Conforme Artigo 17, 2º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor Vice Presidente: (a) Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários; e (b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.. Nenhum dos Diretores recebeu a designação de Diretor Vice Presidente nos exercícios de 2017, 2016 e (iii) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Conforme Artigo 17, 3º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: (a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil, financeira e tributária da Companhia; (b) Responsabilizar se pela consolidação do orçamento; (c) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores e mercado de capitais; (d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.. A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Maurício Fernandes Teixeira. O telefone do departamento de Relações com Investidores da Companhia é (31) , e o endereço de correio eletrônico é ri@localiza.com. Para assuntos regulatórios o endereço de correio eletrônico é mercado.capitais@localiza.com. O endereço do website de Relações com Investidores da Companhia na internet é (iv) Diretor Executivo Conforme Artigo 17, 4º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor Executivo: auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Vice Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.. A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete isoladamente a qualquer Diretor. c) Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2018, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia. O Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 e está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia PÁGINA: 161 de 295

169 Descrição da estrutura administrativa ( O Regimento Interno do Conselho Fiscal será aprovado pelo Conselho Fiscal em sua primeira reunião. d) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado Mecanismo de avaliação do Conselho de Administração: o Conselho de Administração é avaliado, anualmente, mediante o preenchimento de formulário próprio da Companhia, considerando tópicos como: (i) qualidade, quantidade e variedade de informações recebidas sobre temas estratégicos; (ii) atuação dos comitês; (iii) elaboração de estratégia de longo prazo; (iv) monitoramento da implantação da estratégia de longo prazo, dentre outros. Mecanismo de avaliação dos membros do Conselho de Administração: anualmente os membros do Conselho de Administração são individualmente avaliados mediante o preenchimento de formulário próprio da Companhia, considerando tópicos como: (i) conhecimento do negócio da Companhia; (ii) participação nas discussões e assiduidade; (iii) apresentação de temas para reunião, dentre outros. Mecanismo de avaliação dos Comitês e dos seus membros: a Companhia não definiu regras de avaliação dos comitês e dos seus membros. Mecanismo de avaliação da Diretoria e seus membros: anualmente os Diretores são avaliados individualmente com base no alcance de metas e de competências. Os principais indicadores de desempenho considerados na avaliação de desempenho são lucro líquido, rentabilidade, geração de valor (em 2016 e 2017 a geração de valor era medida pelo ROIC, a partir de 2018 a Companhia passou a medir o desempenho pelo EBT gerencial) e crescimento do volume de vendas. As avaliações individuais de competências levam em consideração critérios pré estabelecidos pela Companhia para cada nível hierárquico. As avaliações do Conselho de Administração, da Diretoria e de seus respectivos membros são realizadas no primeiro trimestre de cada ano durante a Reunião do Conselho de Administração. O desempenho da Diretoria e de seus membros é avaliado pelo CEO da Companhia. A avaliação do Conselho de Administração e dos seus membros é feita pelos próprios integrantes, em conjunto. As avaliações referentes ao exercício de 2017 ocorreram na Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de Apenas as avaliações de desempenho dos Diretores têm impacto direto na Participação nos Lucros. Nas avaliações de desempenho dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria são levantados os pontos fortes e fracos dos avaliados. A partir destes pontos é criado o Plano de Desenvolvimento Individual dos membros visando desenvolver e aprimorar o avaliado e os órgãos onde participam. Com o objetivo de melhoria das avaliações do Conselho de Administração, seus Comitês e seus membros, foi contratada consultoria externa especializada para essa finalidade, que conduzirá os trabalhos no decorrer de 2018, para a avaliação referente ao exercício de PÁGINA: 162 de 295

170 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) Prazos de convocação Conforme Artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, as Assembleias Gerais serão Ordinárias e Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar se ão até o quarto mês seguinte ao término do ano social e, as Extraordinárias, sempre que houver necessidade. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, pelo Vice Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário. O Artigo 124, 1º, inciso II da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), e alterações posteriores, determina que as Assembleias Gerais deverão ser convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência em segunda convocação. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos acionistas no website da B3 e da CVM, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação. b) Competências Conforme o Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, competirá à Assembleia Geral: (a) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como deliberar sobre a caracterização dos indicados como Conselheiros Independentes; (b) Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (d) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (f) Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas indicadas pelo Conselho de Administração e (g) Todas as demais atribuições previstas em lei.. No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberação tomada em decorrência desse voto é anulável e o acionista responderá pelos danos causados, sendo obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos referentes às Assembleias são disponibilizados aos acionistas nos seguintes websites: da B3 ( da CVM ( de Relações com Investidores da Companhia ( e Alternativamente, os documentos podem ser encontrados na sede social da Companhia: Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. d) Identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia busca manter os mais elevados padrões de governança corporativa, que agregam valor e dão equidade, conformidade, prestação de contas e transparência a todos acionistas. Para isso, a Companhia adota as práticas de governança corporativa previstas no Novo Mercado da B3, busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e adere ao código ABRASCA de Autorregulação. PÁGINA: 163 de 295

171 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Nos termos do Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, a própria Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionista, administrador e membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, nos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado. Conforme descrito no item 12.1(a), a Companhia delega ao Conselho de Administração determinadas responsabilidades chaves e impedimentos à sua eleição com o intuito de prevenir potenciais situações geradoras de conflitos de interesses, conforme definido no Artigo 11, 5º, do seu Estatuto Social. De acordo com o Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos dos planos de opção de compra de ações da Companhia.. Adicionalmente, a Companhia possui uma seção em seu manual de Código de Ética e Conduta que trata exclusivamente de conflitos de interesse. Todos os colaboradores da Companhia possuem uma cópia desse manual e a contratação de novos colaboradores é condicionada à assinatura do Termo de Compromisso em que o novo colaborador assume expressamente cumprir com todas as disposições nele contidas. Segundo descrito no Código de Ética da Companhia, configuram se como atos não desejáveis: obter vantagem financeira privilegiada, direta ou indiretamente, em instituições que mantenham relações comerciais com a Companhia; prestar serviços de qualquer natureza para outras organizações, remunerados direta ou indiretamente, que conflitem com os interesses da Companhia, exceto nos casos de prévia autorização; aceitar, direta ou indiretamente, dinheiro ou objeto de valor de qualquer pessoa ou entidade que tenha ou esteja interessada em criar relações comerciais com a Companhia; receber ou propiciar a terceiros ganhos de caráter pessoal para fechamento de negócios comerciais; repassar a terceiros, de forma indevida, benefícios oferecidos exclusivamente aos colaboradores; exercer, nas dependências da Companhia, atividades sindicais, político partidárias e/ou religiosas não garantidas por preceitos constitucionais ou acordo sindical; deter, direta ou indiretamente, por meio de cônjuge, filhos e parentes de 1º grau, participações e/ou interesses em qualquer instituição que possa ser beneficiada, na medida em que esteja em relações de negócio com a Empresa ou em concorrência com a mesma; omitir a existência de cônjuge ou familiares de 1º grau ou pessoas de relações próximas trabalhando ou ocupando posições de influência na Companhia, ou que possam influenciar em decisões que afetem os negócios, ou trabalhando em empresa concorrente, fornecedora de produtos e/ou serviços, ou em parceria com a Companhia. Esse fato deve ser comunicado à chefia imediata e registrado no termo de compromisso do colaborador; relações de parentesco entre os colaboradores são permitidas, desde que não haja subordinação hierárquica entre eles; empregar parentes sem que tenham sido avaliados pela área de Recursos Humanos e concorrido em igualdade de condições com outros candidatos. PÁGINA: 164 de 295

172 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Não constitui conflito de interesse a participação do colaborador em instituições de caridade, filantrópicas, cívicas, religiosas, políticas, sociais ou culturais, cujas atividades não exijam dedicação durante a jornada de trabalho. O colaborador, no exercício destas atividades deverá deixar de forma bem clara que o faz em caráter particular, nunca utilizando do nome da Companhia. Também não são admitidos ex funcionários dos concorrentes com menos de dois anos de desligamento e, neste caso, caberá consulta ao superior hierárquico. Da mesma forma, a Companhia espera que ex colaboradores não trabalhem para a concorrência até dois anos após o seu desligamento. Eventuais conflitos de interesse não previstos no Código de Ética são reportados ao Comitê de Ética que tem como responsabilidade zelar pelo respeito às premissas éticas e aos valores da Companhia e por sua contínua propagação, fazendo com que sejam cumpridos com rigor. e) Solicitação de procurações pela Administração para o exercício do direito de voto A Companhia oportuna aos acionistas à participação em Assembleia, por meio de procuradores indicados na forma da Instrução CVM nº 481/09, conforme os votos a serem proferidos. A Companhia disponibiliza o modelo de procuração anexo ao Manual da Assembleia. f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas A Companhia admite o voto por procuração, desde que o representante esteja validamente constituído e a procuração seja acompanhada da instrução de voto. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a respectiva orientação de voto. Nos manuais das suas Assembleias, a Companhia divulga todas as formalidades requeridas para outorga de procuração, sendo as seguintes formalidades requeridas na última Assembleia, realizada no dia 26 de abril de 2018: caso os acionistas prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, os documentos que confirmam a representação deverão ser entregues na sede da Companhia dentro dos prazos e na forma pré estabelecidas no manual. caso os acionistas optem por participar das Assembleias por meio de procuradores indicados pela Companhia na forma da Instrução CVM nº 481/09, poderão indicar, conforme os votos a serem proferidos, um dos executivos indicados pela Companhia, deixando claro na procuração se votam a favor, contra ou se abstêm. Os executivos serão diferentes dependendo do tipo de voto do acionista. A Companhia disponibiliza o modelo de procuração, anexo ao manual da Assembleia. para facilitar a participação dos acionistas, a Companhia recebe cópia simples dos documentos necessários para a participação até três dias antes do início das Assembleias, por e mail ou correspondência. A apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever de apresentação de vias originais ou cópias autenticadas por notário competente. No caso de apresentação de cópias autenticadas, a Companhia colocará as vias autenticadas entregues à disposição dos acionistas no dia seguinte à realização da Assembleia, mediante pedido por escrito entregue na data e no local da Assembleia. Os documentos que não forem retirados pelos acionistas serão destruídos pela Administração da Companhia no prazo de três dias após a Assembleia. Para tomar parte na Assembleia, no caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio Estatuto/Contrato Social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro competente. No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável. As procurações outorgadas no exterior deverão ter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público devidamente habilitado para este fim, legalizado em consulado brasileiro ou apostilado, traduzidas para o Português por tradutor juramentado e registradas no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. As formalidades necessárias para aceitação de instrumento de procuração aceitos pela Companhia são as mesmas definidas no Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 165 de 295

173 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à Companhia Com o advento da Instrução CVM nº 561/15, que, dentre outras alterações, acrescenta o Capítulo III A Votação a distância à Instrução CVM nº 481/09, os acionistas poderão exercer o voto nas Assembleias por meio do preenchimento e envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia ou por transmissão de instruções de preenchimento para seus agentes de custódia. Eventuais boletins de voto recepcionados pela Companhia após a data limite mencionada no Manual serão desconsiderados. (i) Voto a distância exercido diretamente à Companhia O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância poderá, alternativamente, fazê lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos à Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP , Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores: (i) via física do boletim anexo ao Manual devidamente preenchido, rubricado e assinado; e (ii) cópia autenticada dos documentos descritos no Manual, conforme o caso. Se preferir, o acionista pode enviar as vias digitalizadas dos documentos referidos no Manual para o endereço eletrônico assembleia@localiza.com. Nesse caso, também será necessário o envio da via original do boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos requeridos para a Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP , Cidade de Belo Horizonte, Estado Minas Gerais, Brasil. Uma vez recebidos os documentos mencionados no Manual, a Companhia avisará ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM nº 481/09. Caso o boletim de voto a distância não esteja preenchido na íntegra, contenha itens preenchidos incorretamente ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios mencionados no Manual, e o prazo para retificação das instruções de voto ainda esteja em vigor, a Companhia informará as inconsistências encontradas no boletim e franqueará ao acionista a possibilidade de retificação. Até o fim do prazo para o recebimento do boletim de voto a distância, o acionista poderá enviar nova instrução de voto para a Companhia, que será considerada uma retificação da primeira nos termos do parágrafo único do Artigo 21 U da Instrução CVM nº 481/09. (ii) Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço Conforme previsto no inciso II do Artigo 21 B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista poderá encaminhar o boletim de voto a distância por meio de seus custodiantes, que, por sua vez, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3. Os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal. São consideradas conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista que, em relação a uma mesma deliberação, tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de prestadores de serviço diferentes, conforme dispõe o parágrafo 1º do Artigo 21 S da Instrução CVM nº 481/09. h) Sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância A Companhia não possui sistema eletrônico próprio para recebimento dos boletins de voto à distância, mas possuiu e mail exclusivo para esse fim e está avaliando a implantação de sistema para tanto. i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal no boletim de voto a distância A Companhia não adota práticas diferenciadas das previstas na legislação societária vigente quanto aos prazos de convocação, competências da Assembleia e políticas ou mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. PÁGINA: 166 de 295

174 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais A Companhia permite que qualquer acionista que deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração, o faça mediante notificação à Companhia por escrito com cinco dias úteis de antecedência à data de realização da Assembleia Geral Ordinária, ou mediante envio de proposta para inclusão no boletim de voto a distância nos termos e prazos do Artigo 21 L, da Instrução CVM nº 481/09, informando todos os dados na forma do Artigo 28, 1º e 2º, da Instrução CVM nº 481/09. A Companhia teve o Conselho Fiscal instalado pela primeira vez na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2018, e desde então passou a cumprir todos os dispositivos legais aplicáveis ao mesmo, nos termos do Artigo 161 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações. j) Fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Apesar da Companhia não manter fóruns destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias, a Companhia mantém uma página na rede mundial de computadores ( destinada a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre quaisquer assuntos, e um correio eletrônico (ri@localiza.com), destinado a receber e responder quaisquer dúvidas ou sugestões. k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Havendo divergência entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pelo escriturador com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação prevalecerá. Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada. Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Nos termos do Artigo 21 W, parágrafo 5º, inciso I, da Instrução CVM nº 481/09, caso um acionista que tenha encaminhado um boletim de voto a distância por qualquer meio compareça à Assembleia e solicite exercer o voto presencialmente, o boletim enviado será desconsiderado e voto proferido presencialmente, computado. PÁGINA: 167 de 295

175 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre reuniões ordinárias e extraordinárias Conforme Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve se reunir, ordinariamente, no mínimo seis vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas de reuniões são lavradas em livro próprio. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, ou pela maioria simples dos Conselheiros, mediante comunicação por correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita, expedida com pelo menos cinco dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 horas. Durante o exercício de 2017, foram realizadas dezenove reuniões do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicado abaixo: Reuniões do Conselho de Administração Data Caráter 03/02/2017 Extraordinária 08/03/2017 Ordinária 23/03/2017 Extraordinária 17/04/2017 Extraordinária 26/04/2017 Ordinária 04/05/2017 Ordinária 30/05/2017 Ordinária 22/06/2017 Ordinária 30/06/2017 Extraordinária 20/07/2017 Ordinária 13/09/2017 Extraordinária 18/09/2017 Extraordinária 22/09/2017 Ordinária 05/10/2017 Extraordinária 19/10/2017 Extraordinária 06/11/2017 Extraordinária 16/11/2017 Extraordinária 06/12/2017 Extraordinária 07/12/2017 Ordinária Para o ano de 2018, estão previstas onze reuniões ordinárias do Conselho de Administração. b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há quaisquer acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho. c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia busca manter os mais elevados padrões de Governança Corporativa, que agregam valor e dão equidade, conformidade, prestação de contas e transparência a todos acionistas. Para isso, a Companhia adota as práticas de Governança Corporativa previstas no Novo Mercado da B3, busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e adere ao código ABRASCA de Autorregulação. Seguindo as orientações definidas pela Lei nº 6.404/76 e Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não possui regras específicas definidas para identificação e administração de conflitos de interesse no âmbito do Conselho de Administração, sendo as regras utilizadas as mesmas descritas no item 12.2(d). PÁGINA: 168 de 295

176 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração d) Política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração formalmente aprovada Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2018 foi aprovada a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária. Esta política está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( e visa estabelecer requisitos mínimos para indicação de membros ao Conselho de Administração, aos Comitês relacionados ao Conselho de Administração e à Diretoria Estatutária da Localiza. Para a indicação dos membros do Conselho de Administração, o candidato a membro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial ou declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. A proposta de indicação de reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá considerar o bom desempenho do conselheiro durante o período, sua experiência, participação, contribuição, assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, a eficiência do órgão e a complementaridade de suas funções, bem como apontar eventuais pontos de melhoria em sua composição. Não poderá ser indicado para reeleição, conselheiro que já tiver completado 75 anos na data da reeleição. PÁGINA: 169 de 295

177 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nos termos do Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, a própria Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionista, administrador e membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado. Tal dispositivo estabelece ainda que a lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória contida no Estatuto Social da Companhia. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. É estabelecido também que a posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia. PÁGINA: 170 de 295

178 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Heros Di Jorge 03/01/1957 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a AGO de Economista e Administrador Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 26/04/2018 Não 0.00% CFO e Diretor de Relações com Investidores Descrição de outro cargo / função 19 - Outros Diretores 26/04/2018 Não 0.00% Diretor Executivo Bruno Sebastian Lasansky 20/07/1980 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a AGO de Engenheiro 19 - Outros Diretores 26/04/2018 Não 0.00% Diretor Executivo João Hilário De Ávila Valgas Filho 18/02/1977 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a AGO de Engenheiro 19 - Outros Diretores 26/04/2018 Não 0.00% Diretor Executivo Daniel Guerra Linhares 13/08/1981 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a AGO de Administrador 19 - Outros Diretores 26/04/2018 Não 0.00% Diretor Executivo Maurício Fernandes Teixeira 18/02/1978 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a AGO de 2019 Claudio José Zattar 18/02/1961 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a AGO de Engenheiro 19 - Outros Diretores 26/04/2018 Não 0.00% Diretor Executivo José Galló 11/09/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de PÁGINA: 171 de 295

179 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2017 Não 94.74% Membro do Comitê de Gestão de Pessoas e do Comitê de Estratégia Maria Letícia de Freitas Costa 27/03/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Engenheira 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2017 Não 89.47% Membro do Comitê de Estratégia e do Comitê de Gestão de Pessoas Oscar de Paula Bernardes Neto 05/08/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2017 Não % Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e do Comitê de Estratégia Stefano Bonfiglio 29/02/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e do Comitê de Estratégia Antônio Cláudio Brandão Resende 22/12/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Administrador 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2017 Não % Membro do Comitê de Gestão de Pessoas Flávio Brandão Resende 20/06/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2017 Não % Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Descrição de outro cargo / função Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2017 Não 89.47% José Salim Mattar Júnior 28/11/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Administrador 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2017 Não % Eugênio Pacelli Mattar 08/01/1953 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até a AGO de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 25/04/2017 Não % Marco Antônio Martins Guimarães 01/03/1949 Conselho Fiscal 26/04/2018 Até a AGO de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 25/05/2018 Sim 0.00% PÁGINA: 172 de 295

180 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função Daltro Barbosa Leite Júnior 11/02/1949 Conselho Fiscal 26/04/2018 Até a AGO de Engenheiro 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 25/05/2018 Sim 0.00% Aristides Luciano de Azevedo Newton 23/09/1944 Conselho Fiscal 26/04/2018 Até a AGO de Administrador 42 - Pres. C.F.Eleito p/minor.ordinaristas 25/05/2018 Não 0.00% Maria Carolina Barbosa Costa 24/09/1985 Conselho Fiscal 26/04/2018 Até a AGO de Contadora 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 25/05/2018 Sim 0.00% José Mário Costa Alvim 18/09/1960 Conselho Fiscal 26/04/2018 Até a AGO de Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 25/05/2018 Sim 0.00% Edmar Vidigal Paiva 18/01/1975 Conselho Fiscal 26/04/2018 Até a AGO de Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 25/05/2018 Não 0.00% Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Heros Di Jorge O Sr. Heros Di Jorge é graduado em economia e administração, pós-graduado em matemática financeira e possui MBA executivo pela Fundação Dom Cabral. O Sr. Heros iniciou sua carreira na Companhia em 1987, na área de Vendas do Aluguel de Carros em São Paulo. Depois, assumiu a diretoria de Vendas da Localiza Gestão de Frotas de São Paulo e, em 2012, assumiu a diretoria de Vendas Varejo da divisão de Vendas de Carros, na matriz da Companhia. Em Julho de 2016, assumiu o cargo de Diretor Executivo. O Sr. Heros Di Jorge informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Heros Di Jorge não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Bruno Sebastian Lasansky PÁGINA: 173 de 295

181 O Sr. Bruno Lasansky é formado em Engenharia em Produção pelo Instituto Tecnológico de Buenos Aires e obteve o seu MBA pela Wharton School nos EUA. Antes da Localiza, Bruno foi Sócio da consultoria Bain & Company, onde realizou projetos de melhoria operacional, estratégia e M&A para grupos nacionais e internacionais. O Sr. Bruno Lasansky informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Bruno Lasansky não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). João Hilário De Ávila Valgas Filho O Sr. João Ávila graduou-se em Engenharia Mecatrônica em 1999, possui mestrado em Ciência da Computação com ênfase em robótica pela UFMG e Pós Graduação em Gestão pela Fundação Dom Cabral. Antes de se juntar a Localiza, João trabalhou na empresa de consultoria em estratégia Bain & Company com atuação no Brasil e exterior e foi Head de Planejamento Estratégico do Grupo Arcelor Mittal para a America do Sul. Atualmente é Diretor Executivo de Operações de todas as unidades de negócio da Localiza. O Sr. João Ávila informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. João Ávila não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Daniel Guerra Linhares O Sr. Daniel Linhares é graduado em Administração de Empresas pela UFMG (2004) com pós graduação pela Fundação Dom Cabral (2006) e pela Fundação Getúlio Vargas (2009) onde cursou o modulo internacional em Irvine. Começou sua carreira na Vale onde trabalhou por 5 anos (2002 a 2007) depois assumiu a Gerência de Gestão da CEMAR, Grupo Equatorial onde trabalhou de 2007 a Posteriormente integrou o time de Private Equity da Vinci Partners como Principal responsável pelo modelo de Gente e Gestão dos investimentos do Fundo de 2011 a 2013, quando assumiu a Diretoria. Atualmente é Diretor Executivo da Companhia onde ingressou em O Sr. Daniel Linhares informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Daniel Linhares não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Maurício Fernandes Teixeira O Sr. Maurício Teixeira é o formado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tem Mestrado em Métodos Matemáticos em Finanças pelo IMPA e participou de programas de educação executiva em Harvard, Wharton e Fundação Dom Cabral. Mauricio começou sua carreira no Banco BBM, liderou a área de planejamento financeiro da Telemar e foi CFO de empresas investidas pelos grupos de private equity GP Investments, Advent International e Vinci Partners. Em 2017, ingressou à Companhia para assumir como CFO e Diretor de Relações com Investidores em O Sr. Maurício Teixeira informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Maurício Teixeira não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Claudio José Zattar PÁGINA: 174 de 295

182 O Sr. Cláudio Zattar graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em Trabalhou por mais de 15 anos como CEO de três grandes empresas nos segmentos de Óleo & Gás (ALE Combustíveis), Automotivo (Vocal Volvo Trucks & Buses) e Máquinas (Brasif Máquinas e Rental). Ocupou também posições executivas em empresas do setor de petróleo (Exxon Mobil, BR Distribuidora, Shell e Salemco) durante 14 anos de 1983 a Cursou MBA Executivo no IBMEC-RJ em 1986, PGA no Insead na França em 2001 e MBA In Company na Fundação Dom Cabral em Atualmente, é Diretor Executivo de Compra de Carros da Localiza, onde trabalha desde O Sr. Cláudio Zattar informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Cláudio Zattar não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). José Galló O Sr. José Galló é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas, em 1974, e possui vários cursos e especialização em marketing no Brasil e no Exterior. Ocupa o cargo de Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. desde março de 1999 e Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos de 1999 e Foi membro do Conselho de Administração da Calçados Azaléia S.A. e SLC Agrícola S.A. e também do Conselho Consultivo do ABN AMRO (Banco Real S.A.). Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. José Galló atua como: Diretor Presidente das Lojas Renner S.A.; Membro do Conselho de Administração das Lojas Renner S.A.; Membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A.. O Sr. José Galló informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. José Galló não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Maria Letícia de Freitas Costa A Sra. Maria Letícia Costa é conselheira independente do Conselho de Administração da Companhia. É formada em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e obteve MBA na Johnson School de Cornell University. A Sra. Maria Letícia iniciou sua carreira profissional como analista de sistemas nas Indústrias Villares. Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., a Sra. Maria Letícia atua como: Sócia da Prada Assessoria e Membro do Conselho de Administração da Mapfre S.A.. Já atuou como Diretora de Pós-Graduação Latu Sensu do Insper em São Paulo. Foi Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria da Technip e Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia da Marcopolo. Atua como Membro do Comitê de Auditoria da Votorantim Metais e da Votorantim Cimentos. A Sra. Maria Letícia informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Maria Letícia não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Oscar de Paula Bernardes Neto O Sr. Oscar Bernardes é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Oscar Bernardes é membro do Conselho de Administração de diversas empresas no Brasil e no exterior, tais como: Marcopolo, DASA, Praxair Inc., VPAR Participações. Também é membro do Conselho Consultivo da Davos Participações Ltda e Johnson Electric (Hong-Kong). O Sr. Oscar Bernardes informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Oscar Bernardes não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). PÁGINA: 175 de 295

183 Stefano Bonfiglio O Sr. Stefano Bonfiglio é conselheiro independente da Companhia desde Em 1985, graduou-se em Economia pela Georgetown University e em 1992 obteve um MBA da Wharton School e um MA em Relações Internacionais da University of Pennsylvania. O Sr. Stefano trabalhou para Bankers Trust Company de 1985 até 1990 e de 1992 até 1994, onde desempenhou diversas atividades, incluindo atividades relacionadas a Structured/Acquisition Finance, Mergers & Acquisitions e Private Equity. De 1995 até 2000, trabalhou para DLJ Merchant Banking, a subsidiária de private equity de Donaldson, Lufkin & Jenrette, com base em Nova York e Londres. Atualmente, o Sr. Stefano reside em Londres e é sócio fundador da Stirling Square Capital Partners, uma firma de private equity especializada em aquisições na Europa. Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Stefano Bonfiglio atua como: CEO da Stirling Square Capital Partners e ocupa o cargo de conselheiro de administração nas empresas Axitea S.p.A. (Presidente), Viscolube S.R.L. (Presidente), Xecurity S.R.L. (Presidente), Omni Helicopter International S.A. e SAR A.S.. O Sr. Stefano Bonfiglio informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Stefano Bonfiglio não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Antônio Cláudio Brandão Resende O Sr. Antônio Resende foi um dos sócios fundadores da Companhia em 1973, aos 27 anos. Hoje é Vice-Presidente do Conselho de Administração e foi Vice-Presidente administrativo da Companhia e de suas subsidiárias até 30 de julho de Formou-se pela União de Negócios e Administração em 1977 em Administração de Empresas. Aos 18 anos, fundou a Leva e Traz, uma empresa de entregas em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. Além de ocupar o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Antônio atua como: Sócio administrador da ACBR Participações e Administração Ltda.; Sócio administrador da Resende Gerencial Ltda.. O Sr. Antônio Resende não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Antônio Resende informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Antônio Resende não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Flávio Brandão Resende O Sr. Flávio Resende foi um dos sócios-fundadores da Companhia em 1973, aos 20 anos. Hoje é membro do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se pela Escola de Engenharia Kennedy em 1980 em Engenharia Civil. Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Flávio atua como: Sócio Administrador de FBR Participações e Administração Ltda.; Sócio Administrador da FRJR Empreendimentos Imobiliários Ltda.. O Sr. Flávio Resende não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Flávio Resende informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Flávio Resende não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). José Salim Mattar Júnior PÁGINA: 176 de 295

184 O Sr. Salim Mattar é Presidente executivo do Conselho da Administração. Ele fundou a Companhia em 1973, aos 24 anos, e ocupou o cargo de Diretor Presidente da Companhia e de todas as suas subsidiárias brasileiras até maio de Salim Mattar se formou em Administração de Empresas pela FUMEC em Além ocupar o cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração, o Sr. Salim Mattar atua como: Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda; sócio administrador do Haras Sahara Ltda; sócio administrador da SM Participações e Administração Ltda; Acionista e Conselheiro da OMNI Táxi Áereo; Acionista e Conselheiro da Pottencial Seguradora S.A.; sócio da Mattar Participações Ltda.; e sócio da GMQ Empreendimentos, Participação e Locação de Equipamentos S.A.. O Sr. Salim Mattar não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Salim Mattar informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Salim Mattar não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Eugênio Pacelli Mattar O Sr. Eugênio Mattar é um dos sócios fundadores da Companhia. Ocupa os cargos de Conselheiro da Companhia e de Diretor Presidente da Companhia e de suas subsidiárias. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica em O Sr. Eugênio estudou Administração Geral e Financeira na Fundação Getúlio Vargas e participou do Programa de Gestão Avançada da INSEAD.. Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Localiza Rent a Car S.A. e de suas controladas, o Sr. Eugênio atua como: Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda.; Presidente do Conselho Consultivo da Junior Achievement de Minas Gerais; Sócio administrador de EM Participações e Administração Ltda.; Acionista e Membro do Conselho de Administração da OMNI; Acionista e Membro do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora; e sócio da Mattar Participações Ltda.. O Sr. Eugênio Mattar não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Eugênio Mattar informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Eugênio Mattar não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Marco Antônio Martins Guimarães O Sr. Marco Antônio Guimarães se formou em administração de empresas pela FUMEC em 1978 e concluiu pós-graduação em gerenciamento na Keramik Holding Laufen pela Gstaad na Suíça em 1988 e Portable MBA in management no Brasil Santilli, Schlouchauer & Jucá em O Sr.Marco Antônio exerceu cargos de diretor na Cidamar Industria de Louças S.A. de 1980 a 1986, na Incepa Indústria Cerâmica Paraná S.A. de 1986 a 1990 e Diretor Executivo da Localiza, onde trabalhou de 1990 a O Sr. Marco Antônio Guimarães participou de programa de gestão em 2002 pela Kellog. O Sr. Marco Antônio Guimarães informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Marco Antônio Guimarães não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Daltro Barbosa Leite Júnior PÁGINA: 177 de 295

185 O Sr. Daltro Barbosa Leite Júnior foi Diretor Executivo da Localiza, onde ingressou em 1985, até 31 de dezembro de Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em Anteriormente exerceu cargos de gerente de informática na Cimetal Siderurgia S.A. e de gerente regional na SISCO - Sistemas e Computadores S.A.. O Sr. Daltro Barbosa Leite Júnior participou de programa de gestão em 2005 pela Kellog. O Sr. Daltro Barbosa Leite Júnior informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Daltro Barbosa Leite Júnior não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Aristides Luciano de Azevedo Newton O Sr. Aristides Newton é administrador de empresas com especialização em franchising. Atuou em construtoras na gestão de suprimentos. Foi vice-presidente da Localiza Franchising de 1983 a Foi diretor regional de Minas Gerais da ABF - Associação Brasileira de Franchising. Em 2010 criou a Anewton, onde atua como mentor de franchising. É sócio estratégico da WOLI Tecnologia em Gestão de RH. É vicepresidente da Junior Achievement de Minas Gerais. Em 2017, tornou-se sócio e presidente da SR VAPOR Franquias Sustentáveis, e foi eleito membro do Conselho de Administração da SICOOB/CREDIFIEMG, Cooperativa de Crédito da FIEMG. O Sr. Aristides Newton informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Aristides Newton não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Maria Carolina Barbosa Costa A Sra. Maria Carolina Costa formou-se em administração de empresas pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) em 2008, em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG) em 2012 e participou de Programa de Desenvolvimento de Executivos da Fundação Dom Cabral em Iniciou sua carreira em 2007 na Deloitte Touche Tohmatsu onde ocupou o cargo de auditor top sênior. Atuou como gerente de relações com investidores na Localiza de 2012 à Atualmente é gerente de controladoria na Toro Investimentos, Fintech de Investimentos. A Sra. Maria Carolina Costa informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Maria Carolina Costa não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). José Mário Costa Alvim O Sr. José Mário Costa Alvim é Diretor de Controladoria da Pottencial Seguradora S.A., onde ingressou em 2009, teve seus mandatos renovados, sendo o mandato atual vigente até novembro de Formou-se em Ciências Contábeis pelo Instituto Cultural Newton de Paiva (BH/MG) em 1985; se formou em Direito pelo IBHES-Instituto Belo Horizonte de Ensino Superior (BH/MG) em 2013; concluiu pós-graduação em finanças MBA-FINANÇAS pelo IBMEC (BH/MG) em 2003 e Mestrado em Administração pela FEAD (BH/MG) em Foi membro do Conselho Fiscal da Universidade FUMEC (BH/MG) no período 2008/2009. O Sr. José Mário Costa Alvim é auditor inscrito no CNAI-Cadastro Nacional de Auditores Independentes habilitação QTG e BCB; é certificado pela CNseg-Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais Certificação Profissional CNseg-CPC1; é certificado pela ANBIMA Certificado CPA20. O Sr. José Mário Costa Alvim informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. José Mário Costa Alvim não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Edmar Vidigal Paiva PÁGINA: 178 de 295

186 O Sr. Edmar Vidigal Paiva é CFO da Adavium Medical, responsável pelas áreas de Finanças, Controladoria, RH, TI, Jurídico e Administrativo. Graduado em Ciências Contábeis, pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, cursou MBA Executivo Empresarial pela Fundação Dom Cabral, possui PÓS-MBA pela Kellogg School of Management (Northwestern University - Chicago/USA), com ênfase em Liderança, Estratégia, Negociação e Marketing e Pós Graduação em Finanças pelo IBMEC. Adicionalmente, participou do Programa de Desenvolvimento de Executivos pela Fundação Dom Cabral. Possui ampla experiência nas áreas de controladoria, finanças e jurídico atuando como Gerente de controladoria pela Lider Aviação e como Diretor de Controladoria pela Localiza, além de possuir vasta experiencia em auditoria e consultoria atuando como Gerente Senior pela Deloitte Touche Tomahtsu e Arthur Andersen. O Sr. Edmar Vidigal Paiva informou à Companhia que não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Edmar Vidigal Paiva não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). PÁGINA: 179 de 295

187 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Antônio Cláudio Brandão Resende Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/04/ ano % Comitê de Gestão de Pessoas 22/12/ /04/ Vice Presidente do Conselho de Administração Eugênio Pacelli Mattar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/04/ ano % Comitê de Estratégia 08/01/ /04/ Diretor Presidente e Conselheiro Flávio Brandão Resende Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/04/ ano % Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Conselheiro José Galló Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/04/ ano % Comitê de Estratégia 11/09/ /04/ Conselheiro Independente e Coordenador do Comitê de Gestão de Pessoas Maria Letícia de Freitas Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheira 26/04/ ano % Comitê de Estratégia 27/03/ /04/ Conselheira Independente e membro do Comitê de Gestão de Pessoas Oscar de Paula Bernardes Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 26/04/ ano % Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Conselheiro Independente e membro do Comitê de Estratégia Stefano Bonfiglio Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/04/ ano % Comitê de Estratégia 29/02/ /04/ Conselheiro Independente e membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Antônio Cláudio Brandão Resende Eugênio Pacelli Mattar Data posse 20/06/ /04/ /08/ /04/ A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência do Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende estão mencionadas no item 12.5/6. Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA: 180 de 295

188 A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência do Sr. Eugênio Pacelli Mattar estão mencionadas no item 12.5/6. Flávio Brandão Resende A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência do Sr. Flávio Brandão Resende estão mencionadas no item 12.5/6. José Galló A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência do Sr. José Galló estão mencionadas no item 12.5/6. Maria Letícia de Freitas Costa A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência da Sra. Maria Letícia de Freitas Costa estão mencionadas no item 12.5/6. Oscar de Paula Bernardes Neto A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência do Sr. Oscar de Paula Bernardes Neto estão mencionadas no item 12.5/6. Stefano Bonfiglio A experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência do Sr. Stefano Bonfiglio estão mencionadas no item 12.5/6. PÁGINA: 181 de 295

189 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada José Salim Mattar Júnior Localiza Rent a Car S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Eugênio Pacelli Mattar Localiza Rent a Car S.A / Diretor Presidente da Companhia e de suas subsidiárias Observação Ambos são sócios fundadores da Companhia. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Antônio Cláudio Brandão Resende Localiza Rent a Car S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Flávio Brandão Resende Localiza Rent a Car S.A / Conselheiro externo da Companhia Observação Ambos são sócios fundadores da Companhia PÁGINA: 182 de 295

190 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidos nos 3 últimos exercícios sociais entre seus administradores e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, (ii) controlador direto ou indireto e (iii) fornecedor, clientes, devedor ou credor da Companhia, sua subsidiária ou subsidiárias de algumas dessas pessoas. PÁGINA: 183 de 295

191 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia mantém o seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores ( D&O ), onde todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão estatutário da Localiza e suas subsidiárias estão garantidos. Este seguro é renovado anualmente e tem âmbito de cobertura mundial, com exceção a reclamações referentes à cobertura de poluição ambiental, para os territórios dos Estados Unidos e do Canadá. A apólice atual prevê um limite máximo de indenização de R$ 50,0 milhões e um prêmio líquido total de R$51,2 mil. O objetivo do seguro é o pagamento de indenização ao segurado decorrente de perdas e danos por conta de reclamações de terceiros, desde que decorrente única e exclusivamente de sua condição de administrador da Localiza e suas subsidiárias. O seguro aplica se às reclamações decorrentes de falhas de gestão cometidas por Administradores. De um modo geral, entende se por falha de gestão a quebra do dever, a negligência, os erros ou omissões cometidos pelo Administrador no exercício de suas funções. PÁGINA: 184 de 295

192 Outras informações relevantes a) Assembleias realizadas nos últimos três exercícios sociais Tipo de Assembleia Geral Data de realização Convocação Quórum Extraordinária 22/11/17 1ª convocação 66,70% Extraordinária 12/07/17 1ª convocação 68,00% Ordinária e Extraordinária 25/04/17 1ª convocação 68,62% Ordinária 29/04/16 1ª convocação 58,60% Extraordinária 29/03/16 1ª convocação 59,00% Extraordinária 15/05/15 2ª convocação 59,28% Ordinária e Extraordinária 28/04/15 1ª convocação 64,44% Ordinária e Extraordinária 29/04/14 1ª convocação 61,95% b) Programas de treinamento de cada órgão ou comitê e de seus membros A Companhia não possui programa de treinamento formalizado para os membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria. Os treinamentos para os membros de tais órgãos são providenciados e ministrados conforme a demanda da Alta Administração da Companhia. c) Treinamentos sobre Código de Ética e Conduta A aplicação do Programa de Compliance na Companhia se inicia antes mesmo da contratação de colaboradores. Candidatos a assumir cargos de liderança devem, obrigatoriamente, realizar testes integridade e aderência ética de caráter eliminatório ainda na fase de seleção. Esse teste tem como objetivo assegurar que apenas líderes com valores compatíveis aos da Localiza façam parte do nosso time. Não obstante, desde 1995, a Companhia adota o Código de Ética e Conduta, a ser seguido por todos os colaboradores. Todo funcionário, independente de cargo ou função, ao ingressar na Companhia, participa do treinamento sobre o Código de Ética e Conduta em sua fase de integração. Além disso, todos os funcionários e terceiros intermediários elegíveis pela Administração realizam um e learning referente ao programa de Compliance da Companhia, que consiste em um conjunto de procedimentos e orientações essenciais na manutenção de uma conduta ética e transparente em todas as relações profissionais que envolvem a Companhia, no intuito de prevenir e combater atos de corrupção e atos contra a administração pública. PÁGINA: 185 de 295

193 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) Objetivos da política ou prática de remuneração Em 21 de março de 2018, o Conselho de Administração aprovou a Política de Remuneração da Administração da Localiza, cujo objetivo é estabelecer os critérios de remuneração dos Administradores da Companhia, de forma a utilizar a remuneração como ferramenta efetiva de atração, motivação e retenção dos Administradores e assegurar que seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento de seus interesses com os interesses de longo prazo da Companhia. Referida política está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( b) Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Remuneração fixa: A remuneração é paga em doze parcelas mensais. A definição dos valores está alinhada com a prática de mercado e busca remunerar os serviços dos conselheiros, de acordo com sua dedicação e conforme o escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. Benefícios: Somente o Presidente do Conselho possui direito ao plano de assistência médica, check-up médico de saúde e carro. Conselho Fiscal Remuneração fixa: O artigo 24 do Estatuto Social da Companhia prevê que a remuneração do Conselho Fiscal, quando instalado, é baseada no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76: A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembleia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.. Os membros do Conselho Fiscal não farão jus a remuneração variável e benefícios. Comitês Os conselheiros que participam dos comitês como membros ou coordenadores são remunerados com um adicional de 25% e 50%, respectivamente, incidente sobre os honorários mensais. Diretoria Estatutária não celetista Honorários: Honorários fixos pagos em doze parcelas mensais, cujo objetivo é remunerar os serviços prestados pelos Diretores Estatutários conforme o escopo de responsabilidade e dedicação atribuído a cada Diretor Estatutário na gestão da Companhia. Os honorários são reajustados anualmente a partir de resultados obtidos em pesquisa de remuneração, de forma a manter a sua competitividade. Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de saúde e odontológico, check-up médico, carro e auxílio refeição. Previdência privada: Desde agosto de 2011, a Companhia possui plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar, administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de contribuição definida, não havendo, portanto, riscos atuariais e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo Diretor, que foi de 5% até dezembro de 2013 e passou a ser de 3% a partir de janeiro de 2014 da remuneração mensal (salário base e adicional por tempo de serviço). Essa mudança no percentual foi validada pelo Comitê de PÁGINA: 186 de 295

194 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Gestão de Pessoas em reunião realizada em 19 de março de 2014 e aprovada pelo Conselho de Administração na mesma data. Em função do ambiente competitivo e da fragilidade político-econômica do Brasil, no primeiro semestre de 2016, foram suspensos os aportes por parte da Companhia aos planos de previdência. Entretanto, em 23 de junho de 2016, o Conselho de Administração aprovou o retorno da contribuição da Companhia ao plano de previdência complementar de seus colaboradores e Diretores a partir de 1º de julho de 2016, retornando ao custeio paritário de 5% e os aportes adicionais para determinados Diretores Executivos. Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para Diretores Executivos que sejam ou tenham sido Diretores Estatutários, que tenham trabalhado por mais de 20 anos consecutivos na Companhia e que estejam prestes a se aposentar. Esses aportes têm como objetivo contribuir para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia condicionada a não competição após a aposentadoria. A adesão é optativa para o Diretor elegível que aceitar as condições estabelecidas, sobretudo a permanência de tais executivos na Companhia até a sua aposentadoria, e a não concorrência por parte destes Diretores durante o prazo de cinco anos contados do seu desligamento. Por esse prazo, os Diretores elegíveis se obrigam a não concorrer, direta ou indiretamente, com a Localiza ou demais empresas do grupo, nem contribuir para que terceiros o façam, seja no Brasil ou no exterior, abstendo-se de, entre outras atividades: (i) prestar serviços como Diretor, empregado, administrador, consultor; ou (ii) financiar, apoiar tecnicamente, incentivar ou pôr à disposição meios técnicos. Após o seu desligamento da Companhia e havendo respeitado as condições contratadas, o Diretor elegível que aderir receberá os valores a que terá direito em quatro parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira realizada imediatamente após o seu desligamento. Adicionalmente, vale esclarecer que o Diretor elegível se declara ciente de que o descumprimento de qualquer obrigação ora estabelecida ocasionará a imediata interrupção do crédito e liberação das parcelas restantes da Previdência Complementar, bem como ensejará a imediata restituição de todas as parcelas da Previdência Complementar já creditadas, liberadas ou recebidas, devidamente reajustadas com base na variação do IPCA, sem prejuízo de outras penalidades legais ou de responsabilidade civil indenizatória pelos danos causados. Planos de incentivo de longo prazo: A Companhia oferece aos Diretores estatutários os planos de incentivo de longo prazo com o objetivo de estimular a permanência de seus executivos na Companhia e criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor à Companhia através do alinhamento de interesses entre a Companhia e investidores. Os planos de incentivo de longo prazo não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista entre a Localiza e os participantes, sejam eles administradores estatutários ou empregados. A adesão a cada programa é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo participante do ônus e do risco de perda no investimento, incluindo o bloqueio da negociação das ações durante determinado período, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10 de março de 2015 (Processo CVM nº RJ2014/6629), os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser atendidas as exigências de divulgação no Formulário de Referência e observadas as disposições dos artigos 12 e 13 da Instrução CVM nº 481/2009. Diretoria Estatutária celetista e Diretoria não Estatutária Remuneração fixa: A estrutura de cargos e salários reflete o posicionamento da Companhia frente à remuneração praticada pelo mercado de forma a manter a sua competitividade, conforme pesquisa realizada pelo HayGroup. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços dos Diretores dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia. PÁGINA: 187 de 295

195 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração variável: A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei nº /00, devidamente homologado junto ao Sindicato dos Trabalhadores o qual tem por objetivo reconhecer a contribuição do Diretor na obtenção do resultado da Companhia no ano. O montante anual a ser pago é definido através da combinação dos resultados da Companhia com o desempenho individual, medido com base em indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de saúde e odontológico, check-up médico, carro, auxílio refeição e auxílio alimentação. Previdência privada: Os Diretores Estatutários celetistas e Diretores não Estatutários também fazem jus à previdência privada, nos termos anteriormente indicados. Planos de incentivo de longo prazo: A Companhia oferece aos Diretores Estatutários celetistas e Diretores não Estatutários os planos de incentivo de longo prazo, nos termos anteriormente indicados. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total Em 2017, após rerratificação do montante total da remuneração global aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de novembro de 2017, a proporção de cada elemento na remuneração global dos administradores foi: Conselho de Administração Comitê Diretoria Estatutária (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 77% - 49% Benefícios direto e indireto 1% - 1% Participações em comitês 7% 100% - Outros (encargos sociais) 15% - 11% Remuneração variável Participação de resultados - - 8% Outros benefícios/remunerações Pós-emprego % Baseada em ações (incluindo opções) % Total 100% 100% 100% (*) Inclui Diretoria Estatutária celetista e não celetista. Em 2016, a proporção de cada elemento na remuneração global dos administradores foi: Conselho de Administração Comitê Diretoria Estatutária (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 74% - 61% Benefícios direto e indireto - - 1% Participações em comitês 7% 100% - Outros (encargos sociais) 15% - 14% Remuneração variável Participação de resultados - - 9% Outros benefícios/remunerações Pós-emprego - - 4% Baseada em ações (incluindo opções) 4% - 11% Total 100% 100% 100% (*) Inclui Diretoria Estatutária celetista e não celetista. PÁGINA: 188 de 295

196 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Em 2015, após rerratificação do montante total da remuneração global aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, a proporção de cada elemento na remuneração global dos administradores foi: Conselho de Administração Comitê Diretoria Estatutária (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 70% - 55% Benefícios direto e indireto 1% - 2% Participações em comitês 7% 100% - Outros (encargos sociais) 15% - 12% Remuneração variável Participação de resultados - - 9% Outros benefícios/remunerações Pós-emprego % Baseada em ações (incluindo opções) 7% - 10% Total 100% 100% 100% (*) Inclui Diretoria Estatutária celetista e não celetista. Os honorários são reajustados anualmente a partir de resultados obtidos em pesquisa de remuneração e em função do resultado da Companhia, de forma a manter a competitividade externa. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não havia instalado Conselho Fiscal. (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração Com objetivo de determinar o valor da remuneração global dos Administradores, a Companhia avalia anualmente o mercado de remuneração executiva, através de pesquisa realizada pelo HayGroup, empresa de consultoria independente com atuação internacional e especializada em remuneração, por meio de estudo denominado Top Executive Compensation. A remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária suportada pela Localiza é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, a partir de proposta do Conselho de Administração, que se baseia na recomendação do Comitê de Gestão de Pessoas. Cabe ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais para cada administrador, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração está alinhada à estratégia da Companhia em remunerar seus executivos de acordo com as responsabilidades do seu cargo, bem como conforme as práticas de mercado verificadas pela empresa de consultoria anteriormente mencionada, recompensando o alcance ou superação das metas e objetivos definidos, assegurando a retenção e alinhamento de interesses dos executivos e dos acionistas com os da Companhia. (v) Existência de membros não remunerados Os membros do Conselho de Administração que acumulam cargos de Diretores na Companhia não são remunerados como membros do Conselho. O CEO da Companhia atualmente é membro do Conselho de Administração, não sendo remunerado nesta função. Foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de 2018 a eleição de um Diretor Estatutário da Localiza, que será totalmente remunerado pela subsidiária integral Localiza Fleet. A Localiza suportará apenas os custos dos planos de incentivo de longo prazo. Até 2017, esse Diretor não era diretor estatutário da Localiza. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Até 2015, os principais indicadores de desempenho considerados na determinação da remuneração variável eram: PÁGINA: 189 de 295

197 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária lucro líquido; rentabilidade, sendo medida pelo EBT 1 Ajustado lucro antes do imposto de renda, considerando os custos financeiros calculados sobre o valor da frota, como se a frota fosse 100% adquirida com recursos de terceiros; geração de valor, medido pelo EVA 2 /ROIC 3 ; e crescimento do volume de vendas. Em 2016 e 2017, o principal indicador de desempenho considerado na determinação da remuneração variável é a geração de valor, medido pelo ROIC. A partir de 2018, a Companhia voltou a medir o desempenho pelo EBT gerencial. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A Companhia possui cultura de meritocracia baseada no alcance de metas e objetivos definidos no planejamento anual, buscando o crescimento sustentável com rentabilidade e geração de valor. É adotado um acompanhamento mensal da execução do orçamento e do plano anual de metas. A remuneração é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável atrelada ao cumprimento de metas pré-estabelecidas. e) Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A prática de remuneração adotada pela Companhia utiliza o conceito de remuneração total, sendo a parcela variável condicionada ao alcance das metas e objetivos definidos no orçamento e do EBT Ajustado, e está alinhada aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazos por estimular um processo decisório com visão da plataforma de negócios e focando na geração de valor no longo prazo, além de promover a valorização, crescimento e perenidade da Companhia. Os programas de remuneração variável são vinculados aos alcances dos resultados da Companhia descritos no item (c) anterior. Esses programas são correlacionados, sendo que uma parcela do valor recebido no curto prazo pode ser investida em compra de ações da Companhia para fazer jus aos planos de incentivo de longo prazo, podendo proporcionar no longo prazo ganhos diferenciados aos executivos caso ocorra valorização futura das ações da Companhia, assegurando assim o alinhamento entre os interesses dos executivos e os dos acionistas. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Até abril de 2018, a subsidiária integral Localiza Fleet suportava 40% da remuneração total do CEO e do CFO da Localiza, exceto pelo valor dos custos dos planos de incentivo de longo prazo que são suportados pela própria Localiza. A partir de abril de 2018, a remuneração do atual CFO será totalmente suportada pela Localiza. Para a previsão de 2018, além de parte da remuneração do CEO, um Diretor Estatutário da Localiza será totalmente remunerado pela Localiza Fleet, exceto pelo custo dos planos de incentivo de longo prazo, sendo o montante total previsto apresentado abaixo. Até 2017, esse Diretor não era Diretor Estatutário da Companhia. (Valores em R$, exceto nº de membros) Subsidiária da Companhia (*) Previsto 2018 Nº de membros da Localiza remunerados 2,08 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,70 Benefícios direto e indireto ,60 Outros (encargos sociais) ,60 1 EBT no original, em inglês, earnings before taxes. 2 EVA no original, em inglês, economic value added. 3 ROIC no original, em inglês, return on invested capital. PÁGINA: 190 de 295

198 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração variável Participação de resultados ,00 Outros benefícios/remunerações Pós-emprego ,34 Total ,24 (*) Referido montante é previsto apenas para a Localiza Fleet e, portanto, não está contemplado no item 13.2, que foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de Em 2017, 2016 e 2015, o montante total realizado da remuneração global da Diretoria Estatutária suportado pela subsidiária integral Localiza Fleet foi: (Valores em R$, exceto nº de membros) Subsidiária da Companhia Nº de membros da Localiza remunerados 2,00 2,00 2,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,62 Benefícios direto e indireto 6.390, ,65 - Outros (encargos sociais) , , ,94 Outros benefícios/remunerações Pós-emprego , ,30 - Total , , ,56 g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários em 31 de dezembro de 2017, 2016 e h) Práticas e procedimentos adotados pelo Conselho de Administração para definir a remuneração individual do Conselho de Administração e da diretoria (i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam Conforme estabelecido na Política de Remuneração da Administração da Localiza, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária suportada pela Localiza é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, a partir de proposta do Conselho de Administração, que se baseia na recomendação do Comitê de Gestão de Pessoas. Cabe ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais para cada administrador, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. O membro do Conselho de Administração que acumula cargo de Diretor na Companhia não é remunerado como membro do Conselho. O Comitê de Gestão de Pessoas é composto por três membros, sendo independentes o coordenador e mais um, e tem como principais responsabilidades: propor ao Conselho de Administração as políticas de remuneração, avaliação de desempenho, programa de participação nos resultados e planos de incentivo de longo prazo; contribuir para que a Companhia seja referência na atração, desenvolvimento e retenção de profissionais que atendam às suas necessidades de crescimento e sucessão; propor ao Conselho as políticas e normas de Gestão de Pessoas da Companhia; e avaliar os trabalhos desenvolvidos, especificamente no que se refere ao desenvolvimento profissional dos colaboradores da Companhia e seleção de executivos para cargos chaves. PÁGINA: 191 de 295

199 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos A remuneração dos colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias é baseada na meritocracia e nas seguintes premissas: pesquisa de mercado de empresas de grande porte; alcance das metas; reconhecimento ao desempenho dos colaboradores, reforçando a meritocracia; alinhamento com os interesses dos acionistas; e alinhamento com os princípios da Companhia; A remuneração é composta por uma parcela fixa e outra parcela variável sempre baseada no mercado executivo, por meio de estudo denominado Top Executive Compensation realizado anualmente pela consultoria internacional de recursos humanos HayGroup. A Companhia acredita ser líder de mercado e, pela senioridade de seu quadro de executivos, definiu como estratégia adotar o posicionamento da remuneração dos executivos no 3º quartil de mercado Top Executive, garantindo assim a retenção de seus principais executivos e, consequentemente, a manutenção da estratégia. O programa de participação nos lucros ou resultados reconhece o desempenho dos executivos nos resultados do ano. Os benefícios oferecidos pela Companhia são os convencionais praticados pelo mercado por empresas do mesmo porte, conforme pesquisa realizada pelo HayGroup. São concedidos: plano de saúde e odontológico, check-up médico, carro, auxílio refeição e auxílio alimentação. (iii) Frequência e forma como o Conselho de Administração avalia a adequação da política de remuneração Trimestralmente, o Conselho de Administração analisa as despesas incorridas com a remuneração dos Administradores e avalia se estão em conformidade com a remuneração global aprovada. PÁGINA: 192 de 295

200 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 7,00 2,00 17,00 Nº de membros remunerados 7,00 6,25 2,00 15,25 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,77 Benefícios direto e indireto , ,32 0, ,46 Participações em comitês ,00 0,00 0, ,00 Outros , , , ,22 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,38 0, ,38 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração variável. Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Os membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração variável. Pós-emprego 0, ,21 0, ,21 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0, ,96 0, ,96 PÁGINA: 193 de 295

201 Observação - Para a remuneração prevista para 2018, foram considerados: (i) a partir de abril, mais três vagas de Diretores Estatutários da Localiza, que foram eleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de abril de Até 2017, essas posições eram de Diretores Não Estatutários da Companhia. Suas remunerações não serão alteradas em decorrência dessa mudança. (ii) a partir de maio, três membros do Conselho Fiscal, que foi instalado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2018, por solicitação dos acionistas representando mais de 23,95% das ações com direito a voto da Companhia, nos termos do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º da Instrução CVM nº 324/00. - O número estimado de membros total de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, nos termos do Ofício- Circular/CVM/SEP/N 02/ Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e planos de incentivo de longo prazo: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos planos de incentivo de longo prazo, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza idêntica ao limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação em Assembleia Geral Ordinária, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos planos de incentivo de longo prazo calculado pelo método Black & Scholes para os programas de opção de compra de ações, ajustado pela taxa de turn over esperada, e pelo valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3 na data da concessão do direito aos beneficiários. - Planos de incentivo de longo prazo: A Companhia possui planos de incentivo de longo prazo concedidos aos Diretores Estatutários celetistas e não celetistas. Esses planos não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista entre a Localiza e os participantes. A adesão a cada programa é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo participante do ônus e do risco de perda no investimento, incluindo o bloqueio da negociação das ações durante determinado período, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10 de março de 2015 (Processo CVM nº RJ2014/6629), os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser atendidas as exigências de divulgação no Formulário de Referência e PÁGINA: 194 de 295

202 Observação observadas as disposições dos artigos 12 e 13 da Instrução CVM nº 481/2009. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas anteriormente e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. A Companhia reconhece os custos dos planos de incentivo de longo prazo durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10(R1). Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas. O montante estimado a ser reconhecido no resultado de 2018 é de R$8.388 mil, incluindo o valor estimado para os programas de 2018 a ser submetido à aprovação em Reunião do Conselho de Administração específica. Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 4,67 12,67 Nº de membros remunerados 7,00 4,67 11,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,07 Benefícios direto e indireto , , ,60 Participações em comitês ,84 0, ,84 Outros , , ,86 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,81 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração variável. Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Pós-emprego 0, , ,10 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0, , ,48 PÁGINA: 195 de 295

203 Observação - O número de membros total de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, nos termos do Ofício- Circular/CVM/SEP/N 02/ Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e planos de incentivo de longo prazo: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos planos de incentivo de longo prazo, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza idêntica ao limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação em Assembleia Geral Ordinária, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos planos de incentivo de longo prazo calculado pelo método Black & Scholes para os programas de opção de compra de ações, ajustado pela taxa de turn over esperada, e pelo valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3 na data da concessão do direito aos beneficiários. - Planos de incentivo de longo prazo: A Companhia possui planos de incentivo de longo prazo concedidos aos Diretores Estatutários celetistas e não celetistas. Esses planos não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista entre a Localiza e os participantes. A adesão a cada programa é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo participante do ônus e do risco de perda no investimento, incluindo o bloqueio da negociação das ações durante determinado período, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10 de março de 2015 (Processo CVM nº RJ2014/6629), os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser atendidas as exigências de divulgação no Formulário de Referência e observadas as disposições dos artigos 12 e 13 da Instrução CVM nº 481/2009. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas anteriormente e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. A Companhia reconhece os custos dos planos de incentivo de longo prazo durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10(R1). Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas. O montante reconhecido no resultado de 2017 é de R$4.363 mil. Total da remuneração , , ,76 PÁGINA: 196 de 295

204 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 6,00 14,00 Nº de membros remunerados 7,00 6,00 13,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,38 Benefícios direto e indireto , , ,11 Participações em comitês ,84 0, ,84 Outros , , ,85 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,47 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração variável. Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Pós-emprego 0, , ,28 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) , , ,36 PÁGINA: 197 de 295

205 Observação - Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e Stock Options: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza idêntica ao limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação em Assembleia Geral Ordinária, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados componente variável de curto prazo), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos programas de opção de compra de ações. - Programa de opção de compra de ações: A Companhia possui plano de opções baseado em ações concedidos aos Diretores Estatutários celetistas e não celetistas. A Companhia reconhece os custos do programa de opção de compra de ações durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10 (R1). O montante reconhecido no resultado de 2016 é de R$3.417 mil. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas em anos anteriores e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas - O número de membros total de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, nos termos do Ofício- Circular/CVM/SEP/N 01/ Em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de junho de 2016, o Conselho avaliou e aprovou o retorno da contribuição da Companhia ao plano de previdência complementar de seus colaboradores e Diretores, devendo o retorno do referido pagamento de previdência respeitar o limite global de remuneração da Administração aprovado pela Assembleia Geral. Total da remuneração , , ,29 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 6,00 14,00 Nº de membros remunerados 7,00 6,00 13,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,42 Benefícios direto e indireto , , ,08 Participações em comitês ,44 0, ,44 Outros , , ,18 PÁGINA: 198 de 295

206 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,20 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração variável. Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Pós-emprego 0, , ,01 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação - O número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente. - Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e Stock Options: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a remuneração realizada dentro do limite da remuneração global dos administradores, rerratificada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo) e a previdência privada (benefício pós emprego), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos Programas de Opção de Compra de Ações. - Programa de Opção de Compra de Ações: A Companhia possui Plano de Opções baseado em Ações, concedidos aos Diretores (Estatutários e Estatutários em regime CLT). A Companhia reconhece os custos do programa de opção de compra de ações durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10 (R1). O montante reconhecido no resultado de 2015 é de R$3.733 mil. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas em anos anteriores e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas , , ,45 Total da remuneração , , ,78 PÁGINA: 199 de 295

207 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Conselho de Administração e Conselho Fiscal: Não possuem remuneração variável, recebendo apenas honorários conforme informado nos itens 13.1 e Diretoria Estatutária: Possui remuneração variável demonstrada na tabela abaixo. Em 2015, 2016, 2017 e previsto para 2018, os valores demonstrados contemplam os montantes suportados pela Companhia: (Valores em R$, exceto nº de membros) Previsto 2018 Nº total de membros 6,00 6,00 4,67 7,00 Nº de membros remunerados 4,00 4,00 2,67 4,92 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração , , , ,69 Valor máximo previsto no plano de remuneração , , , ,38 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas , , , ,38 Valor efetivamente reconhecido no resultado , , ,81 - PÁGINA: 200 de 295

208 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a) Termos e condições gerais A Companhia mantém atualmente nove planos de incentivo de longo prazo, no âmbito do 1º Plano de Ações Matching, do 1º Plano de Ações Diferidas, do 4º Plano (programa de 2017), do 3º Plano (programas de 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016) e do 2º Plano (programas de 2011), os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Localiza a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Os planos possuem características divergentes entre si de forma que os mesmos não estão sendo apresentados de forma consolidada, ou seja, as informações a seguir são apresentadas de forma individualizada para cada plano de incentivo de longo prazo da Companhia para facilitar o entendimento. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não participam dos planos de incentivo de longo prazo, exceto o atual Presidente do Conselho de Administração em função de seu cargo anterior como Diretor Presidente (CEO), o qual exerceu até abril de 2013, quando era elegível para os planos de incentivo de longo prazo. 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching O 1º Plano de Ações Matching foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de julho de 2017 e consiste na venda ao participante, que comprará desta, numa operação de compra e venda de natureza mercantil, através de ações mantidas em tesouraria, quantidade de ações equivalente ao número de Cesta de Ações adquiridas, sendo que, para cada 1 (uma) ação, a Companhia venderá conjuntamente ao participante 2 (duas) Ações Matching ( Cesta de Ações ). O termo Ação Matching significa o direito oneroso ao recebimento de 1 (uma) ação em determinada data futura, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano. Para liquidação das compras e vendas das Ações e das Ações Matching, a Companhia transferirá ações mantidas em tesouraria ao participante. É condição para participar de cada Programa o prévio investimento pelo participante em ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: RENT3), utilizando percentual da remuneração anual ou participação anual nos resultados recebida em decorrência da competência do ano anterior à adesão ao Programa ( Ações Investidas ), conforme abaixo descrito: - Administradores Não Celetistas: 10% ou 15% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de remuneração anual, no ano anterior; e - Demais participantes: 15% ou 25% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de participação anual nos resultados de competência do ano anterior. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas O 1º Plano de Ações Diferidas foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de julho de 2017 e estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Diferidas de emissão da Companhia aos colaboradores do Grupo Localiza e aos novos colaboradores, de alto potencial de desenvolvimento, contratados pela Companhia ou suas controladas. Cada Ação Diferida atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (B3: RENT3), em determinada data futura, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano, a título de gratificação (bônus em ações), não constituindo natureza salarial. Para liquidação dos exercícios das Ações Diferidas, a Companhia transferirá ações mantidas em tesouraria ao participante. A cada ano de vigência do Plano, o Conselho de Administração definirá os participantes, o número de ações diferidas outorgadas, a distribuição das ações diferidas entre os participantes e a data de vigência. A aquisição do direito ao exercício das ações diferidas ocorrerá no 3º (terceiro) aniversário de vigência do respectivo programa, quando as ações diferidas tornar-se-ão exercíveis pelo participante. Até 31 de dezembro de 2017, não houve outorga para esse Plano. PÁGINA: 201 de 295

209 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 4º Plano de Opção de Compra de Ações O 4º Plano foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de julho de 2017 e consiste na outorga de opções de compra de ações da Companhia (B3: RENT3) aos membros elegíveis, sendo elegíveis apenas os Diretores Estatutários, Diretores não Estatutários e alta gerência. Constitui condição para participar do programa no âmbito do 4º Plano o prévio investimento de parte da remuneração anual (administradores não Celetistas) ou participação anual dos resultados (demais participantes) em ações da Companhia, sendo: - Administradores não celetistas: 10% ou 15% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de remuneração anual, referente ao período de 12 (doze) meses do ano anterior ao programa de opção de compra de ações ( ações investidas ); e - Demais participantes: 15% ou 25% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de participação nos resultados do exercício anterior ao programa de opção de compra de ações ( ações investidas ). A Companhia definirá, anualmente, em cada programa, uma contrapartida ao valor investido (matching) em opções. Para o Programa de 2017, para cada 1 (uma) ação investida pelo elegível, a Companhia outorgará 3 (três) opções. A Companhia comunicou aos membros elegíveis a contrapartida em outorga (oferta) de opção de compra de ações e a estes couberam assinar o termo de adesão e o respectivo contrato de outorga de opções para aceitar a oferta, bem como formalizar o aceite e interesse em participar do programa, do qual declararam conhecer as regras e riscos. O Plano estabelece que as ofertas da opção de compra fossem feitas em cinco programas anuais, sendo o primeiro com início em 2017 e o último em º Plano de Opção de Compra de Ações O 3º Plano foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2011 e consiste na outorga de opções de compra de ações da Companhia (B3: RENT3) pelo Conselho de Administração para cada programa, aos membros elegíveis, sendo elegíveis apenas os Diretores Estatutários, Diretores não Estatutários e alta gerência. Constitui condição para participar do programa no âmbito do 3º Plano o investimento de parte dos honorários (Diretores Estatutários não Celetistas) ou remuneração variável (demais participantes) em ações da Companhia, sendo: - Diretores Estatutários não celetistas: 15% ou 30% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de remuneração anual, referente ao período de 12 (doze) meses do ano anterior ao programa de opção de compra de ações ( ações investidas ); e - Demais participantes: 25% ou 50% do valor líquido recebido a título de participação nos lucros ou resultados do exercício anterior (descontado imposto de renda retido na fonte) e incluindo as antecipações de participações nos lucros recebidas, para compra de ações ( ações investidas ). A Companhia definiu, anualmente, em cada programa, uma contrapartida ao valor investido (matching) em opções, que foi sugerida pelo Comitê de Gestão de Pessoas e submetida ao Conselho de Administração para aprovação. Para os programa vigentes, para cada 1 (uma) ação investida pelo elegível, a Companhia outorgará 4 (quatro) opções. A Companhia comunicou aos membros elegíveis a contrapartida em outorga (oferta) de opção de compra de ações e a estes couberam assinar o termo de adesão e o respectivo contrato de outorga de opções para aceitar a oferta, bem como formalizar o aceite e interesse em participar do programa, do qual declararam conhecer as regras e riscos. O plano estabelecia que as ofertas da opção de compra fossem feitas em cinco programas anuais, sendo o primeiro com início em 2012 e o último em PÁGINA: 202 de 295

210 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 2º Plano de Opção de Compra de Ações O 2º Plano foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006 e oferece aos seus colaboradores elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração, a oportunidade de comprar ações da Companhia (B3: RENT3), em quantidade, preço e prazo pré-fixados, com o objetivo de incentivar a contribuição em prol dos interesses e objetivos da Companhia e de seus acionistas, bem como a retenção dos mesmos. O plano estabelecia que as ofertas da opção de compra fossem feitas em cinco programas anuais, sendo o primeiro com início em 2007 e o último em b) Principais objetivos do plano Os objetivos dos planos descritos acima são: alinhamento dos interesses dos elegíveis com dos acionistas da Companhia; visão de longo prazo no processo de tomada de decisão; atração e retenção de executivos. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos É condição para participar do plano de opção de compra de ações e o plano de compra de ações e ações matching o prévio investimento pelo participante em ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: RENT3), utilizando percentual da remuneração anual ou participação anual nos resultados recebida em decorrência da competência do ano anterior à adesão ao plano. A participação nos resultados, por sua vez, é definida através da combinação dos resultados da Companhia com o desempenho individual, medido com base em indicadores gerenciais (conforme descrito no item 13.1.c) e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Os planos de incentivo de longo prazo fazem parte da estratégia de incentivos de longo prazo objetivando a geração de resultados consistentes no decorrer dos anos, uma vez que o prazo para ter direito ao exercício é de três a seis anos. Há um estímulo aos elegíveis a permanecerem na Companhia objetivando ganhos futuros, em função da valorização da ação no mercado, decorrente dos resultados alcançados no curto, médio e longo prazo. Este envolvimento do elegível no sucesso financeiro da Companhia desperta a atitude de acionista, buscando sempre a maior eficiência e melhores resultados, por meio de decisões capazes de gerar resultados consistentes e sustentáveis. d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Esses planos não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista entre a Localiza e os participantes, sejam eles administradores estatutários ou empregados. A adesão a cada programa é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo participante do ônus e do risco de perda no investimento, incluindo o bloqueio da negociação das ações durante determinado período, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. Os planos de incentivo de longo prazo têm como objetivo estimular a permanência na Companhia dos colaboradores elegíveis, criando visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor à Companhia, alinhando os interesses da Companhia e dos seus acionistas. Conforme decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº RJ2014/6629, deliberada na reunião de 10 de março de 2015 e confirmada na reunião de 2 de junho de 2015, a parcela da remuneração referente aos planos de incentivo de longo prazo compõe a remuneração dos membros da Diretoria e também compõe a remuneração descrita no quadro PÁGINA: 203 de 295

211 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo Os planos alinham os interesses na medida em que estimulam a visão de longo prazo, o senso de propriedade e o compromisso com o alcance dos objetivos da Companhia pelos administradores, buscando gerar valor para o acionista, mediante o crescimento com rentabilidade, permitindo o reconhecimento pelo mercado e resultando na valorização das ações. f) Número máximo de ações abrangidas 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching O 1º Plano de Ações Matching não poderá exceder a 1,0% das ações ordinárias emitidas pela Companhia. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas O 1º Plano de Ações Diferidas não poderá exceder a 0,5% das ações ordinárias emitidas pela da Companhia. 4º Plano de Opção de Compra de Ações O 4º Plano foi dividido em cinco programas individuais e anuais, e o número de opções outorgadas previsto não poderá exceder a 2,0% do número total de ações da Companhia. 3º Plano de Opção de Compra de Ações O 3º Plano foi dividido em cinco programas individuais e anuais, e o número de opções outorgadas previsto não excedeu a 2,5% das ações ordinárias emitidas pela Companhia. 2º Plano de Opção de Compra de Ações O 2º Plano foi dividido em cinco programas individuais e anuais, e o número máximo de ações abrangidas pelos programas era de ações (equivalentes a ações, contemplando os efeitos da bonificação e do desdobramento ocorridos em 2017). g) Número máximo de opções a serem outorgadas 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching Nesse Plano, não serão outorgadas opções. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas Nesse Plano, não serão outorgadas opções. 4º Plano de Opção de Compra de Ações O número máximo de opções outorgadas, por programa, levou em consideração os valores investidos em ações pelos elegíveis, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pelo Conselho de Administração por programa. 3º Plano de Opção de Compra de Ações O número máximo de opções outorgadas, por programa, leva em consideração os valores investidos em ações pelos elegíveis, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pelo Conselho de Administração por programa. PÁGINA: 204 de 295

212 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 2º Plano de Opção de Compra de Ações O 2º Plano foi dividido em cinco programas individuais e anuais, sendo o número máximo de opções outorgadas foi de opções, correspondentes a ações (equivalentes a opções e ações, contemplando os efeitos da bonificação e do desdobramento ocorridos em 2017). h) Condições de aquisição de ações 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching É condição para participar de cada Programa o prévio investimento em ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: RENT) pelo elegível, utilizando percentual da remuneração anual ou participação anual nos resultados recebida em decorrência da competência do ano anterior à adesão ao Programa, conforme abaixo descrito: Administradores Não Celetistas: 10% ou 15% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de remuneração anual no ano anterior; e Demais participantes: 15% ou 25% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de participação anual nos resultados de competência do ano anterior. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas A aquisição está condicionada apenas ao cumprimento do Vesting, que ocorrerá no 3º (terceiro) aniversário de vigência de cada Programa relativo ao Plano. 4º Plano de Opção de Compra de Ações É condição para participar de cada Programa o prévio investimento em ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: RENT3), pelo elegível, utilizando percentual da remuneração anual (em caso de administrador não celetista) ou participação anual nos resultados (demais Participantes) recebida na competência do ano anterior à adesão ao Programa, conforme abaixo descrito: Administradores Não Celetistas: 10% ou 15% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de remuneração anual, no ano anterior; e Demais participantes: 15% ou 25% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de participação anual nos resultados no ano anterior. 3º Plano de Opção de Compra de Ações A aquisição das ações pelo preço pré-fixado foi baseada na quantidade total ou parcial das opções ofertadas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. Para exercer o direito de opção de compra das opções, os elegíveis devem: investir 25% ou 50% do valor líquido da participação nos lucros ou resultados do exercício anterior (deduzido o imposto de renda) em ações da Companhia (B3: RENT3), no caso de Diretores e gerentes celetistas, ou investir 15% ou 30% do valor líquido (deduzido o imposto de renda) recebido a título de remuneração do ano anterior, no caso de Diretores Estatutários não celetistas; manter as ações adquiridas inalienáveis até o cumprimento da carência de exercício das opções correspondente a três anos; cumprir o prazo de carência para exercício das opções; formalizar a adesão ao programa na data da outorga; manter a relação de emprego (para celetistas) ou mandato na data em que as opções se tornam exercíveis ou terem se aposentado aos 65 anos de idade; exercer no todo ou em parte o direito de compra das opções no prazo máximo de três anos, contados do término do prazo de carência; e efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações, podendo o Conselho de Administração autorizar a Companhia a conceder financiamento aos elegíveis. PÁGINA: 205 de 295

213 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 2º Plano de Opção de Compra de Ações Para exercer o direito de opção de compra das opções os elegíveis devem: formalizar a adesão ao programa na data da outorga já concluído; cumprir o prazo de carência para exercício das opções; manter a relação de emprego (para celetistas) ou mandato até a data na qual se tornam exercíveis ou terem se aposentado aos 65 anos de idade; e efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. A aquisição das ações diretamente da Companhia pelo preço pré-fixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções recebidas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching A Companhia venderá ao elegível, que comprará desta, numa operação de compra e venda de natureza mercantil, através de Ações mantidas em tesouraria, quantidade de Ações equivalente ao número de Cesta de Ações adquiridas, sendo que, para cada 1 (uma) Ação, a Companhia venderá conjuntamente ao elegível 2 (duas) Ações Matching ( Cesta de Ações ). O preço a ser pago pelo elegível à Companhia pela compra de cada Cesta de Ações deverá corresponder ao preço médio de fechamento da cotação de 1 (uma) Ação na B3 S.A. Brasil. Bolsa, Balcão (RENT3), no dia do pagamento da participação anual nos resultados dos elegíveis. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas Como não serão outorgadas opções, não haverá preço de exercício. 4º Plano de Opção de Compra de Ações O valor da ação adquirida pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção foi apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na B3, do ano anterior a cada programa. 3º Plano de Opção de Compra de Ações O valor da ação adquirida pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção foi apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na B3, anteriores à data do pagamento da participação nos resultados. 2º Plano de Opção de Compra de Ações A fixação do preço de outorga das opções tem como referência a cotação da ação RENT3 na B3 no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida da inflação anual pré-fixada, sendo fixados os preços para exercícios das opções a partir de abril de cada ano, os quais são aprovados pelo Conselho de Administração. A partir de 2012 o preço de outorga das opções passou a ser fixado em março, sendo esta alteração aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de março de j) Critérios para fixação do prazo de exercício 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching O elegível poderá exercer as Ações Matching Vested durante o prazo decadencial de 30 (trinta) dias, a partir da data de Vesting, que ocorrerá no 3º (terceiro) aniversário de vigência de cada Programa relativo ao Plano. PÁGINA: 206 de 295

214 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas O elegível poderá exercer as Ações Diferidas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 30 (trinta) dias, a partir da data de Vesting, que ocorrerá no 3º (terceiro) aniversário de vigência de cada Programa relativo ao Plano. 4º Plano de Opção de Compra de Ações Percentual para opções liberado para exercício 1/3 1/3 1/3 Prazos de carência (a partir da outorga das opções de compras) A partir do primeiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do segundo aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. 3º Plano de Opção de Compra de Ações Percentual para opções liberado para exercício 2º Plano de Opção de Compra de Ações Prazos de carência (a partir da outorga das opções de compras) 100% A partir do terceiro aniversário Percentual para opções liberado para exercício 25% 25% 25% 25% Prazos de carência (a partir da outorga das opções de compras) A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quarto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quinto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do sexto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. k) Forma de liquidação 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching Não serão liquidadas opções. Para liquidação das compras e vendas das Ações e das Ações Matching, a Companhia transferirá ações mantidas em tesouraria ao participante. A partir do recebimento pela Companhia do Termo de Exercício de Ações Matching, o prazo para efetuar a transferência das Ações para o respectivo Participante em decorrência da liquidação do exercício das Ações Matching será de 15 (quinze) dias. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas Não serão liquidadas opções. Para liquidação dos exercícios das Ações Diferidas, a Companhia transferirá ações mantidas em tesouraria ao participante. Em decorrência da liquidação do exercício das Ações Diferidas, o prazo para que seja efetuada a transferência das Ações mantidas em tesouraria para o respectivo Participante será de 15 (quinze) dias, contado da data de PÁGINA: 207 de 295

215 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária recebimento pela Companhia do Termo de Exercício de Ações. 4º Plano de Opção de Compra de Ações O exercício das opções será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opções devidamente preenchido e assinado pelo Participante. Exercida a opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76, ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das opções com Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. A partir do recebimento pela Companhia do Termo de Exercício de Opções, o prazo para efetuar a transferência das Ações para o respectivo Participante em decorrência da liquidação do exercício das opções será de 15 (quinze) dias, caso sejam utilizadas Ações mantidas em tesouraria, ou até o final do mês subsequente ao mês do recebimento do Termo de Exercício de Opções, caso emitidas novas Ações dentro do limite do capital autorizado, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou termo de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício. 3º Plano de Opção de Compra de Ações O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá à vista com recursos próprios do elegível, podendo o Conselho de Administração autorizar a Companhia a conceder-lhes financiamento conforme previsto no Artigo 20, do seu Estatuto Social. 2º Plano de Opção de Compra de Ações O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá da seguinte forma: à vista com recursos próprios; ou a prazo, com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda das ações (após exercício da opção de compra), mediante emissão de nota promissória pró-soluto. l) Restrições à transferência das ações Os elegíveis aos planos somente terão direito e serão considerados proprietários das ações a partir do momento em que vierem a exercer seu direito, mediante formalização de compra e/ou subscrição e integralização das ações. As seguintes restrições serão aplicadas: as opções e as ações são outorgadas em caráter personalíssimo e não podem ser oneradas ou transferidas; o elegível obriga-se a não onerar as opções e as ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame; e as opções e as ações são impenhoráveis e não podem ser objeto de caução ou penhor de qualquer espécie. No caso de morte, todas as opções e as ações ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente e a opção e a ação estender-se-á aos herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício das opções, se restar prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, devendo as opções serem exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do beneficiário, mediante pagamento à vista. No caso de invalidez permanente do beneficiário, as opções e as ações poderão ser exercidas no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da comunicação do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou até o término do prazo de exercício das opções mediante pagamento à vista. PÁGINA: 208 de 295

216 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Alteração dos planos: Os planos de incentivo de longo prazo da Companhia considerarão que, ocorrendo reorganização societária, alienação de controle, bonificação de ações, dentre outros, os planos serão alterados de forma a ajustar essas modificações às opções e às ações não exercidas pelos seus beneficiários. Extinção ou suspensão: Os planos de incentivo de longo prazo da Companhia considerarão que, ocorrendo alteração legal na Lei nº 6.404/76, poderão levar à sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching Os elegíveis não terão direito de exercer as ações matching caso sejam desligados por justa causa. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, o Participante terá o direito de exercer as Ações Matching Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Matching ainda não exercíveis ( Ações Matching Unvested ) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as Ações Matching Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 60 (sessenta) dias, contado da data de Aposentadoria, e todas as Ações Matching Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. No caso de morte do Participante, todas as Ações Matching Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Matching Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente, ou até o termino de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 meses. Serão aplicadas todas as demais regras descritas neste Plano. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Ações Matching Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Ações Matching Vested ou Unvested no prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. Serão aplicadas todas as demais regras descritas neste Plano. 1º Plano de Bônus em Ações Diferidas Os elegíveis não terão direito de exercer as ações diferidas caso sejam desligados por justa causa. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, o Participante terá o direito de exercer as Ações Diferidas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Diferidas ainda não exercíveis ( Ações Diferidas Unvested ) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. No caso de morte do Participante, todas as Ações Diferidas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Diferidas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 90 (noventa) dias, contado da data do falecimento. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Ações Diferidas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Ações Diferidas Vested ou Unvested no prazo decadencial de 90 (noventa) dias, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente. PÁGINA: 209 de 295

217 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 4º Plano de Opção de Compra de Ações Os elegíveis não terão direito de exercer as opções caso sejam desligados por justa causa. Em caso de Desligamento Voluntário ou sem Justa Causa, o Participante terá o direito de exercer as opções exercíveis, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. Todas as opções ainda não exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. No caso de Aposentadoria do Participante, todas as opções exercíveis poderão ser exercidas no prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data de Aposentadoria, ou até o termino de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 meses, e todas as opções não exercíveis poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Exercíveis, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. No caso de morte do Participante, todas as opções não exercíveis tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As opções exercíveis ou não exercíveis estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, pelo prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data do falecimento, ou até o termino de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 meses. Serão aplicadas todas as demais regras descritas neste Plano. No caso de invalidez permanente do Participante, todas as opções não exercíveis tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as opções exercíveis ou Não exercíveis no prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente, ou até o termino de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 meses. Serão aplicadas todas as demais regras descritas neste Plano. 3º Plano de Opção de Compra de Ações Os elegíveis não terão direito de exercer as opções caso sejam desligados por justa causa. Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, exceto por justa causa, todas as opções que ainda não estejam liberadas para exercício não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do beneficiário, somente as opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. No desligamento especial dos participantes aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade, todas as opções outorgadas tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses ou até o término do prazo de exercício, no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. No caso de falecimento do Participante, todas as opções ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, e a opção estender-se-á aos seus herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício das opções, se restar prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, devendo as opções serem exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Participante, mediante pagamento à vista. No caso de invalidez permanente do Participante, as opções poderão ser exercidas pelo Participante no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da comunicação do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou até o término do prazo de exercício das opções mediante pagamento à vista. PÁGINA: 210 de 295

218 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 2º Plano de Opção de Compra de Ações Os elegíveis não terão direito de exercer as opções caso sejam desligados por justa causa. Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, todas as opções que ainda não estejam liberadas para exercício não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do beneficiário, somente as opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. No desligamento especial dos participantes aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade, todas as opções outorgadas liberadas para exercício e também aquelas ainda não liberadas devem tornar-se exercíveis, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do afastamento ou até o término do prazo de exercício das opções o que ocorrer primeiro, mediante pagamento à vista, devendo os efeitos desta proposta retroagir aos programas de 2009, 2010 e 2011 para os beneficiários que compunham o quadro de funcionários da Companhia e Diretores Estatutários em 24 de maio de 2009 e a partir desta data. No caso de morte do Beneficiário, todas as opções ainda não liberadas para exercício tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, e a opção estender-se-á aos seus herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício das opções, se restar prazo inferior a 12 (doze) meses, devendo as opções ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, mediante pagamento à vista. No caso de invalidez permanente do Beneficiário, as opções poderão ser exercidas pelo Beneficiário no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original, pelo prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da comunicação do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou até o término do prazo de exercício das opções mediante pagamento à vista. PÁGINA: 211 de 295

219 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia mantinha programas de opção de compra de ações, no âmbito do 2º, 3º e 4º Planos de Opção de Compra de Ações, 1º Plano de Ações Matching e 1º Plano de Ações Diferidas, os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Localiza a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Os planos possuem características divergentes entre si de forma que os mesmos não estão sendo apresentados de forma consolidada, ou seja, as informações a seguir são apresentadas de forma individualizada para cada plano de recompra de ações da Companhia. Até 31 de dezembro de 2017, não houve outorga para o 1º Plano de Ações Diferidas. Para fins de comparabilidade, todos os valores e quantidades das opções foram ajustados considerando a bonificação e o desdobramento das ações ocorridos em Conselho de Administração e Conselho Fiscal: Não participam dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho de Administração em função do seu cargo anterior como Diretor Presidente (CEO), o qual exerceu até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. Diretoria Estatutária 2º Plano de Opção de Compra de Ações Programas de Data da outorga Reunião do Conselho de Administração 28/04/11 20/05/10 15/09/09 30/07/08 25% 01/04/14 25% 01/04/13 25% 01/04/12 25% 01/04/11 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% 01/04/15 25% 01/04/14 25% 01/04/13 25% 01/04/12 25% 01/04/16 25% 01/04/15 25% 01/04/14 25% 01/04/13 25% 01/04/17 25% 01/04/16 25% 01/04/15 25% 01/04/14 Prazo máximo para exercício das opções 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor justo das opções na data de outorga R$3,53 R$3,84 R$3,88 R$0,28 Diretoria Estatutária 3º Plano de Opção de Compra de Ações Programas de Data da outorga Reunião do Conselho de Administração 14/04/16 23/04/15 13/02/14 24/04/13 19/07/12 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/05/19 01/05/18 01/05/17 01/05/16 01/05/15 Prazo máximo para exercício das opções 01/05/22 01/05/21 01/05/20 01/05/19 01/05/18 Prazo de restrição à transferência das ações Não Não Não Não Não aplicável aplicável aplicável aplicável aplicável Valor justo das opções na data de outorga (*) R$4,06 R$4,60 R$3,45 R$4,11 R$4,07 4º Plano (Programa 2017) Diretoria Estatutária 1º Plano de Ações Matching Data da outorga Assembleia Geral Extraordinária 12/07/17 12/07/17 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 1/3 01/05/18 1/3 01/05/19 01/05/20 1/3 01/05/20 Prazo máximo para exercício das opções 01/05/23 01/06/20 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Valor justo das opções na data de outorga (*) R$7,49 (*) Para fins de comparabilidade, o valor justo das opções na data da outorga foi ajustado considerando o desdobramento das ações ocorrido em O preço de exercício das opções de compra de ações foi pré fixado para cada tranche anual com base no valor de mercado da ação cotada no fechamento do ano anterior à data da outorga, contemplando os efeitos da bonificação e do desdobramento de ações ocorridos em 2017, sendo fixados os valores para exercício a partir de abril de cada ano, conforme demonstrado abaixo: PÁGINA: 212 de 295

220 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária (Valores em R$) Exercício Plano Programa º Plano 3º Plano ,23 7,54 7,49 7, ,65 2,63 2,76 2, ,00 7,31 7,63 7, ,82 11,82 11,82 11, , , , , ,44 4º Plano ,06 a) Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018) Diretoria Estatutária 1º Plano de Ações Diferidas 4º Plano 1º Plano de Ações Matching Programa de Programas de Programas de Nº de membros 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 Nº de membros remunerados 0,67 5,67 4,17 5,67 4,83 Quantidade de opções/ações outorgadas (*) (*) (*) Preço médio ponderado previsto de exercício das opções: em aberto em 31/12/17 (*) (*) R$11,06 (*) a serem perdidas em 2018 a serem exercidas em 2018 a serem expiradas em 2018 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (**) (*) (*) 0,05% (*) 0,05% (*) Números ainda não disponíveis, pois dependem do preço da RENT3 no dia da realização do programa, que ocorrerá em maio de (**) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. Diretoria Estatutária 3º Plano 2º Plano Programas de Programa de Nº de membros 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 Nº de membros remunerados 3,42 2,67 3,42 3,67 2,67 2,67 Quantidade de opções/ações outorgadas Preço médio ponderado previsto de exercício das opções: em aberto em 31/12/17 R$9,44 R$11,46 R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,82 a serem perdidas em 2018 a serem exercidas em 2018 R$11,46 R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,82 a serem expiradas em 2018 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) 0,18% 0,13% 0,14% 0,16% 0,23% 0,18% (*) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. PÁGINA: 213 de 295

221 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária b) Remuneração baseada em ações exercício social encerrado em 31/12/17 Diretoria Estatutária 4º Plano 1º Plano de Programa de Ações 2017 Matching Nº de membros 4,67 4,67 Nº de membros remunerados 4,67 4,67 Quantidade de opções/ações outorgadas Preço médio ponderado de exercício das opções: em aberto em 31/12/16 perdidas em 2017 R$11,06 exercidas em 2017 expiradas em 2017 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) 0,04% 0,03% Diretoria Estatutária 3º Plano 2º Plano Programas de Programas de Nº de membros 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 Nº de membros remunerados (*) 4,67 4,67 4,67 5,67 4,67 4,67 4,67 Quantidade de opções outorgadas Preço médio ponderado de exercício das opções: em aberto em 31/12/16 R$9,44 R$11,46 R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,82 R$7,99 perdidas em 2017 R$9,44 R$11,46 exercidas em 2017 R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,50 R$7,99 expiradas em 2017 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (**) 0,18% 0,13% 0,13% 0,16% 0,23% 0,18% 0,15% (*) Inclui o atual Presidente do Conselho, que era elegível para os programas de opção de compra de ações em seu cargo anterior como CEO até abril de (**) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. c) Remuneração baseada em ações exercício social encerrado em 31/12/16 Diretoria Estatutária 3º Plano 2º Plano Programas de Programas de Nº de membros 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados (*) 6,00 6,00 6,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 Quantidade de opções outorgadas Preço médio ponderado de exercício das opções: em aberto em 31/12/15 R$9,44 R$11,46 R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,19 R$7,85 R$2,88 perdidas em 2016 exercidas em 2016 R$10,35 R$10,06 R$7,99 R$2,88 expiradas em 2016 R$11,31 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (**) 0,18% 0,14% 0,17% 0,16% 0,24% 0,19% 0,16% 0,15% (*) Inclui o atual Presidente do Conselho, que era elegível para os programas de opção de compra de ações em seu cargo anterior como CEO até abril de (**) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. PÁGINA: 214 de 295

222 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária d) Remuneração baseada em ações exercício social encerrado em 31/12/15 Diretoria Estatutária 3º Plano 2º Plano Programas de Programas de Nº de membros 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados (*) 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 Quantidade de opções outorgadas Preço médio ponderado de exercício das opções: em aberto em 31/12/14 R$11,46 R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,08 R$7,56 R$2,79 R$7,81 perdidas em 2015 exercidas em 2015 R$10,35 R$10,06 R$10,36 R$7,44 R$2,79 R$7,81 expiradas em 2015 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (**) 0,14% 0,17% 0,16% 0,24% 0,19% 0,16% 0,15% 0,13% (*) Inclui o atual Presidente do Conselho, que era elegível para os programas de opção de compra de ações em seu cargo anterior como CEO até abril de (**) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. PÁGINA: 215 de 295

223 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Conselho de Administração e Conselho Fiscal: Não participam dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho de Administração em função do seu cargo anterior como Diretor Presidente (CEO), o qual exerceu até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. As opções em aberto detidas pelos Diretores Estatutários ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 são: Diretoria Estatutária 4º Plano 1º Plano de 3º Plano 2º Plano Programa de Ações Programas de Programa de 2017 Matching Nº de membros 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 4,67 Nº de membros remunerados (*) 4,00 4,00 4,00 4,00 4,67 5,67 5,67 5,67 Opções ainda não exercíveis Quantidade Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Data em que se tornarão exercíveis mai/18 mai/20 mai/19 mai/18 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Prazo máximo para exercício das opções mai/23 mai/20 abr/22 abr/21 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício R$11,06 Não aplicável R$9,44 R$11,46 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor justo das opções em 31/12/17 R$7,49 Não aplicável R$4,06 R$4,60 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Opções exercíveis Quantidade Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Prazo máximo para exercício das opções Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável mai/20 mai/19 mai/18 mar/18 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável R$10,37 R$10,35 R$10,06 R$11,82 Valor justo das opções em 31/12/17 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável R$3,45 R$4,11 R$4,07 R$3,53 Valor justo do total das opções em 31/12/17 R$ ,76 Não aplicável R$ ,94 R$ ,20 R$ ,20 R$ ,21 R$ ,25 R$ ,85 (*) Nos Programas de 2011 a 2013, inclui o atual Presidente do Conselho de Administração, que era elegível para os programas de opção de compra de ações em seu cargo anterior como Diretor Presidente (CEO) até abril de Nos demais Programas, o atual Presidente do Conselho de Administração não faz mais jus a esses Programas. Para o Plano de Compra de Ações e Ações Matching, o valor justo das ações outorgadas foi estimado na data de concessão do direito aos elegíveis, tendo por base o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3, ou seja, R$ 17,17 por ação. PÁGINA: 216 de 295

224 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Nos exercícios sociais de 2017, 2016 e 2015, foram liberadas opções para exercício pela Diretoria Estatutária, conforme descrito abaixo: Opções exercidas pela Diretoria Estatutária no exercício social encerrado em 31/12/17 31/12/16 (*) 31/12/15 (*) Nº total de membros 4,67 6,00 6,00 Nº de membros remunerados 4,67 7,00 7,00 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício R$10,50 R$7,82 R$7,70 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$11,56 R$3,08 R$0,17 Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição R$8,85 R$3,28 R$3,28 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas R$13,21 R$7,62 R$4,60 (*) Para fins de comparabilidade, os valores foram ajustados considerando a bonificação e o desdobramento das ações ocorrido em Para cada opção exercida foi entregue uma ação. Conforme já mencionado anteriormente, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não participam dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho em função do seu cargo anterior como Diretor Presidente (CEO) até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não havia instalado Conselho Fiscal. PÁGINA: 217 de 295

225 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções a) Modelo de precificação O valor justo dos planos de incentivo de longo prazo da Companhia foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, exceto para o 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching, cujo valor justo é o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3 na data de concessão do direito aos beneficiários. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Programas º Plano Preço das ações (R$) 11,82 7,62 5,62 1,81 6,25 Taxa livre de risco 10,21% 10,04% 9,69% 10,93% 8,67% Volatilidade anualizada esperada 50,12% 52,34% 55,01% 56,63% 37,60% Dividendos esperados 0,39% 0,42% 0,45% 0,46% - Duração do programa em anos 4,4 4,2 4,0 3,8 4,5 Valor justo da opção na data de outorga (R$/ação) 3,53 3,84 3,88 0,28 2,25 Programas º Plano 3º Plano Preço das ações (R$) 11,06 9,44 11,46 10,37 10,35 10,06 Taxa livre de risco 4,59% 4,87% 10,00% 11,00% 9,00% 9,45% Volatilidade anualizada esperada 42,59% 43,11% 43,64% 43,64% 46,67% 48,49% Dividendos esperados 0,42% 0,42% 0,41% 0,41% 0,36% 0,39% Duração do programa em anos 2,8 3,0 3,0 2,0 3,0 3,0 Valor justo da opção na data de outorga (R$/ação) 7,49 4,06 4,60 3,45 4,11 4,07 Para o Plano de Compra de Ações e Ações Matching, o valor justo das ações outorgadas foi estimado na data de concessão do direito aos elegíveis, tendo por base o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia negociadas na B3, ou seja, R$ 17,17 por ação outorgada. c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Os planos preveem o exercício antecipado em caso de invalidez permanente, morte ou aposentaria aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade. O método utilizado e as premissas que serão assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado serão definidos para cada caso pelo Conselho de Administração. d) Forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade anualizada esperada foi determinada com base na volatilidade histórica das ações RENT3 no mercado de capitais desde a abertura de capital da Companhia em 2005, descontando-se os dividendos pagos em cada período. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Nenhuma outra característica das opções foi utilizada na mensuração do valor justo além daquelas divulgadas na letra (b) acima. PÁGINA: 218 de 295

226 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão a) Ajuste das informações do item 3.1 Em atendimento ao CPC 41 Resultado por Ação, para fins de comparabilidade, no item 3.1, o número de ações extesouraria e os resultados básico e diluído por ação referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram ajustados considerando a bonificação de 5% e o desdobramento de ações na proporção de 3 (três) ações para cada 1 (uma) ação ordinária existente, aprovados em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 25 de abril de 2017 e em 22 de novembro de 2017, respectivamente. b) Juros sobre o capital próprio no item 3.5 Os montantes de juros sobre o capital próprio informados no item 3.5 são apresentados brutos do imposto de renda retido na fonte. Os valores dos impostos efetivamente pagos em dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram R$22,7 milhões, R$21,5 milhões e R$16,1 milhões, respectivamente. As diferenças entre os valores pagos e os valores provisionados decorrem de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, cuja informação não era conhecida na data do provisionamento. c) Cross default nos contratos e valores mobiliários representativos de dívida da Companhia As operações de títulos de dívida mais antigas em circulação possuem cláusula padrão de cross default relacionada à falta de cumprimento de obrigação principal das suas dívidas contraídas por qualquer empresa controlada da Companhia. Além disso, os títulos de dívida estão sujeitos à declaração de vencimento antecipado em certas circunstâncias. Nas operações de empréstimos, financiamentos e títulos de dívida da subsidiária integral Localiza Fleet, os covenants financeiros, quando exigidos, foram concedidos com base em indicadores financeiros consolidados. A Companhia concede aval nas operações das captações de recursos e/ou obrigações realizadas por suas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, existiam avais referentes a garantias de empréstimos, financiamentos e títulos de dívida nos montantes de: (Valores em R$ milhões) Avalista Avalizado Localiza Fleet Localiza 4.028, , ,9 Localiza Localiza Fleet 1.522,1 905,1 679,3 Localiza Rental Brasil 190,5 191,8 209,8 Também foram concedidos avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias e seguro garantia em processos judiciais em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, nos montantes de R$69,5, R$50,7 milhões e R$35,7 milhões, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui seguro garantia com J Malucelli Seguradora e com a Pottencial Seguradora. Esta última é a empresa que os sócios fundadores da Localiza, Salim Mattar e Eugênio Mattar, possuem, conjuntamente, 40% do seu capital social. Nas transações, feitas em condições normais de mercado, os montantes dos prêmios pagos em 2017, 2016 e 2015 foram, respectivamente, R$1,1 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$75,0 milhões, R$0,9 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$80,6 milhões e R$0,8 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$39,9 milhões, respectivamente. PÁGINA: 219 de 295

227 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não participam do plano de previdência. Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de contribuição definida, não havendo, portanto, riscos atuariais e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo Diretor, que foi de 5%, até dezembro de 2013 e passou a ser de 3%, a partir de janeiro de 2014 da remuneração mensal (salário base e adicional por tempo de serviço). Essa mudança no percentual foi validada pelo Comitê de Gestão de Pessoas em reunião realizada em 19 de março de 2014 e aprovada pelo Conselho de Administração na mesma data. Em função do ambiente competitivo e da fragilidade político-econômica do Brasil, no primeiro semestre de 2016, foram suspensos os aportes por parte da Companhia aos planos de previdência. Entretanto, em 23 de junho de 2016, o Conselho de Administração aprovou o retorno da contribuição da Companhia ao plano de previdência complementar de seus colaboradores e Diretores a partir de 1º de julho de 2016, retornando ao custeio paritário de 5% e os aportes adicionais para Diretores Executivos. Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para Diretores Executivos que sejam ou tenham sido Diretores Estatutários que tenham trabalhado por mais de 20 anos consecutivos na Companhia, que faltam poucos anos para se aposentarem. Esses aportes têm como objetivo contribuir para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia condicionada a não competição após a aposentadoria. A adesão é optativa para o Diretor elegível que aceitar as condições estabelecidas, sobretudo a permanência de tais executivos na Companhia até a sua aposentadoria, e a não concorrência por parte destes Diretores, durante o prazo de cinco anos contados do seu desligamento. Isto é: por esse prazo, os Diretores elegíveis se obrigam a não concorrer, direta ou indiretamente, com a Localiza ou demais empresas do Grupo, nem contribuir para que terceiros o façam, seja no Brasil ou no exterior, abstendo-se de, entre outras atividades: (i) prestar serviços como Diretor, empregado, administrador, consultor, ou (ii) financiar, apoiar tecnicamente, incentivar ou pôr à disposição meios técnicos. Após o seu desligamento da Companhia e havendo respeitado as condições contratadas, o Diretor elegível que aderir receberá os valores a que terá direito em quatro parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira realizada imediatamente após o seu desligamento. Adicionalmente, vale esclarecer que o Diretor elegível se declara ciente de que o descumprimento de qualquer obrigação ora estabelecida ocasionará a imediata interrupção do crédito e liberação das parcelas restantes da Previdência Complementar, bem como ensejará a imediata restituição de todas as parcelas da Previdência Complementar já creditadas, liberadas, ou recebidas, devidamente reajustadas com base na variação do IPCA, sem prejuízo de outras penalidades legais ou de responsabilidade civil indenizatória pelos danos causados. Na hipótese de haver alienação do controle da Localiza antes da data prevista para o desligamento do Diretor elegível ou antes do pagamento de todas as parcelas do bônus, o bônus de retenção ou as suas parcelas restantes deverão ser pagos integralmente em uma única parcela no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da alienação do controle da Localiza. Diretoria Estatutária Nº total de membros 6,00 Nº de membros remunerados 6,00 Nome do plano Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar Aberta PGBL (Instituído) e de Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência VGBL Averbado Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar 2 PÁGINA: 220 de 295

228 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Diretoria Estatutária Condições para se aposentar antecipadamente (*) - Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas desde a implantação em agosto de 2011 até 31/12/17, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas em 2017, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições (*) R$ ,17 R$ ,10 Não possui (*) Para os participantes elegíveis no 2 aditivo plano de previdência complementar de Diretores executivos e estatutários o resgate poderá ser antecipado, em caso de desligamento, a partir dos 63 anos ou postergado a partir dos 65 anos até 67 anos, a critério exclusivo da Companhia. PÁGINA: 221 de 295

229 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Nº de membros 4,67 6,00 6,00 8,00 8,00 8,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 4,67 6,00 6,00 7,00 7,00 7, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,97 Observação Diretoria Estatutária 31/12/ Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos planos de incentivo de longo prazo, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, o cálculo do valor médio da remuneração considera o valor total anual de remuneração, benefícios, encargos sociais e custos dos planos de incentivo de longo prazo, dividido pelo número de Diretores remunerados. - Nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 02/2018, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o valor da menor remuneração da Diretoria Estatutária não considera um membro que exerceu o cargo por menos de 12 meses. 31/12/2016 Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos planos de incentivo de longo prazo, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, o cálculo do valor médio da remuneração considera o valor total anual de remuneração, benefícios, encargos sociais e custos dos planos de incentivo de longo prazo, dividido pelo número de Diretores remunerados. 31/12/2015 Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos planos de incentivo de longo prazo, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, o cálculo do valor médio da remuneração considera o valor total anual de remuneração, benefícios, encargos sociais e custos dos planos de incentivo de longo prazo, dividido pelo número de Diretores remunerados. Conselho de Administração 31/12/2017 Para cálculo do valor médio da remuneração foi excluído um membro pois não recebeu como conselheiro, uma vez que recebeu como Diretor Estatutário da Companhia. Na remuneração média acima são considerados os encargos sociais e benefícios. 31/12/2016 Para cálculo do valor médio da remuneração foi excluído um membro pois não recebeu como conselheiro, uma vez que recebeu como Diretor Estatutário da Companhia. Na remuneração média acima são considerados os encargos sociais e benefícios. 31/12/2015 Para cálculo do valor médio da remuneração foi excluído um membro pois não recebeu como conselheiro, uma vez que recebeu como Diretor Estatutário da Companhia. Na remuneração média acima são considerados os encargos sociais e benefícios. PÁGINA: 222 de 295

230 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria A Companhia possui como plano de benefício pós emprego a previdência privada complementar detalhada no item PÁGINA: 223 de 295

231 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores O percentual da remuneração total dos membros que são partes relacionadas nos três últimos exercícios sociais é: Conselho de Administração Diretoria Estatutária % 51% % 51% % 50% Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não havia instalado Conselho Fiscal. PÁGINA: 224 de 295

232 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Localiza não efetuou pagamento aos Administradores por qualquer outra razão que não aquelas decorrentes da função que ocupam. PÁGINA: 225 de 295

233 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Foram pagos os seguintes valores pela subsidiária integral da Companhia, em decorrência do exercício da função de Diretoria Estatutária nesta subsidiária: Subsidiária integral da Companhia (Valores em R$) 2017 (*) 2016 (*) 2015 (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,62 Benefícios direto e indireto 6.390, ,65 - Outros (encargos sociais) , , ,94 Outros benefícios/remunerações Pós-emprego , ,30 - Total , , ,56 (*) Até 40% da remuneração total do CEO e do CFO foram suportadas pela subsidiária integral Localiza Fleet, exceto pelo valor dos custos dos planos de incentivo de longo prazo que são suportados pela Localiza. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não havia instalado Conselho Fiscal. PÁGINA: 226 de 295

234 Outras informações relevantes O montante global de remuneração fixa, variável e benefícios, incluindo encargos sociais e custos do programa de planos de incentivo de longo prazo, incorrido para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 no montante de R$42,7 milhões, conforme demonstrado no item 13.2 desse Formulário, refere se à remuneração total do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Esse montante possui natureza distinta do montante apresentado na nota explicativa nº 8.b.ii das demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2017, uma vez que os montantes apresentados na nota explicativa incluem, além dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, outras pessoas chave, conforme definição do CPC 05 Divulgação sobre Partes Relacionadas: Pessoal chave da administração são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade. PÁGINA: 227 de 295

235 Descrição dos recursos humanos a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Consolidado 31/12/17 31/12/16 31/12/15 Região Operacional Administrativo Operacional Administrativo Operacional Administrativo Centro oeste Nordeste Norte Sudeste (*) (*) (*) Sul Totais (*) Inclui os estagiários (59 em 31/12/17, 20 em 31/12/16 e 30 em 31/12/15). b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) c) Índice de rotatividade Consolidado Região Atividade Sudeste Administrativo Nordeste Administrativo Sul Administrativo Consolidado Ano Turnover 11,39% 12,77% 16,61% Calculamos o índice de rotatividade (turnover) geral da Companhia, considerando a seguinte fórmula: (Admissão para substituição + Demissão com substituição) / 2 Efetivo do último dia do ano PÁGINA: 228 de 295

236 Alterações relevantes - Recursos humanos O aumento no quadro de colaboradores no decorrer dos últimos anos se deve ao crescimento das operações da Companhia e de suas subsidiárias. PÁGINA: 229 de 295

237 Descrição da política de remuneração dos empregados a) Política de salários e remuneração variável As práticas de Recursos Humanos da Companhia são baseadas na meritocracia e pautadas pela remuneração competitiva e pela valorização do desempenho dos colaboradores. Para reter talentos, a Companhia oferece aos seus colaboradores oportunidades de carreira e capacitação profissional. A base do sistema de remuneração da Companhia é composta de: salário-base, sendo salário fixo ou mínimo garantido; bônus ou comissão mensal (exclusivos para alguns cargos); adicional por tempo de serviço ATS, limitado a 10%; participação nos lucros ou resultados. A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei nº /00, devidamente homologado junto ao Sindicato dos Trabalhadores o qual tem por objetivo reconhecer a contribuição do colaborador na obtenção do resultado da Companhia no ano. O montante anual a ser pago é definido através da combinação dos resultados da Companhia com o desempenho individual, medido com base em indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. A Companhia elaborou um modelo de competências que determina os comportamentos necessários para sustentar o crescimento futuro da Companhia e o desenvolvimento de seus colaboradores. O modelo é composto por sete competências, sendo cinco para todos os colaboradores, uma para todas as lideranças e uma exclusiva à alta liderança. Para definição dos salários são levados em consideração a região e o porte da Localiza do local de atuação. b) Política de benefícios A Companhia adota um pacote de benefícios consistente com o negócio e alinhado com o padrão oferecido pelo mercado: previdência privada (para detalhes, vide item deste Formulário de Referência), plano de saúde e odontológico, check-up médico, auxílio refeição, auxílio alimentação, auxílio creche e carro. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores São oferecidos a determinados colaboradores os planos de incentivo de longo prazo com o objetivo de estimular a sua permanência na Companhia e criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor à Companhia através do alinhamento de interesses entre a Companhia e investidores. Esses planos não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista entre a Localiza e os participantes, sejam eles administradores estatutários ou empregados. A adesão a cada programa é voluntária, implicando ciência e aceitação pelo participante do ônus e do risco de perda no investimento, incluindo o bloqueio da negociação das ações durante determinado período, bem como dos demais riscos envolvendo o investimento em ações da Companhia. Os Diretores não Estatutários e a Alta Gerência foram beneficiados com os 3º e 4º Plano de Opção de Compras de Ações e o 1º Plano de Compra de Ações e Ações Matching, que são os mesmos tanto para empregados nãoadministradores quanto administradores. O detalhamento dos Planos está apresentado no item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 230 de 295

238 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia cumpre as convenções coletivas de trabalho definidas para cada localidade/região onde atua e, na hipótese de discordância legal, busca o amparo jurídico e meios legais para defender o posicionamento ou interesse em questão. A Companhia procura abster-se de qualquer envolvimento político-partidário e/ou sindical. Nos últimos três exercícios sociais, os principais sindicatos que representam os empregados da Localiza no Brasil foram: Estado Minas Gerais São Paulo Rio de Janeiro Distrito Federal Sindicato SINTRALMG Sindicato dos Trabalhadores de Locação no Estado de Minas Gerais SINDEELOCADESP Sindicato de Empregados e Trabalhadores em Empresas Locadoras de Veículos Automotores do Estado SP SINTALOCAS - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Bens Móveis e de Assistência Técnica do Estado do Rio de Janeiro SINDICOM Sindicato dos Empregados no Comércio do Distrito Federal PÁGINA: 231 de 295

239 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 232 de 295

240 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Flávio Brandão Resende Brasileira-MG Não Sim 26/04/2018 Não ,128000% 0 0,000000% ,128000% BlackRock Inc. Americana Não Não 28/11/2017 Não ,162000% 0 0,000000% ,162000% Antônio Cláudio Brandão Resende Brasileira-MG Não Sim 26/04/2018 Não ,500000% 0 0,000000% ,500000% José Salim Mattar Júnior Brasileira-MG Não Sim 26/04/2018 Não ,893000% 0 0,000000% ,893000% Eugênio Pacelli Mattar Brasileira-MG Não Sim 26/04/2018 Não ,092000% 0 0,000000% ,092000% PÁGINA: 233 de 295

241 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % OUTROS ,236000% 0 0,000000% ,236000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 26/04/ ,989000% 0 0,000000% ,989000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 234 de 295

242 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 235 de 295

243 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 26/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,333633% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total ,333633% PÁGINA: 236 de 295

244 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Conforme posição acionária de 26 de abril de 2018, o organograma do grupo é como segue: (*) Inclui ações da BlackRock Inc., correspondentes a 5,16% do capital social da Companhia. Conforme comunicado recebido pela Companhia em 10 de agosto de 2017 e divulgado ao mercado por meio de Comunicado ao Mercado em 11 de agosto de 2017, BlackRock Inc., administrador de investimentos com sede nos EUA, informou que, em 9 de agosto de 2017, alcançou posição acionária relevante, representando mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela Localiza. Em seu comunicado, a BlackRock Inc. informa que o objetivo é exclusivamente de investimento. PÁGINA: 237 de 295