Formulário de Referência. 30 de maio de 2016 Versão 1. Localiza Rent a Car S.A. CNPJ/MF: /

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1 Formulário de Referência 30 de maio de 2016 Versão Localiza Rent a Car S.A. CNPJ/MF: /

2 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 47

3 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 98

4 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 180

5 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 224

6 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 260

7 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 290

8 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eugênio Pacelli Mattar Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberto Antônio Mendes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 290

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11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM PÁGINA: 4 de 290

12 Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/03/2012 Descrição do serviço contratado Exercício findo em 31 de dezembro de 2015: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A.; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.; - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A.; - Quality Assurance do sistema ERP e consultoria tributária. Exercício findo em 31 de dezembro de 2014: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A.; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.; - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A.; e - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobIT. Exercício findo em 31 de dezembro de 2013: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A.; - Auditoria das demonstrações financeiras individuais da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.; - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A.; e - Assessoria em Quality Assurance de implementação do ERP; e - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobIT. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Exercício findo em 31 de dezembro de 2015: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e individuais da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.: R$477,6 mil; - Revisão das informações trimestrais da Localiza Rent a Car S.A.: R$212,7 mil; - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A.: R$18,8 mil; - Quality Assurance do sistema ERP e consultoria tributária: R$119,0 mil. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Guilherme Campos e Silva 26/03/ A PricewaterhouseCoopers assumiu a auditoria a partir de 26 de março de 2012, em função da rotatividade de auditores prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, 911, 18º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 290

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14 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia acata as seguintes normas referentes à auditoria independente: (i) Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que estabelece o rodízio de auditores, de forma que estes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a cinco anos consecutivos; e (ii) NBC PA 290 (R1), de 16 de maio de 2014, que dispõe sobre a independência dos auditores em relação aos serviços prestados na Companhia. Adicionalmente, o Regimento do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance da Companhia determina que o referido órgão deve examinar previamente as propostas e o escopo dos serviços de auditoria independente da Companhia e formular recomendação ao Conselho da Administração quanto à sua aceitação ou rejeição. Trata-se de importante procedimento utilizado pela Companhia, no intuito de garantir a independência e objetividade de seus auditores e evitar conflitos de interesse. PÁGINA: 7 de 290

15 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 1, , , Resultado Diluído por Ação 1,92 1,96 1,90 PÁGINA: 8 de 290

16 3.2 - Medições não contábeis a) ROIC / EBIT (i) (ii) Informar o valor das medições não contábeis Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O EBIT é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras; e o ROIC 1 é o retorno sobre o capital investido. A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o ROIC, EBIT e o lucro líquido divulgado nas demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: (Valores em R$ milhões) Lucro líquido 402,4 410,6 384,3 Despesa de imposto de renda e contribuição social 130,4 165,0 157,2 Despesa financeira líquida 202,7 151,1 110,6 EBIT 735,5 726,7 652,1 Imposto de renda e contribuição social (a) (220,7) (218,0) (195,6) NOPAT (b) 514,8 508,7 456,5 Receita líquida de aluguéis e franchising consolidada 1.883, , ,9 Margem NOPAT 27,3% 27,1% 26,0% Investimento de capital (c) 3.289, , ,1 Giro de capital (d) 0,57 0,64 0,63 ROIC 15,8% 17,5% 16,5% (a) Imposto de renda e contribuição social calculado à alíquota de 30%. (b) Lucro operacional após imposto de renda e contribuição social. (c) Refere-se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano, sem considerar dívida líquida do caixa e equivalentes de caixa e patrimônio líquido ajustado quando aplicável. (d) Receita líquida de aluguel do período dividido pelo investimento de capital. Margem EBIT calculada sobre as receitas de aluguel (Valores em R$ milhões) Aluguel de Carros: Receita líquida do aluguel 1.258, , ,5 EBIT (*) 431,6 464,6 381,4 Margem EBIT 34,3% 36,2% 32,8% Gestão de Frotas: Receita líquida do aluguel 608,5 571,9 575,9 EBIT (*) 297,5 253,4 259,8 Margem EBIT 48,9% 44,3% 45,1% Consolidado (**): Receita líquida do aluguel 1.883, , ,9 EBIT (*) 735,5 726,7 652,1 Margem EBIT 39,1% 38,8% 37,1% (*) O resultado da venda dos carros foi alocado nos segmentos de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas. (**) O Consolidado inclui o segmento de Franchising. 1 ROIC no original, em inglês, return on invested capital. PÁGINA: 9 de 290

17 3.2 - Medições não contábeis (iii) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Administração adota o ROIC como uma medida de avaliação do retorno sobre o capital investido, seja com recursos próprios ou com recursos de terceiros. O EBIT é usado pela Administração por ser o indicador que reflete o resultado operacional dos negócios de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas após o custo de depreciação dos carros. O custo de depreciação está relacionado à renovação da frota, que faz parte do ciclo operacional do aluguel de carros e de frotas. b) Depreciação líquida do resultado da venda dos carros para renovação da frota (i) (ii) Informar o valor das medições não contábeis Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação do resultado operacional das Divisões de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas e os valores da nota explicativa nº 18 das demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: Segmento de Aluguel de Carros (Valores em R$ milhões) Depreciação dos carros (38,9) (78,1) (85,8) Resultado da venda dos carros para renovação da frota (*) 92,8 67,5 60,7 Depreciação líquida do resultado de venda dos carros 53,9 (10,6) (25,1) Receita líquida dos carros vendidos 1.676, , ,0 Custo depreciado dos carros vendidos (book value) (1.396,3) (1.428,4) (1.271,9) Lucro bruto 280,4 239,5 211,1 Despesas operacionais (SG&A) e depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (187,6) (172,0) (150,4) (*) Resultado da venda dos carros para renovação da frota 92,8 67,5 60,7 Segmento de Gestão de Frotas Depreciação dos carros (124,7) (129,3) (143,2) Resultado da venda dos carros para renovação da frota (**) 45,9 40,8 26,8 Depreciação líquida do resultado de venda dos carros (78,8) (88,5) (116,4) Receita líquida dos carros vendidos 368,2 350,3 264,3 Custo depreciado dos carros vendidos (book value) (286,7) (276,3) (214,1) Lucro bruto 81,5 74,0 50,2 Despesas operacionais (SG&A) e depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (35,6) (33,2) (23,4) (**) Resultado da venda dos carros para renovação da frota 45,9 40,8 26,8 Consolidado (conciliação com o resultado operacional) Depreciação líquida do resultado de venda dos carros para renovação da frota consolidado (24,9) (99,1) (141,5) EBIT sem o resultado da venda e depreciação dos carros 754,0 817,1 782,7 EBIT do segmento de franchising 6,4 8,7 10,9 EBIT consolidado 735,5 726,7 652,1 PÁGINA: 10 de 290

18 3.2 - Medições não contábeis (iii) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Administração entende que, caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de perda quando da sua venda. Por outro lado, superestimar o valor a depreciar dos carros poderia acarretar aumento no valor dos aluguéis, o que reduziria a competitividade da Companhia. O resultado líquido da venda dos seminovos é alocado a cada uma das Divisões de Negócios (Aluguel de Carros e Gestão de Frotas) para a apuração do resultado final de cada negócio. c) EBITDA e margem de EBITDA sobre a receita líquida de aluguel (i) (ii) Informar o valor das medições não contábeis Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O EBITDA 2 é o resultado líquido do período acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, conforme definido na Instrução CVM nº 527/12. A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro líquido divulgado nas demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: (Valores em R$ milhões) Var. % 2013 Lucro líquido 402,4 410,6 384,3 Despesas financeiras, líquidas (a) 202,7 151,1 110,6 Imposto de renda e contribuição social 130,4 165,0 157,2 EBIT consolidado 735,5 726,7 652,1 Depreciação de carros (b) 163,5 207,5 229,0 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (c) 35,8 35,6 35,4 EBITDA (d) 934,8 969,8-3,6 916,5 Receita líquida consolidada de aluguel e franchising 1.883, ,0 0, ,9 % EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 49,6 51,8 52,1 (a) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos, debêntures e swap e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos e PIS e COFINS sobre receitas financeiras a partir de julho de (b) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas sob a rubrica de custos na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. (c) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas sob a rubrica de custos, despesas com vendas e despesas gerais, administrativas e outras, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas.(d) Para atendimento a cláusulas contratuais de determinados empréstimos, financiamentos e debêntures que prevê o ajuste dos custos com stock options, a Companhia utiliza o EBITDA ajustado, no qual são desconsiderados os custos com stock options, as despesas não recorrentes e o impairment. O EBITDA ajustado é de R$940,0 milhões em 2015, R$974,6 milhões em 2014 e R$922,6 milhões em (iii) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir e comparar a evolução do próprio desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros também utilizam o 2 EBITDA no original, em inglês, earnings before interest, tax, depreciation and amortization. PÁGINA: 11 de 290

19 3.2 - Medições não contábeis EBITDA como um indicador do desempenho operacional e da geração de caixa da Companhia. O EBITDA é utilizado nos covenants de algumas ofertas de debêntures e em alguns empréstimos e financiamentos da Companhia. A margem do EBITDA (% sobre a receita de aluguel) é utilizada para avaliar a evolução do desempenho operacional. d) Dívida líquida (i) (ii) Informar o valor das medições não contábeis Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A Dívida líquida corresponde aos endividamentos de curto e longo prazos, deduzidos do caixa e equivalentes de caixa: (Valores em R$ milhões) Endividamento de curto e longo prazos 2.973, , ,5 (-) Caixa e equivalentes de caixa (1.385,1) (1.390,2) (1.010,7) Dívida líquida 1.588, , ,8 Patrimônio líquido 1.941, , ,2 Índice de endividamento (Dívida líquida / Patrimônio Líquido) 0,82 0,80 0,99 EBITDA 934,8 969,8 916,5 Dívida líquida / EBITDA 1,70 1,36 1,45 Valor da frota 3.642, , ,9 Dívida líquida / Valor da frota 0,44 0,40 0,48 (iii) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Mesmo considerando o indicador que melhor representa o endividamento real da Companhia, com base na dívida líquida, a Diretoria calcula determinados índices que demonstram a situação financeira da Companhia. A Companhia, por segurança, mantém em caixa parte dos recursos captados no mercado. O caixa e equivalentes de caixa pode ser utilizado para liquidação da dívida e são praticamente indexados à variação da taxa de Certificado de Depósito Interbancário CDI (o mesmo indexador das dívidas). e) Investimento de capital (i) (ii) Informar o valor das medições não contábeis Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: PÁGINA: 12 de 290

20 3.2 - Medições não contábeis (Valores em R$ milhões) Renovação da frota: Aquisição de carros 2.278, , ,8 (-) Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota, incluindo as receitas adicionais (2.044,9) (2.018,2) (1.747,3) Investimento líquido para renovação 233,5 179,5 72,5 Crescimento da frota: Aquisição de carros - 286,9 209,4 Investimento total para crescimento da frota - 286,9 209,4 Total do investimento em frota 233,5 466,4 281,9 Investimentos na construção da nova sede 123,3 55,7 6,5 Outros imobilizados e intangíveis 29,7 46,0 47,6 Investimento em outros imobilizados e intangíveis 153,0 101,7 54,1 Total dos investimentos de capital 386,5 568,1 336,0 Carros comprados em quantidade: Para renovação 3 da frota Para crescimento (redução) 4 da frota (273) Total (iii) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A análise dos investimentos de capital refere-se às decisões de aplicações de capital em projetos rentáveis por determinado período, promovendo repercussões importantes sobre o desempenho futuro da Companhia e sobre o crescimento da economia. A importância dessa análise reflete diretamente no ROIC, que é o retorno calculado sobre o capital investido. 3 Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos. 4 Crescimento (redução): carros comprados em quantidade superior (inferior) ao número de carros vendidos. PÁGINA: 13 de 290

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras O evento subsequente ocorrido entre 31 de dezembro de 2015 e 3 de março de 2016 (data da publicação das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício de 2015) foi: 10ª Emissão de debêntures Em 8 de janeiro de 2016, a Companhia concretizou a 10ª emissão de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476, no valor de R$200,0 milhões pelo prazo final de cinco anos. O objetivo dessa emissão é o reforço do caixa da Companhia. Após a 10ª emissão de debêntures, o perfil de amortização da dívida em 31 de dezembro de 2015 ajustado com essa captação passou a ser: Valores em R$ milhões PÁGINA: 14 de 290

22 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros O Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, vigente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, estabelece a destinação do resultado do exercício: Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. 1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.. Os valores das retenções dos resultados foram: Retenções 31/12/15 31/12/14 31/12/13 % do lucro % do lucro % do lucro R$ milhões líquido R$ milhões líquido R$ milhões líquido Reserva legal 20,1 5,0 20,5 5,0 19,2 5,0 Reserva estatutária 270,5 67,2 283,5 69,0 265,1 69,0 Total 290,6 72,2 304,0 74,0 284,3 74,0 PÁGINA: 15 de 290

23 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos O Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, vigente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, estabelece as regras sobre a distribuição de dividendos do exercício: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago.. Os valores das distribuições dos resultados foram: Distribuições 31/12/15 31/12/14 31/12/13 % do lucro % do lucro % do lucro R$ milhões líquido R$ milhões líquido R$ milhões líquido Juros sobre capital próprio (antes do IR) 110,8 27,5 61,9 15,1 61,4 16,0 Dividendos 1,0 0,3 44,7 10,9 38,6 10,0 Total 111,8 27,8 106,6 26,0 100,0 26,0 c) Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o Artigo 24, 3º do Estatuto Social, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Não obstante, o Artigo 25 dispõe: Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou em períodos menores, bem como, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados na forma prevista na lei.. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especial aplicável, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, vigente durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, estabelece a base e o limite para distribuição de qualquer participação do exercício: Art. 24. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. 1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários PÁGINA: 16 de 290

24 3.4 - Política de destinação dos resultados em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.. O Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, por sua vez, institui restrição ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures: 3º. A assembleia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades: I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;. A Companhia gerou R$64,3 milhões de lucros contábeis de acordo com as IFRS s em excesso ao lucro fiscal de Esse montante, juntamente com os demais saldos remanescentes do lucro de 2014, foi destinado à reserva estatutária conforme Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. Esse lucro contábil excedente ao lucro fiscal, se distribuído, seria tributado conforme determinação da legislação fiscal (Lei nº /14). PÁGINA: 17 de 290

25 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20, , , Dividendo distribuído total , , ,49 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,89 14/05/ ,82 14/05/ ,46 03/05/2013 Ordinária ,43 20/08/2015 Ordinária ,26 19/11/2015 Ordinária ,06 28/01/2016 Ordinária ,79 28/08/2014 Ordinária ,77 19/11/2014 Ordinária ,13 30/01/2015 Ordinária ,13 14/08/2013 Ordinária ,34 14/11/2013 Ordinária ,55 10/02/2014 Dividendo Obrigatório Ordinária ,17 20/05/ ,51 21/05/ ,01 16/05/2014 PÁGINA: 18 de 290

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2016, foi deliberado o pagamento de dividendos no montante de R$1,0 milhão aos acionistas de forma a complementar o dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado de Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015, foi deliberado o pagamento de dividendos no montante de R$44,6 milhões aos acionistas de forma a complementar o dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado de Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi: (i) ratificada a deliberação do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013 referente ao crédito e pagamento aos acionistas de dividendos extraordinários no montante de R$250,0 milhões, no dia 13 de novembro de 2013; e (ii) aprovada a proposta de destinação do montante de R$38,6 milhões ao pagamento de dividendos aos acionistas de forma a complementar o dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado, realizado em 16 de maio de Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013, foi autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário no montante de R$250,0 milhões, utilizando R$163,2 milhões de saldo de retenção de lucros do exercício de 2012 e R$86,8 milhões de parte do saldo de reserva estatutária de exercícios anteriores. O pagamento ocorreu em 13 de novembro de 2013 para todos os acionistas constantes na posição acionária da Companhia em 31 de outubro de 2013, sendo o valor por ação equivalente a R$1, PÁGINA: 19 de 290

27 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, Dívida líquida / EBITDA ajustado (Consolidado) A Companhia utiliza o cálculo do EBITDA ajustado para demonstrar o cumprimento dos covenants de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. 0,00 Outros índices 4, EBITDA / Despesa financeira líquida (Consolidado) A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar a capacidade da Companhia em honrar seus compromissos de pagamento de juros das dívidas. 0,00 Outros índices 1, Dívida líquida / EBITDA (Consolidado) A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar o endividamento da Companhia por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 0, Dívida líquida / Patrimônio líquido (Consolidado) Esse índice representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar a participação do capital de terceiros frente ao capital próprio no financiamento das suas atividades. 0,00 Outros índices 0, Dívida líquida / Valor da frota (Consolidado) A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia. PÁGINA: 20 de 290

28 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Garantia Real ,00 0,00 0, , ,00 Financiamento Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Empréstimo Quirografárias , , , , ,00 Títulos de dívida Quirografárias ,00 0, , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total As informações desse quadro referem-se às demonstrações financeiras consolidadas. A composição dos saldos de cada tipo de obrigação e de garantia é como segue: Financiamento garantia real: Leasing financeiro; Títulos de dívida garantia real: Obrigações sociais e trabalhistas e imposto de renda e contribuição social a pagar e diferidos; Empréstimo quirografárias: Empréstimos, financiamentos e debêntures (exceto leasing financeiro); e Títulos de dívida quirografárias: Fornecedores, dividendos e juros sobre o capital próprio, outros passivos circulantes e outros passivos não circulantes. PÁGINA: 21 de 290

29 3.9 - Outras informações relevantes a) Informações sobre juros sobre o capital próprio Os montantes de juros sobre o capital próprio informados na seção 3.5 são apresentados líquidos do imposto de renda retido na fonte. Os valores dos impostos contabilizados em dezembro de 2015, 2014 e 2013 eram R$16,3 milhões, R$9,0 milhões e R$8,7 milhões, respectivamente, e os efetivamente pagos foram R$16,1 milhões, R$8,8 milhões e R$8,5 milhões, respectivamente. As diferenças entre os valores pagos e os valores provisionados decorrem de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, cuja informação não era conhecida na data do provisionamento. b) Informações relevantes acerca de aspectos financeiros como, por exemplo, a existência de disposições sobre cross-default nos contratos e valores mobiliários representativos de dívida do emissor, inclusive entre o emissor e companhias de seu grupo econômico. As operações de empréstimos bancários e as debêntures em circulação possuem cláusula padrão de cross-default relacionada à falta de cumprimento de obrigação principal das suas dívidas contraídas por qualquer empresa controlada da Companhia. Além disso, a cláusula de cross-default das debêntures em circulação ainda prevê que também estará sujeita à declaração de vencimento antecipado. Adicionalmente, a Companhia concede aval nas operações das captações de recursos e/ou obrigações realizadas por suas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, existiam avais referentes a garantias de empréstimos e financiamentos nos montantes de: (i) R$1.252,9 milhões em 2015, R$640,0 milhões em 2014 e R$369,6 milhões em 2013 da Localiza Fleet para a Localiza; (ii) R$679,3 milhões em 2015, R$395,1 milhões em 2014 e R$281,7 milhões em 2013 da Localiza para a Localiza Fleet e; (iii) R$209,8 milhões em 2015 e R$192,6 milhões em 2014 da Localiza para a Rental Brasil, sendo este último aval não existente em Também foram concedidos avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias e segurogarantia em processos judiciais em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, nos montantes de R$35,7 milhões, R$17,4 milhões e R$11,4 milhões, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui seguro garantia com a Pottencial Seguradora, empresa que os sócios fundadores da Localiza, Salim Mattar e Eugênio Mattar, possuem conjuntamente, 40% do seu capital social. Nas transações, feitas em condições normais de mercado, os montantes dos prêmios pagos em 2015 e 2014 foram, respectivamente, de R$0,8 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$39,9 milhões e R$0,3 milhão referente a seguro garantia no valor segurado de R$14,0 milhões. Nas operações de empréstimos, financiamentos e debêntures da subsidiária integral Localiza Fleet, os covenants financeiros, quando exigidos, foram concedidos com base em indicadores financeiros consolidados. PÁGINA: 22 de 290

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Riscos relacionados à Companhia (i) Variação do valor residual dos carros Os resultados da Companhia poderão ser afetados pelas estimativas do valor residual dos carros, que podem divergir da realidade As tarifas da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas consideram no seu cálculo a depreciação estimada dos carros, que é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzida das despesas estimadas de venda. Superestimar o valor da venda implica em redução da depreciação estimada, melhorando o resultado operacional por algum tempo, uma vez que o prejuízo só será reconhecido quando da venda do carro. A superestimativa do valor residual dos carros da frota pode afetar negativamente os negócios da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais em função do aumento das tarifas de aluguel de carros, que podem reduzir a demanda por aluguel de carros. Esse risco é mais significativo na Divisão de Gestão de Frotas, onde o custo de depreciação tem maior peso e em função dos contratos possuírem prazos mais longos, geralmente de dois a quatro anos. Alteração do valor residual dos carros em função da capacidade ociosa das montadoras A crise econômica brasileira, que se intensificou no ano de 2015, a baixa demanda no mercado interno, aliada às barreiras impostas pelos países que tradicionalmente importam o excedente da produção nacional, pode provocar aumento dos estoques de carros novos ou subutilização da capacidade instalada das montadoras, que têm buscado o ajuste do estoque através da redução da produção de veículos. Esse ambiente, que está afetando a indústria de carros novos, poderá impactar o mercado de carros seminovos e usados e, consequentemente, o valor depreciável da frota, em função de eventual flutuação no valor residual estimado dos carros. Adicionalmente, a redução da produção de veículos pode levar as montadoras a atrasarem a entrega de carros, o que pode impactar os resultados operacionais da Companhia em função da prorrogação do prazo de desativação dos carros. (ii) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar o investimento na frota A Companhia depende da capacidade de levantar recursos para investimento em frota, que, por sua vez, depende do desempenho operacional, da geração de caixa e da capacidade de captar recursos de longo prazo no mercado de capitais e/ou bancos. A Companhia não pode garantir que conseguirá obter recursos suficientes para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de renovação e expansão da frota e alongamento de dívidas vincendas em custos e prazos adequados, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos que podem afetá-la negativamente. (iii) A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os termos e as condições de contratos de empréstimos e de debêntures locais, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer em endividamento adicional. Além disso, os contratos contêm disposições de vencimento antecipado e restrições a novas captações em certas condições, como por exemplo, a manutenção de certos índices financeiros. Caso precise incorrer em novo endividamento devido ao seu plano de expansão, vencimento de dívidas ou por quaisquer outras necessidades de PÁGINA: 23 de 290

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco capital, a Companhia poderá ser impedida de fazê-lo em virtude dessas avenças ou poderá ser obrigada a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as avenças serão aplicadas, o que pode levar a uma redução da frota para liquidar dívidas ou limitação de sua estratégia de expansão e, consequentemente, afetar negativamente os resultados operacionais pela perda de escala na Divisão de Aluguel de Carros. (iv) A perda de membros da Alta Administração ou a incapacidade de atrair e reter pessoal pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia A Administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chaves da Diretoria e Alta Gerência. Apesar da sua política de RH e criterioso processo de recrutamento e seleção, política de remuneração e de retenção, a Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração ou retenção de pessoas chaves. A perda de vários ocupantes de cargos chaves ou a incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-los poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio e manter sua situação financeira e resultados operacionais. (v) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos Os carros da Divisão de Aluguel de Carros são cobertos por seguros apenas durante o período em que estão alugados. Assim, a Companhia está exposta a responsabilidades para as quais não está segurada, decorrentes de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados acima do valor coberto pelo seguro contratado pelos clientes ou para os carros não segurados. Na hipótese de não conseguir recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente. b) Riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companha atue (i) A queda no nível de confiança e na atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros e seminovos, são fortemente afetados pelo nível de confiança e de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica resulta em redução em empregabilidade, viagens, investimentos e, consequentemente, na demanda de aluguéis de carros e venda de seminovos. Na hipótese de uma queda no consumo, a Companhia poderá reduzir o tamanho de sua frota para manter sua taxa de ocupação e/ou renovação da frota. Esses fatores poderão afetar negativamente: (i) os resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da menor diluição de custos fixos; e (ii) a demanda na Divisão de Gestão de Frotas e dos carros desativados. (ii) A demanda de aluguel de carros pode ser afetada pela queda no fluxo de passageiros que viajam de avião As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação importante na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, 32,0% da receita desse segmento (excluindo a receita da venda dos carros e das franquias) foram gerados de locações em aeroportos. Dessa forma, a redução no fluxo de passageiros que viajam de avião em um período de tempo prolongado pode afetar negativamente o negócio e o resultado operacional da Companhia. Dentre os eventos que poderão causar a redução nesse fluxo estão: maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes aéreos, incidentes terroristas e ocorrências naturais. (iii) Os segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas são altamente competitivos PÁGINA: 24 de 290

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas são altamente competitivos. Em 31 de dezembro de 2015, segundo a ABLA Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis existiam (sete mil, quatrocentas e cinquenta e cinco) empresas de aluguel de carros e de gestão de frotas em operação no Brasil. Contudo, verifica-se que existem aproximadamente 27 mil (vinte e sete mil) CNPJs com o CNAE locação de automóveis sem condutor, podendo assim o mercado de locadoras ser maior que o informado pela ABLA. O segmento de gestão de frotas tem poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação são um fator importante na decisão dos clientes. A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel nacionais e internacionais, de vários tamanhos. Dentre esses concorrentes, encontram-se diversas locadoras nos mercados locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com menores custos fixos e oferecem preços competitivos, mesmo com menor escala na compra dos carros e maiores custos de capital. O ambiente altamente competitivo e a estratégia de crescimento dos competidores podem provocar uma guerra de preços no mercado e afetar negativamente os negócios e resultados operacionais da Companhia. c) Riscos relacionados aos acionistas (i) O Estatuto Social da Companhia contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir ou atrasar operações que favoreçam os seus acionistas O Artigo 38 do Estatuto Social da Companhia contém certas disposições que têm o efeito de dificultar as tentativas de aquisição de parcelas substanciais das ações em circulação por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse que se torne detentor de 15% ou mais do capital social deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores, contendo: (i) as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358 e nos itens i até m do Inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (ii) informação sobre quaisquer outros Direitos de Natureza Societária que possua; (iii) a informação sobre a obrigação de efetivar a Oferta Pública de Aquisição de Ações OPA por Atingimento de Participação Relevante; (iv) informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária; e (v) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º do Artigo 38 do Estatuto Social. Disposições desta natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações que poderão ser do interesse de alguns investidores. (ii) A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante, o que pode deixá-la susceptível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% de seu capital votante A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do seu capital votante. É possível, desta forma, que se formem alianças ou acordos de votos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, as políticas corporativas e estratégias podem sofrer mudanças repentinas e inesperadas, incluindo mas não se limitando a substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Nesse caso, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei nº 6.404/76 contra abusos PÁGINA: 25 de 290

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos sofridos. Atualmente, a Companhia está sob controle dos fundadores que detém conjuntamente 27,9% do capital social. Qualquer mudança repentina ou inesperada no quadro de administradores, na política empresarial ou no direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente a Companhia. d) Riscos relacionados à regulação dos setores em que a Companhia atue (i) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões/locações aeroportuárias No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 73 (setenta e três) aeroportos, ao passo em que suas franquias operam em outros 33 (trinta e três) aeroportos. A Companhia conduz operações em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão/locação firmados com a INFRAERO ou concessionárias privadas e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Os prazos dessas concessões/locações variam entre 12 (doze) e 120 (cento e vinte) meses. Dos contratos de concessão/locação mencionados acima, 25 (vinte e cinco) vencerão em 2016 e 23 (vinte e três) em Em 2015, 32,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de locações em aeroportos (excluindo a receita da venda dos carros e franquias). Apesar da sua escala em aeroportos, a Companhia não pode prever se continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas concessões/locações em custos aceitáveis. A perda de uma quantidade significativa de concessões/locações em pequenos aeroportos ou a perda de qualquer concessão/locação em aeroportos importantes poderá resultar em uma redução significativa em sua receita e afetar negativamente seus negócios, seus resultados operacionais e suas perspectivas. e) Riscos relacionados aos clientes (i) Risco de crédito A Companhia está sujeita ao risco de crédito por pagamentos devidos por seus clientes pelo aluguel de carros e pela venda dos carros desativados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, os pagamentos a prazo ou por outros meios de pagamento que não cartão de crédito representaram 67,4%, 67,6% e 67,0%, respectivamente, do saldo de contas a receber da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. Igualmente, a Companhia está sujeita ao risco de crédito com relação a clientes pela gestão de frotas de empresas e a franqueados, em hipóteses de descumprimento dos respectivos contratos. f) Riscos relacionados ao Brasil (i) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode, indiretamente, afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais Frequentemente, o governo brasileiro intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações geralmente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços, interferências no mercado cambial, remessas para o exterior, limites a importações, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle sobre as políticas ou regulamentações que o Governo poderá adotar no futuro. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por essas ações que envolvem ou afetam certos fatores, como: inflação, políticas cambiais, baixo crescimento da economia interna, redução na liquidez dos mercados internos de capital PÁGINA: 26 de 290

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco e de crédito, políticas monetárias, taxas de juros, instabilidades sociais ou políticas, políticas fiscais e mudanças na legislação tributária, e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. (ii) A Companhia está sujeita ao risco de reavaliação do seu rating local Os ratings locais da Companhia, conforme estabelecido pelas agências Moody s, Standard & Poor s e Fitch, são Aa1.br, braa+ e AAA(bra), respectivamente, e pode vir a ser impactado pelo rebaixamento do rating Global Soberano do Brasil. Caso o rating local da Companhia seja rebaixado para o equivalente a Aa3.br, AA- e AA-, respectivamente e individualmente, a 7ª emissão de debêntures da Companhia exigirá a convocação de uma Assembleia Geral de Debenturistas que decidirá ou não pelo vencimento antecipado das debêntures. Para a 9ª emissão de debêntures da Companhia, haverá o vencimento antecipado automático se o rating local da Companhia for rebaixado em duas ou mais notas combinadas por duas agências de rating corporativo em relação ao rating braaa (BR, triplo A) pela Standard & Poor s e AAA (BR, triplo A) pela Fitch. Além disso, tal rebaixamento poderá aumentar os custos de captação de empréstimos e tornar o acesso ao mercado de capitais de dívida mais seletivo. (iii) Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e o negócio da Companhia No passado, o Brasil apresentou taxas de inflação elevadas e, portanto, utilizou de políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do país. Entre 2004 e 2015, a taxa básica de juros (Selic) no Brasil apresentou variação entre 19,75% e 14,25% a.a.. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a taxa básica de juros ficou, respectivamente, em 14,25% a.a., 11,75% a.a. e 10,00% a.a.. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e o negócio da Companhia. O ajuste das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil com o encarecimento do crédito. Ainda, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação e, consequentemente, volatilidade de crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, que podem afetar negativamente o negócio da Companhia. (iv) Mudanças na legislação fiscal podem resultar no aumento de determinados tributos diretos e indiretos, o que poderá reduzir sua rentabilidade Alterações na legislação brasileira que resultem em aumento na carga tributária poderão gerar impactos adversos nos resultados operacionais da Companhia. Em face deste movimento, o Governo Federal estuda algumas alternativas dentre as quais podemos citar: (i) o retorno da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) que se encontra com o projeto de Lei pendente de aprovação pelo Congresso; (ii) unificação das contribuições do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), que poderá traduzir em aumento da carga tributária para a Companhia; e (iii) a possibilidade de publicação de nova Medida Provisória contendo o teor da MP nº 694/15 que perdeu a validade em razão de não ter sido convertida em Lei conforme dispõe o Artigo 62, 2º da Constituição Federal, caso seja aprovada poderá trazer alterações significativas na tributação das empresas, entre elas: (a) elevação da alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) incidente sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio pagos ou creditados aos sócios ou acionistas de 15% para 18%; (b) limitação do percentual a ser aplicado sobre o patrimônio líquido da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para 5%; e (c) suspensão ao usufruto do benefício fiscal à pesquisa e desenvolvimento de inovação tecnológica, estabelecido pela Lei nº /05, Lei do bem. Caso essas mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, esta poderá ter sua margem de lucro líquido reduzida, o que acarretará impactos adversos nos resultados da Companhia. PÁGINA: 27 de 290

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco g) Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atue (i) Perdas de contratos de franquias no exterior Além do Brasil, a Companhia atua em sete países da América do Sul, (Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai) na forma de franchising, com receita total anual de R$1,6 milhão, R$1,0 milhão e R$0,7 milhão em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. A perda de algum franqueado internacional poderá afetar a rede de distribuição da Companhia na América do Sul. PÁGINA: 28 de 290

36 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado O gerenciamento do risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia esteja exposta somente a níveis de risco considerados aceitáveis no contexto de suas operações. No curso normal de suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes riscos: a) Risco de taxa de juros Trata-se do risco de que o valor justo ou o fluxo de caixa futuro de determinado instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são substancialmente indexados à variação do Certificado de Depósito Interbancário CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem aumentos relevantes no CDI. A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas: Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Companhia somava R$1.588,6 milhões. Deste total exclui se o valor de R$529,4 milhões, com custo pré-fixado a uma taxa média de 15,39% ao ano, referente às operações contratadas à taxa pré-fixada e os valores correspondentes à proteção realizada na contratação de operações de swap, trocando taxas indexadas ao CDI por taxas pré-fixadas, de forma que a dívida líquida sujeita à variação do CDI monta em R$1.059,2 milhões em 31 de dezembro de A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil, com data-base em 31 de dezembro de 2015, indicava uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 15,38%, cenário considerado provável para o ano de 2016, ante a taxa efetiva de 13,23%, verificada no ano de Descrição Cenário Provável (*) Cenário I deterioração de 25% (Valores em R$ milhões) Cenário II deterioração de 50% Dívida líquida em 31 de dezembro de , , ,6 (-) Dívidas à taxa pré-fixada e valores protegidos com swap para taxa pré-fixada (529,4) (529,4) (529,4) Dívida líquida sujeita à variação do CDI 1.059, , ,2 Taxa média efetiva do CDI no período de 12 meses findo em 31/12/15 13,23% 13,23% 13,23% Taxa média anual estimada do CDI, conforme cenários previstos 15,38% 19,23% 23,07% Efeito nas despesas financeiras sujeitas a variações do CDI: - conforme taxa efetiva (140,1) (140,1) (140,1) - conforme cenários (162,9) (203,7) (244,4) (Aumento) nas despesas financeiras anuais (22,8) (63,6) (104,3) (*) Conforme requerido pelo IFRS 7 e baseado na taxa de 15,38% que era o cenário estimado para 2016, com base na projeção de mercado do Boletim Focus do Banco Central do Brasil emitido em 31 de dezembro de Conforme Boletim Focus emitido em 20 de maio de 2016, a taxa estimada para 2016 foi reduzida para 13,88%. b) Risco de variação na Taxa Referencial (TR) Cédula de Crédito Bancário Imobiliário (CCBI) Em 25 de junho de 2014, a Rental Brasil, subsidiária integral da Localiza, contratou empréstimo na modalidade de Cédula de Crédito Bancário Imobiliária no valor de R$190,0 milhões, para financiamento da construção da nova sede da Companhia. O prazo de vencimento é de sete anos, com amortizações PÁGINA: 29 de 290

37 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado mensais a partir do 61º mês. A operação faz jus a juros remuneratórios de 9,5% a.a. e atualização do saldo devedor pela Taxa Referencial TR. Apesar da Companhia possuir empréstimo atualizado pela Taxa Referencial, a Administração acredita que não existe risco de exposição de variação na taxa referencial em função de operações de swap de proteção realizadas simultaneamente, como descrito no item 5.2. c) Risco cambial Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2015, existia um saldo em aberto de R$273,4 milhões referente ao contrato de empréstimo assinado em 08 de maio de 2015, no valor de US$75,0 milhões, equivalente a R$225,0 milhões para amortização final em 2017, sendo os recursos disponibilizados para a Companhia na data da assinatura do contrato. Apesar de possuir empréstimo em moeda estrangeira, a Companhia acreditada que não existe risco de exposição cambial em função de operações de swap de proteção realizadas simultaneamente, conforme descrito no item 5.2. d) Risco de crédito O risco de crédito é o risco de uma contraparte não cumprir suas obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. O risco de crédito na Companhia recai, em suma, nos créditos a receber de clientes e no caixa e equivalente de caixas depositados/aplicados em bancos e instituições financeiras. A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia, de acordo com o valor residual dos respectivos ativos financeiros, é como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa: Aplicações financeiras: Aa1 na escala da Moody s 1.377, ,9 988,4 Caixa e bancos 7,4 23,3 22,3 Total caixa e equivalentes de caixa 1.385, , ,7 Contas a receber clientes 320,8 305,6 271,8 Contas a receber cartões de crédito: Aaa na escala da Fitch Ratings - 65,0 59,7 Baa2 na escala da Moody s 73,4 80,0 72,5 Diversos 96,6 12,1 11,4 Total contas a receber 490,8 462,7 415, , , ,1 e) Risco de liquidez O risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros na data de vencimento. A análise dos vencimentos dos fluxos de caixa contratuais consolidados não descontados dos empréstimos, financiamentos, debêntures e swap, considerando a taxa de juros contratada de cada operação e o CDI de 14,14% em 31 de dezembro de 2015 é como segue: PÁGINA: 30 de 290

38 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado (Valores em R$ milhões) Total Debêntures 6ª emissão 74,0 63,2 146,5 133, ,6 Debêntures 7ª emissão 148,2 126,7 112,2 102,7 118,6 107,8 716,2 Debêntures 8ª emissão 75,2 63,2 55,7 303,7 290,1-787,9 Debêntures 9ª emissão 74,3 61,4 57,0 102,8 190,3 301,5 787,4 NCC Nota de Crédito Comercial 54,9 61,8 85,2 105,1 90,1 128,2 525,4 Arrendamento Mercantil 285,4 95,7 0, ,9 Empréstimo em moeda estrangeira/com swap 6,3 274, ,2 CCBI nova sede/com swap 18,2 18,5 18,9 65,6 105,2 48,9 275,3 Total 736,4 765,5 476,3 812,8 794,3 586, ,9 PÁGINA: 31 de 290

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas subsidiárias possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais. A seguir descrevemos os processos mais relevantes, bem como as chances de perda. a) Processos Previdenciários A Companhia e suas subsidiárias são partes em diversos processos de natureza previdenciária, cujo montante consolidado provisionado, em função das chances de perda ou por se qualificarem como obrigação legal, perfazia o valor de R$ mil em 31 de dezembro de 2015, principalmente relacionados a: (i) verbas de natureza indenizatória; (ii) seguro de vida em grupo; (iii) SEST e SENAT; (iv) salário-educação e INCRA sobre remuneração de autônomos e reclamações trabalhistas; (v) encargos previdenciários sobre Participação nos Lucros e Resultados (PLR); e (vi) Risco Ambiental do Trabalho (RAT). Existem súmulas e decisões judiciais que apoiam as teses defendidas pela Companhia. Esses processos estavam garantidos por cartas de fiança bancária e/ou apólice de seguro-garantia no valor de R$ mil e depósitos judiciais no montante de R$1.199 mil em 31 de dezembro de Os mais relevantes estão demonstrados a seguir: (Valores em R$ mil) Contribuições Previdenciárias Juízo Minas Gerais Instância Judicial Data de instauração 2010 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Franchising Brasil S.A. Empresa Total com Chance de multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$2.036 Remota Valores, bens ou Localiza Fleet S.A. R$83 Remota direitos envolvidos Localiza Serviços Prime S.A. R$333 Remota Localiza Franchising Brasil S.A. R$11 Remota Consolidado R$2.463 Mandado de Segurança impetrado pela Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Franchising Brasil S.A. para que lhes sejam garantido o direito líquido e certo de não incluir os valores Principais fatos correspondentes ao aviso prévio indenizado na base de cálculo das contribuições previdenciárias. Em 24/06/10, foi proferida sentença ratificando a liminar e concedendo a segurança. Os autos encontram-se atualmente sobrestados no Tribunal Regional Federal da 1ª Região aguardando o julgamento do RE, representativo da controvérsia. Impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor de R$2.463 PÁGINA: 32 de 290

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância Minas Gerais Judicial Data de instauração 2007 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda Contribuições Previdenciárias (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com multas Chance de Empresa e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$4.459 Possível Ajuizada Execução Fiscal pela União Federal para exigência de Contribuições Previdenciárias devidas a terceiros (salário educação e INCRA). A discussão permanece nos autos dos Embargos à Execução Fiscal, distribuídos em 01/08/07. O processo encontra-se em fase de instrução probatória, tendo a Embargante requerido a produção de prova pericial em 24/10/11. Impacto financeiro no valor de R$4.459 (Valores em R$ mil) Contribuições Previdenciárias Juízo Distrito Federal Instância Judicial Data de instauração 2009 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Franchising Brasil S.A. Empresa Total com Chance de multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$1.591 Possível Valores, bens ou Localiza Fleet S.A. R$265 Possível direitos envolvidos Localiza Serviços Prime S.A. R$253 Possível Localiza Franchising Brasil S.A. R$8 Possível Consolidado R$2.117 Ação Declaratória ajuizada para declarar a inexistência de relação jurídicotributária que a obrigue ao recolhimento de Contribuição Previdenciária incidente sobre as verbas sem natureza salarial. Em 17/06/14, foi publicada Principais fatos sentença julgando procedente em parte os pedidos autorais. Atualmente, os autos encontram-se no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, cuja remessa se deu em 12/01/15, aguardando o julgamento das Apelações interpostas pelas partes. Impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor de R$2.117 PÁGINA: 33 de 290

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância Minas Gerais Judicial Data de instauração 2010 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda Contribuições Previdenciárias (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$2.737 Possível Mandado de Segurança impetrado por Localiza Rent a Car S.A. para que lhe seja garantido o direito de recolher a contribuição previdenciária devida ao SAT/RAT sem a majoração pelo índice do FAP e, por via de consequência, para declarar a inconstitucionalidade do Artigo 10 da Lei nº /03 e Resoluções de nº 1.308/09 e nº 1.309/09. Em 07/02/11, foi publicada sentença denegatória da segurança. Atualmente, os autos encontram-se no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, cuja remessa se deu em 04/07/11, para julgamento da Apelação interposta pela Empresa em 11/02/11. Impacto financeiro no valor de R$2.737 Adicionalmente, existem processos previdenciários relevantes não provisionados, cujas chances de perda foram classificadas como possíveis e remotas, conforme demonstrado a seguir: (Valores em R$ mil) Contribuições Previdenciárias Juízo Minas Gerais Instância Administrativa Data de instauração 2012 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com multas Chance de Valores, bens ou Empresa e juros perda direitos envolvidos Localiza Rent a Car S.A. R$5.595 Possível Processo Administrativo Fiscal decorrente da lavratura de Auto de Infração pela Receita Federal do Brasil, no qual discute-se a exigibilidade da Contribuição Previdenciária incidente sobre valores pagos a empregados a título de participação nos lucros e resultados. Em 2014, foi proferida decisão julgando Principais fatos improcedente a Impugnação apresentada pela Companhia. Ato contínuo foi proferido acórdão julgando parcialmente procedente o Recurso Voluntário interposto pela Companhia em face da decisão de improcedência. Em 27/05/15, foi interposto Recurso Especial pela Procuradoria, que encontra-se pendente de julgamento. Impacto em caso de Impacto financeiro no valor de R$5.595 perda PÁGINA: 34 de 290

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância Minas Gerais Judicial Data de instauração 2012 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda Contribuições Previdenciárias (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$2.234 Possível Execução Fiscal ajuizada pela União Federal, na qual discute-se a exigência de Contribuições Previdenciárias devidas ao SEST e SENAT. A discussão remanesce nos autos dos Embargos à Execução Fiscal distribuídos em 20/11/12, que encontra-se pendente de julgamento em 1ª instância. Impacto financeiro no valor de R$2.234 (Valores em R$ mil) Contribuições Previdenciárias Juízo Minas Gerais Instância Judicial Data de instauração 2004 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Item Total com Chance de multas e juros perda Seguro de Vida em Grupo R$290 Remota Valores, bens ou Plano de Previdência Privada R$2.029 Remota direitos envolvidos Participação nos Lucros e Resultados (diretores não empregados) R$83 Possível Participação nos Lucros e Resultados (empregados) R$1.739 Possível Consolidado R$4.141 Ajuizada Execução Fiscal pela União Federal para exigência de contribuições devidas ao INSS, correspondentes aos segurados, a parte patronal e às destinadas a terceiros (salário educação e INCRA). A discussão permanece nos Principais fatos autos dos Embargos à Execução Fiscal, no qual foi proferida sentença de extinção do processo em 13/08/10, declarando nula a Certidão de Dívida Ativa que corporifica os débitos em discussão. Atualmente, os autos encontram-se no Tribunal Regional Federal da 1ª Região para julgamento da Apelação interposta pela União Federal em 23/04/11. Impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor de R$4.141 PÁGINA: 35 de 290

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância Minas Gerais Judicial Data de instauração 2014 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda Contribuições Previdenciárias (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$1.324 Possível Ajuizada Ação Anulatória pela Localiza Rent a Car S.A. para desconstituição de débitos a título de Contribuição Previdenciária devida ao INCRA, SEST e SENAT. Em 17/09/15, foi proferida decisão deferindo a liminar pleiteada em face da Apólice Seguro Garantia apresentada, para suspender a exigibilidade do crédito tributário em questão. O processo encontra-se pendente de julgamento em 1ª instância. Impacto financeiro no valor de R$1.324 b) Processos tributários Os valores consolidados provisionados pela Companhia e suas subsidiárias, em 31 de dezembro de 2015, perfaziam o montante de R$5.190 mil e referiam-se a seis ações que a Companhia avalia a perda como provável ou cujos débitos nelas discutidos decorram de obrigação legal a pagar. Especificamente, eram as ações em que se discutem: (i) ISSQN sobre a atividade de franquia; (ii) ISSQN constituído em declaração mensal do imposto; e (iii) incidência da contribuição ao PIS sobre o faturamento de locadoras de veículos. Esses processos estavam garantidos por depósitos judiciais no montante de R$5.178 mil em 31 de dezembro de 2015, sendo os mais relevantes demonstrados a seguir: (Valores em R$ mil) PIS Programa de Integração Social Juízo Distrito Federal Instância Judicial Data de instauração 2002 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Valores, bens ou Empresa multas e juros perda direitos envolvidos Localiza Rent a Car S.A. R$2.064 Provável Ação Declaratória cumulada com Repetitória ajuizada pela Localiza Rent a Car S.A. para requerer a declaração de inexistência de relação jurídica que obrigue a Companhia a recolher o PIS incidente sobre o faturamento (locação de bens móveis entre março de 1996 a janeiro de 1999). Proferida sentença de Principais fatos improcedência total dos pedidos em 24/08/04. À Apelação interposta pela Companhia, foi negado provimento. Em face do acórdão, foi interposto Recurso Extraordinário pela Companhia. Atualmente, os autos encontram-se sobrestados no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, aguardando julgamento da Repercussão Geral. Impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor de R$2.064 PÁGINA: 36 de 290

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância ISSQN Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza Minas Gerais Judicial Data de instauração 2004 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Franchising Brasil S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Franchising Brasil S.A. R$3.089 Provável Mandado de Segurança impetrado pela Localiza Franchising Brasil S.A. para obstar a cobrança do ISSQN sobre as atividades de franquia. Em 18/11/04, foi publicada sentença denegatória da segurança. Ato contínuo, foi publicado acórdão negando provimento à Apelação interposta pela Localiza Franchising Brasil S.A. em 21/09/07. Por decisão do Supremo Tribunal Federal, os autos encontram-se atualmente sobrestados no Tribunal de Justiça de Minas Gerais até o julgamento final da repercussão geral. Impacto financeiro no valor de R$3.089 No âmbito federal, a Localiza e suas subsidiárias são parte em diversos processos administrativos e judiciais que têm por objeto a discussão sobre débitos relativos a questionamentos decorrentes da não homologação de Pedidos de Compensação (DCOMP s). Existem 31 processos cujo valor das causas soma R$3.561 mil e que não foram provisionados em função dos riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível, sendo o mais relevante demonstrado abaixo. Parte desses débitos tributários encontra-se garantida por cartas de fiança bancária, que alcançam o montante de R$2.457 mil, ou por depósitos judiciais, que perfazem o valor de R$325 mil, em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil) COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Juízo Minas Gerais Instância Judicial Data de instauração 2013 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Valores, bens ou Empresa multas e juros perda direitos envolvidos Localiza Rent a Car S.A. R$876 Possível Execução Fiscal ajuizada pela União Federal para exigência de débitos a título de COFINS, decorrentes da não homologação de PER/DCOMP. Os débitos em discussão estão garantidos por meio de Apólice Seguro Garantia substitutiva da Carta de Fiança bancária inicialmente apresentada. A discussão remanesce nos Principais fatos autos dos Embargos à Execução Fiscal distribuídos em 13/12/13. Em 10/11/15, foi proferida sentença homologando a desistência da Ação e a renúncia ao direito sobre a qual se funda a ação, em face da adesão da Embargante ao PRORELIT. Impacto em caso de Impacto financeiro no valor de R$876 perda PÁGINA: 37 de 290

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Adicionalmente, existem processos tributários relevantes não provisionados, cujas chances de perda foram classificadas como remotas, conforme demonstrado a seguir: Juízo Instância Data de instauração 2006 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda Minas Gerais Administrativa IRPJ, IRRF, CSLL, PIS, COFINS, CSRF (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$9.429 Remota Processo Administrativo Fiscal no qual se discute a não homologação de compensação requerida pela Localiza Rent a Car S.A. decorrente de saldo negativo de IRPJ apurado no exercício de 2006, com débitos tributários de IRPJ, IRRF, CSLL, PIS, COFINS, e CSRF. Em 2012, foi proferida decisão julgando parcialmente procedente a Manifestação de Inconformidade apresentada. O processo encontra-se com Recurso Voluntário interposto pela Companhia em 21/12/12 pendente de julgamento. Impacto financeiro no valor de R$9.429 (Valores em R$ mil) COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Juízo Minas Gerais Instância Administrativa Data de instauração 2012 Partes União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Valores, bens ou Empresa multas e juros perda direitos envolvidos Localiza Rent a Car S.A. R$2.297 Remota Processo Administrativo iniciado em razão de despacho decisório que não homologou PER/DCOMP. Em 2012, foi apresentada Manifestação de Principais fatos Inconformidade pela Localiza Rent a Car S.A., que encontra-se pendente de julgamento pela Delegacia Regional de Julgamento. Impacto em caso de Impacto financeiro no valor de R$2.297 perda PÁGINA: 38 de 290

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância Data de instauração 2012 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda Juízo Instância Minas Gerais Administrativa PIS e COFINS (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Rent a Car S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$1.552 Remota Processo Administrativo iniciado em razão da não homologação de PER/DCOMP. Em 2012, foi apresentada Manifestação de Inconformidade pela Localiza Rent a Car S.A., que atualmente encontra-se pendente de julgamento pela Delegacia Regional de Julgamento. Impacto financeiro no valor de R$1.552 COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Minas Gerais Judicial Data de instauração 2014 Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda (Valores em R$ mil) União Federal x Localiza Fleet S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Localiza Rent a Car S.A. R$2.088 Remota Ação Anulatória ajuizada pela Localiza Fleet S.A. para desconstituição de débitos de COFINS decorrentes da não homologação de PER/DCOMP. Em 26/11/15, foi proferida sentença julgando parcialmente procedentes os pedidos. Em 15/01/16, foi interposta Apelação pela Procuradoria. Apresentadas as contrarrazões à Apelação pela Companhia, os autos foram remetidos para o Tribunal Regional Federal da 1ª Região em 29/03/16. Impacto financeiro no valor de R$2.088 PÁGINA: 39 de 290

47 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas subsidiárias não têm conhecimento de processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas subsidiárias. PÁGINA: 40 de 290

48 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas subsidiárias não têm conhecimento de processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens anteriores. PÁGINA: 41 de 290

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas subsidiárias possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme segue: a) Processos tributários (i) ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços A Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet possuem processos administrativos e judiciais relativos a ICMS, sendo os mais relevantes os que se referem à exigência do imposto sobre a desincorporação de bens do seu ativo fixo, seus automóveis, o que se dá mediante alienação. Em 7 de julho de 2006, foi editado, pelo CONFAZ, o Convênio nº 64, prevendo a incidência do ICMS quando da alienação de carros em período inferior a 12 (doze) meses, contados das suas aquisições. Esse convênio foi ratificado pelos Estados da Federação, exceto São Paulo. A Companhia vem obtendo decisões administrativas e judiciais favoráveis, muitas definitivas em determinados Estados da Federação. Os assessores legais, com base na jurisprudência dos Tribunais classificam que a chance de perda na referida discussão do ICMS pode ser qualificada como remota, razão pela qual nenhuma provisão foi constituída. Parte dos débitos de ICMS encontrava-se garantida por cartas de fiança bancária e/ou apólices de seguro garantia, que alcançavam o montante de R$ mil, ou por depósitos judiciais, que totalizavam o valor de R$171 mil, em 31 de dezembro de ICMS sobre venda de veículos Juízo Bahia, Pernambuco, São Paulo e Rio de Janeiro Instância Administrativa e Judicial Data de instauração 2001, 2007, 2008, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 Partes Estados x Localiza Rent a Car S.A. e Localiza Fleet S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Impacto em caso de perda (Valores em R$ mil) Empresa Total Chance de perda Localiza Rent a Car S.A. R$ Remota Localiza Fleet S.A. R$ Remota Consolidado R$ Discute-se na via administrativa (Autos de Infração lavrados pelos Estados) e judicial (Execuções Fiscais e Ações Anulatórias) a exigência do ICMS sobre a venda de veículos, identificados como bens do ativo imobilizado da Companhia. Impacto financeiro de R$ (ii) IPVA Impostos sobre Propriedade de Veículos Automotores A Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet são partes em diversos processos administrativos e judiciais em que se discutem a exigência do IPVA pelo Estado de São Paulo, com base na Lei Estadual nº /08, relativamente aos veículos de que detêm a propriedade e que eventualmente são disponibilizados para locação naquele ente federativo. A Companhia e sua subsidiária integral possuem domicílio tributário em Belo Horizonte Minas Gerais, local de sua sede e, em cumprimento ao Artigo 120 do Código Nacional e Trânsito, registram seus veículos nesse Município, motivo pelo qual recolhem o IPVA em favor de Minas Gerais. PÁGINA: 42 de 290

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia não constitui provisão para fazer face a tais questionamentos em função da chance de perda na discussão ser qualificada como possível por seus assessores legais, que se baseiam nos dispositivos legais e constitucionais que regem o IPVA (Artigo 155, inciso III e Artigo 158, inciso III da CF/88 e Artigo 120 do CTB, Artigo 75, IV e 1º do Código Civil, Artigo 110 e 127 do CTN). Grande parte dos débitos de IPVA encontra-se garantida por cartas de fiança bancária e/ou apólices seguro garantia que alcançam o montante de R$ mil, ou por depósitos judiciais que perfazem o valor de R$ mil, em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2015, existiam 189 processos judiciais envolvendo questionamentos relativos ao IPVA eram: (Valores em R$ mil) IPVA São Paulo Juízo São Paulo Instância Administrativa e Judicial Data de instauração 2010 a 2015 Partes Estado de São Paulo x Localiza Rent a Car S.A. e Localiza Fleet S.A. Total com Chance de Empresa multas e juros perda Valores, bens ou Localiza Rent a Car S.A. R$ Possível direitos envolvidos Localiza Fleet S.A. R$ Possível Consolidado R$ Execuções Fiscais ajuizadas pelo Estado de São Paulo e Ações Anulatórias ajuizadas pela Companhia, nas quais discutem-se a desconstituição de débitos Principais fatos fiscais a título de IPVA, face à inconstitucionalidade e ilegalidade da Lei Estadual de nº /08, que fundamenta os lançamentos de IPVA no Estado de São Paulo. Impacto em caso de Impacto financeiro de R$ perda (iii) ISS Imposto sobre Serviço A Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet são partes em diversos processos administrativos e judiciais em que se discutem a não incidência do ISSQN sobre valores recebidos a título de locação de veículos e das atividades inerentes ao aluguel, tais como o reembolso de combustíveis cobrados dos clientes e os descontos incondicionais a eles concedidos. Não há provisão dos valores envolvidos na discussão de ISSQN sobre a locação e serviços correlatos, tendo em vista que a chance de perda nessas demandas é classificada como remota pelos assessores legais da Companhia, que se baseiam na jurisprudência, mais especificamente na Súmula Vinculante nº 31, que afasta a incidência do ISSQN sobre a locação de bens móveis. Parte desses processos está garantida por cartas de fiança bancária que alcançavam o montante de R$3.046 mil, ou por depósitos judiciais que totalizavam o montante de R$4.171 mil, em 31 de dezembro de PÁGINA: 43 de 290

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2015, os processos judiciais referentes à ISS eram como segue: (Valores em R$ mil) ISSQN sobre a locação de veículos e atividades inerentes ao aluguel Juízo Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, São Paulo, Distrito Federal, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Maranhão, Pará, Goiás Instância Administrativa e Judicial Data de instauração 1997 a 2015 Partes Municípios x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Localiza Serviços Prime S.A. e Localiza Franchising Brasil S.A. Empresa Total Chance de perda Localiza Rent a Car S.A. R$ Remota Valores, bens ou Localiza Fleet S.A. R$150 Remota direitos envolvidos Localiza Serviços Prime S.A. R$154 Remota Localiza Franchising Brasil S.A. R$692 Remota Consolidado R$ Discute-se na via administrativa (Autos de Infração lavrados pelos Municípios) e Principais fatos judicial (Execuções Fiscais e Ações Anulatórias) a exigência do ISSQN incidente sobre a locação de veículos e atividades inerentes ao aluguel. Impacto em caso de perda Impacto financeiro de R$ b) Processos cíveis Em 31 de dezembro de 2015, a Localiza e suas subsidiárias eram partes em processos cíveis relacionados a: (i) pedidos de indenização decorrentes de danos causados a terceiros em acidentes de trânsito por clientes conduzindo carros locados da Companhia. Embora não seja a responsável pelos acidentes, a Companhia é muitas vezes demandada por ser a proprietária dos carros; e (ii) pedidos de indenização decorrentes de relação consumerista. Os valores consolidados provisionados em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ mil referiam-se a 779 ações que a Companhia avalia como perda provável, incluindo as situações em que é remota a possibilidade de ressarcimento em virtude do direito contratual de regresso, e depósitos judiciais no montante de R$518 mil. Adicionalmente, existem 22 processos cujo valor das causas soma R$3.329 e que não foram provisionados em função dos riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível. Em 31 de dezembro de 2015, os processos cíveis eram os seguintes: PÁGINA: 44 de 290

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Juízo Instância Data de instauração Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda (Valores em R$ mil) Contencioso Cível Diversos Administrativa e Judicial Diversas Diversos x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A. e Localiza Franchising Brasil S.A. Empresa Total Consolidado R$ Tratam-se de 801 processos, sendo 779 provisionados. Provável e possível Impacto financeiro de R$ c) Processos trabalhistas A Localiza e suas subsidiárias são partes em vários processos trabalhistas relacionados, principalmente, ao pagamento de horas extras e seus respectivos reflexos, dano moral e reconhecimento de vínculo de emprego que eventual prestador de serviço autônomo, empreiteiro ou assemelhado pleiteia judicialmente. Não há uniformidade nas decisões dos magistrados para essas matérias. Os valores consolidados provisionados em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ mil, referiam-se a 646 ações que a Companhia avalia como perda provável, incluindo as situações em que é remota a possibilidade de ressarcimento em virtude do direito contratual de regresso, e depósitos judiciais no montante de R$ mil. Adicionalmente, existem 5 processos cujo valor das causas soma R$92 e que não foram provisionados em função dos riscos serem classificados pelo departamento jurídico/assessores legais como perda possível Em 31 de dezembro de 2015, os processos trabalhistas eram como segue: Juízo Instância Data de instauração Partes Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda (Valores em R$ mil) Contencioso Trabalhista Diversos Judicial Diversas Diversos x Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A. e Localiza Serviços Prime S.A. Empresa Total Consolidado R$ Tratam-se de 651 processos, sendo 646 provisionados. Provável e possível Impacto financeiro de R$ PÁGINA: 45 de 290

53 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia não tem conhecimento de outras contingências relevantes além das divulgadas anteriormente. PÁGINA: 46 de 290

54 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, uma vez que a Companhia é uma empresa nacional com sede e administração em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seus valores mobiliários são custodiados em seu país de origem. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, vide letra (a) acima. c) Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação Não aplicável, vide letra (a) acima. d) Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável Não aplicável, vide letra (a) acima. e) Outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, vide letra (a) acima. PÁGINA: 47 de 290

55 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a) Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos A Companhia possui uma Política de Controles Internos e Gestão de Riscos, a qual busca permitir à Administração monitorar, através dos controles internos, os processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de não conformidade e continuidade, de acordo com as políticas e os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, propiciando sustentabilidade e perenidade nos negócios da Companhia. Tal Política aplica-se a todos os macroprocessos, processos, subprocessos e operações de negócio da Companhia e suas subsidiárias. Os sistemas de controles internos e gestão de riscos devem estimular todas as pessoas encarregadas de monitorar e fiscalizar os processos operacionais e financeiros a adotarem uma atitude preventiva, prospectiva e pró-ativa no controle de riscos. b) Objetivos e estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos A Política de Controles Internos e Gestão de Riscos tem por objetivo estabelecer controles e procedimentos de monitoramento, de forma a prevenir a ocorrência de erros e/ou fraudes ou minimizar os seus impactos bem como os procedimentos e as responsabilidades na gestão de riscos, especialmente no tocante à identificação e análise dos riscos que possam afetar a Companhia. O Conselho de Administração designou um Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, atualmente composto por três conselheiros, sendo dois independentes, sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá-lo no exercício de suas funções. O Comitê poderá contar com a assessoria de especialistas para suportar seus pareceres. O Comitê conta com um assessor especialista contábil. O Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance exerce como principais atribuições nos termos do seu Regimento disponível no website de Relações com Investidores da Companhia: 2.1. Recomendar a empresa a ser contratada para prestação de serviços de auditoria independente e opinar sobre a contratação de quaisquer outros serviços a serem prestados pelo auditor independente Manifestar-se sobre o relatório de recomendação de falha dos controles internos da auditoria independente Acompanhar os resultados do trabalho da auditoria interna, inclusive quanto ao tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas pelo Canal Confidencial Analisar o relatório da administração, as demonstrações financeiras, as informações trimestrais, o formulário de referência e as informações divulgadas ao mercado (earnings release), efetuando recomendações que entender necessárias Avaliar a efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias Avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e gerenciamento de riscos legais, abrangendo o contencioso cível, tributário, trabalhista, dentre outros Opinar sobre as propostas da Administração a serem submetidas à Assembleia Geral, quando relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão Monitorar as exposições de risco da Companhia, fornecendo diretrizes para o Programa de Compliance Avaliar e monitorar as transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia O Comitê poderá solicitar a contratação de serviços de consultoria ou assessoria mediante aprovação prévia do Conselho.. PÁGINA: 48 de 290

56 5.1 - Política de gerenciamento de riscos O acompanhamento dos riscos da Companhia é feito pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. O processo de identificação, análise e monitoramento dos riscos é acompanhado pelo Conselho de Administração, que possui poderes para a tomada de decisão sobre as estratégias a serem adotadas pela Companhia. Os acionistas controladores, em conjunto com os demais Diretores, são os responsáveis pelos sistemas de controles internos e gestão de riscos, cabendo-lhes revisar periodicamente esses sistemas, identificar falhas e propor melhorias. A Diretoria deve facilitar e assegurar o acesso dos membros do Conselho de Administração e de seus comitês, das auditorias interna e externa e dos órgãos de assessoramento, às instalações da Companhia e às informações, aos arquivos e documentos comprovadamente necessários ao desempenho de suas funções. Anualmente, o Conselho de Administração reúne-se com os auditores independentes, revisa e discute o relatório de deficiências e recomendações sobre controles internos emitido pelos auditores independentes e as correspondentes respostas da Diretoria, bem como delibera acerca de qualquer proposta de modificação ou aprimoramento dos sistemas de controles internos submetida pelo diretorpresidente. A Companhia mantém uma área de controle interno responsável por analisar e avaliar os processos internos da Companhia de acordo com a metodologia do COSO identificando necessidades de melhorias nos processos. Adicionalmente, a Companhia mantém uma área de auditoria interna independente da área de controles internos. O gerenciamento dos riscos é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia esteja exposta somente a níveis de riscos considerados aceitáveis no contexto de suas operações. c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política A Companhia adota as recomendações do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission COSO para mapeamentos dos processos e dos controles internos. O acompanhamento e validação dos mesmos é feito pelas áreas de Controles Internos e de Auditoria Interna. Como parte das atividades da auditoria interna, inventários rotativos de frota são realizados nas agências de aluguel de carros e lojas seminovos, assim como em oficinas e prestadores de serviços credenciados, além de serem avaliados o cumprimento das normas e procedimentos operacionais internos das filiais. Eventuais não conformidades identificadas são reportadas para a diretoria responsável para análise e tratamento. Adicionalmente, a auditoria interna realiza auditorias em processos da Companhia visando a avaliação da eficácia e efetividade dos controles internos. Eventuais fragilidades identificadas geram planos de ação para implementação pelas áreas responsáveis. Periodicamente, os resultados dos trabalhos da auditoria interna são reportados ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Adicionalmente, a Companhia possui um canal de denúncias que pode ser utilizado por toda a equipe Localiza e demais públicos com os quais a Companhia se relaciona, como fornecedores e prestadores de serviços, clientes e investidores, dentre outros, para denunciar situações antiéticas e/ou ilegais ocorridas na Plataforma Localiza. Visando um maior nível de confidencialidade e imparcialidade, o canal de denúncias é operado por uma empresa externa especializada e permite o registro de relatos de forma anônima e o acompanhamento, por parte do denunciante, do andamento da apuração de sua denúncia. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365 e pode ser acessado através dos seguintes meios: (i) telefones: (para ligações originadas do Brasil ligação gratuita) e +55 (11) (para ligações originadas do exterior ligação a cobrar); (ii) website: e (iii) e mail: localiza@canalconfidencial.com.br. PÁGINA: 49 de 290

57 5.1 - Política de gerenciamento de riscos As áreas de Auditoria Interna e de Recursos Humanos são responsáveis pela gestão do canal de denúncias, assim como pelas apurações dos relatos recebidos. Em 2015, as apurações das denúncias recebidas e consideradas procedentes geraram ações que variaram desde reorientações de conduta até casos de maior relevância que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores, além de contribuírem para a melhoria dos controles internos de processos. Periodicamente, campanhas internas são realizadas com o objetivo de divulgar e incentivar a utilização desse canal. PÁGINA: 50 de 290

58 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos A política de controles internos e gerenciamento de riscos de mercado é a mesma descrita no item 5.1.a. b) Objetivos e estratégias da política de Gerenciamento de Riscos Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado são as mesmas descritas no item 5.1.b. (i) Riscos de mercado para os quais se busca proteção Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são: risco de mercado em operações com derivativos em moeda estrangeira (mediante swap para os empréstimos captados em moeda estrangeira risco de variação da taxa de câmbio); risco de mercado de variação na taxa de juros (mediante swap para os empréstimos com custos indexados à taxa CDI); risco de variação da taxa referencial mais spread; risco de crédito de caixa e equivalentes de caixa e contas a receber; e risco de liquidez de recursos. (ii) Estratégia de proteção patrimonial As práticas de gerenciamento de risco de mercado adotadas pela Companhia são: Políticas e competências para a contratação de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos de crédito e operações com derivativos Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 15 de maio de 2015, nos termos do Estatuto Social, foram aprovados os seguintes artigos: Art. 12. Competirá ao Conselho de Administração (...) (o) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de instrumentos de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (p) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (q) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (...). Art. 17. Competirá à Diretoria (...) (e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração.. Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de câmbio Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente aos empréstimos captados em moeda estrangeiro são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) PÁGINA: 51 de 290

59 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. As operações de captação em moeda estrangeira são operações casadas que consistem formalmente em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam-se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. O tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem, portanto, a essência da operação. As características específicas das operações de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue: Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo 31/12/15 Valor de referência (nocional) R$ US$ milhões milhões Valor a (pagar)/ receber R$ milhões Dólar x Reais 02/04/15 31/03/17 Banco de Tokyo Variação cambial do dólar + cupom de 2,20% a.a. e variação cambial do dólar + cupom de 2,30% a.a. 98,5% e 105,5% da variação do CDI 225,0 70,0 45,6 Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo 31/12/14 Valor de referência (nocional) R$ US$ milhões milhões Valor a (pagar)/ receber R$ milhões Dólar x Reais 16/11/11 16/08/17 Bank of America Variação cambial do dólar + cupom de 1,60% a.a. + LIBOR 3M 102,5% da variação do CDI 123,0 75,0 75,0 Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo 31/12/13 Valor de referência (nocional) R$ US$ milhões milhões Valor a (pagar)/ receber R$ milhões Dólar x Reais 29/06/10 25/05/16 Itaú BBA S.A. Variação cambial do dólar + cupom de 6,44% a.a. 114,7% da variação do CDI 170,0 95,6 29,8 Dólar x Reais 16/11/11 16/08/17 Bank of America Variação cambial do dólar + cupom de 1,60% a.a. + LIBOR 3M 102,5% da variação do CDI 123,0 75,0 51,7 Considerando o exposto anteriormente, a Companhia e suas subsidiárias não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que o endividamento, na sua essência, está exposto exclusivamente à moeda nacional. A Companhia não possui outros instrumentos de derivativos, além das operações de swap, que possuem caráter exclusivo de proteção para empréstimos captados em moeda estrangeira para troca de PÁGINA: 52 de 290

60 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado taxa variável para taxa pré-fixada. A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de juros Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel de carros para mitigar essas flutuações. Para a gestão de frotas, a Companhia faz o swap da taxa de juros trocando o risco da taxa pós-fixada para pré-fixada e eliminando o risco de flutuação da taxa básica de juros nos contratos de longo prazo. A quase totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros. As práticas adotadas para proteção das variações na taxa de CDI para os contratos já assinados são: o Aluguel de Carros: A Administração gerencia o risco por meio do contínuo monitoramento do CDI com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel. o Gestão de Frotas: A Localiza Fleet apresenta característica diferente do aluguel de carros, uma vez que possui contratos de longo prazo com cláusulas pré-definidas de reajustes dos preços dos aluguéis, sendo que, grande parte desses contratos utiliza o IGP-M, IPC, INPC e IPC-A como índices de correção anual de preços. o A prática adotada para proteção das variações na taxa de CDI para os contratos que ainda serão assinados consiste na avaliação de preços efetuada por um grupo de trabalho formado por gerentes e diretores da Companhia. Este grupo se reúne mensalmente para avaliar a flutuação dos principais componentes da formação do preço da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas, inclusive a taxa de juros pré-esperada pelo mercado, definindo as tarifas a serem praticadas nos contratos de aluguel de carros e de gestão de frotas. o A quase totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros. o A Companhia possui operações de swap de taxa pós para pré-fixada objetivando proteção contra variação da taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a posição dos swaps trocando taxa pós por taxa pré era como segue: Valor de referência (nocional) 31/12/15 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 29/06/15 04/04/16 Diversos bancos 109,5% da variação do CDI 15,5% a.a. 181,0 (*) (0,1) (*) A ponta passiva (pré-fixada) dos swaps corresponde a R$194,9 milhões em 31 de dezembro de Valor de referência (nocional) 31/12/14 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 01/07/14 e 30/07/14 01/07/15 a 05/01/16 Diversos bancos 111,4% a 112,0% da variação do CDI 12,1% a.a. a 12,4% a.a. 375,0 (*) 4,7 (*) A ponta passiva (pré-fixada) dos swaps corresponde a R$395,4 milhões, em 31 de dezembro de PÁGINA: 53 de 290

61 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Valor de referência (nocional) 31/12/13 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 15/06/12 a 05/11/12 31/01/14 a 15/12/14 Bancos Brasileiros 109,7% a 113,8% da variação do CDI 8,35% a.a. a 9,6% a.a. 292,8 (*) 5,4 (*) A ponta passiva (pré-fixada) dos swaps corresponde a R$292,8 milhões em 31 de dezembro de Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra a variação na Taxa Referencial mais spread Como estratégia de gerenciamento dos riscos da variação da Taxa Referencial (TR), simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação da Taxa Referencial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. As operações de captação indexadas a Taxa Referencial são operações casadas que consistem formalmente em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. As características específicas das operações de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue: Valor de referência (nocional) 31/12/15 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 (19,6) Valor de referência (nocional) 31/12/14 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 (0,8) Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de crédito de caixa e equivalentes de caixa e contas a receber Caixa e equivalentes de caixa: O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia, conforme políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, visando à minimização da concentração de riscos e, dessa forma, à redução de eventual prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Conforme limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, aplicações financeiras em até 20% dos recursos disponíveis somente poderão ser realizadas em instituições financeiras dentro dos critérios PÁGINA: 54 de 290

62 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado mínimos estabelecidos, e aplicações financeiras em até 40% dos recursos disponíveis devem ser realizadas em Instituições Financeiras com patrimônio líquido superior a R$10 bilhões. Créditos a receber: O gerenciamento do risco de crédito relacionado às contas a receber é constantemente monitorado pela Companhia, que possui políticas estabelecidas de controle. A Companhia reduz seu risco de crédito à medida que opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros, principalmente nas operações com pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2015, duas das maiores administradoras de cartão de crédito representavam 15,0% e 12,6%, individualmente, do saldo das contas a receber da Companhia. O risco de crédito nas operações com pessoas jurídicas no aluguel de carros, assim como na gestão de frotas, é reduzido por meio de uma política de concessão de limites de créditos, efetuada com base na análise da posição financeira e experiência passada junto a esses clientes e a posição dos títulos vencidos. A posição financeira dos clientes é continuamente monitorada, com o intuito de avaliar e ajustar, se necessário, o limite de crédito anteriormente concedido. O risco de crédito na venda dos carros desativados é reduzido por meio da utilização de financeiras e/ou empresas de leasing de reconhecida capacidade financeira e liquidez. Adicionalmente, o gerenciamento do risco de crédito inclui a análise da recuperabilidade dos créditos a receber, na qual se avalia a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, com o objetivo de ajustá-los aos seus valores prováveis de realização. Essa análise, que tem como objetivo atribuir determinada classificação de risco ao cliente de acordo com os critérios internos definidos pela Administração, leva em consideração a situação financeira atual do cliente, a experiência passada e a posição dos títulos vencidos. Nesse sentido, de acordo com a classificação de risco do cliente, os créditos são ajustados aos seus valores prováveis de realização, por meio da constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, podendo ser aplicada tanto para os títulos vencidos quanto para os a vencer, dependendo da classificação de risco atribuída ao cliente. A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente. Todas as operações e clientes significativos estão localizados no Brasil, não havendo clientes que, individualmente, representem mais que 10% das receitas da Companhia. Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de liquidez O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado pela Diretoria Financeira e monitorado pelo Conselho de Administração. O gerenciamento do risco de liquidez é elaborado tendo-se em vista as necessidades de captação e a gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos financeiros disponíveis em caixa e equivalentes de caixa e por meio de linhas de crédito para captação de empréstimos, com base no monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Companhia junto às principais agências de rating do mercado. Em 31 de dezembro de 2015, o perfil da dívida era bastante confortável conforme gráfico a seguir, representado pelos valores de principal, não apresentando concentração de vencimento em nenhum período. O saldo em 31 de dezembro de 2015 de caixa e equivalentes de caixa era mais do que suficiente para liquidar as dívidas vincendas em 2016, 2017 e PÁGINA: 55 de 290

63 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Perfil da dívida em 31 de dezembro de 2015 (em R$ milhões) A frota da Divisão de Aluguel de Carros é ajustada de acordo com a demanda. A Companhia pode aumentar a sua liquidez vendendo parte de sua frota ou deixando de adquirir mais carros em momento de queda de demanda de aluguel. Essa flexibilidade foi comprovada durante a crise financeira mundial de 2008, quando a Companhia suspendeu as compras de carros por seis meses e aumentou substancialmente seu caixa, possibilitando inclusive o pagamento antecipado de dívida. Para fortalecer sua capacidade de renovação da frota, a Companhia possui rede própria de lojas para a venda dos carros desativados. A atual estrutura de capital e o prazo de amortização da dívida são confortáveis, conforme os indicadores a seguir apresentados: Dívida líquida / Valor da frota 44% 40% 48% Dívida líquida / EBITDA 1,7x 1,4x 1,5x Dívida líquida / Patrimônio líquido 0,8x 0,8x 1,0x EBITDA / Despesas financeiras líquidas 4,6x 6,4x 8,3x Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza junto às principais agências de rating do mercado: braa+/negativa pela Standard & Poor s, AAA(bra)/Estável pela Fitch Ratings e Aa1.br/Negativa pela Moody s. (iii) Instrumentos utilizados para o gerenciamento desses riscos Conforme já detalhado no item (b) acima, com o objetivo de proteção patrimonial, a Companhia utiliza os seguintes meios: Proteção contra a variação da taxa de juros: Aplicação dos recursos financeiros em investimentos atrelados à variação do CDI; Contratação de operação de swap trocando taxa variável por taxa pré-fixada; e Captação de recursos de taxa prefixada. Proteção contra a variação da taxa de câmbio: Contratação de operação de swap na mesma data e no mesmo valor das contratações das dívidas em moeda estrangeira. (iv) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Vide itens anteriores. PÁGINA: 56 de 290

64 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (v) Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial e quais são esses objetivos A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteção contra o risco de variação da taxa de juros, por meio da aplicação de recursos em investimentos atrelados à variação do CDI, por meio de operação de swap trocando taxa variável por taxa prefixada, e contra o risco da variação da taxa de câmbio, por meio da contratação de operações de swap, vide itens acima. (vi) Estrutura organizacional de controle e de gerenciamento de riscos de mercado A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da política é a mesma descrita no item 5.1.b. c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da política é a mesma descrita no item 5.1.c. PÁGINA: 57 de 290

65 5.3 - Descrição dos controles internos a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles A Companhia possui uma Política de Controles Internos e Gestão de Riscos, a qual busca permitir à Administração monitorar, através dos controles internos, os processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de não conformidade e continuidade, de acordo com as políticas e os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, propiciando sustentabilidade e perenidade nos negócios da Companhia. Tal Política aplica-se a todos os macroprocessos, processos, subprocessos e operações de negócio da Companhia e suas subsidiárias. Os sistemas de controles internos e gestão de riscos devem estimular todas as pessoas encarregadas de monitorar e fiscalizar os processos operacionais e financeiros a adotarem uma atitude preventiva, prospectiva e pró-ativa no controle de riscos. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2007, foi criado o Comitê de Divulgação. Este comitê tem a responsabilidade de revisar as minutas dos documentos e informações de caráter econômico-financeiro cujo envio à Comissão de Valores Mobiliários seja obrigatório, a fim de assegurar que as informações financeiras divulgadas ao mercado pela Companhia sejam corretas, completas e tempestivas. Em 24 de outubro de 2013, o Conselho de Administração deliberou que o Comitê de Divulgação se tornasse um comitê interno e passasse a reportar ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores. A Administração acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Não obstante, os controles internos estão em constante aperfeiçoamento. b) Estruturas organizacionais envolvidas As demonstrações financeiras são elaboradas por uma área pertencente à Diretoria de Finanças e Relações com Investidores. As informações são revisadas pelo gestor da área, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Presidente, Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e Comitê de Divulgação, além de serem submetidas ao processo de auditoria independente. O acompanhamento dos riscos inerentes à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia também é feito pelo Comitê de Divulgação, que responde diretamente ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores. Conforme Regimento Interno disponível no website de Relações com Investidores da Companhia ( o Comitê de Divulgação tem o seguinte escopo de atuação: (i) analisar e aprovar as minutas dos seguintes documentos e informações, cujo envio aos órgãos reguladores é obrigatório: Formulário de Referência, DFP, ITR s, demonstrações financeiras e relatório da administração e earnings releases; (ii) analisar e aprovar as minutas de outras informações ou comunicados em geral, as quais o CFO/DRI (Diretor Estatutário de Finanças e Relações com Investidores) entenda necessário o envolvimento do Comitê; e (iii) assegurar que as informações estejam corretas e tempestivas, objetivando conquistar a confiança e demonstrar a transparência da Companhia. Adicionalmente, o Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance exerce como principais atribuições nos termos do seu Regimento disponível no website de Relações com Investidores da Companhia: 2.2. Manifestar-se sobre o relatório de recomendação de falha dos controles internos da auditoria independente Acompanhar os resultados do trabalho da auditoria interna, inclusive quanto ao tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas pelo Canal Confidencial. PÁGINA: 58 de 290

66 5.3 - Descrição dos controles internos 2.4. Analisar o relatório da administração, as demonstrações financeiras, as informações trimestrais, o formulário de referência e as informações divulgadas ao mercado (earnings release), efetuando recomendações que entender necessárias Avaliar a efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias.. Assim, a Companhia acredita que divulga ao mercado informações confiáveis, consistentes e tempestivas. c) Como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela Administração da Companhia A Companhia adota as recomendações do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission COSO para mapeamentos dos processos e dos controles internos com o objetivo de mitigar os riscos sobre a elaboração das demonstrações financeiras. O acompanhamento e validação dos mesmos é feito pelas áreas de Controles Internos e de Auditoria Interna. A auditoria interna realiza auditorias em processos da Companhia visando a avaliação da eficácia e efetividade dos controles internos. Eventuais fragilidades identificadas geram planos de ação para implementação pelas áreas responsáveis. Periodicamente, os resultados dos trabalhos da auditoria interna são reportados ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Ao menos trimestralmente, o Comitê de Divulgação se reúne para aprovação das informações a serem divulgadas. d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado à Companhia pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente e) Comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas O objetivo do trabalho dos auditores é emitir opinião sobre as demonstrações financeiras. Entretanto, em complemento à auditoria das demonstrações financeiras, em linha com a prática internacional, nossos auditores emitem relatório de recomendações para aprimoramento dos controles internos. As recomendações abordam aspectos de controles internos e de sistemas de informação e foram apresentadas como sugestões para a Diretoria da Companhia. O relatório de controles internos de 2015, com as recomendações relativas às deficiências de controle, contempla deficiências classificadas pelos auditores como outras deficiências, as quais não são significativas e dentre as quais a Diretoria da Companhia destaca: (i) Ausência de política formal dos limites de alçada de aprovação de pedido de compra de acessórios Comentários do auditor independente: Os limites de alçada para compra de acessórios estão parametrizados no sistema SAP, porém não estão formalizados em política, manuais e ou procedimentos formais. Recomendação do auditor independente: Os auditores recomendaram a elaboração de política e/ou procedimentos para formalização dos limites de alçada para aprovação dos pedidos de compra de acessórios e de controle, com periodicidade definida, que garanta que essas alçadas estejam parametrizadas corretamente no sistema. PÁGINA: 59 de 290

67 5.3 - Descrição dos controles internos Comentários e medidas adotadas pela Diretoria: A Administração da Companhia acredita que os controles para a aprovação de pedido de compra de acessórios são eficazes, tendo em vista que as regras de aprovação parametrizadas no sistema seguem dois critérios: (i) solicitação pela Diretoria Executiva sobre os cargos/valores a constarem nas aprovações; e (ii) avaliação e aprovação da gerência de controles internos. Além disso, a Companhia finalizará e divulgará em 2016 a política formal, sendo todo o processo de compra abordado para fins de divulgação interna, e a formalização das alçadas que envolvem as atividades do setor de compras. (ii) Corte no reconhecimento na receita na venda dos carros desativados Comentários do auditor independente: O reconhecimento da receita da venda é realizado pela Companhia no momento da assinatura do contrato de venda com o cliente. Entretanto, os veículos são liberados para entrega ao cliente após a confirmação do pagamento, o que nem sempre ocorre na mesma data da assinatura do contrato. Recomendação do auditor independente: Os auditores recomendaram que a Companhia implemente controles específicos sobre a venda dos carros. Comentários e medidas adotadas pela Diretoria: Tendo em vista que o prazo entre a data de assinatura do contrato e a comprovação do pagamento é curto, a Administração da Companhia entende que a atual política de corte da receita é satisfatória. PÁGINA: 60 de 290

68 5.4 - Alterações significativas Não ocorreram alterações significativas nos principais riscos, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 61 de 290

69 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos tópicos anteriores. PÁGINA: 62 de 290

70 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28/09/1973 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade limitada. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 06/05/2005 PÁGINA: 63 de 290

71 6.3 - Breve histórico Fundada em 1973 por Salim Mattar, Eugênio Mattar, Antônio Cláudio Resende e Flávio Resende, a Companhia iniciou suas atividades em uma pequena agência no centro de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, com seis fuscas usados e financiados. No final da década de 70, a Companhia começou sua expansão, abrindo sua primeira filial em Vitória, no Estado do Espírito Santo, Brasil. Pouco tempo depois, estava presente no Rio de Janeiro, Salvador, São Luis e Fortaleza. Ao contrário da concorrência, que optava por concentrar suas atividades nas regiões sul e sudeste do País, a Companhia decidiu expandir-se inicialmente pelo Nordeste. Em menos de três anos, estava presente na maioria das capitais da região e, logo depois, entrou no Estado de São Paulo. A Companhia acredita ter assumido a liderança no mercado de aluguel de carros no Brasil, em número de agências, em Com o objetivo de expandir sua rede, a Companhia iniciou suas atividades de franchising no Brasil em 1983, através de sua subsidiária Localiza Franchising Brasil S.A. (anteriormente denominada Localiza System Ltda.), com o licenciamento das seis primeiras franqueadas. No início dos anos 90, a Companhia iniciou atividades de franquia no exterior, sendo a primeira agência na Argentina. Ainda no começo dos anos 90, com o propósito de renovar a frota da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas, a Companhia iniciou a venda dos carros desativados diretamente aos consumidores. Em 1997, buscando melhorar seu potencial de acesso aos mercados de capitais internacionais, o DLJ Merchant Banking, gestor de fundos de investimentos estrangeiros, capitalizou a empresa com o equivalente a U$50,0 milhões e passou a deter 33,33% do capital da Companhia. Ainda nesse ano, a Companhia acessou o mercado de capitais internacional por meio da emissão de Senior Notes, registradas na Security and Exchange Commission (SEC) com prazo de oito anos. Com o objetivo de operar o negócio de gestão de frotas, nesse mesmo ano, a Companhia constituiu sua subsidiária Localiza Fleet S.A. (inicialmente denominada Total Fleet S.A.), responsável pela Divisão de Gestão de Frotas. Em 6 de maio de 2005, foi deferido junto à CVM o registro de companhia aberta à Companhia, sendo autorizada a negociação pública de valores mobiliários de sua emissão. A Localiza abriu seu capital através de oferta pública de ações ordinárias quando o sócio DLJ vendeu a totalidade de sua participação na Companhia. A negociação das ações iniciou-se em 23 de maio de 2005, sendo ofertadas (vinte e um milhões, quatrocentas e setenta e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, representativas de aproximadamente 34,40% do capital social. Em 20 de abril de 2006, a Companhia concluiu uma distribuição primária de (três milhões, oitocentos e vinte e cinco mil) ações, captando recursos de R$156,8 milhões. Nesta mesma oferta pública, foi realizada uma distribuição secundária de (cinco milhões, setecentas e oitenta e cinco mil, setecentas e quatorze) ações de titularidade dos acionistas fundadores. As ações da Localiza (RENT3) fazem parte da carteira teórica do Índice Bovespa (Ibovespa). A entrada da Companhia no principal índice da bolsa brasileira contribui para o aumento da visibilidade e da liquidez da RENT3 e mostra a confiança e o reconhecimento que a Localiza adquiriu junto aos investidores nacionais e internacionais. Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do Programa de American Depositary Receipt (ADR) Nível I da Companhia, sem emissão de novas ações, na proporção de uma ADR por ação. Em 31 de março de 2016, a Companhia possuía (sete milhões, trezentas e oitenta e duas mil, oitocentas e oitenta e oito) ADRs emitidas, negociadas no mercado de balcão OTCQX sob o código LZRFY. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2007, foi aprovado o desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia à razão de duas novas ações para cada uma existente. O capital social passou a ser dividido em (duzentos e um milhões, setecentas e oito mil) ações ordinárias nominativas. PÁGINA: 64 de 290

72 6.3 - Breve histórico Em 26 de outubro de 2012, a TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. foi vendida integralmente pela Localiza Fleet S.A. para a Localiza Franchising Brasil S.A.. Em 26 de julho de 2013, a razão social da empresa TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. foi alterada para FR Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.. A FR Assistance tem como objeto social a administração de sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação de orçamentos e serviços realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerenciamento de indenizações. Essa empresa encontra-se em fase pré-operacional e não produz nenhum efeito no quadro societário da Companhia, visto que é uma subsidiária integral. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado aumento de capital social da Companhia no montante de R$375,0 milhões, passando o capital social de R$601,7 milhões para R$976,7 milhões, com a emissão de (dez milhões, oitenta e cinco mil e quatrocentas) novas ações ordinárias, equivalentes a 5% do capital social da Companhia, sem valor nominal, que foram distribuídas aos acionistas gratuitamente a título de bonificação, nos termos do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada lote de 20 (vinte) ações. Com este aumento, o total de ações da Companhia passou de (duzentos e um milhões, setecentas e oito mil) para (duzentos e onze milhões, setecentas e noventa e três mil e quatrocentas). O aumento de capital social ocorreu mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente da Reserva Estatutária denominada Reserva para Investimento. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 2 de agosto de 2013, foi aprovada a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, ex-franqueada da marca Localiza que conduzia os negócios de franquia nas cidades de Juiz de Fora e Rio Novo, em Minas Gerais e Três Rios, Resende e Volta Redonda, no Rio de Janeiro. Em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de outubro de 2013, foi aprovada integralização de capital na Localiza Serviços Prime S.A. no montante de R$100,0 milhões. Com essa integralização, o capital social da Prime passou a ser de R$114,6 milhões em 31 de dezembro de Essa operação não produziu nenhum efeito no quadro societário da Companhia, visto que é uma subsidiária integral. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi aprovada a aquisição da empresa Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda., empresa franqueada da Companhia que operava os mercados de Cuiabá, Várzea Grande, Tangará da Serra e Cáceres no Estado do Mato Grosso. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi aprovada a incorporação da Localiza Car Rental S.A. e da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda., ambas subsidiárias integrais da Localiza. A incorporação se justificou pelo atendimento às diretrizes estratégicas da Companhia de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como de desenvolver diretamente todas as atividades de aluguel de carros. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015, foi aprovada a incorporação da Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda., subsidiária integral da Localiza. A incorporação se justificou pelo atendimento às diretrizes estratégicas da Companhia de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como de desenvolver diretamente todas as atividades de aluguel de carros. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2015 e Reunião da Diretoria realizada em 14 de dezembro de 2015, foram aprovadas as integralizações de capital na Localiza Franchising International S.R.L. pela Localiza, com recebíveis, nos montantes de R$109 mil e R$230 mil, respectivamente. Com estas integralizações de capital, o percentual de participação da Localiza e da Localiza Fleet na Localiza Franchising International S.R.L. passou para 98% e 2%, respectivamente. Em Assembleia Geral Extraordinária da Localiza Fleet realizada em 28 de dezembro de 2015, foi aprovada a redução de capital no montante de R$120,0 milhões, que passou de R$520,0 milhões para PÁGINA: 65 de 290

73 6.3 - Breve histórico R$400,0 milhões. Tal redução se justificou pelo fato de atender as diretrizes estratégicas da Companhia de buscar o equilíbrio entre o capital próprio e o capital de terceiros aplicado em suas operações. Em 31 de dezembro de 2015, a Plataforma Localiza (inclui os franqueados no Brasil e exterior) era composta de 564 agências de aluguel de carros, sendo: (i) 494 agências em 360 cidades do Brasil, das quais 320 agências são operadas pela Localiza e as restantes por empresas franqueadas, e (ii) 70 agências em 42 cidades de 7 países da América do Sul, todas operadas por empresas franqueadas. PÁGINA: 66 de 290

74 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias. PÁGINA: 67 de 290

75 6.6 - Outras informações relevantes Durante o ano de 2015, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios e reconhecimentos, os quais se destacam: Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora 25ª marca brasileira mais valiosa Interbrand 32ª marca mais valiosa do Brasil Revista IstoÉ Dinheiro / pesquisa BrandAnalytics Maior e melhor locadora de veículos do Brasil Revista Transporte Moderno Melhor locadora de veículos para o consumidor Portal Reclame Aqui / Revista Exame Selo Prata de Sustentabilidade EcoVadis Melhor CEO, melhor CFO, melhor RI e melhor programa de RI da América Latina Revista Institucional Investor Melhor programa de RI do Brasil Revista IR Magazine Excelência em Finanças Corporativas IBEF Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças Prêmio nacional e internacional Boas Práticas de Gestão de Pessoas Revista Gestão RH Um dos RHs mais admirados do Brasil Revista Gestão RH Selo de Excelência em Franchising ABF Associação Brasileira de Franchising Empresas que Melhor se Comunicam com os Jornalistas Revista Negócios da Comunicação Uma das 13 empresas no mundo citadas pelo Gartner como referência em TI Gartner PÁGINA: 68 de 290

76 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Localiza e suas subsidiárias possuem como principais atividades: (i) Aluguel de Carros; (ii) Gestão de Frotas; e (iii) Franchising, conforme descrito a seguir: (i) Aluguel de Carros: A Companhia realiza o aluguel de carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são contratados por pessoas jurídicas e/ou por pessoas físicas, bem como por companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reservas a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período de vigência da apólice ou da garantia, respectivamente. Como resultado da necessidade de renovação da frota, a Companhia vende os carros entre 12 (doze) e 18 (dezoito) meses de uso. Para evitar os custos de intermediação na venda dos carros desativados, grande parte dos carros é vendida diretamente a consumidores finais. Dessa forma, a Companhia maximiza o valor de recuperação desses ativos, reduzindo a depreciação dos carros e o investimento líquido para renovação da frota, uma vez que a despesa de vendas da rede própria de lojas é inferior ao desconto requerido pelos revendedores. (ii) Gestão de Frotas: A Divisão de Gestão de Frotas, através da sua subsidiária integral Localiza Fleet S.A., é responsável pela gestão de frotas para pessoas jurídicas por períodos de longo prazo, geralmente de 24 (vinte e quatro) a 36 (trinta e seis) meses. Os carros são adquiridos após assinatura dos contratos de acordo com a necessidade de cada cliente. A Divisão de Gestão de Frotas desativa os seus carros ao término do contrato. Os carros desativados são vendidos em média com 33 (trinta e três) meses diretamente ao consumidor final por meio de uma rede própria de pontos para venda e para revendedores. (iii) Franchising: A Divisão de Franchising é responsável pela concessão e administração de franquias em mercados geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio e o direito de uso da marca Localiza. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela subsidiária integral Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior, pela própria Companhia. PÁGINA: 69 de 290

77 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados Plataforma de negócios: Conforme descrito no item 7.1, a plataforma de negócios da Companhia é composta por 3 (três) segmentos operacionais, denominadas internamente Divisões, quais sejam: (i) Divisão de Aluguel de Carros; (ii) Divisão de Gestão de Frotas; e (iii) Divisão de Franchising. Como consequência dos negócios de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas, a Companhia possui rede de pontos de vendas dos carros desativados em ambas as Divisões, diretamente para consumidores finais, para fins de renovação da frota. b) Receita proveniente de cada Divisão e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como sua participação na receita consolidada, durante os exercícios indicados: (Valores em R$ milhões) Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 % 2014 % 2013 % Divisão de Aluguel de Carros 2.934,8 74, ,3 75, ,5 75,5 Divisão de Gestão de Frotas 976,7 24,9 922,1 23,7 840,2 24,0 Divisão de Franchising 16,6 0,4 17,8 0,5 19,5 0,5 Receitas líquidas totais 3.928,1 100, ,2 100, ,2 100,0 c) Lucro ou prejuízo resultante de cada Divisão e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela abaixo indica o lucro antes do resultado financeiro e do imposto de renda por segmento operacional da Companhia, durante os exercícios indicados: (Valores em R$ milhões) Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 % 2014 % 2013 % Divisão de Aluguel de Carros 431,6 58,7 464,6 63,9 381,4 58,5 Divisão de Gestão de Frotas 297,5 40,4 253,4 34,9 259,8 39,8 Divisão de Franchising 6,4 0,9 8,7 1,2 10,9 1,7 Lucro antes do resultado financeiro e imposto de renda 735,5 100,0 726,7 100,0 652,1 100,0 PÁGINA: 70 de 290

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção A plataforma integrada da Localiza inclui os segmentos operacionais de Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising de suas agências de aluguel de carros, sendo que as duas primeiras incluem locais de vendas para desativação dos carros. Tais segmentos, representados por Divisões, estão integrados com as áreas da administração responsáveis pela captação de recursos financeiros e aquisição e distribuição de carros, o que permite a perenização da Companhia e do seu negócio, conforme ilustração abaixo: O processo produtivo da Companhia é baseado na rentabilidade do capital empregado na aquisição de seu ativo fixo. Para que isso ocorra, a Companhia capta e emprega o capital de maneira eficiente, através do poder de barganha na aquisição de carros com as montadoras e gestão de custos administrativos dos seus processos. As Divisões de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas rentabilizam o capital empregado através da gestão eficiente do aluguel de carros. Por fim, a Companhia desativa seus carros através de pontos de vendas distribuídos por todo o país, focando na alta qualidade e gestão do seu valor residual, gerando mais capital para a retroalimentação do processo. (i) Aluguel de Carros A Companhia obteve um grande reconhecimento de sua marca e fidelização dos clientes no Brasil em suas operações de aluguel de carros ao oferecer carros novos e de alta qualidade bem como eficiência no atendimento. Tarifas no Aluguel de Carros As tarifas cobradas no aluguel de carros incluem quilometragem livre ou quilômetro controlado. A Companhia promove, ocasionalmente, campanhas publicitárias oferecendo descontos e tarifas especiais em certos períodos, como final de semana, de forma a manter a competitividade e a taxa de utilização da sua frota, de forma a rentabilizar o capital investido. A Companhia estabelece suas tarifas baseada, entre outros fatores, no ambiente competitivo e se diferencia da concorrência devido à sua capacidade de oferecer atendimento em âmbito nacional e qualidade superior. A Companhia possui uma política de preços que leva em consideração a depreciação efetiva de cada modelo de carro, além dos custos financeiros, de manutenção, administração e atendimento, impostos, taxa de utilização e a margem de lucro. As tarifas cobradas pelos franqueados seguem a política das tarifas da Companhia. PÁGINA: 71 de 290

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No atual cenário macroeconômico e competitivo, os investimentos em inteligência comercial com tarifas promocionais contribuíram para estimular a demanda no segmento de lazer, o que compensou a queda nos segmentos corporativos de viagem a negócio mais sensíveis ao cenário econômico adverso. Os gráficos abaixo apresentam, respectivamente, a evolução da tarifa média e da taxa de utilização do aluguel de carros nos últimos três anos: Seguro Fonte: Dados internos A Companhia oferece aos seus clientes a opção de contratação de dois tipos de seguro, através de uma seguradora, para o período do aluguel: (i) seguro casco, contra danos causados ao carro; e (ii) seguro RCF-V, referente a responsabilidade civil. Os valores referentes aos prêmios recebidos são repassados à seguradora que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros. Manutenção A manutenção da frota do aluguel de carros é terceirizada, contando com uma rede de fornecedores em todo o território nacional previamente credenciados e tecnicamente preparados. Vendas, propaganda e promoções A Companhia desenvolve suas estratégias de vendas, propaganda e promoção com o objetivo de criar reconhecimento da marca Localiza no Brasil e nos demais países da América do Sul. A presença da PÁGINA: 72 de 290

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais rede de agências nos principais aeroportos brasileiros e em outros aeroportos da América do Sul, além de centros comerciais e locais de grande concentração de tráfego em regiões centrais das cidades, bem como sua propaganda veiculada em mídia dirigida (física e online), tem contribuído para fortalecer o reconhecimento de marca. A ênfase na cor, nos padrões de uniforme e agências fazem parte da estratégia geral de marketing da Companhia. A Companhia possui uma equipe de vendedores que atende os clientes corporativos e também oferece aluguel por intermédio de agências de viagem física e online, que atuam como canais de vendas. A Companhia investe em publicidade e utiliza jornais e revistas de grande circulação nacional, redes sociais, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público-alvo. Em mercados menores, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos em todo o Brasil. O Programa de Fidelidade Localiza possuía, em 31 de dezembro de 2015, cerca de 5,7 milhões de participantes e propicia, desde sua criação, o estímulo para que os clientes mantenham-se fiéis à marca. O Programa recompensa os clientes com benefícios exclusivos que propiciam mais agilidade, conforto e conveniência na experiência de locação e, como consequência, retém esses clientes e aumenta as vendas. Além disso, o Programa reconhece os clientes mais assíduos, classificando-os como Clientes Verde, Gold e Platinum, oferecendo vantagens e benefícios ainda mais exclusivos. Do ano de 2000 até 31 de dezembro de 2015, o Programa distribuiu aproximadamente diárias grátis aos seus participantes. Qualidade do atendimento e da frota e eficácia operacional A Companhia acredita que a qualidade superior de seu atendimento e a sua eficácia operacional são fatores de competitividade que contribuem para a fidelidade dos seus clientes. Atualmente, as pesquisas de satisfação dos clientes na Divisão de Aluguel de Carros revelam um índice de satisfação de 80,7%. Comprovando o foco na qualidade e satisfação dos nossos clientes, em 2015, a Companhia recebeu o Prêmio Época Reclame Aqui: as melhores empresas para o consumidor. Os atendentes da Divisão de Aluguel de Carros são regularmente orientados com programas intensivos de treinamento para manter os padrões de qualidade e eficiência e para efetuar um atendimento rápido, padronizado, com eficiência e simpatia em todas as agências próprias e franqueadas. Adicionalmente, o call center para reservas e assistência ao cliente opera ininterruptamente. Venda dos carros desativados Como consequência dos negócios de aluguel de carros e para permitir a renovação de sua frota, a subsidiária integral Localiza Serviços Prime intermedia a venda dos carros desativados da Divisão de Aluguel de Carros ao término do período de utilização. A Companhia vende a maioria dos carros desativados da operação de aluguel de carros diretamente ao consumidor final, em 77 (setenta e sete) pontos para a venda localizados em 47 (quarenta e sete) cidades. Em 2015, 56,7% dos carros desativados das operações de aluguel de carros foram vendidos diretamente ao consumidor final. O restante dos carros desativados é vendido a revendedores. Em 31 de dezembro de 2015, a idade média dos carros vendidos na Divisão de Aluguel de Carros era de cerca de 14,9 meses. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de aluguel de carros, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo antieconômico de recuperação. A Companhia acredita ter sido pioneira na indústria de aluguel de carros no mercado brasileiro ao adotar o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados e, em 1990, acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os PÁGINA: 73 de 290

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais compradores. Baseada no índice de retorno dos clientes, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2015, o mercado de carros usados no Brasil foi 4,0 (quatro) vezes maior que o de carros novos. Em 2015, 2014 e 2013, foram vendidos no Brasil aproximadamente 9,9 milhões, 10,1 milhões e 9,4 milhões de carros usados (veículos e comerciais leves), respectivamente. A venda dos carros desativados da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas representou cerca de 0,6%, 0,7% e 0,7% deste mercado em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com cartão de crédito ou financiamento bancário. A Companhia não financia a compra de seus carros e, portanto, não corre risco de crédito. Entretanto, a Localiza Serviços Prime S.A., subsidiária que intermedia a venda dos carros desativados, indica aos seus clientes os bancos para financiá-los e recebe comissões por essas indicações. A Localiza Serviços Prime S.A. celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil, dando-lhe direitos de preferência nos financiamentos e de oferecer outros produtos relacionados. Em junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Localiza Serviços Prime S.A., assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para BV Financeira S.A., que possui vigência até fevereiro de (ii) Gestão de Frotas A Companhia acredita que há uma tendência crescente na gestão de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco no core business e à redução da base de ativos, o que representa uma oportunidade para a expansão da Divisão de Gestão de Frotas. Nos países desenvolvidos, a gestão de frotas é prática comum. No Brasil, esta prática se iniciou em empresas de maior porte e, mais recentemente, chegou às empresas de médio e até pequeno porte. A assistência prestada aos clientes é coordenada por meio do call center próprio da Localiza Fleet S.A., que indica prestadores de serviços mais convenientes ao usuário do carro, serviços de guincho, etc., em todo território nacional. O aluguel de frotas é atrativo, pois gera para a Companhia uma receita de longo prazo, aumentando o ganho de escala e o compartilhamento da estrutura administrativa da Companhia. Preços na Gestão de Frotas Os preços cobrados pela Localiza Fleet S.A. para gestão de frotas são negociados com cada cliente e, em geral, levam em consideração a depreciação de cada modelo de carro e o tipo de uso, além do tamanho e do perfil da frota. O gráfico abaixo apresenta a evolução da tarifa média da gestão de frotas nos últimos três anos: Fonte: Dados internos PÁGINA: 74 de 290

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Vendas A equipe de vendas atua de forma proativa, apresentando ao cliente estudo econômico financeiro com o benefício que pode ser alcançado por meio da celebração de contratos de gestão de frotas com a Localiza Fleet S.A.. A Localiza Fleet S.A. customiza os contratos de gestão de frotas para atender às necessidades específicas de cada cliente, que em geral, incluem: o o o o o o o o o assessoria na escolha de carros; compra de carros; licenciamento; distribuição da frota; administração de manutenção; administração de sinistros; carros substitutos; desmobilização do carro; e atendimento 24 (vinte e quatro) horas aos usuários. Os contratos de gestão de frotas podem ser rescindidos mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias e as multas contratuais são de até 50% (cinquenta por cento) dos aluguéis a vencer. O aluguel pode incluir manutenção corretiva e preventiva e carros substitutos quando os carros estão em manutenção, por um valor fixo mensal ou por reembolso dos gastos incorridos mais taxas de administração. O gráfico abaixo apresenta a evolução da taxa de utilização da gestão de frotas nos últimos três anos: Manutenção Fonte: Dados internos A manutenção da frota da Localiza Fleet S.A. é terceirizada, contando com uma rede de fornecedores previamente credenciados e tecnicamente preparados em todo o território nacional. Associação com a Global Fleet Services A Localiza Fleet S.A. é associada à Global Fleet Services, uma aliança internacional de empresas voltadas para o gerenciamento de frotas, com atuação na América do Norte, América do Sul, África, Ásia, Austrália e Europa. Devido a essa aliança, a Localiza Fleet S.A. tem acesso ao que há de mais moderno no mundo em aluguel e gestão de frotas, disponibilizando esse know-how a seus clientes. Além disso, a PÁGINA: 75 de 290

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais associação com empresas líderes de mercado garante que o atendimento a clientes com frotas distribuídas por todo o mundo seja feito de forma uniforme e com o mesmo padrão de qualidade. Venda dos carros desativados Como consequência dos negócios de gestão de frotas e em função da renovação de sua frota, a Localiza Serviços Prime S.A. intermedia a venda dos carros desativados da operação de gestão de frotas, no término do contrato de aluguel. A Companhia vende parte dos carros desativados diretamente ao consumidor final, em 77 (setenta e sete) pontos para venda localizados em 47 (quarenta e sete) cidades. Uma parte substancial dos carros desativados das operações de gestão de frotas é vendida diretamente ao consumidor final e o restante é vendido a revendedores. Em 31 de dezembro de 2015, a idade média dos carros vendidos da Localiza Fleet S.A. era de cerca de 33,4 meses. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de gestão de frotas, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo de recuperação antieconômico. A Companhia acredita ter sido pioneira na indústria de gestão de frotas no mercado brasileiro ao adotar o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados, em 1990, e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado devido à confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. Baseada no índice de retorno dos clientes, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2015, o mercado de carros usados no Brasil foi 4,0 (quatro) vezes maior que o de carros novos. Em 2015, 2014 e 2013 foram vendidos no Brasil aproximadamente 9,9 milhões, 10,1 milhões e 9,4 milhões de carros usados (veículos e comerciais leves), respectivamente. A venda dos carros desativados da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas representou cerca de 0,6%, 0,7% e 0,7% deste mercado em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com cartão de crédito ou financiamento bancário. A Companhia não financia a compra de seus carros e, portanto, não corre risco de crédito. Entretanto, a Localiza Serviços Prime S.A., subsidiária que intermedia a venda dos carros desativados, indica aos seus clientes os bancos para financiá-los e recebe comissões por essas indicações. A Localiza Serviços Prime S.A. celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil, dando-lhe direitos de preferência nos financiamentos e de oferecer outros produtos relacionados. Em junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Localiza Serviços Prime S.A., assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para BV Financeira S.A., que possui vigência até fevereiro de (iii) Franchising Estrutura de franquia A franquia é concedida por meio de contratos sem renovação automática com 5 (cinco) anos de duração pelos quais a Companhia concede aos seus franqueados os direitos de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O contrato de franquia também inclui a exclusividade sobre determinadas áreas geográficas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o mesmo franqueado ou assumir suas operações, se forem viáveis economicamente. Em todos os momentos, a Companhia possui o direito de preferência na aquisição da empresa, da agência e das instalações correspondentes. Os contratos de franquia empresarial possuem cláusula de exclusividade que não permite os franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrentes da Companhia. Adicionalmente, os contratos apresentam cláusula de confidencialidade com vigência de cinco anos após o término do contrato de franquia e a obrigação de não concorrência pelos franqueados pelo prazo de duração do contrato e até dois anos após o término ou rescisão do mesmo. PÁGINA: 76 de 290

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os franqueados que operam no Brasil pagam a Localiza Franchising Brasil S.A., na assinatura do primeiro contrato e a cada cinco anos, taxa de integração, cujo valor é proporcional ao potencial do mercado do franqueado na data de assinatura do contrato. Mensalmente, os franqueados pagam também royalties, calculados sobre os valores cobrados nos contratos de aluguel, pelo uso da marca e transferência de know-how, e taxas mensais referentes às campanhas de marketing conduzidas pela Localiza Franchising Brasil S.A., calculadas sobre a mesma base dos royalties. Os franqueados que operam fora do Brasil pagam a taxa de integração e royalties mensais com base em taxas variáveis que dependem das condições do mercado de cada país. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a receita líquida de royalties referente a franquias brasileiras e estrangeiras foi de R$16,6 milhões, R$17,8 milhões e R$19,5 milhões respectivamente. O total da receita de royalties pagos pelos franqueados estrangeiros em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foi de R$1,6 milhão, R$1,0 milhão e R$0,7 milhão, respectivamente. A Companhia possui procedimentos de qualificação rigorosos na seleção de franqueados e controla a qualidade de sua rede por meio de: o o o o o o o moderna tecnologia da informação com exclusivo Sistema de Gestão do Negócio; treinamento, material de instrução, comunicação e informação; visitas de desenvolvimento do franqueado; pesquisas de satisfação de clientes; relatórios e informações gerenciais; apoio de marketing e comunicação; e conselho consultivo de franqueados. b) Características do processo de distribuição (i) Aluguel de Carros A Companhia realiza o aluguel de carros em agências localizadas em aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são contratados por pessoas jurídicas e por pessoas físicas, bem como por companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reservas a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia. A Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências. A ampla presença nacional aumenta o reconhecimento da marca Localiza e provê vantagem competitiva nos mercados em que atua. Mediante sua rede de agências, a Companhia opera em 360 (trezentas e sessenta) cidades no Brasil, incluindo principais aeroportos e outras localizações estrategicamente situadas próximas a centros comerciais e de tráfego intenso. A rede de agências da Companhia é composta por 564 (quinhentas e sessenta e quatro) agências distribuídas pelo Brasil e em outros 7 (sete) países da América do Sul. Das 320 (trezentas e vinte) agências próprias, 73 (setenta e três) estão localizadas em aeroportos. Das 244 (duzentas e quarenta e quatro) agências franqueadas, 174 (cento e setenta e quatro) estão localizadas no Brasil, sendo 33 (trinta e três) em aeroportos. A rede de agências fora de aeroportos é composta por 388 (trezentas e oitenta e oito) agências localizadas em regiões centrais das cidades brasileiras em que a Companhia está presente. As agências próprias localizadas em aeroportos são operadas pela Companhia por meio de contratos de concessão outorgados pela INFRAERO, concessões privadas e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de agências próprias e franqueadas de aluguel de carros nos últimos anos: PÁGINA: 77 de 290

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O gráfico a seguir demonstra a evolução da quantidade de carros da frota da Divisão de Aluguel de Carros nos últimos anos: Em 31 de dezembro de 2015, a frota consolidada da Companhia e de seus franqueados era composta de (cento e vinte e quatro mil, seiscentos e noventa e cinco) carros, sendo: (i) (cento e dez mil, setecentos e três) próprios, dos quais (setenta e seis mil, setecentos e cinquenta e cinco) da Divisão de Aluguel de Carros e (trinta e três mil, novecentos e quarenta e oito) da Divisão de Gestão de Frotas; (ii) (oito mil, oitocentos e quarenta e quatro) pertencentes a franqueados no Brasil; e (iii) (cinco mil, cento e quarenta e oito) pertencentes a franqueados no exterior. Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, os carros da Divisão de Aluguel de Carros são vendidos entre 12 (doze) e 18 (dezoito) meses de uso. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a idade média da frota de aluguel de carros era aproximadamente 7,4 meses, 7,2 meses e 7,2 meses, respectivamente. Os carros próprios desativados são substancialmente vendidos aos consumidores finais por meio de 77 (setenta e sete) pontos próprios para venda, localizados em 47 (quarenta e sete) cidades do Brasil, sem custos de intermediação. Dessa forma, a Companhia maximiza o valor de recuperação desses ativos e reduz a depreciação dos carros e o investimento líquido para renovação da frota, uma vez que a despesa de vendas da rede própria de lojas é inferior ao desconto requerido pelos revendedores. (ii) Gestão de Frotas A Companhia oferece gestão de frotas aos seus clientes corporativos por meio da sua subsidiária integral Localiza Fleet S.A.. Em 31 de dezembro de 2015, a Localiza Fleet S.A. possuía aproximadamente 849 (oitocentos e quarenta e nove) clientes corporativos, contando com uma frota de (trinta e três mil, novecentos e quarenta e oito) carros próprios e 207 (duzentos e sete) carros administrados. Frota PÁGINA: 78 de 290

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A frota da Localiza Fleet S.A. possui uma variedade maior de modelos de carros que a frota da Divisão de Aluguel de Carros, visto que ela é adquirida conforme as necessidades específicas de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a idade média da frota era de aproximadamente 16,7 meses, 18,0 meses e 18,6 meses, respectivamente. Os carros são comprados na medida em que os contratos são firmados, conforme a quantidade e os modelos solicitados. No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução da quantidade de carros da frota da Divisão de Gestão de Frotas nos últimos anos: Em 2015, 2014 e 2013, os investimentos na renovação e crescimento da frota, líquidos das vendas dos carros desativados, foram de R$139,7 milhões, R$226,5 milhões e R$127,4 milhões, respectivamente. (iii) Franchising Em 1983, a Companhia iniciou sua expansão através do sistema de franchising, promovendo a interiorização da marca Localiza no aluguel de carros no Brasil. Com o objetivo de expandir sua rede no exterior, a Companhia iniciou o processo de internacionalização através do franchising em 1992 com a abertura de sete agências na Argentina. A Companhia desenvolveu um sistema de franchising que permitiu expandir a cobertura de sua rede no Brasil e no exterior sem custo de abertura de novas agências em mercados menores. Com a consolidação do know-how em franchising no Brasil, a Companhia optou por se internacionalizar em países da América do Sul devido à proximidade geográfica e complementaridade econômica. A tabela abaixo mostra o número de agências franqueadas da Companhia por país: Exercício findo em 31 de dezembro de País Brasil Argentina Bolívia Chile Colômbia Equador Paraguai Peru Uruguai Total Em 31 de dezembro de 2015, a rede da Companhia possuía 70 (setenta) agências franqueadas em 42 (quarenta e duas) cidades fora do Brasil. Presente em 7 (sete) países sul-americanos além do Brasil, a Companhia acredita que sua expansão internacional através do franchising tem grande valor, uma vez que tais franquias geram receitas adicionais e reforçam a imagem da Localiza como um player no continente. A escolha pelo mercado sul-americano se deve à similaridade cultural, à proximidade e ao crescimento dos negócios entre os países desta região, facilitando a atuação da Companhia. PÁGINA: 79 de 290

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Frota As frotas dos franqueados não pertencem à Companhia. A negociação dos carros, entretanto, pode ser feita de forma centralizada pela Companhia, beneficiando os franqueados brasileiros com o poder de negociação da Companhia quando da compra dos carros para renovação e crescimento de sua frota. A frota total dos franqueados era de (treze mil, novecentos e noventa e dois), (treze mil, trezentos e trinta e nove) e (quatorze mil, duzentos e trinta e três) carros em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente. A Companhia não desempenha qualquer papel em relação à venda dos carros desativados dos franqueados. c) Características dos mercados de atuação (i) Participação em cada um dos mercados A Companhia possui uma rede de 494 (quatrocentas e noventa e quatro) agências no Brasil, maior que a rede dos três maiores concorrentes somadas. Em 31 de dezembro de 2015, o segundo, terceiro e quarto concorrentes possuíam 196 (cento e noventa e seis), 156 (cento e cinquenta e seis) e 108 (cento e oito) agências cada, respectivamente, segundo website de cada empresa concorrente. Em termos de atuação no Brasil, a Companhia está presente em 442 (quatrocentas e quarenta e duas) cidades, enquanto o segundo, terceiro e quarto concorrentes estão presentes em 155 (cento e cinquenta e cinco), 107 (cento e sete) e 92 (noventa e duas) cidades, segundo website de cada empresa. Adicionalmente, a Localiza está presente em 243 (duzentas e quarenta e três) cidades em que os maiores concorrentes não operam. (*) (*) (*) (*) Fonte: Anuário ABLA 2016 (*) A ABLA revisou sua metodologia de dimensionamento do mercado a partir do anuário de 2015, referente a 2014, apresentando assim o mercado de aluguel de carros e frotas no Brasil bem maior que os dados dos anos anteriores. Fonte: Dados internos PÁGINA: 80 de 290

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas de aluguel regionais de pequeno porte. Além de competir com os mesmos concorrentes da Divisão de Aluguel de Carros, a Divisão de Gestão de Frotas enfrenta a concorrência de empresas dedicadas exclusivamente a esse negócio. Segundo a Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis (ABLA), em 31 de dezembro de 2015, existiam (sete mil, quatrocentas e cinquenta e cinco) empresas de aluguel de carros e de gestão de frotas em operação no Brasil. Contudo, verifica-se que existem aproximadamente 27 mil CNPJ s com o CNAE locação de automóveis sem condutor, podendo assim o mercado de locadoras de carros ser maior que o informado pela ABLA. A Companhia acredita ter vantagens competitivas em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, seguida da compra dos carros, que são alocados na Divisão de Aluguel de Carros e na Divisão de Gestão de Frotas, e se encerra com a venda dos carros desativados após o uso, viabilizando a geração de caixa para renovação da frota. Captação de recursos: Os ratings da Companhia pelas principais agências de rating (Moody s, Standard & Poor s e Fitch Ratings) são os melhores do setor, permitindo a captação de recursos em melhores condições, tanto em prazos quanto em custos. Compra de carros: A Companhia é uma das maiores compradoras de carros produzidos pelas principais montadoras do Brasil. A escala dos negócios propicia melhor negociação na aquisição de carros. A compra de grandes lotes de carros para atender às necessidades da Divisão de Aluguel de Carros, da Divisão de Gestão de Frotas e dos franqueados representou, aproximadamente, 4,2% das vendas das principais montadoras do Brasil no exercício findo em 31 de dezembro de Aluguel de carros e gestão de frotas: A marca reconhecida, o know-how do mercado de aluguel, a plataforma integrada de negócios, a diluição das despesas administrativas pelo uso de uma estrutura única de administração aplicada a todas as Divisões de negócios, a possibilidade de cross selling entre as Divisões e a distribuição geográfica representada por uma rede de agências maior que a do segundo, terceiro e quarto competidores somados, representam diferenciais competitivos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências. Venda dos carros desativados para renovação da frota: Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, a Companhia possui uma estrutura de venda dos carros desativados, que permite a redução dos custos de intermediação pela venda de carros, em sua maioria, diretamente a consumidores finais. Além disso, esta estrutura fornece informações acerca do mercado de carros que permite maior precisão na compra de carros, na estimativa do seu valor residual e, por consequência, na precificação do aluguel de carros e da gestão de frotas. Tecnologia de ponta e sistemas inovadores: A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para desenvolvimento e manutenção de um sistema de operação de aluguel de carros e de gestão de frotas. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade, com agilidade e online. Isto representa melhores controles e segurança na tomada de decisões. Além disso, a Companhia oferece acesso via web e smartphone, através do qual o cliente pode fazer reservas e consultar todo o histórico de relacionamento. No ano de 2015, a Companhia lançou o projeto Localiza Experience para o mercado, que consiste em novas soluções que transformarão a experiência do cliente da Companhia ao alugar carros. A Localiza acredita que o investimento em tecnologia de ponta e inovação é essencial para o crescimento e sustentabilidade da Companhia nos próximos anos, pois possibilita a captação de novos clientes, a fidelização dos atuais e a inserção em novos mercados de atuação. Para a Divisão de Aluguel de Carros, a Companhia investiu nas seguintes soluções: PÁGINA: 81 de 290

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Localiza Fidelidade: além de diárias e upgrades grátis, o Localiza Fidelidade oferece mais conveniência, mais agilidade e um atendimento exclusivo para clientes mais assíduos; Localiza Way: aluguel de um aparelho que, além das funções básicas de um smartphone, possui GPS, rede wi-fi, música, faz ligações para a Assistência a Clientes e apresenta pontos mais próximos de atendimento da Localiza; Localiza Express: um totem de autoatendimento que garante mais agilidade aos clientes no processo de retirada dos carros nas agências, com redução do tempo de atendimento; Localiza Prime: investimento em um novo grupo de carros de luxo, com os modelos Volvo S60 Kinetic e BMW 320i GT, que proporcionam maior tecnologia, conforto e segurança; Mobile checkout: uma solução que possibilita o encerramento do contrato no pátio da agência, garantindo mais agilidade e simplicidade ao processo de devolução dos carros; e Novo modelo de agência: novo layout para acomodar os clientes com mais conforto, além de oferecer atendimento diferenciado como rede wi-fi, pontos de energia para recarga de dispositivos móveis, videowall com informações sobre trânsito, clima e notícias relevantes. Para a Divisão de Gestão de Frotas, as novas soluções desenvolvidas foram: Aplicativo mobile: o aplicativo para smartphones permite ao usuário do carro mais praticidade, segurança e possibilidades, como agilidade no agendamento da manutenção do carro, informações em tempo real da quilometragem, combustível e eficiência da bateria, localização do carro e alerta caso o carro estacionado se movimente ou sofra algum impacto. Painel de indicadores: possibilita o gestor da frota visualizar, de uma maneira simples e inteligente, todas as informações relevantes sobre a frota, tais como perfil da frota, serviços realizados, acidentes e multas. Os indicadores das frotas são acompanhados por uma equipe especializada que, periodicamente, apresenta planos de ação para os pontos de melhorias identificados. Este trabalho promove ganhos em redução de custos, produtividade, sustentabilidade, diminuição de acidentes, entre outros. Carro Conectado: o sistema desenvolvido para conectar o carro gera uma série de informações que permitem que a frota alugada seja utilizada como uma ferramenta de inteligência competitiva. Os dados extraídos são apresentados por uma plataforma intuitiva e prática com múltiplas funções, como localização e identificação de todos os carros da frota, estímulo à direção defensiva, definição de rotas e de plano de visitas, entre outros. Gestão de pessoas e sistemas de remuneração: A Companhia faz a gestão de pessoas focando na valorização da iniciativa do indivíduo e recompensa dos melhores desempenhos. Detentora de um quadro de administradores com ampla experiência nos segmentos em que atua e baixo turnover no corpo gerencial, a Companhia acredita ter uma equipe motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração de sua política de gestão de pessoas, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos resultados e plano de opção de compra de ações, visando alinhamento de interesses na geração de valor para a Companhia. d) Eventual sazonalidade O segmento de turismo de lazer do mercado de aluguel de carros possui sazonalidade com pico de demanda na segunda quinzena de dezembro e nos meses de janeiro e julho, devido às férias escolares, bem como em feriados prolongados tais como Natal, Ano Novo, Carnaval e Semana Santa. Os carros em processo de desativação são utilizados para atender as necessidades do aluguel de carros em picos de PÁGINA: 82 de 290

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais demanda. Por outro lado, a demanda de aluguel de carros do segmento de viagens de negócios cai nessas mesmas ocasiões. As demais áreas de negócios da Companhia não passam por flutuações em suas operações. e) Principais insumos e matérias primas (i) Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de carros. A Companhia acredita ser uma das principais compradoras de automóveis das maiores montadoras de automóveis no Brasil e acredita que o volume das compras de carros permite à Companhia ter boas condições de negociação. Em 2015, a Companhia comprou, basicamente das seis principais montadoras brasileiras, (sessenta e quatro mil e trinta e dois) carros, representando um investimento de R$2,3 bilhões, ao preço médio de compra de R$35,53 mil. O investimento em carros comprados entre os anos 2006 e 2015 foi de cerca de R$16,8 bilhões. As peças e serviços para manutenção dos carros são adquiridos principalmente da rede de revendedores das próprias montadoras. A Companhia não está sujeita à regulação governamental ou órgãos específicos no que tange ao relacionamento com seus fornecedores. (ii) (iii) Eventual dependência de poucos fornecedores; e Eventual volatilidade em seus preços A Companhia não possui dependência com qualquer montadora, bem como não está sujeita a grandes volatilidades de preços devido ao volume adquirido ser representativo em relação à quantidade produzida e capacidade instalada das montadoras. Em 2015, a participação da Localiza nas vendas internas das principais montadoras do país foi de 4,2%. A Companhia não celebra contratos de fornecimento com as montadoras de automóveis, mas mantém negociações constantes com elas tendo assim flexibilidade de ter em sua frota modelos adequados à demanda. PÁGINA: 83 de 290

91 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía nenhum cliente responsável por mais de 10% da receita líquida total. PÁGINA: 84 de 290

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício das atividades da Companhia e de suas subsidiárias não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto pela obtenção de CNPJ e alvarás de funcionamento junto à Receita Federal do Brasil e às prefeituras das cidades onde possui agências. b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As informações ambientais estão descritas no item 7.8. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades (i) Patente, marcas, licenças e royalties A Companhia detém o registro de diversas marcas no Brasil, dentre as quais se destacam LOCALIZA e LOCALIZA RENT A CAR para suas atividades, bem como depositou pedidos de registro de diversas marcas (dentre as quais se destacam as marcas LOCALIZA FLEET e LOCALIZA GESTÃO DE FROTAS ) perante os órgãos competentes para registro de marcas no Brasil (INPI) e em outros países, tais como Argentina, Chile, México, Estados Unidos e países da Comunidade Europeia. A Companhia depositou ainda, alguns pedidos de patentes, que aguardam deferimento dos órgãos competentes. As patentes depositadas referem-se a programas de computador e inovações tecnológicas construídas com o objetivo de trazer melhorias aos sistemas internos de atendimento ao cliente e interação com o mesmo. Vide relação das marcas e patentes já concedidas à Companhia na seção 9.1.b. A Companhia é ainda titular dos seguintes nomes de domínio na rede mundial de computadores: e Os royalties recebidos pela Companhia são provenientes dos contratos com suas franquias. A Divisão de Franchising da Companhia é responsável pela concessão e administração de franquias em mercados geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio e o direito de uso da marca Localiza, conforme descrito na seção 7.1. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela subsidiária integral Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior, pela própria Companhia. (ii) Concessões A Companhia opera suas agências próprias em aeroportos por meio de contratos de concessões/aluguéis outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Em 31 de dezembro de 2015, de um total de 92 (noventa e duas) concessões da Companhia (algumas agências possuem mais de uma concessão), 49 (quarenta e nove) foram outorgadas pela INFRAERO, 16 (dezesseis) por autoridades aeroportuárias estaduais e 11 (onze) por autoridades aeroportuárias municipais. Em geral, tais contratos de concessão/aluguéis estão sujeitos a novos procedimentos de licitação quando de seus términos. Historicamente, a Companhia tem tido êxito em renovar suas concessões. Os contratos de concessão/aluguéis costumam ter prazo entre 12 (doze) e 120 (cento e vinte) meses. Dentre outras obrigações, a Companhia paga mensalmente pelo uso da área ocupada e participa dos rateios dos encargos incidentes sobre o espaço. Adicionalmente, a Companhia é obrigada a contratar PÁGINA: 85 de 290

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades seguros condizentes com sua atividade, mantendo o espaço em perfeitas condições, cumprindo as exigências legais aplicáveis à sua atividade e com todos os equipamentos necessários à sua atividade e aqueles obrigatórios para a prevenção de incêndios. O valor mensal pago pela concessão/aluguéis de uso obedece, geralmente, a dois critérios: (i) preço fixo determinado em Reais; e (ii) garantia mínima, designada por um valor determinado em Reais que será o valor mínimo a ser pago ou preço variável, designado por uma porcentagem sobre o faturamento bruto da atividade realizada no espaço, dos dois o maior. Normalmente o percentual é de 5% a 10% da receita bruta. Estes contratos podem ser rescindidos pela INFRAERO nas hipóteses de: (i) descumprimento das condições previstas; (ii) cessão ou transferência do espaço, ainda que parcialmente, a terceiros; (iii) utilizar-se do espaço para fins diversos do contratado; (iv) efetuar modificações no espaço sem autorização da INFRAERO; (v) a desativação do aeroporto ou modificação que não permita a continuidade da atividade; (vi) dissolução da sociedade, processo de liquidação ou decretação de falência; (vii) omissão de informações sobre o faturamento bruto da sociedade; e (viii) atraso no pagamento por período superior a 60 (sessenta) dias. Para as concessões privadas, esses contratos podem ser rescindidos nas hipóteses de: (i) comum acordo, pelas partes, a qualquer tempo, desde que formalmente justificado e comunicado por uma parte à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias; (ii) se houver alteração social ou a modificação da finalidade ou da estrutura da empresa, que prejudique a execução do contrato; (iii) se houver atraso superior a 60 (sessenta) dias dos pagamentos devidos à cedente; (iv) se houver omissão ou sonegação de informações sobre o faturamento bruto auferido pela execução do contrato de concessão de uso de áreas, instalações e equipamentos aeroportuários, no caso de contratos que prevejam a cobrança de parte variável, ou a prestação de informações que não retratem a veracidade dos fatos; (v) se houver utilização de área e edificações cedidas para uso com finalidade específica para outros fins que não os exclusivamente previstos no contrato; (vi) houver modificação da área e/ou edificações, sem a prévia e expressa autorização da cedente; (vii) se houver paralisação dos serviços pela cessionária sem causa justificada; (viii) se houver suspensão de sua execução, por ordem escrita da cedente, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra, ou ainda por repetidas suspensões que totalizem o mesmo prazo, independentemente do pagamento obrigatório de indenizações pelas sucessivas e contratualmente imprevistas, desmobilizações e mobilizações e outras previstas, assegurado à cessionária, nesses casos, o direito de optar pela suspensão do cumprimento das obrigações assumidas até que seja normalizada a situação; (ix) houver a ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovada, impeditiva da execução do contrato; (x) houver desativação ou modificação de espaço aeroportuário em benefício da operação aérea ou para atender a interesse público, que não permita a continuidade do negócio da cessionária ou, ainda, na ocorrência de norma legal ou regulamentar que o torne material ou formalmente inexequível; (xi) houver pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência; e (xii) se houver liquidação judicial ou extrajudicial de alguma das partes. Os contratos de aluguéis poderão ser rescindidos nas seguintes hipóteses: (i) inadimplemento de qualquer obrigação prevista em contrato e nos documentos que o integram pela Companhia, desde que não sanado no prazo de 5 (cinco) dias, a contar do recebimento de notificação enviada pela locadora nesse sentido; (ii) suspensão, pelas autoridades competentes, das atividades da Companhia, em decorrência de violação da legislação vigente; (iii) ocorrência de liquidação extrajudicial ou judicial, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou insolvência da Companhia; (iv) alteração social ou a modificação da finalidade ou da estrutura societária da Companhia, tais como fusão, cisão ou incorporação que possam prejudicar a regular execução do contrato; (v) interrupção das atividades comerciais das áreas, mesmo que parcialmente, por 24 (vinte e quatro) horas seguidas ou por até 4 (quatro) horas seguidas em 6 (seis) dias diferentes durante o ano calendário; (vi) a Companhia poderá denunciar o contrato antes do prazo final previsto, com a devolução das áreas à locadora, mediante notificação prévia de 90 (noventa) dias, ficando acordado que a Companhia pagará à locadora multa de caráter compensatório correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor total remanescente da PÁGINA: 86 de 290

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades locação, de forma integral. Para efeitos de cálculo da multa prevista nesta cláusula, considerar-se-á como o valor mensal do aluguel a média obtida nos 12 (doze) meses anteriores ao último mês da locação; (vii) sem prejuízo das demais penalidades previstas nas normas gerais e da possibilidade de rescisão do contrato, o descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações assumidas neste Contrato, seus anexos, nas Normas Gerais e demais normas aplicáveis a esta contratação ensejará o pagamento, pela Companhia à locadora, de multa não compensatória equivalente a 3 (três) vezes o valor do último aluguel mensal apurado efetivamente pago, reajustada pelo IGP-M até o dia de seu efetivo pagamento, sem prejuízo da Companhia ter de suportar todas e quaisquer perdas e danos suportadas pela locadora em razão do inadimplemento contratual, incluindo eventuais penalidades exigidas pela INFRAERO da locadora. PÁGINA: 87 de 290

95 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia A receita consolidada auferida pela Companhia no Brasil foi de R$3,9 bilhões em 2015, representando 99,96% das receitas líquidas totais da Companhia. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia opera no Brasil e em mais 7 (sete) países da América do Sul por meio de 70 (setenta) agências franqueadas no exterior. A receita líquida consolidada proveniente dos clientes atribuídos a todos os países do exterior em 2015 foi de R$1,6 milhão, o que representa 0,04% das receitas líquidas totais da Companhia, de forma que a receita líquida atribuída a cada país estrangeiro não é relevante. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A receita auferida pela Companhia a partir de royalties no exterior em 2015 não foi relevante, equivalendo a R$1,6 milhão, o que representa 0,04% das receitas líquidas totais da Compahia. PÁGINA: 88 de 290

96 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia atua no exterior por meio de contratos de franquia. As legislações dos países afetam os franqueados que são pessoas jurídicas constituídas naqueles países. A Companhia não tem participação societária em tais empresas. Os direitos e obrigações entre a Companhia e os franqueados são determinados em contrato de franquia empresarial, sendo eleito o foro da cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, para resolução de qualquer conflito entre as partes. A Companhia, portanto, não está sujeita a efeitos da regulação estrangeira em suas atividades no exterior. PÁGINA: 89 de 290

97 7.8 - Políticas socioambientais a) Divulgação de informações sociais e ambientais A Companhia divulga suas informações socioambientais anualmente no relatório da administração através do balanço social e tópicos sobre Gestão de Pessoas, Responsabilidade Social e Meio Ambiente e Sustentabilidade. (i) Programas de ação social A Companhia participa de programas de ação social através de projetos que focam em cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos em 2015 cerca de R$3,0 milhões em instituições sociais apoiadas por meio da Lei Rouanet, lei de incentivo ao esporte, fundo social da criança e adolescente, lei de incentivo ao idoso, apoio a pessoas com deficiência e apoio à atenção oncológica. As destinações ocorreram com recursos do imposto de renda e foram feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas que estavam habilitadas e que tinham bom histórico e elevada reputação. (ii) Sustentabilidade Em linha com nossa visão de ser uma empresa admirada, a Companhia atua de forma ativa na busca da sustentabilidade econômica e financeira para perenizar seu negócio e adicionar valor aos seus investidores, mas levando em consideração também o tripé ESG (meio ambiente, responsabilidade social e governança corporativa). A frota da Companhia é nova e possui consumo eficiente de combustíveis, sendo que aproximadamente 75% dos carros têm seus consumos classificados como A ou B (mais eficientes e menos poluentes), segundo o INMETRO, além de serem bicombustíveis (flex-fuel), sempre que disponíveis nesse modelo, podendo reduzir a emissão de CO₂ em até 89% ( Estudo Unicamp). A Localiza ainda possui carros híbridos em sua frota. A Companhia utiliza um sistema de lavagem a seco nos seus carros, que reduz o consumo de água e o produto utilizado é biodegradável. Este sistema ainda gera uma redução no consumo energético e menos resíduos. A nova sede da Companhia, que está em construção, terá diversas iniciativas sustentáveis que otimizarão a utilização de recursos hídricos e energéticos: elevadores inteligentes, sistema de automação predial, iluminação eficiente e ar condicionado inteligente, redução de superfície pavimentada e jardim sobre a laje do estacionamento, piso de bloco intertravado (que permite o retorno da água ao lençol freático), sistema de ar condicionado central e isolado acusticamente, tratamento acústico para áreas com maior ruído, reaproveitamento de água da chuva e de água cinza (utilizada em pias), dispositivos de redução do consumo de água, torneiras acionadas automaticamente, áreas permeáveis 10% maiores que a exigência legal, plantio de árvores nativas, preservação de espécie de relevância ambiental, irrigação inteligente e automatizada das plantas, e rua interna para aliviar o tráfego na via pública, entre outros. Na manutenção dos veículos, são recolhidos nas agências resíduos sólidos por empresas certificadas e a Companhia só trabalha com fornecedores que fazem o descarte correto dos pneus. A Companhia elabora, ao longo do ano, campanhas de redução de consumo de água e energia. Adicionalmente, a Localiza Fleet S.A.: (i) possui o selo prata de Responsabilidade Ambiental Ecovadis, que analisa a empresa nos âmbitos social, ambiental, ético e de cadeia de suprimentos; (ii) possui um Plano de Gestão Ambiental (PGA), auditado por empresa independente, que visa adequar e sistematizar os aspectos ambientais da sua operação, além de atender os padrões de sustentabilidade dos clientes multinacionais; PÁGINA: 90 de 290

98 7.8 - Políticas socioambientais (iii) disponibiliza aos clientes um treinamento online sobre direção sustentável, ou eco condução, que ensina aos motoristas como utilizar seu carro de forma a minimizar os impactos ambientais da utilização do veículo, como: redução de acidentes, redução de emissão de gases poluidores, renovação e manutenção da frota, entre outros; e (iv) realiza uma análise da emissão de carbono da frota atual dos seus clientes e potenciais clientes, através da qual é possível oferecer a eles alternativas de frotas mais eficientes em termos ambientais e estimativa de custo para neutralizar as emissões de carbono, via utilização de etanol e plantio de árvores. (iii) Balanço Social Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados - R$ mil Receita líquida (RL) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (LAIR) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores sociais internos Valor R$/mil % sobre % sobre Valor % sobre % sobre FPB RL R$/mil FPB RL Alimentação % 0% % 0% Encargos sociais compulsórios % 2% % 2% Saúde % 1% % 1% Capacitação e desenvolvimento profissional % 0% % 0% Creches ou auxílio-creche 352 0% 0% 283 0% 0% Participação nos lucros ou resultados % 2% % 2% Outros % 0% % 0% Total - indicadores sociais internos % 5% % 5% Indicadores sociais externos Valor R$/mil % sobre % sobre Valor % sobre % sobre LAIR RL R$/mil LAIR RL Educação 438 0% 0% 282 0% 0% Cultura % 0% % 0% Outros 438 0% 0% 362 0% 0% Total das contribuições para a sociedade % 0% % 0% Tributos (excluídos encargos sociais) (*) % 8% % 7% Total - indicadores sociais externos % 8% % 7% Indicadores do corpo funcional Número de empregados(as) ao final do período Número de admissões durante o período Número de empregados(as) terceirizados(as) Número de estagiários(as) 8 30 Número de empregados(as) acima de 45 anos Número de mulheres que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 48,17% 48,63% Número de portadores(as) de necessidades especiais (*) Não inclui cerca de R$276,3 milhões de ICMS pagos pela Companhia incluídos no preço de compra dos carros. PÁGINA: 91 de 290

99 7.8 - Políticas socioambientais Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2015 Metas 2016 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa Número total de acidentes de trabalho - Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por - Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por - Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa - A participação dos lucros ou resultados contempla - Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa - Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa - Número total de reclamações e críticas de consumidores(as) - Percentual de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas (x) direção ( ) direção e gerências ( ) não se envolve ( ) direção ( ) não são considerados ( ) não se envolve ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(a s) (x) segue as normas da OIT ( ) direção e gerências ( ) são sugeridos ( ) apoia 80,58 80 (*) 53 - ( ) todos(as) empregados(a s) (x) todos(as)+ Cipa ( ) incentiva e segue a OIT (x) todos(as) empregados(a s) (x) são exigidos (x) organiza e incentiva (x) direção ( ) direção e gerências ( ) não se envolverá ( ) direção ( ) não serão considerados ( ) não se envolverá ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(a s) (x) seguirá as normas da OIT ( ) direção e gerências ( ) serão sugeridos ( ) apoiará ( ) todos(as) empregados(a s) (x) todos(as)+ Cipa ( ) incentivará e seguirá a OIT (x) todos(as) empregados(a s) (x) serão exigidos (x) organizará e incentivará Na empresa No Procon Na Justiça Na empresa No Procon Na Justiça (**) (**) NA NA Na empresa No Procon Na Justiça Na empresa No Procon Na Justiça (**) 89,2% 65,6% (**) NA NA (*) Para o cálculo da relação entre a maior e a menor remuneração na Companhia foram utilizados os salários da matriz (Belo Horizonte). (**) A área de assistência a clientes atende ligações referentes a problemas mecânicos, acidentes, dúvidas em relação à fatura, bem como elogios e reclamações. A Companhia não dispõe da quantidade de ligações que se referem somente a reclamações. b) Metodologia seguida na elaboração dessas informações A subsidiária integral Localiza Fleet possui o selo prata de Responsabilidade Ambiental Ecovadis, que analisa a empresa nos âmbitos social, ambiental, ético e de cadeia de suprimentos. PÁGINA: 92 de 290

100 7.8 - Políticas socioambientais c) Informações auditadas ou revisadas por entidade independente O Plano de Gestão Ambiental (PGA) da subsidiária integral Localiza Fleet e o relatório da administração, que contém as informações sobre as políticas socioambientais e o balanço social da Companhia, são auditados por empresas independentes. d) Página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações Os resultados do Plano de Gestão Ambiental da Localiza Fleet S.A. são divulgados por meio do seu website. O detalhamento do trabalho está disponível no link: As demais informações socioambientais podem ser consultadas através do website de Relações com Investidores da Companhia ( na sessão de Sustentabilidade ou no relatório da administração divulgado anualmente. PÁGINA: 93 de 290

101 7.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 94 de 290

102 8.1 - Negócios extraordinários As aquisições ou alienações relevantes, que não se enquadram como operação normal nos negócios, referem-se a operações societárias e estão mencionadas no item PÁGINA: 95 de 290

103 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Nos exercícios sociais de 2015, 2014 e 2013, não houve nenhuma alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 96 de 290

104 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Nos exercícios sociais de 2015, 2014 e 2013, não houve nenhum contrato relevante celebrado pela Companhia e suas controladas que não eram relacionados diretamente com as atividades operacionais. PÁGINA: 97 de 290

105 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 98 de 290

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia entende que os bens do ativo mais relevantes são os carros da sua frota, no valor de R$3.642,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando 88,5% do total do ativo não circulante. Este valor contempla o montante de R$31,8 milhões referentes aos carros disponíveis para a venda, classificados na rubrica Carros em desativação para renovação da frota no ativo circulante. Os bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia em 31 de dezembro de 2015 estão descritos nos itens 9.1.a / b / c. PÁGINA: 99 de 290

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AP Macapá Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Brasília Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SE Aracaju Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Diversos Alugada Carros Brasil MG Diversos Própria Carros Brasil MG Diversos Arrendada Terrenos Brasil BA Barreiras Própria Terrenos Brasil BA Itaparica Própria Terrenos Brasil BA Salvador Própria Terrenos Brasil CE Fortaleza Própria Terrenos Brasil MG Belo Horizonte Própria Terrenos Brasil MG Poços de Caldas Própria Terrenos Brasil PE Recife Própria PÁGINA: 100 de 290

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Localiza Rent a Car Até 2022 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Localiza Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Localiza Seminovos Até 2025 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro marcário e do bem imaterial. Marcas Seminovos Localiza Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade Perda do registro marcário e do bem imaterial. Franquias Concessões Franquias e contratos de royalties Concessão de direito outorgado pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais 60 meses A Companhia concede aos seus franqueados o direito de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio bem como a exclusividade sobre áreas geográficas determinadas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias. Os contratos de Franquia Empresarial firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permitem aos franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrentes da Companhia. Os contratos apresentam também cláusula de confidencialidade que prevê a aplicação de multa em caso de não cumprimento e a obrigação de não concorrência pelos franqueados após o término ou rescisão do contrato pelo prazo de cinco anos. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o franqueado ou assumir as operações do franqueado, se forem economicamente viáveis, detendo direito de preferência na aquisição da empresa, da agência e das instalações, ou ainda, franquear novamente. 12 a 120 meses Vide item 7.5.c deste Formulário de Referência. Vide item 7.5.c deste Formulário de Referência. Nome de domínio na internet LOCALIZA.COM Até 2025 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do nome de domínio na internet. Nome de domínio na internet LOCALIZA.COM.BR Até 2025 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do nome de domínio na internet. Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet SEMINOVOSLOCALIZ A.COM.BR TOTALFLEET.COM.B R Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do nome de domínio na internet. Até 2024 Não pagamento da prorrogação ao término da validade. Perda do registro do nome de domínio na internet. PÁGINA: 101 de 290

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que administra sinistros de carros para seguradoras, credencia e negocia com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regula sinistros, aprova orçamentos e serviços realizados, gerencia informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerencia indenizações. 31/12/ , , ,83 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,36 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,34 Valor mercado Empresa responsável pela administração e gerenciamento dos sinistros ocorridos com os carros da frota da Companhia. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, FR Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Subsidiária integral da Localiza Franchising Brasil S.A., atualmente em fase pré-operacional e que tem como objeto social a administração de sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação de orçamentos e serviços realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerenciamento de indenizações. Valor mercado 100, /12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa em fase pré-operacional sem operações. PÁGINA: 102 de 290

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Localiza Fleet S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de gestão de frotas. Em Assembleia Geral Extraordinária de 23 de dezembro de 2013, foi aprovada a alteração da razão social da Total Fleet S.A. passando a ser denominada Localiza Fleet S.A.. 31/12/ , , ,34 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,22 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela condução do negócio de gestão de frotas. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,82 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Localiza Franchising Brasil S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz os negócios de franquia da marca "Localiza" no Brasil. Adicionalmente, está autorizada a ter participação societária em outras empresas e a conduzir as atividades de aluguel de carros. Valor mercado 100, /12/ , , ,92 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,73 31/12/2013 0, , ,71 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela condução dos negócios de franquia da marca Localiza no Brasil. Localiza Franchising International SRL / Controlada Argentina Buenos Aires Sociedade de responsabilidade limitada, sediada na Argentina, atualmente com operações paralisadas. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 103 de 290

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Empresa atualmente sem operações. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Localiza Serviços Prime S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz a intermediação na venda dos carros desativados e previamente utilizados pela Localiza e Localiza Fleet e tem como objeto social (i) intermediação de negócios e serviços em geral, (ii) elaboração de projetos, suporte técnico, consultoria e desenvolvimento de sistemas, (iii) locação de mão-de-obra e (iv) prestação de serviços e negociação com oficinas mecânicas e outros fornecedores, verificação de sinistros, aprovação dos orçamentos e aprovação dos serviços realizados, gestão de informações e de documentos comprobatórios dos sinistros. Valor mercado 100, /12/ , , ,98 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela intermediação da venda dos carros previamente utilizados nos negócios de aluguel de carros e de frotas. Rental Brasil Administração e Participação S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado, constituída em 24 de julho de 2012 e em fase pré operacional, que tem como objeto social a administração e participação como quotista ou acionista em outras sociedades. Valor mercado 100, /12/2015 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,67 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela administração e participação como quotista ou acionista em outras sociedades. PÁGINA: 104 de 290

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Rental International LLC Montante de dividendos recebidos (Reais) / Coligada Estados Unidos Subsidiária integral da Companhia constituída para conduzir atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra-se sem operação. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa responsável pela condução de operações financeiras no exterior, atualmente sem operações. PÁGINA: 105 de 290

113 9.2 - Outras informações relevantes Praticamente a totalidade dos carros é adquirida pela matriz e licenciada em Belo Horizonte, sendo registrada no estado de Minas Gerais, cidade onde está localizada a sede e Administração da Companhia. PÁGINA: 106 de 290

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações financeiras incluídas nesta seção, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso website de Relações com Investidores da Companhia ( e no website da Comissão de Valores Mobiliários ( a) Condições financeiras e patrimoniais gerais O modelo de negócios da Localiza, sustentado por uma plataforma integrada, permite que a Companhia tenha flexibilidade e se ajuste ao ambiente macroeconômico, seja ele favorável ou não, buscando manter elevado retorno sobre o capital investido. O ano de 2015 foi muito negativo para o Brasil: a profunda deterioração do ambiente macroeconômico causou uma acentuada queda de confiança nos consumidores e na demanda em geral. A combinação de uma série de indicadores negativos simultâneos, como a queda do PIB, inflação acima da meta, maxidesvalorização cambial, subida dos juros e elevado déficit fiscal resultou inclusive na perda do grau de investimento soberano. Antecipando esses desafios, a Companhia foi prudente e procurou se capitalizar nos últimos anos aproveitando os bons resultados e pagando dividendos mínimos. Também foi previdente no sentido de adequar o caixa e o perfil de dívida para passar os próximos anos sem necessidade de grandes captações, tendo em vista o momento possivelmente mais adverso de crédito e custos. Em 2015, a Localiza realizou a 9ª emissão de debêntures no montante de R$500,0 milhões. Essa operação permitiu: (i) alongar seu perfil de amortização da dívida em mais três anos, sendo a última parcela com vencimento em 2021; e (ii) fortalecer o caixa da Companhia. Mesmo com uma macroeconomia desfavorável e ambiente competitivo mais agressivo, a Companhia progrediu significativamente no ano de Reforçamos as nossas capacidades e ferramentas comerciais e inovamos ao diferenciar a experiência dos clientes ao alugar um carro. O aumento no aluguel de carros para o segmento de lazer compensou a queda nas demandas corporativas, que foram afetadas pela queda no PIB e, mesmo em meio à recessão, crescemos o volume de aluguéis da Companhia. A Companhia, incluindo os franqueados, encerrou o exercício de 2015 com 564 (quinhentas e sessenta e quatro) agências de aluguel de carros distribuídas em oito países da América do Sul e uma frota de (cento e vinte e quatro mil seiscentos e noventa e cinco) carros. A rede de Seminovos encerrou o exercício de 2015 com 77 (setenta e sete) pontos para venda dos carros. A Localiza espera superar os desafios de mercado pela nossa solidez financeira e reforço a nossa gestão, para sair do ciclo atual com uma posição competitiva ainda mais forte, balanceando adequadamente o nosso ganho de participação de mercado com a geração de valor para os acionistas. Com o objetivo de avaliar a situação financeira e patrimonial da Companhia, a Administração utiliza vários indicadores, sendo destacados: (i) Dívida líquida consolidada: corresponde aos endividamentos de curto e longo prazos, deduzidos do caixa e equivalentes de caixa. Mesmo sendo o indicador que melhor representa o endividamento real, com base na dívida líquida, a Diretoria da Companhia calcula determinados índices que demonstram a situação financeira da Companhia, conforme a tabela seguir: PÁGINA: 107 de 290

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Valores em R$ milhões) Endividamento de curto e longo prazos 2.973, , ,5 (-) Caixa e equivalentes de caixa (1.385,1) (1.390,2) (1.010,7) Dívida líquida 1.588, , ,8 Patrimônio líquido 1.941, , ,2 Índice de endividamento (Dívida líquida / PL) 0,82 0,80 0,99 EBITDA 934,8 969,8 916,5 Dívida líquida / EBITDA 1,70 1,36 1,45 Valor da frota 3.642, , ,9 Dívida líquida / Valor da frota 0,44 0,40 0,48 A relação dívida líquida pelo patrimônio líquido, EBITDA e valor da frota permanece confortável ao longo dos últimos três anos devido à forte geração de caixa. A Diretoria da Companhia considera seus indicadores de endividamento conservadores e confortáveis para o seu ciclo de negócios. (ii) Índice de liquidez corrente: representa a capacidade da Companhia de cumprir as suas obrigações de curto prazo. (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Ativo circulante 2.005, , ,4 Passivo circulante 1.356, ,4 976,7 Liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante) 1,48 1,40 1,53 b) Estrutura de capital (Valores em R$ milhões) 31/12/15 % 31/12/14 % 31/12/13 % Capital próprio 1.941,6 31, ,5 29, ,2 29,5 Capital de terceiros 4.181,4 68, ,1 70, ,6 70,5 Estrutura de capital 6.123,0 100, ,6 100, ,8 100,0 (i) Capital próprio (patrimônio líquido) A composição do patrimônio líquido da Companhia é como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Capital social 976,7 976,7 976,7 Reservas de capital 113,9 100,6 93,1 Ações em tesouraria (78,0) (60,2) (62,9) Reservas de lucros 929,0 638,4 334,3 Total do patrimônio líquido 1.941, , ,2 Capital social Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o capital social subscrito e integralizado era de R$976,7 milhões composto por (duzentos e onze milhões, setecentas e noventa e três mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital da Companhia pode ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, em até (quarenta e seis milhões, cento e sessenta mil e cem) ações ordinárias nominativas. PÁGINA: 108 de 290

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$375,0 milhões, passando o capital social de R$601,7 milhões para R$976,7 milhões, com a emissão de (dez milhões, oitenta e cinco mil e quatrocentas) novas ações ordinárias, equivalentes a 5% do capital social da Companhia. Com este aumento, o total de ações da Companhia passou de (duzentos e um milhões, setecentos e oito mil) para (duzentos e onze milhões, setecentos e noventa e três mil e quatrocentos). O aumento do capital social ocorreu mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente da reserva estatutária. A composição das ações que compreendem o capital social era assim demonstrada nas respectivas datas: (Valores em quantidade) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Ações Ações Ações Ordinárias % Ordinárias % Ordinárias % Acionistas Fundadores , , ,2 Ações em circulação , , ,0 Ações em tesouraria , , ,8 Conselho de Administração Total , , ,0 (-) Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) Ações em circulação no final do exercício Reservas de capital A reserva refere-se basicamente: (i) ao saldo remanescente do ágio na subscrição de ações originado na distribuição primária de ações da Localiza em 2006 no montante de R$48,2 milhões; (ii) ao exercício de opções de compra de ações ao longo de 2015, referentes aos Programas de Opção de Compra de Ações de 2007 a 2012, que gerou ágio no montante de R$51,1 milhões, sendo R$16,8 milhões em 2015, R$4,9 milhões em 2014 e R$29,4 milhões entre 2011 a 2013; e (iii) R$14,6 milhões de reserva destinada ao Programa de Opção de Compra de Ações (R$18,1 milhões em 2014 e R$15,4 milhões em 2013). Reservas de lucros Reserva legal: Reserva constituída conforme determina a legislação societária, com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a: (i) 20% do capital social realizado ou (ii) quando o saldo dessa reserva somado ao montante das reservas de capital atingir 30% do capital social realizado. A reserva legal tem por finalidade assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para a compensação de prejuízos ou aumento de capital. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, foram constituídos R$20,1 milhões, R$20,5 milhões e R$19,2 milhões, respectivamente, de reserva legal. Reserva estatutária e retenção de lucros: Conforme item (f), 2º do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas subsidiárias, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. A Diretoria propôs, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária, a destinação do saldo dos lucros remanescentes do exercício de 2015 no montante de R$270,5 milhões para a constituição de reserva estatutária. PÁGINA: 109 de 290

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015, foi aprovada a constituição de reserva estatutária denominada reserva para investimentos no montante de R$283,5 milhões, conforme item (f) do Artigo 8, 2º do Estatuto Social da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi aprovada a constituição de reserva estatutária no montante de R$265,1 milhões, conforme item (f) do Artigo 24, 2º do Estatuto Social da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$375,0 milhões mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente de reserva estatutária. Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013, foi autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a utilização do saldo de retenção de lucros no valor de R$163,2 milhões e parte do saldo da reserva estatutária no valor de R$86,8 milhões, totalizando o montante de R$250,0 milhões, para crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário. (ii) Capital de terceiros A tabela abaixo apresenta a dívida líquida 1 consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Endividamento de curto e longo prazos 2.973, , ,5 (-) Caixa e equivalentes de caixa (1.385,1) (1.390,2) (1.010,7) Dívida líquida 1.588, , ,8 As principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos e debêntures, ocorridas em 2015 foram: (Valores em R$ milhões) Modalidade Captação Amortização Observações 4ª emissão de debêntures Localiza - (168,0) Pagamento antecipado 5ª emissão de debêntures Localiza - (500,0) Pagamento antecipado 9ª emissão de debêntures Localiza 500,0 - Prazo final de 6 anos Capital de giro 250,0 - Prazo final de 6 anos Empréstimo em moeda estrangeira/com swap 225,0 (123,0) Pagamento antecipado Total 975,0 (791,0) c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A atual estrutura de capital e o prazo de amortização da dívida são confortáveis, conforme os indicadores abaixo apresentados: Saldos em final de período Dívida líquida / Valor da frota 44% 40% 48% Dívida líquida / EBITDA 1,7x 1,4x 1,5x Dívida líquida / Patrimônio líquido 0,8x 0,8x 1,0x EBITDA / Despesas financeiras líquidas 4,6x 6,4x 8,3x 1 A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazo menos caixa e equivalentes de caixa. PÁGINA: 110 de 290

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais Destaca-se que a frota da Companhia, a qual representa 88,5% do total do ativo não circulante em 31 de dezembro de 2015 (89,0% em 31 de dezembro de 2014 e 90,7% em 31 de dezembro de 2013), é de alta liquidez, visto que a Companhia possui estrutura própria para venda dos carros desativados além das vendas de carros representarem menos de 1,0% do total do mercado de usados. Em 31 de dezembro de 2015, o perfil da dívida era confortável, compatível com o ciclo dos negócios e com o ambiente macroeconômico, não apresentando concentração de vencimento em nenhum período de vencimento da dívida. O saldo de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2015 de R$1.385,1 milhões era mais que suficiente para liquidar as dívidas vincendas em 2016, 2017 e 2018, conforme gráfico abaixo: A Diretoria entende que os indicadores dívida líquida/valor da frota e dívida líquida/ebitda são os indicadores que melhor representam a capacidade de pagamento da Companhia, em relação aos compromissos financeiros assumidos. Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Companhia representava apenas 44% do total de sua frota, conforme gráfico abaixo: A frota da Divisão de Aluguel de Carros é ajustada de acordo com a demanda, sendo que em momentos de queda na demanda por aluguel, a Companhia pode aumentar a sua liquidez, vendendo parte de sua frota. Essa flexibilidade foi comprovada durante a crise financeira mundial de 2008, quando a Companhia suspendeu as compras de carros por seis meses e aumentou substancialmente seu caixa, possibilitando, inclusive, o pagamento antecipado de dívida. Para fortalecer sua capacidade de renovação da frota, a Companhia possui sua própria rede de lojas para a venda dos carros desativados. Com relação ao indicador dívida líquida/ebitda, o Conselho de Administração autoriza a Diretoria a contratar empréstimos e financiamentos até o limite de endividamento líquido de 2,5 vezes o EBITDA PÁGINA: 111 de 290

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais acumulado nos últimos quatro trimestres, em IFRS. O Conselho de Administração poderá rever este limite, buscando não comprometer os ratings da Companhia. O índice obtido em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foi muito inferior ao limite de endividamento líquido estabelecido nos covenants, que é de 4 (quatro) vezes: Saldos em final de período Dívida líquida / EBITDA 1,7x 1,4x 1,5x A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos em caixa e equivalentes de caixa, com base no monitoramento contínuo da previsão dos fluxos de caixa e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Adicionalmente, a Diretoria acredita ter boas condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, tendo em vista a solidez econômico-financeira e a alavancagem conservadora da Companhia, confirmada pelos seus ratings de crédito corporativo. O rating corporativo da Localiza em escala local, já refletindo as atualizações em 2016, junto às três principais agências de risco é braa+/negativa pela Standard & Poor s, AAA(bra)/Estável pela Fitch Ratings e Aa1.br/Negativa pela Moody s. Considerando o perfil de endividamento, os índices dívida líquida/valor da frota e dívida líquida/ebitda, a capacidade de geração de caixa, a flexibilidade na gestão da frota de carros, e as boas condições de acesso ao crédito, com prazos e custos adequados, a Diretoria entende que a Companhia possui ótima condição de honrar os seus compromissos financeiros junto aos seus credores. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e do seu crescimento. Quando necessário, para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), assim como obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, que são substancialmente indexados à variação do Certificado de Depósitos Interbancários CDI. Para mitigar o risco inerente da possibilidade de existirem aumentos relevantes no CDI a Companhia faz swap de taxas pós para pré-fixadas da parte da dívida aplicada nos carros da Divisão de Gestão de Frotas. Aproveitando as oportunidades de mercado e visando reduzir os custos de captação de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Simultaneamente a essas operações são contratadas operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo dos empréstimos em moeda estrangeira era de US$70,0 milhões (US$75,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 e US$170,5 milhões em 31 de dezembro de 2013). A Companhia contrata operações de swap trocando variação do CDI por taxa pré-fixada para se proteger de eventual aumento das taxas básicas de juros para recursos de terceiros aplicáveis em contratos de longo prazo. As principais ofertas de debêntures realizadas pela Companhia em 2015, 2014 e 2013 e as respectivas destinações dos recursos foram as seguintes: PÁGINA: 112 de 290

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais Emissão Data de emissão Valor captado Saldo incluindo juros em 31/12/15 7ª emissão 30/09/13 500,0 516,3 (Valores em R$ milhões) Objetivo - Amortização antecipada de dívida - Reforço de capital de giro 8ª emissão 10/09/14 500,0 520,4 - Amortização antecipada de dívida 9ª emissão 30/04/15 500,0 508,8 - Amortização antecipada de dívida Adicionalmente, a Companhia possuía os seguintes empréstimos e financiamentos: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 Capital de giro 347,6 Cédula de Crédito Bancário Imobiliária CCBI (*) e swap 209,8 Arrendamento mercantil 334,5 Total 891,9 (*) A subsidiária integral Rental Brasil contratou em 25 de junho de 2014, empréstimo na modalidade de Cédula de Crédito Bancário Imobiliária CCBI, no valor de R$190,0 milhões, para financiamento da construção da nova sede da Companhia. O prazo de vencimento é de sete anos, com amortizações mensais a partir do 61º mês. A operação fará jus a juros remuneratório de 9,5% a.a. e atualização do saldo devedor pela Taxa Referencial TR. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e amortizações, trocando a exposição da variação da Taxa Referencial mais juros (TR + 9,5% a.a.), por 98,75% do CDI. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As principais fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes são os recursos obtidos por meio de emissões de debêntures e outros instrumentos de dívida. As captações de debêntures foram utilizadas no investimento em frota e no pré-pagamento da dívida de curto prazo, alongando o prazo de amortização da dívida da Companhia. A Diretoria pretende continuar utilizando recursos gerados na operação somados aos recursos captados de terceiros, quando necessário, para financiar a expansão da frota e outros investimentos. (i) Fontes de recursos Com base na demonstração do caixa livre gerado, os Diretores entendem que os desembolsos líquidos para a renovação da frota são suportados principalmente pelo caixa gerado na venda dos carros desativados. Em 2015, 2014 e 2013, os investimentos mais representativos foram para crescimento da frota e para a construção da nova sede. PÁGINA: 113 de 290

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo apresenta o caixa livre gerado da Companhia: (Valores em R$ milhões) Caixa Livre Gerado EBITDA 934,8 969,8 916,5 Receita na venda dos carros, líquida de impostos (2.044,9) (2.018,2) (1.747,3) Custo depreciado dos carros baixados 1.769, , ,3 (-) Imposto de renda e contribuição social (110,7) (113,1) (108,5) Variação do capital de giro (30,0) (27,3) 2,9 Caixa gerado antes do investimento 518,3 588,2 606,9 Receita na venda dos carros líquida de impostos 2.036, , ,3 Investimento em carros para renovação da frota (2.278,4) (2.197,7) (1.819,8) Investimento líquido para renovação da frota (242,1) (179,5) (72,5) Investimento líquido em outros imobilizados (29,7) (46,0) (47,6) Caixa gerado antes do crescimento e juros 246,5 362,7 486,8 (Investimento) Desinvestimento em carros para crescimento da frota 8,6 (286,9) (209,4) Variação na conta de fornecedores de carros (121,2) 334,4 89,7 Investimento (Desinvestimento) para crescimento da frota (112,6) 47,5 (119,7) Caixa gerado antes dos juros e do investimento na nova sede e depois do crescimento da frota 133,9 410,2 367,1 Investimento para construção da nova sede (123,3) (55,7) (6,5) (Aplicação) Resgate em títulos e valores mobiliários vinculados à construção da nova sede 92,6 (92,6) - Construção da nova sede (30,7) (148,3) (6,5) Caixa livre gerado antes dos juros 103,2 261,9 360,6 Renovação da frota 2 quantidade Crescimento (Redução) da frota 3 quantidade (273) Total As principais fontes de recursos para investimento na frota são: caixa livre gerado pela Divisão de Aluguel de Carros e pela Divisão de Gestão de Frotas, de R$518,3 milhões em 2015, R$588,2 milhões em 2014 e R$606,9 milhões em 2013; receita na venda dos carros para renovação da frota, de R$2.036,3 milhões em 2015, R$2.018,2 milhões em 2014 e R$1.747,3 milhões em 2013; prazo para pagamento das compras de carros, buscando compatibilizar as saídas de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas dos carros desativados para renovação da frota; e captação de recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País e exterior, para complementar as necessidades de capital para investimento. (ii) Análise das principais variações ocorridas entre 2015, 2014 e 2013 As principais variações ocorridas no caixa e equivalentes de caixa foram: 2 Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos. 3 Crescimento (Redução): carros comprados em quantidade superior (inferior) ao número de carros vendidos. PÁGINA: 114 de 290

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Valores em R$ milhões) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.390, ,7 823,9 Fluxo de caixa das atividades operacionais: Geração de caixa das atividades operacionais 2.396, , ,1 Aquisição de veículos Renovação e Crescimento da frota (*) (2.399,6) (2.150,2) (1.939,5) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (3,4) 253,4 321,6 Fluxo de caixa das atividades de investimentos: (Aplicações) Resgates em títulos e valores mobiliários 92,6 (92,6) - Outros investimentos (capex de não-carros) (153,0) (101,7) (54,1) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (60,4) (194,3) (54,1) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Captações de empréstimos, líquidas das amortizações 207,5 415,2 258,9 Dividendos e juros sobre o capital pagos (139,3) (100,3) (315,6) Outras atividades de financiamento (9,5) 5,5 (24,0) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos 58,7 320,4 (80,7) Fluxo de caixa gerado (aplicado) no exercício (5,1) 379,5 186,8 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.385, , ,7 (*) Inclui acessórios e variação de saldos de montadoras Caixa das atividades operacionais: 2015 x 2014: O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais da Companhia diminuiu R$256,8 milhões em 2015 quando comparado com Apesar da redução de 273 (duzentos e setenta e três) carros na frota da Companhia em 2015, o investimento líquido da frota aumentou R$249,4 milhões em decorrência do aumento de 14,3% no preço médio de carros comprados, passando de R$31,1 mil em 2014 para R$35,5 mil em 2015, justificado por (i) inclusão de dois modelos de luxo no mix da frota (modelos BMW 320i e Volvo S60); (ii) concentração de compra de carros de grupos superiores no último trimestre; e (iii) aumento no preço dos carros novos x 2013: O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais da Companhia diminuiu R$68,2 milhões em 2014, quando comparado com 2013, em função do aumento de R$210,7 milhões nos valores investidos na compra de carros parcialmente compensado pelo aumento de R$142,5 milhões na geração de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de Caixa das atividades de investimentos: 2015 x 2014: O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$194,3 milhões em 2014 para R$60,4 milhões em A redução de R$133,9 milhões foi decorrente do resgate de aplicação em títulos e valores mobiliários no valor de R$92,6 milhões e do aumento de R$67,6 milhões no ativo imobilizado, ambos vinculados à construção da nova sede da Companhia, compensado parcialmente pela redução de R$16,3 milhões na aquisição de outros imobilizados e intangíveis x 2013: O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$54,1 milhões em 2013 para R$194,3 milhões em O aumento de R$140,2 milhões decorreu, principalmente, em função da aplicação em títulos e valores mobiliários no valor de R$92,6 milhões, e do aumento de R$43,3 milhões no ativo imobilizado, ambos vinculados à construção da nova sede da Companhia. PÁGINA: 115 de 290

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa das atividades de financiamentos: 2015 x 2014: O caixa gerado pelas atividades de financiamentos reduziu R$261,7 milhões, passando de R$320,4 milhões em 2014 para R$58,7 milhões em 2015, principalmente em função de: (i) redução nas captações de empréstimos líquidas das amortizações no montante de R$207,7 milhões em 2015 em relação às captações líquidas de R$415,2 em 2014; e (ii) aumento de R$32,9 milhões nas antecipações de dividendos em 2015, pagos sobre a forma de juros sobre o capital próprio x 2013: O caixa das atividades de financiamentos aumentou R$401,1 milhões, passando de uma aplicação de R$80,7 milhões em 2013 para uma geração de R$320,4 milhões em 2014, basicamente em função de: (i) aumento de R$156,3 milhões nas captações de empréstimos líquidas das amortizações; e (ii) efeito do pagamento de R$250,0 milhões de dividendos extraordinários aos acionistas no ano de 2013, o que não ocorreu em (iii) Investimento de capital 4 A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital: (Valores em R$ milhões) Renovação da frota: Aquisição de carros 2.278, , ,8 (-) Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota, incluindo as receitas adicionais (2.044,9) (2.018,2) (1.747,3) Investimento líquido para renovação 233,5 179,5 72,5 Crescimento da frota: Aquisição de carros - 286,9 209,4 Investimento total para crescimento da frota - 286,9 209,4 Total do investimento em frota 233,5 466,4 281,9 Investimentos na construção da nova sede 129,6 55,7 6,5 Outros imobilizados e intangíveis 23,4 46,0 47,6 Investimento em outros imobilizados e intangíveis 153,0 101,7 54,1 Total dos investimentos de capital 386,5 568,1 336,0 Carros comprados em quantidade: Para renovação 5 da frota Para crescimento (redução) 6 da frota (273) Total x 2014: Em 2015, a Companhia apresentou investimentos de R$386,5 milhões, valor 32,0% inferior ao apresentado em Essa variação decorreu principalmente a: (i) aumento de R$233,5 milhões do investimento líquido da frota devido ao aumento de 14,3% no preço médio de carros comprados, passando de R$31,1 mil em 2014 para R$35,5 mil em 2015, justificado por (a) inclusão de dois modelos de luxo no mix da frota (modelos BMW 320i e Volvo S60), (b) concentração de compra de carros de grupos superiores no último trimestre de 2015 e (c) aumento no preço dos carros novos; compensado por (ii) antecipação da compra de (sete mil e seiscentos) carros que a Companhia realizou no 4º trimestre de 2014 que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, evitando assim o 4 A Companhia define investimento de capital como sendo o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo imobilizado menos o valor da receita líquida dos carros alienados para renovação da frota. 5 Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos. 6 Crescimento (Redução): carros comprados em quantidade superior (inferior) ao número de carros vendidos. PÁGINA: 116 de 290

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais aumento do preço dos carros novos em função da recomposição do IPI que ocorreu em 1º de janeiro de 2015; (iii) aumento de R$51,3 milhões no ativo imobilizado e intangíveis, devido basicamente a investimentos vinculados à construção da nova sede da Companhia x 2013: Em 2014, a Companhia apresentou investimentos de R$568,1 milhões, valor 69,1% superior ao apresentado em Esse aumento decorreu principalmente do (i) maior crescimento na frota em 2014 de (nove mil, cento e oitenta e três) carros versus aumento de (sete mil, cento e três) carros em O aumento do investimento na frota de carros em 2014 é resultado da antecipação da compra de cerca de (sete mil e seiscentos) carros que a Companhia realizou no 4º trimestre de 2014 que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, evitando assim o aumento do preço dos carros novos em função da recomposição do IPI que ocorreu em 1º de janeiro de 2015; (ii) aumento de R$107,0 milhões nos gastos com a renovação da frota em função do aumento de (sete mil, novecentos e oitenta) carros renovados em relação a 2013 e do aumento de cerca de R$1,4 milhões no custo de renovação por carro, devido ao aumento do preço dos carros novos e do mix de carros comprados; e (iii) aumento de R$47,6 milhões no ativo imobilizado e intangíveis, basicamente de investimentos vinculados à construção da nova sede da Companhia. f) Níveis de endividamento e características das dívidas (i) Contratos de empréstimos, financiamentos, debêntures e swap consolidados e relevantes 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Vencimento (Valores em R$ milhões) Taxa média efetiva de juros (TIR) Em moeda nacional Debêntures 2ª emissão ,7 02/07/14 CDI + 0,6% a.a. Debêntures 4ª emissão - 170,7 194,4 05/05/14 a 05/05/17 114,2% do CDI Debêntures 5ª emissão - 503,5 501,9 30/05/16 a 30/05/17 114,5% do CDI Debêntures 6ª emissão 308,5 306,8 305,6 15/10/16 a 15/10/19 CDI + 1,07% a.a. Debêntures 7ª emissão 516,3 512,4 509,2 30/03/16 a 30/09/21 113,6% do CDI Debêntures 8ª emissão 520,4 515,8-10/09/19 e 10/09/20 110,9% do CDI Debêntures 9ª emissão 508, /04/19 a 30/04/21 111,7% do CDI Capital de giro e outros 891,9 578,6 396,1 01/10/15 a 15/06/21 Equivalente a CDI + 0,6% a.a. Em moeda estrangeira Empréstimo em Dólar 273,4 124,7 369,6 31/03/17 102,7% do CDI 3.019, , ,5 Empréstimos, financiamentos e debêntures: Passivo circulante 422,4 300,9 275,4 Passivo não circulante 2.596, , , , , ,5 Instrumentos derivativos swap: Ativo não circulante (45,6) - - Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquidos de swap 2.973, , ,5 (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil / BV Financeira S.A. Em 29 de setembro de 2006, a subsidiária Localiza Serviços Prime S.A. ( Prime ) celebrou Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil S.A.. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de prioridade nos financiamentos dos carros desativados da frota da Localiza e controladas, assim como no oferecimento de outros produtos relacionados. O acordo entrou em vigor na data de sua PÁGINA: 117 de 290

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais assinatura e possui prazo de vigência até 28 de fevereiro de Pela exclusividade no direcionamento dos financiamentos de carros, a Prime fez jus a uma remuneração, líquida de comissão de agenciamento, no montante de R$22,0 milhões, que foi recebida em Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da receita a realizar era de R$1,3 milhões. Adicionalmente, o Banco do Brasil procede a pagamentos mensais, conforme termos do acordo, pela intermediação dos financiamentos e outros produtos relacionados. Em 17 de junho de 2010, o Banco do Brasil, com anuência da Prime, cedeu e transferiu todos os direitos e obrigações do referido contrato à BV Financeira S.A.. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível será (apresentadas em ordem de preferência de liquidação): obrigações sociais e trabalhistas; impostos a recolher; arrendamento mercantil; debêntures (possuem garantia flutuante); demais empréstimos e financiamentos; fornecedores; outros passivos; e dividendos e juros sobre o capital próprio. (iv) Eventuais estrições impostas à Companhia e resumo das principais características. A seguir, apresentamos as características e restrições impostas nos principais empréstimos, financiamentos e debêntures em aberto na data-base de 31 de dezembro de 2015: Debêntures Em 31 de dezembro de 2015, a Localiza Rent a Car S.A. possuía quatro emissões de debêntures em aberto, todas não conversíveis em ações. As emissões da Localiza possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (i) pedido ou decretação de falência por parte da Emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25,0 milhões; (iii) redução de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou a parte cindida ou sociedade resultante da incorporação ou fusão permaneça dentro do atual Grupo de Controle da Emissora; e (v) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e rebaixamento do rating da Companhia sendo: (a) 4,0 o limite máximo para dívida líquida/ebitda ajustado (*); e (b) 1,5 o limite mínimo para EBITDA ajustado/despesas financeiras líquidas para todas as emissões de debêntures e rebaixamento do rating da Companhia, conforme a seguir: (1) 6ª emissão: Se rating for rebaixado para bra+ (BR, A, positivo) pela Standard & Poor s (**); (2) 7ª emissão: Corporativo concedido pela Moody s, Standard & Poor s ou Fitch Ratings à Emissora para os seguintes níveis de classificação de risco ou menos, em escala nacional: Aa3, AA- e AA- respectivamente; (3) 8ª emissão: Rebaixado em duas notas ou mais em relação ao rating braaa (BR, triplo A) pela Standard & Poor s (**); e (4) 9ª emissão: Rebaixado em duas ou mais notas combinado por duas agências de rating corporativo em relação ao rating braaa (BR, triplo A) pela Standard & Poor s e AAA (BR, triplo A) pela Fitch. (*) O EBITDA corresponde ao lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes (i) das despesas (receitas) financeiras, líquidas; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; (iii) das despesas de depreciação e amortização. Para a 6ª, 7ª, 8ª e 9ª emissões, o EBITDA é ajustado, ainda: (i) pelos custos com stock options; (ii) pelas despesas não recorrentes; e (iii) pelo impairment. PÁGINA: 118 de 290

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais (**) Em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do Poder de Controle da Emissora pelos atuais controladores. As despesas incorridas com a emissão de debêntures da Localiza, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$11,4 milhões e estão classificadas na própria rubrica das respectivas debêntures e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2015, o valor a ser apropriado era de R$8,5 milhões (R$8,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$7,4 milhões em 31 de dezembro de 2013), sendo apresentado líquido na respectiva debênture. Adicionalmente, a Companhia possui empréstimos e financiamentos que incluem certas hipóteses de vencimento antecipado em condições similares àquelas aplicáveis às debêntures. Em 31 de dezembro de 2015, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas aplicáveis aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo cumpridas, sendo que não houve quebra de covenants financeiros, conforme abaixo demonstrado: Covenants Limites 12 meses findos em 31/12/15 Dívida líquida / EBITDA ajustado Menor que 4,00 1,69 EBITDA ajustado / Despesas financeiras líquidas Maior que 1,50 4,64 As demais características particulares de cada uma das emissões estão descritas a seguir: Emissão Data emissão Data de vencimento Quantidade Liquidação financeira (R$ milhões) Objetivo Amortizações Data Liquidação antecipada em 2015 Valor principal (R$ milhões) Aval/ Garantia Despesa incorrida com emissão (R$ milhões) 2ª emissão 10/07/07 10/07/ ,0 - Alongamento da dívida 25% em % em % em % em 2014 Não houve - Não possui 0,8 4ª emissão 05/05/10 05/05/ ,0 - Investimento em frota - Reforço de capita de giro 6 parcelas para a 1ª série e 4 parcelas para a 2ª série 05/05/15 168,0 Não possui 2,4 5ª emissão 30/05/11 30/05/ ,0 - Amortização antecipada de dívida - Investimento em frota - Reforço de capita de giro 1 parcela em 30/05/16 1 parcela em 30/05/17 08/05/15 500,0 Não possui 3,4 6ª emissão 15/10/12 15/10/ ,0 - Amortização antecipada de dívida - Investimento em frota 10% em % em % em % em 2019 Não houve - Não possui 1,1 7ª emissão 30/09/13 30/09/ ,0 - Amortização antecipada de dívida - Reforço de capita de giro 15% em % em % em 2018 Não 15% em 2019 houve 20% em % em Localiza Fleet 3,7 8ª emissão 10/09/14 10/09/ ,0 - Amortização antecipada de dívida 50% em % em 2020 Não houve - Não possui 2,7 9ª emissão 30/04/15 30/04/ ,0 - Amortização antecipada de dívida 10% em % em % em 2021 Não houve - Localiza Fleet 3,9 PÁGINA: 119 de 290

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais Capital de Giro e Outros Capital de Giro Em 29 de dezembro de 2011, a Localiza Fleet contratou empréstimo no valor de R$130,0 milhões com vencimento final em 15 de dezembro de O cronograma de amortização do principal ocorreria em seis parcelas, com vencimentos compreendidos entre 2014 e Em 10 de setembro de 2014, foi liquidado antecipadamente o valor de R$33,0 milhões de principal, com vencimentos em 2014, 2015 e Essa operação possui aval da Localiza. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto era de R$102,9 milhões (R$99,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$104,7 milhões em 31 de dezembro de 2013). Em 29 de dezembro de 2015, a Localiza Fleet contratou empréstimo no valor de R$250,0 milhões com vencimento final em 15 de fevereiro de A amortização do principal ocorrerá em quatro parcelas, com vencimentos compreendidos entre 2018 e Essa operação possui aval da Localiza. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto era de R$244,7 milhões. As despesas incorridas com a contratação do empréstimo, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$5,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, o valor a ser apropriado das despesas incorridas com a contratação desses empréstimos era de R$7,4 milhões (R$2,3 milhões em 31 de dezembro de 2014), sendo apresentado líquido nos respectivos empréstimos. As operações acima possuem certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes às hipóteses (i) e (ii) das emissões de debêntures da Localiza. CCBI Cédula de Crédito Bancário Imobiliária Em 25 de junho de 2014, a Rental Brasil, subsidiária integral da Localiza, contratou empréstimo na modalidade de Cédula de Crédito Bancário Imobiliária no valor de R$190,0 milhões, para financiamento da construção da nova sede da Companhia. O prazo de vencimento é de sete anos, com amortizações mensais a partir do 61º mês. A operação faz jus a juros remuneratórios de 9,5% a.a. e atualização do saldo devedor pela Taxa Referencial TR. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e amortizações, trocando a exposição da variação da Taxa Referencial mais juros (TR + 9,5% a.a.), por 98,75% do CDI. Em 31 de dezembro de 2015, o resultado da operação de swap corresponde a um passivo no montante de R$19,6 milhões somado ao montante devido do empréstimo. O empréstimo possui certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam a manutenção de índices financeiros pela Companhia apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, idênticos aos requeridos nas emissões das debêntures. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto era de R$190,2 milhões. As despesas incorridas com a contratação do empréstimo, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$6,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, o valor a ser apropriado era de R$5,0 milhões (R$6,0 milhões em 31 de dezembro de 2014), sendo apresentado líquido na respectiva CCBI. Arrendamento Mercantil Financeiro Em 31 de dezembro de 2015, a Localiza e a Localiza Fleet possuíam operações de arrendamento mercantil financeiro no montante de R$334,5 milhões, conforme descrito abaixo: Carros: A subsidiária integral Localiza Fleet possuía (quinze mil novecentos e quarenta e seis) carros de sua frota adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro. Esses carros foram contabilizados como parte do seu ativo imobilizado e possuem taxa média de depreciação de 11,9% ao ano. Os contratos possuem prazo de duração de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da entrega do bem, cláusula de opção de compra ao término do contrato e são remunerados por taxa pré, pela taxa média de 15,32% a.a.. O valor residual garantido será pago após o término de vigência dos contratos. PÁGINA: 120 de 290

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os valores contábeis líquidos, por categoria de ativo, adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro são como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Imobilizado Carros 544,8 465,2 215,5 Aeronave - - 3,9 Hardware 4,0 5,0 3,7 Total do imobilizado 548,8 470,2 223,1 Intangível Software 0,3 0,5 0,5 Total do intangível 0,3 0,5 0,5 Total imobilizado e intangível 549,1 470,7 223,6 A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes, calculado pelas taxas definidas nos contratos, é como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Pagamentos mínimos: Valor futuro 370,7 335,4 140,6 Juros a apropriar (36,2) (33,8) (16,0) Valor presente 334,5 301,6 124,6 Os escalonamentos dos vencimentos dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes se apresentavam, em cada exercício, como segue: (Valores em R$ milhões) 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Pagamentos futuros Valor presente Pagamentos futuros Valor presente Pagamentos futuros Valor presente Período após a data do balanço: Até 12 meses 280,4 250,0 227,7 189,7 101,2 93,3 Entre 13 e 24 meses 90,3 84,5 136,9 111,9 39,4 31,3 Total 370,7 334,5 364,6 301,6 140,6 124,6 Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de subarrendamento mercantil financeiro para as operações mencionadas acima. Aplicam-se a essas contratações certas hipóteses de vencimento antecipado similares às previstas na 6ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicáveis em tais operações. Derivativos Dólar x Reais Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma operação vigente de swap (plain vanilla) com caráter exclusivo de proteção para o respectivo empréstimo contratado em moeda estrangeira, sendo a operação contratada junto a instituição financeira de grande porte. Em 2 de abril de 2015, a Localiza contratou, junto ao banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A., empréstimo no valor de US$70,0 milhões, com vencimento do principal em 31 de março de Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$3,21 para cada US$1,00, resultando em uma captação de PÁGINA: 121 de 290

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$225,0 milhões. Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais o spread pela variação de 98,5% do CDI e 105,5% do CDI. Em 8 de maio de 2015, a Localiza liquidou antecipadamente a totalidade do empréstimo em moeda estrangeira no valor de US$75,0 milhões, contratada junto ao banco Merrill Lynch, convertido para reais à taxa de R$3,04 para cada US$1,00, resultando em uma liquidação de R$228,0 milhões, com vencimentos em 2015, 2016 e Simultaneamente, foi liquidada a operação de swap (plain vanilla) contratada com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2015, as características específicas dessa operação de swap, assim como seu respectivo valor nocional e contábil, são como segue: Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo 31/12/15 Valor de referência (nocional) R$ US$ milhões milhões Valor a (pagar)/ receber R$ milhões Dólar x Reais 02/04/15 31/03/17 Banco de Tokyo Variação cambial do dólar + cupom de 2,20% a.a. e variação cambial do dólar + cupom de 2,30% a.a. 98,5% e 105,5% da variação do CDI 225,0 70,0 45,6 TR x CDI Em 31 de dezembro de 2015, a subsidiária Rental Brasil possuía uma operação vigente de swap (plain vanilla) com caráter exclusivo de proteção para o respectivo empréstimo contratado na modalidade de CCBI Cédula de Crédito Bancária Imobiliária, sendo a operação contratada junto a instituição financeira de grande porte. Em 31 de dezembro de 2015, as características específicas dessa operação de swap, assim como seu respectivo valor nocional e contábil, são como segue: Valor de referência (nocional) 31/12/15 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões TR x CDI 25/06/14 15/06/21 Itaú Unibanco Variação da TR + cupom de 9,5% a.a. 98,8% da variação do CDI 190,0 (19,6) CDI x Swap pré Nos dias 1º e 30 de julho de 2014, a Companhia contratou operações de swap, no valor de nocional de R$375,0 milhões, trocando variação do CDI por taxa pré-fixada, com vencimentos entre julho de 2015 e janeiro de Em 9 de junho de 2015, a companhia liquidou antecipadamente os 6 (seis) contratos derivativos pré-fixados no valor total de nocional de R$375,0 milhões. Em 29 de junho de 2015, a Localiza Fleet contratou três operações de derivativos de swap (plain vanilla) trocando a variação do CDI por taxa pré-fixada, com valor total de nocional de R$181,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, as características específicas dessa operação de swap, assim como seu respectivo valor nocional e contábil, são como segue: PÁGINA: 122 de 290

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Valor de referência (nocional) 31/12/15 Valor a (pagar)/ receber Taxas Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ milhões R$ milhões CDI x Taxa pré 29/06/15 04/04/16 Diversos bancos 109,5% da variação do CDI 15,5% a.a. 181,0 (*) (0,1) (*) A ponta passiva (pré-fixada) dos swaps corresponde a R$194,9 milhões em 31 de dezembro de Empréstimos em moeda estrangeira Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. Em 2 de abril de 2015, a Localiza contratou, junto ao banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A., empréstimo no valor de US$70,0 milhões, com vencimento do principal em 31 de março de Esse valor foi convertido para Reais à taxa de R$3,21 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$225,0 milhões. Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais o spread pela variação de 98,5% do CDI e 105,5% do CDI. Em 8 de maio de 2015, a Localiza liquidou antecipadamente a totalidade do empréstimo em moeda estrangeira no valor de US$75,0 milhões, contratada junto ao banco Merrill Lynch, convertido para Reais à taxa de R$3,04 para cada US$1,00, resultando em uma liquidação de R$228,0 milhões, com vencimentos em 2015, 2016 e Simultaneamente, foi liquidada a operação de swap (plain vanilla) contratada com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira. A referida operação é casada e consiste formalmente em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidadas simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Nessa operação foi concedido aval da Localiza Fleet e aplicam-se certas hipóteses de vencimentos antecipados em condições similares à da 6ª emissão de debêntures da Localiza. Em 31 de dezembro de 2015, o resultado dessa operação de swap corresponde a um ativo no montante de R$45,6 milhões registrado na rubrica outros ativos não circulantes. Considerando o exposto anteriormente, a Localiza e suas subsidiárias não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio visto possuir operação de swap para proteção destas variações. g) Limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Não aplicável, uma vez que não possuímos financiamentos já contratados para recebimento/utilização em parcelas/tranches. PÁGINA: 123 de 290

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras (i) Balanço patrimonial referente a 31 de dezembro de 2015 comparado a 31 de dezembro de /12/15 31/12/14 Variação % do % do Em R$ milhões ativo total Em R$ milhões ativo total % ATIVOS Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa 1.385,1 22, ,2 24,5-0,4 Contas a receber 486,1 7,9 459,6 8,1 5,8 Outros ativos circulantes 102,6 1,7 94,6 1,7 8,5 Carros em desativação para renovação da frota 31,8 0,5 18,3 0,3 73,8 Total dos ativos circulantes 2.005,6 32, ,7 34,6 2,2 Ativos não circulantes Depósitos judiciais 52,9 0,9 41,9 0,7 26,3 Outros ativos não circulantes 50,4 0,8 95,8 1,7-47,4 Imobilizado Carros 3.610,9 59, ,0 57,9 10,2 Outros imobilizados 314,1 5,1 203,9 3,6 54,0 Intangível 89,1 1,5 82,3 1,5 8,3 Total dos ativos não circulantes 4.117,4 67, ,9 65,4 11,2 Total dos ativos 6.123,0 100, ,6 100,0 8,1 31/12/15 31/12/14 Variação % do % do Em R$ milhões passivo total Em R$ milhões passivo total % PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores 690,6 11,3 828,4 14,6-16,6 Obrigações sociais e trabalhistas 85,6 1,4 86,3 1,5-0,8 Empréstimos, financiamentos, debêntures e swap 422,4 6,9 300,9 5,3 40,4 Dividendos e juros sobre o capital próprio 29,3 0,5 59,2 1,0-50,5 Outros passivos circulantes 128,2 2,1 123,6 2,2 3,7 Total dos passivos circulantes 1.356,1 22, ,4 24,7-3,0 Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures 2.596,9 42, ,6 42,6 7,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos 141,6 2,3 106,0 1,9 33,6 Outros passivos não circulantes 86,8 1,4 93,1 1,6-6,8 Total dos passivos não circulantes 2.825,3 46, ,7 46,1 8,2 Patrimônio líquido 1.941,6 31, ,5 29,2 17,3 Total dos passivos e do patrimônio líquido 6.123,0 100, ,6 100,0 8,1 As análises das principais variações nas contas de ativos e passivos estão descritas a seguir: Caixa e equivalentes de caixa: O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$1.385,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando 22,6% do total de ativos e demonstrando uma pequena redução de 0,4% em relação ao saldo de R$1.390,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representava 24,5% do total de ativos naquele ano. A movimentação do caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos da Companhia é como segue: PÁGINA: 124 de 290

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais aumentaram 26,3%, passando de R$41,9 milhões em 2014 para R$52,9 milhões em 2015, principalmente em função dos depósitos judiciais no valor total de R$10,8 milhões referentes a diversos processos administrativos e judiciais em que se discute a exigência do IPVA pelo Estado de São Paulo, com base na Lei Estadual nº /08, relativamente aos veículos de que detêm a propriedade e que eventualmente são disponibilizados para locação naquele ente federativo. A Companhia possui domicílio tributário em Belo Horizonte/MG, local de sua sede. Em cumprimento ao Artigo 120 do Código Nacional de Trânsito, a Companhia registra seus veículos nesse Município, motivo pelo qual recolhe o IPVA em favor do Estado de Minas Gerais. Outros ativos não circulantes: Os outros ativos não circulantes passaram de R$95,8 milhões em 2014 para R$50,4 milhões em 2015, em função de: (i) reclassificação do saldo de Aplicações em Títulos e Valores Mobiliários da subsidiária integral Rental Brasil, no montante de R$92,6 milhões para caixa e equivalentes de caixa ; e (ii) saldo a receber em 2015 de R$45,6 milhões referente a operação de swap do empréstimo contratado em moeda estrangeira, classificado nesta rubrica. Imobilizado carros: Apesar da redução de 273 (duzentos e setenta e três) carros na frota da Companhia, o investimento líquido da frota aumentou R$233,5 milhões em decorrência do aumento de 14,3% no preço médio de carros comprados, passando de R$31,1 mil em 2014 para R$35,5 mil em Referido aumento deve-se a: (i) inclusão de dois modelos de luxo no mix da frota (modelos BMW 320i e Volvo S60); (ii) concentração de compra de carros de grupos superiores no último trimestre; e (iii) aumento no preço dos carros novos. PÁGINA: 125 de 290

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais No 4º trimestre de 2014, a Companhia antecipou a compra de cerca de (sete mil e seiscentos) carros que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, evitando assim o aumento no preço dos carros novos em função da recomposição do IPI que ocorreu em 1º de janeiro de Em 2015, foram comprados (sessenta e quatro mil e trinta e dois) carros para renovação da frota, o que gerou um investimento líquido de R$233,5 milhões. Imobilizado outros: Aumentou 54,0%, passando de R$203,9 milhões em 2014 para R$314,1 milhões em 2015, basicamente em função do investimento na construção da nova sede, cujo investimento total foi de R$191,8 milhões. Fornecedores: A redução de 16,6% na rubrica de fornecedores, passando de R$828,4 milhões em 2014 para R$690,6 milhões em 2015, refere-se basicamente ao pagamento às montadoras, referente à compra antecipada de cerca de (sete mil e seiscentos) carros que a Companhia realizou no 4º trimestre de 2014, evitando o aumento no preço dos carros novos em função da recomposição da alíquota do IPI, que ocorreu em 1º de janeiro de Empréstimos, financiamentos e debêntures: As principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos e debêntures ocorridas em 2015 foram: Modalidade Captação (R$ milhões) Amortização (R$ milhões) Observações 4ª emissão de debêntures Localiza - (168,0) Pagamento antecipado 5ª emissão de debêntures Localiza - (500,0) Pagamento antecipado 9ª emissão de debêntures Localiza 500,0 - Prazo final de 6 anos Capital de giro 250,0 - Prazo final de 6 anos Empréstimo em moeda estrangeira/com swap 225,0 (123,0) Pagamento antecipado Total 975,0 (791,0) A Administração entende que a Companhia apresenta um perfil de dívida confortável, compatível com o ciclo dos negócios e com o ambiente macroeconômico. PÁGINA: 126 de 290

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Adicionalmente, o rating corporativo da Localiza em escala local, já refletindo as atualizações em 2016, junto às três principais agências de risco é braa+/negativa pela Standard & Poor s, AAA(bra)/Estável pela Fitch Ratings e Aa1.br/Negativa pela Moody s. Dividendos e juros sobre capital próprio: Os dividendos reduziram 50,5%, passando de R$59,2 milhões em 2014 para R$29,3 em 2015, devido ao aumento de 79,1% nas antecipações de juros sobre o capital próprio pagos em Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos, líquidos: O imposto de renda e contribuição social diferidos passivos aumentaram 33,6%, passando de R$106,0 milhões em 2014 para R$141,6 milhões em 2015, principalmente em função das seguintes diferenças temporais: (i) aumento das diferenças temporais da depreciação de carros no montante de R$26,3 milhões; (ii) aumento no leasing na compra de bens do imobilizado no montante de R$35,6 milhões, parcialmente compensado pelas diferenças temporais ativas; (iii) apuração de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, no montante de R$22,6 milhões; e (iv) aumento na provisão para crédito de liquidação duvidosa no montante de R$5,4 milhões. (ii) Balanço Patrimonial referente a 31 de dezembro de 2014 comparado a 31 de dezembro de /12/14 31/12/13 Variação % do % do Em R$ milhões ativo total Em R$ milhões ativo total % ATIVOS Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa 1.390,2 24, ,7 22,2 37,5 Contas a receber 459,6 8,1 408,3 9,0 12,6 Outros ativos circulantes 94,6 1,7 57,9 1,3 63,4 Carros em desativação para renovação da frota 18,3 0,3 16,5 0,4 10,9 Total dos ativos circulantes 1.962,7 34, ,4 32,9 31,4 Ativos não circulantes Depósitos judiciais 41,9 0,7 38,1 0,8 10,0 Outros ativos não circulantes 95,8 1,7 7,2 0, ,6 Imobilizado Carros 3.278,0 57, ,4 61,2 17,9 Outros imobilizados 203,9 3,6 166,1 3,7 22,8 Intangível 82,3 1,5 59,6 1,3 38,1 Total dos ativos não circulantes 3.701,9 65, ,4 67,1 21,3 Total dos ativos 5.664,6 100, ,8 100,0 24,6 PÁGINA: 127 de 290

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31/12/14 31/12/13 Variação % do % do Em R$ milhões passivo total Em R$ milhões passivo total % PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores 828,4 14,6 460,5 10,1 79,9 Obrigações sociais e trabalhistas 86,3 1,5 73,9 1,6 16,8 Empréstimos, financiamentos, debêntures e 300,9 5,3 swap 275,4 6,1 9,3 Dividendos e juros sobre o capital próprio 59,2 1,0 53,1 1,2 11,5 Outros passivos circulantes 123,6 2,2 113,8 2,5 8,6 Total dos passivos circulantes 1.398,4 24,7 976,7 21,5 43,2 Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures 2.411,6 42, ,1 45,5 16,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos 106,0 1,9 79,4 1,7 33,5 Outros passivos não circulantes 93,1 1,6 80,4 1,8 15,8 Total dos passivos não circulantes 2.610,7 46, ,9 49,0 17,2 Patrimônio líquido 1.655,5 29, ,2 29,5 23,4 Total dos passivos e do patrimônio líquido 5.664,6 100, ,8 100,0 24,6 As análises das principais variações nas contas de ativo e passivo estão descritas a seguir: Caixa e equivalentes de caixa: O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$1.390,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 24,4% do total de ativos e demonstrando um aumento de 37,5% em relação ao saldo de R$1.010,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, que representava 22,1% do total de ativos naquele ano. A movimentação do caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos da Companhia é como segue: (*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; e Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. PÁGINA: 128 de 290

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outros ativos não circulantes: Os outros ativos não circulantes passaram de R$7,2 milhões em 2013 para R$95,8 milhões em 2014, em função do saldo de Aplicações em Títulos e Valores Mobiliários da subsidiária integral Rental Brasil, no montante de R$92,6 milhões, aplicado em 25 de junho de 2014 em Letra Financeira. Imobilizado carros: O detalhamento da rubrica de imobilizado carros está descrito no item 10.1 (e) desse formulário. Imobilizado outros: O imobilizado outros aumentou 22,8% passando de R$166,1 milhões em 2013 para R$203,9 milhões em 2014, basicamente em função do investimento na construção da nova sede. Intangível: O intangível aumentou 38,1%, passando de R$59,6 milhões em 2013 para R$82,3 milhões em 2014, em função de: (i) ágio de R$9,7 milhões gerado na aquisição de empresa franqueada; (ii) custos do novo software ERP implantado em outubro de 2014, de R$8,6 milhões; e (iii) custos de softwares em fase de implantação de R$8,8 milhões. Fornecedores: A variação de 79,9% na rubrica de fornecedores, passando de R$460,5 milhões em 2013 para R$828,4 milhões em 2014, é basicamente o saldo a pagar às montadoras, referente à antecipação de compra de cerca de (sete mil e seiscentos) carros que a Companhia realizou no 4º trimestre de 2014 e que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, evitando assim o aumento no preço dos carros novos em função da recomposição do IPI, que ocorreu em 1º de janeiro de Obrigações sociais e trabalhistas: A variação de 16,8% na rubrica de obrigações sociais e trabalhistas, passando de R$73,9 milhões em 2013 para R$86,3 milhões em 2014, deu-se basicamente em função do aumento do valor da provisão para participação nos lucros dos colaboradores em 2014 devido aos resultados alcançados pela Companhia no exercício de 2014 em relação a Investimento em frota: O volume de carros comprados em 2014 apresentou aumento de 14,4% quando comparado com No ano de 2014, a Companhia aumentou sua frota em (nove mil, cento e oitenta e três) carros, o que corresponde a um investimento líquido de R$465,0 milhões, enquanto em 2013 o investimento líquido foi de R$278,9 milhões, com aumento da frota em (sete mil, cento e três) carros. Endividamento: As principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos e debêntures, ocorridas em 2014 foram: (Valores em R$ milhões) Modalidade Captação Amortização Observações 2ª emissão de debêntures Localiza - (66,8) Operação liquidada em ª emissão de debêntures Localiza - (24,0) Pagamento antecipado 8ª emissão de debêntures Localiza 500,0 - Prazo final de 8 anos Capital de giro e swap pré 375,0 (720,2) Pagamento antecipado CCBI nova sede 190,0 - Prazo final de 7 anos Total 1.065,0 (811,0) PÁGINA: 129 de 290

137 Resultado operacional e financeiro a) Resultado das operações da Companhia (i) (ii) Descrição de componentes importantes das receitas Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Demonstração do resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação Em R$ milhões % da receita líquida Em R$ milhões % da receita líquida % Receitas líquidas: Aluguel de Carros 2.934,8 74, ,3 75,8-0,6 Gestão de Frotas 976,7 24,9 922,1 23,7 5,9 Franchising 16,6 0,4 17,8 0,5-6,7 Receitas líquidas totais 3.928,1 100, ,2 100,0 0,9 Custos totais (2.688,8) -68,5 (2.710,5) -69,6-0,8 Lucro bruto 1.239,3 31, ,7 30,4 4,9 Despesas operacionais: Com vendas (346,2) -8,8 (315,0) -8,1 9,9 Gerais, administrativas e outras (157,6) -4,0 (140,0) -3,6 12,6 Despesas operacionais totais (503,8) -12,8 (455,0) -11,7 10,7 Resultado antes das despesas financeiras (EBIT) 735,5 18,7 726,7 18,7 1,2 Despesas financeiras, líquidas (202,7) -5,2 (151,1) -3,9 34,1 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 532,8 13,5 575,6 14,8-7,4 Imposto de renda e contribuição social (130,4) -3,3 (165,0) -4,3-21,0 Lucro líquido do exercício 402,4 10,2 410,6 10,5-2,0 As análises das principais variações entre 2015 e 2014 são como segue: Receitas líquidas: As receitas líquidas aumentaram 0,9% em 2015, sendo que principais fatores que contribuíram para tal crescimento foram: Aluguel de Carros: Em 2015, a receita líquida deste segmento reduziu em 0,6% em decorrência de: (i) redução de 2,0% na receita de Aluguel de Carros, que passou de R$1.284,4 milhões em 2014 para R$1.258,0 milhões em 2015, devido à redução de 3,6% da tarifa média de aluguel compensada PÁGINA: 130 de 290

138 Resultado operacional e financeiro parcialmente pelo aumento de 1,0% no volume de diárias; e (ii) crescimento de 0,5% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 10,2% no preço médio dos carros vendidos compensado parcialmente pela redução de 8,8% na quantidade dos carros vendidos. Gestão de Frotas: A queda da receita com Aluguel de Carros foi compensada por um aumento de 5,9% na receita líquida da Gestão de Frotas, motivada por: (i) crescimento de 5,2% no volume de diárias; e (ii) aumento de 5,1% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 16,2% do preço médio dos carros vendidos compensado parcialmente pela redução de 9,6% na quantidade de carros vendidos. Custos: Os custos consolidados da Companhia reduziram 0,8% em Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram redução de 1,1 p.p., passando de 69,6% em 2014 para 68,5% em A redução do custo em 2015 deu-se em função da redução de 21,2% no custo de depreciação dos carros da frota, parcialmente compensado por: (i) aumento de 8,0% nos custos de salários, encargos e participação nos lucros; (ii) aumento de 7,5% nos custos dos aluguéis de imóveis, impactados pela inflação e pelo aumento de 16 (dezesseis) novas agências de Aluguel de Carros; e (iii) aumento de 20,7% dos gastos com serviços de terceiros, basicamente em função das despesas com manutenção de software, serviços de informática e custos com consultoria estratégica. Despesas operacionais: As despesas operacionais aumentaram 10,7% em Esse aumento decorreu principalmente do crescimento de: (i) 4,4% nas despesas com salários, encargos e participação nos lucros; (ii) aumento de 23,8% dos gastos com serviços de terceiros, basicamente em função das despesas com consultoria estratégica; e (iii) aumento de 30,6% de despesas com publicidade devido às novas estratégias de marketing da Divisão de Aluguel de Carros. As despesas operacionais permaneceram praticamente estáveis em relação à receita líquida, em torno de 12,0%. Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas consolidadas aumentaram 34,1% no ano de 2015 em relação a As variações ocorreram principalmente em função de: (i) aumento da taxa básica de juros anual (Selic) que passou de 11,75% para 14,25%; (ii) aumento de R$253,8 milhões na dívida líquida média; e (iii) débito de R$4,0 milhões de PIS e COFINS sobre receita financeira a partir de julho de Imposto de renda e contribuição social: As despesas de imposto de renda e contribuição social reduziram 21,0% no ano de 2015 em relação a 2014, em função: (i) da redução do lucro antes do imposto de renda em função do aumento das despesas financeiras líquidas; e (ii) do aumento da TJLP que impactou o valor dos juros sobre o capital próprio e aumento do patrimônio líquido base de cálculo. Lucro líquido: O lucro líquido consolidado manteve-se praticamente em linha com 2014, com redução de 2,0% em 2015, passando de R$410,6 milhões em 2014 para R$402,4 milhões em EBIT e ROIC 7 : O EBIT é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro e das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e o ROIC é o retorno sobre o capital investido. 7 ROIC no original, em inglês, return on invested capital. PÁGINA: 131 de 290

139 Resultado operacional e financeiro (Valores em R$ milhões) Lucro Líquido 402,4 410,6 384,3 Despesa de imposto de renda e contribuição social 130,4 165,0 157,2 Despesa financeira líquida 202,7 151,1 110,6 EBIT 735,5 726,7 652,1 Imposto de renda e contribuição social (a) (220,7) (218,0) (195,6) NOPAT (b) 514,8 508,7 456,5 Receita líquida de aluguéis e Franchising consolidada 1.883, , ,9 Margem de NOPAT 27,3% 27,1% 26,0% Investimento de capital (c) 3.289, , ,1 Giro de capital (d) 0,57 0,64 0,63 ROIC 15,8% 17,5% 16,5% (a) Imposto de renda e contribuição social calculado à alíquota de 30%. (b) Lucro operacional após imposto de renda e contribuição social. (c) Refere-se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano, sem considerar dívida líquida do caixa e equivalentes de caixa e patrimônio líquido ajustado quando aplicável. (d) Receita líquida de aluguel do período dividido pelo investimento de capital. EBITDA 8 : É o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, conforme definido na Instrução CVM nº 527/12. É utilizado para medir o próprio desempenho, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro líquido referente aos exercícios de 2015, 2014 e 2013: (Valores em R$ milhões) Var. % 2013 Lucro líquido 402,4 410,6 384,3 Depreciação de carros (a) 163,5 207,5 229,0 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b) 35,8 35,6 35,4 Despesas financeiras, líquidas (c) 202,7 151,1 110,6 Imposto de renda e contribuição social 130,4 165,0 157,2 EBITDA (d) 934,8 969,8-3,6 916,5 Receita líquida consolidada de aluguel e franchising 1.883, ,0 0, ,9 % EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 49,6 51,8 52,1 (a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas sob a rubrica de Custos na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas sob a rubrica de custos, despesas com vendas e despesas gerais, administrativas e outras, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício, nas demonstrações financeiras anuais consolidadas. (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos, debêntures e swap e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos. (d) Para atendimento a cláusulas contratuais de determinados empréstimos, financiamentos e debêntures que prevê o ajuste dos custos com stock options, a Companhia utiliza o EBITDA ajustado, no qual são desconsiderados os custos com stock options, as despesas não recorrentes e o impairment. O EBITDA ajustado é de R$940,0 milhões em 2015, R$974,6 milhões em 2014 e R$922,6 milhões em EBITDA no original, em inglês, earnings before interest, tax, depreciation and amortization. PÁGINA: 132 de 290

140 Resultado operacional e financeiro Demonstração do resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013: Variação Em R$ milhões % da receita líquida Em R$ milhões % da receita líquida % Receitas líquidas: Aluguel de Carros 2.952,3 75, ,5 75,5 11,6 Gestão de Frotas 922,1 23,7 840,2 24,0 9,7 Franchising 17,8 0,5 19,5 0,5-8,7 Receitas líquidas totais 3.892,2 100, ,2 100,0 11,0 Custos totais (2.710,5) -69,6 (2.444,1) -69,7 10,9 Lucro bruto 1.181,7 30, ,1 30,3 11,3 Despesas operacionais: Com vendas (315,0) -8,1 (289,3) -8,3 8,9 Gerais, administrativas e outras (140,0) -3,6 (120,7) -3,4 16,0 Despesas operacionais totais (455,0) -11,7 (410,0) -11,7 11,0 Resultado antes das despesas financeiras (EBIT) 726,7 18,7 652,1 18,6 11,4 Despesas financeiras, líquidas (151,1) -3,9 (110,6) -3,1 36,6 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 575,6 14,8 541,5 15,5 6,3 Imposto de renda e contribuição social (165,0) -4,3 (157,2) -4,5 5,0 Lucro líquido do exercício 410,6 10,5 384,3 11,0 6,8 As análises das principais variações entre 2014 e 2013 são como segue: Receitas líquidas: As receitas líquidas aumentaram 11,0% em Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida foram: Aluguel de carros: Em 2014, a receita líquida cresceu 11,6% motivada pelos crescimentos de: (i) 10,4% na receita de aluguel de carros, que passou de R$1.163,5 milhões em 2013 para R$1.284,4 milhões em 2014, em função do aumento de 8,2% no volume de diárias e de 3,4% na tarifa média de aluguel; e (ii) crescimento de 12,5% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 9,1% na quantidade dos carros vendidos e do aumento de 3,1% no preço médio dos carros vendidos. Gestão de frotas: Aumento de 9,7% na receita líquida motivado pelos crescimentos de: (i) 4,3% na tarifa média de aluguel compensado pela redução de 4,4% no volume de diárias; e (ii) crescimento de 32,5% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 32,0% na quantidade dos carros vendidos e do aumento de 0,4% no preço médio dos carros vendidos. Custos: Os custos consolidados da Companhia aumentaram 10,9% em Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos permaneceram estáveis em torno de 70,0%. O aumento do custo em 2014 deu-se em função de: (i) aumento de 14,7% no custo dos carros vendidos devido ao aumento de 12,7% no volume de venda dos carros desativados para renovação da frota quando comparado com o ano de 2013; (ii) aumento de 4,3% nos custos de salários, encargos e participação nos lucros, basicamente em decorrência dos programas de promoção e progressão que aconteceu em maio e aumento da provisão para contencioso trabalhista; (iii) aumento de 15,8% nos custos dos aluguéis de imóveis, impactados pela inflação, pelo mercado e pelo aumento de 18 novas PÁGINA: 133 de 290

141 Resultado operacional e financeiro agências de aluguel de carros; e (iv) aumento de 12,8% nos custos de manutenção e IPVA dos carros parcialmente compensado pela redução de 9,4% na depreciação dos carros da frota. Despesas operacionais: As despesas operacionais aumentaram 11,0% em Esse aumento decorreu principalmente do crescimento de: (i) 11,1% nas despesas de aluguel de imóveis, impactados pela inflação e pelo mercado; (ii) 10,0% nas despesas com salários, encargos e participação nos lucros em decorrência dos programas de progressão e promoção dos colaboradores que aconteceram em maio e do aumento da provisão para contencioso trabalhista; e (iii) aumento de 38,3% dos gastos com serviços de terceiros, basicamente em função das despesas com consultorias estratégicas. As despesas operacionais permaneceram praticamente estáveis em relação à receita líquida, em 11,7%. Despesas financeiras líquidas: As despesas financeiras líquidas consolidadas aumentaram 36,6% no ano de 2014 em relação a As variações ocorreram basicamente em função do aumento da taxa básica de juros anual (Selic) que passou de 7,25% para 11,75%. Imposto de renda e contribuição social: As despesas de imposto de renda e contribuição social aumentaram 5,0% no ano de 2014 em relação a 2013, em função do aumento do lucro gerado no exercício. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social não apresentou variação significativa, passando de 29,0% em 2013 para 28,7% em Lucro líquido: O lucro líquido consolidado aumentou 6,8% em 2014, passando de R$384,3 milhões em 2013 para R$410,6 milhões em 2014, devido principalmente à redução de 9,4% da depreciação de carros no valor de R$21,6 milhões em função da redução da depreciação média por carro parcialmente compensado por: (i) aumento das despesas financeiras principalmente em razão do aumento da taxa Selic (taxa básica de juros) de 7,25% para 11,75%; e (ii) aumento de R$7,8 milhões no imposto de renda e contribuição social, devido ao reflexo dos itens acima. EBITDA: A reconciliação do lucro líquido com o EBITDA é como segue: (Valores em R$ milhões) Variação (%) Lucro líquido 410,6 384,3 6,8 Depreciação de carros e outros 243,1 264,4-8,1 Despesas financeiras líquidas 151,1 110,6 36,6 Imposto de renda e contribuição social 165,0 157,2 5,0 EBITDA 969,8 916,5 5,8 Depreciação de carros e outros (243,1) (264,4) -8,1 EBIT 726,7 652,1 11,4 O aumento no EBITDA de 5,8% no ano de 2014, quando comparado com o ano de 2013 está em linha com o aumento do lucro líquido de 6,8% no mesmo período. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: PÁGINA: 134 de 290

142 Resultado operacional e financeiro Variação 2015 x Variação 2014 x 2013 Aluguel de Carros Frota média operacional (*) ,6% ,1% Idade média da frota em operação (meses) 7,4 7,2 2,8% 7,2 0,0% Frota no final do período ,1% ,7% Frota média alugada ,7% ,9% Taxa de utilização 69,3% 69,9% -0,6p.p. 66,8% 3,1p.p. Número de carros comprados ,4% ,3% Número de carros vendidos ,8% ,1% Idade média dos carros vendidos (meses) 14,9 14,4 3,5% 15,3-5,9% Diária média por carro (R$) 84,56 87,71-3,6% 84,85 3,4% Gestão de Frotas Frota média operacional (*) ,9% ,3% Idade média da frota em operação (meses) 16,7 18,0-7,2% 18,6-3,2% Frota no final do período ,1% ,6% Frota de terceiros gerenciada no final do período ,5% ,0% Frota média alugada ,2% ,4% Taxa de utilização 95,6% 93,5% 2,1p.p. 96,6% -3,1p.p. Número de carros comprados ,5% ,4% Número de carros vendidos ,6% ,0% Idade média dos carros vendidos (meses) 33,4 35,1-4,8% 32,4 8,3% Diária média por carro (R$) 56,08 56,16-0,1% 53,83 4,3% Dados operacionais Consolidado Frota média operacional (*) ,0% ,2% Idade média da frota em operação (meses) 10,6 10,0 6,0% 11,1-9,6% Frota no final do período ,1% ,1% Frota média alugada ,5% ,1% Número de carros comprados ,8% ,4% Preço médio carros comprados (R$ mil) 35,53 31,08 14,3% 29,02 7,1% Número de carros vendidos ,9% ,7% Preço médio carros vendidos (R$ mil) (**) 28,54 25,90 10,2% 25,36 2,1% Idade média dos carros vendidos 18,2 18,1 0,6% 17,9 1,1% (*) Frota média operacional: são carros disponíveis para aluguel que inclui os carros em trânsito das montadoras para as agências e em preparação para venda que ainda não foram entregues na rede Seminovos. (**) Líquido das despesas de venda. (i) Análise 2015 x 2014 A diária média do aluguel de carros reduziu 3,6%, passando de R$87,71 em 2014 para R$84,56 em 2015, em função das estratégias da Companhia de capturar as oportunidades de mercado por meio de inteligência comercial, com tarifas promocionais que contribuíram para estimular a demanda no segmento de lazer, compensando, assim, a queda nos segmentos corporativos mais sensíveis ao cenário econômico adverso. Em 2015, o número consolidado de carros comprados reduziu 19,8%, passando de (setenta e nove mil, oitocentos e quatro) em 2014 para (sessenta e quatro mil e trinta e dois) em 2015, em decorrência da antecipação da compra de (sete mil e seiscentos) carros no final de 2014 para evitar os aumentos de preços em função do aumento do IPI sobre carros novos. No 4º trimestre de 2015, a Divisão de Aluguel de Carros lançou o Localiza Prime, nova categoria de carros oferecida aos clientes que inclui em seu mix de frota os modelos BMW 320i e Volvo S60. O aumento de 14,3% no preço médio dos carros comprados no Consolidado se deve a: (i) inclusão desses dois modelos de luxo no mix da frota do Aluguel de Carros, (ii) a concentração de carros de PÁGINA: 135 de 290

143 Resultado operacional e financeiro grupos superiores (modelos com motor acima de 1.0) no último trimestre; e (iii) aumento no preço dos carros novos. Na Divisão de Gestão de Frotas, a tarifa média de 2015 manteve-se estável em relação a Como reflexo da política comercial e alongamento do prazo dos contratos em 2015, houve um crescimento de 5,2% no volume de diárias e 12,8% na receita contratada, quando comparado a O preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. O preço de compra de carros importados pode sofrer efeitos de variação cambial, entretanto o volume desses carros na frota da Companhia não é representativo. (ii) Análise 2014 x 2013 A diária média do aluguel de carros aumentou 3,4%, passando de R$84,85 em 2013 para R$87,71 em 2014, devido principalmente ao crescimento do volume de segmentos que possuem tarifa média mais alta. Os contratos de gestão de frotas geralmente variam entre 24 (vinte e quatro) e 36 (trinta e seis) meses e possuem como cláusula de reajuste anual o índice de inflação. Basicamente, em decorrência desse reajuste, a tarifa média aumentou 4,3%, passando de R$53,83 em 2013 para R$56,16 em Como os contratos de aluguel não podem ser reajustados pela variação das taxas básicas de juros, a Localiza Fleet contratou operações de swap trocando variação do CDI por taxa pré-fixada, para eliminar a sua exposição a riscos de aumento na taxa do CDI. O preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. O preço de compra de carros importados pode sofrer efeitos de variação cambial, entretanto o volume desses carros na frota da Companhia não é representativo. Durante os períodos analisados, a Companhia não introduziu nenhum novo produto ou serviço no mercado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia (i) Inflação, PIB, taxa de juros, taxa de câmbio e crédito O ano de 2015 foi marcado por ajustes na economia, o que se refletiu na piora dos principais indicadores econômicos e em acentuada queda dos índices de confiança. O ano começou com ajustes nos preços administrados (gasolina, energia elétrica, etc.), redução de subsídios, aumento de impostos e dos juros, além de redução nos investimentos. Este cenário culminou na perda do grau de investimento soberano pelas agências de risco de crédito Standard & Poor s e Fitch Ratings, e em 2016 também o da Moody s. Como consequência, 2015 foi um ano marcado pela recessão, inflação de dois dígitos, aumento da taxa básica de juros anual (Selic) que passou de 11,75% em 2014 para 14,25% em 2015, aumento do desemprego, redução do consumo e desvalorização do Real em cerca de 50%. Se no início do ano, 2015 apontava para um crescimento de PIB em torno de 2%, o Brasil viu a cada dia essa expectativa não se concretizar e fechar o ano com uma queda de 3,8%, o menor nível em 25 anos. O atual período recessivo, combinado com incertezas, impacta diretamente a confiança do consumidor. Apesar da demanda mais fraca, a expectativa de inflação já se encontra acima do topo da meta. Espera- PÁGINA: 136 de 290

144 Resultado operacional e financeiro se queda na atividade doméstica e aumento do desemprego. A Localiza se preparou para este cenário adverso. A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), assim como obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, que são substancialmente indexados à variação do CDI ou taxa pré. A Companhia mantém um contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel de carros para mitigar essas flutuações. Para a gestão de frotas, a subsidiária integral Localiza Fleet faz o swap da taxa de juros trocando o risco da taxa pós-fixada para pré-fixada e eliminando o risco de flutuação da taxa básica de juros nos contratos de longo prazo. Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros. Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Companhia somava R$1.588,6 milhões (R$1.322,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$1.332,8 milhões em 31 de dezembro de 2013). Em 2015, os custos com pessoal e aluguel de imóveis foram impactados pela inflação e pelas condições do mercado e pelo aumento de 16 (dezesseis) novas agências próprias de Aluguel de Carros. A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas: o Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Companhia somava R$1.588,6 milhões. Deste total exclui se o valor de R$529,4 milhões, com custo pré-fixado a uma taxa média de 15,39% ao ano, referente às operações contratadas à taxa pré-fixada e os valores correspondentes à proteção realizada na contratação de operações de swap, trocando taxas indexadas ao CDI por taxas pré-fixadas, de forma que a dívida líquida sujeita à variação do CDI monta em R$1.059,2 milhões em 31 de dezembro de o A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil, com data-base em 31 de dezembro de 2015, indicava uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 15,38%, cenário considerado provável para o ano de 2016, ante a taxa efetiva de 13,23%, verificada no ano de Descrição Cenário Provável (*) (Valores em R$ milhões) Consolidado Cenário I Cenário II deterioração deterioração de 25% de 50% Dívida líquida em 31 de dezembro de , , ,6 (-) Dívidas à taxa pré-fixada e valores protegidos com swap para taxa pré-fixada (529, 4) (529, 4) (529, 4) Dívida líquida sujeita à variação do CDI 1.059, , ,2 Taxa média efetiva do CDI no período de 12 meses findo em 31/12/15 13,23% 13,23% 13,23% Taxa média anual estimada do CDI, conforme cenários previstos 15,38% 19,23% 23,07% Efeito nas despesas financeiras sujeitas a variações do CDI: - conforme taxa efetiva (140,1) (140,1) (140,1) - conforme cenários (162,9) (203,7) (244,4) (Aumento) nas despesas financeiras anuais (22,8) (63,6) (104,3) (*) Conforme requerido pelo IFRS 7 e baseado na taxa de 15,38% que era o cenário estimado para 2016, com base na projeção de mercado do Boletim Focus do Banco Central do Brasil emitido em 31 de dezembro de Conforme Boletim Focus emitido em 29 de fevereiro de 2016, a taxa estimada para 2016 foi reduzida para 14,25%. PÁGINA: 137 de 290

145 Resultado operacional e financeiro (ii) Variação de preço dos principais insumos e produtos Os custos e despesas da Companhia são denominados em Reais. A Companhia procura compensar os aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais, principalmente com ações de melhoria interna de produtividade/ganho de escala. Nos contratos de gestão de frotas, busca-se compensar tais aumentos por meio de cláusulas contratuais que preveem reajustes baseados no IPCA ou outros índices de inflação. Nem sempre a Companhia repassa o aumento dos custos para preços na Divisão de Aluguel de Carros, tendo em vista os ganhos de escala, desde que não comprometa a rentabilidade, buscando consolidar o mercado. No atual cenário macroeconômico e competitivo, a Companhia investiu em inteligência comercial com tarifas promocionais que contribuíram para estimular a demanda no segmento de lazer, o que compensou a queda nos segmentos corporativos mais sensíveis ao cenário econômico adverso. Os fatores que, principalmente, impactaram o aumento dos custos em 2015 foram os reajustes do valor do aluguel de imóveis e os reajustes salariais que aumentaram em função da inflação e de condições de mercado. Com relação ao preço médio de compra dos carros, principal bem do ativo da Companhia, a Diretoria acredita que a tendência será de aumento em linha com a inflação para o ano de 2016 e pela mudança no mix da frota. Eventual aumento dos preços dos carros novos tende a ser acompanhado pelo aumento dos preços de venda dos carros desativados e, portanto, a Diretoria acredita que o impacto seria baixo no investimento para renovação da frota. A Companhia, incluindo os franqueados, encerrou o exercício de 2015 com 564 (quinhentas e sessenta e quatro) agências de aluguel de carros distribuídas em oito países da América do Sul e uma frota de (cento e vinte e quatro mil, seiscentos e noventa e cinto) carros. A rede de Seminovos encerrou o exercício de 2015 com 77 (setenta e sete) pontos para venda dos carros. PÁGINA: 138 de 290

146 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional Em 2015, 2014 e 2013 não ocorreram alienações ou introdução de novos segmentos operacionais. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária (i) Constituição de subsidiária integral Em 2015, 2014 e 2013 não ocorreram constituições de subsidiárias integrais. (ii) Aquisição de subsidiárias integrais Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 2 de agosto de 2013, os acionistas aprovaram a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda. ( Localiza JF ). Em 6 de agosto de 2013, foi assinado o contrato de compra e venda de quotas no montante total de R$15,6 milhões, gerando um investimento de R$4,7 milhões, um ágio no montante de R$7,8 milhões em função da rentabilidade futura projetada alocado à Divisão de Aluguel de Carros e mais valia de ativos imobilizados carros no montante de R$3,1 milhões. A Localiza JF é uma sociedade de responsabilidade limitada, ex-franqueada da marca Localiza, que conduzia os negócios de franquia nas cidades de Juiz de Fora e Rio Novo, em Minas Gerais e Três Rios, Resende e Volta Redonda no Rio de Janeiro. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2014, os acionistas aprovaram a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda. ( Localiza Cuiabá ). Em 30 de abril de 2014, foi assinado o contrato de compra e venda de quotas no montante total de R$15,9 milhões, gerando um investimento de R$4,7 milhões, um ágio no montante de R$9,7 milhões em função da rentabilidade futura projetada alocada à Divisão de Aluguel de Carros e mais valia de ativos imobilizados carros no montante de R$1,5 milhões. A Localiza Cuiabá é uma sociedade de responsabilidade limitada, ex-franqueada da marca Localiza, que conduzia o aluguel de carros nas cidades de Cuiabá, Várzea Grande, Cáceres e Tangará da Serra, todas no Estado do Mato Grosso. (iii) Incorporação de subsidiárias integrais Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi aprovada a incorporação das empresas Localiza Car Rental S.A. e Localiza JF Aluguel de Carros Ltda., subsidiárias integrais da Companhia com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio para a Companhia. Tal incorporação se justifica pelo fato de atender às diretrizes estratégicas da Localiza de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como de desenvolver diretamente todas as atividades de aluguel de carros em uma única empresa. O total dos ativos em 30 de abril de 2014 das empresas era R$9,9 milhões e R$6,0 milhões, respectivamente, e o total do patrimônio líquido na mesma data era de R$7,0 milhões e R$4,7 milhões, respectivamente. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015, foi aprovada a incorporação da empresa Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda., subsidiária integral da Companhia com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio para a Companhia no montante de R$4,7 milhões. Tal incorporação se justifica pelo fato de atender às diretrizes estratégicas da Localiza de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como de desenvolver diretamente todas as atividades de aluguel de carros em uma única empresa. PÁGINA: 139 de 290

147 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (iv) Movimentação dos investimentos O quadro a seguir demonstra a movimentação dos investimentos realizados em cada uma das subsidiárias integrais da Localiza: Descrição Localiza Fleet Localiza Franchising Brasil Localiza Serviços Prime Localiza Car Rental LFI SRL Rental International Car Assistance Rental Brasil Localiza Juiz de Fora Localiza Cuiabá Total Investimentos em 31 de dezembro de ,6 0,6-4,2 0,1-0,2 40, ,6 Integralização de capital em subsidiárias , ,0 Aquisição em empresa franqueada ,7-4,7 Resultado de equivalência patrimonial 184,9 14,1 (3,4) 9,0 - (0,1) 16, ,9 Dividendos recebidos e a receber (43,9) (14,1) - (9,0) - - (16,4) (83,4) Provisão (reversão) para perda em investimentos - - (6,8) - - 0, (6,7) Investimentos em 31 de dezembro de ,6 0,6 89,8 4,2 0,1-0,2 40,9 4,7-934,1 Integralização de capital em subsidiárias , ,1 Aquisição em empresa franqueada ,7 4,7 Resultado de equivalência patrimonial 183,0 12,8 16,9 2,8 - (0,1) 12,2 3,9 (0,1) 0,4 231,8 Dividendos recebidos e a receber (175,2) (12,8) (12,2) (3,7) - (0,4) (204,3) Provisão (reversão) para perda em investimentos , ,1 Incorporação (7,0) (4,6) - (11,6) Investimentos em 31 de dezembro de ,4 0,6 106,7-0,1-0,2 150,2-4, ,9 Integralização de capital em subsidiárias , ,3 Redução de capital em subsidiárias (120,0) (120,0) Resultado de equivalência patrimonial 198,0 10,0 22,7 - (0,3) (0,1) 19,3 1, ,3 Dividendos recebidos e a receber (325,4) (2,5) (3,3) (4,8) (336,0) Provisão (reversão) para perda em investimentos , ,1 Incorporação (4,7) (4,7) Investimentos em 31 de dezembro de ,0 8,1 126,1-0,1-14,7 151, ,9 c) Eventos ou operações não usuais (i) Efeito da Redução do IPI para carros novos A depreciação dos carros é calculada pela diferença entre o preço de aquisição do carro e o valor residual de realização estimado no final da vida útil, deduzido das despesas estimadas de vendas. PÁGINA: 140 de 290

148 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Após o anúncio da redução do IPI pelo Governo em 21 de maio de 2012, a Companhia ajustou a depreciação da sua frota para refletir a queda esperada no valor de mercado dos carros. O impacto da redução do IPI no preço dos carros foi estimado em R$180,5 milhões (R$116,0 milhões na Divisão de Aluguel de Carros e R$64,5 milhões na Divisão de Gestão de Frotas). A prorrogação da redução do IPI até o final de 2014 não trouxe novos impactos na depreciação, uma vez que a depreciação adicional anunciada pela Companhia no 2º trimestre de 2012 contemplou o ajuste para toda a frota e se baseou na premissa de que os preços não retornariam aos patamares anteriores à redução do IPI. O saldo da depreciação adicional em razão da redução do IPI já é irrelevante em ambas as Divisões. No 4º trimestre de 2014, a Companhia antecipou a compra de cerca de (sete mil e seiscentos) carros que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, evitando assim o aumento no preço dos carros novos em função da recomposição do IPI. Em janeiro de 2015, a alíquota de IPI foi recomposta a seus patamares originais para a venda de carros novos pelas montadoras. O aumento no preço de carros novos, em função da inflação, retorno do IPI e aumento de custos da indústria, impactou positivamente na depreciação por carro, uma vez que a precificação dos carros desativados para a renovação da frota da Companhia se baseia em pesquisas de mercado, sendo o preço dos carros novos uma das variáveis pesquisadas, o que acaba refletindo no aumento do preço de carros seminovos. PÁGINA: 141 de 290

149 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve alterações significativas nas práticas contábeis da Companhia. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve alterações significativas nas práticas contábeis da Companhia. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor (i) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores foi emitido, em 3 de março de 2016, sem quaisquer ênfases e/ou ressalvas. A Diretoria da Companhia concorda com a opinião expressa no parecer dos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de (ii) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores foi emitido, em 18 de março de 2015, sem quaisquer ênfases e/ou ressalvas. A Diretoria da Companhia concorda com a opinião expressa no parecer dos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de (iii) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Localiza Rent a Car S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial (Nota 2.3), uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Tendo em vista que: (i) as práticas contábeis adotadas no Brasil compreenderem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM; e (ii) as demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo, a Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 142 de 290

150 Políticas contábeis críticas Os Diretores entendem que as principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes: Apuração dos resultados: A Diretoria adota a prática de mensurar a receita líquida pelo valor da contraprestação recebida ou a receber, deduzida dos descontos, abatimentos e impostos sobre vendas, e reconhecida na extensão em que for provável a geração de benefícios econômicos para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. O detalhamento referente a cada categoria de receita da Companhia é como segue: - Aluguel de Carros: As receitas são reconhecidas em bases diárias de acordo com os contratos de aluguel com clientes. As receitas de administração de sinistros dos carros alugados, reconhecidas no momento da prestação do serviço, assim como as receitas de estipulação da contratação de seguros junto à seguradora, por conta e opção dos clientes no momento do aluguel dos carros, reconhecidas em bases mensais, são apresentadas juntamente na rubrica de receitas de aluguel de carros, por serem receitas acessórias à locação de carros; - Gestão de Frotas: As receitas são reconhecidas em bases mensais no período do contrato de aluguel; - Venda dos carros desativados: As receitas provenientes da venda dos carros desativados para a renovação da frota são reconhecidas na assinatura dos contratos de compra e venda, momento em que ocorre a transferência da propriedade dos carros para o comprador; - Franchising: As receitas de franchising são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados e são reconhecidas em bases mensais. Incluem também a taxa de integração, que corresponde aos valores pagos pelos franqueados ao contratar o direito de operar uma agência, por meio da Franquia Empresarial da Localiza, em determinada região de atuação e por períodos prédeterminados. A taxa de integração é reconhecida no resultado proporcionalmente ao tempo do contrato; e - Juros: As receitas de juros de ativos financeiros são reconhecidas com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto nas datas dos balanços. A Diretoria adota a prática de registrar os custos e despesas no resultado, quando incorridos, obedecendo ao regime de competência. Ajuste a valor presente: Os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos são calculados e ajustados pelo seu valor presente somente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado considerando os fluxos de caixa contratuais e o custo médio efetivo da dívida da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Companhia concluiu que seus ativos e passivos circulantes não são passíveis de ajuste e os saldos dos ativos e passivos não circulantes não apresentaram efeitos relevantes quando trazidos a valor presente. Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros: A Companhia avalia, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução extraordinária do valor recuperável do ativo imobilizado e do ativo intangível software. Se houver tal indicação, o valor recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Em 2015, 2014 e 2013, não foram registrados ajustes dessa natureza. Adicionalmente, a Localiza testa ao menos anualmente o ágio na aquisição de investimento para impairment. Em 2015, 2014 e 2013 não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que os testes não indicaram perda. Instrumentos financeiros: A Companhia adota a prática de reconhecer os ativos e passivos financeiros quando a própria Localiza e/ou suas subsidiárias forem parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da PÁGINA: 143 de 290

151 Políticas contábeis críticas transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos da diferença do seu valor justo, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito aplicável de compensar os valores reconhecidos e quando há a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. - Ativos financeiros: São classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das quatro categorias a seguir, de acordo com sua natureza e finalidade: (i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado; (ii) empréstimos e recebíveis; (iii) investimentos mantidos até o vencimento; e (iv) instrumentos financeiros disponíveis para venda. A mensuração subsequente de ativos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas quatro categorias. - Caixa e equivalentes de caixa: Incluem os montantes em caixa, contas de depósito bancário, aplicações em Certificados de Depósito Bancário CDB, aplicações financeiras com garantia de recompra, aplicações em fundos de investimento em renda fixa e aplicação em letra financeira. O caixa e equivalentes de caixa são classificados na categoria empréstimos e recebíveis sendo avaliados, após o reconhecimento inicial, ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, quando aplicável, que não excederem o seu valor de mercado ou de realização. - Contas a receber: Correspondem aos valores a receber do aluguel de carros e da gestão de frotas, da alienação dos carros desativados e do franchising. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e deduzidas da provisão para redução ao valor recuperável. - Passivos financeiros: São classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das duas categorias a seguir: (i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e (ii) outros passivos financeiros. Investimentos: Os investimentos decorrentes de participações societárias em subsidiárias estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. Carros em desativação para renovação da frota: A Diretoria adota a prática de apresentar pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor contábil líquido, que contempla o custo de aquisição líquido da depreciação acumulada até a data em que são classificados como carros em desativação para renovação da frota. São classificados como carros em desativação para renovação da frota os carros cujos valores contábeis serão recuperados por meio da venda, em vez do uso contínuo. Essa condição é considerada atendida quando: (i) os carros estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; (ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros desativados do imobilizado; (iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e (iv) espera-se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data da classificação. Todos os carros da Divisão de Aluguel de Carros são considerados pela Administração como carros disponíveis para locação, ainda que já tenham sido transferidos para renovação, podendo ser alugados durante picos de demanda. Para fins de classificação como carros em desativação para renovação da frota na Divisão de Aluguel de Carros, foram considerados aqueles que possuem proposta de compra firmada com terceiros. Para a Divisão de Gestão de Frotas, todos os carros devolvidos pelos clientes são classificados como carros em desativação para renovação da frota, uma vez que a Administração não possui expectativa de alugá-los novamente. PÁGINA: 144 de 290

152 Políticas contábeis críticas Imobilizado: Os carros, terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de terceiros, imobilizações em andamento, móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumulada, quando aplicável. O valor depreciável é a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor residual estimado, líquido das despesas estimadas de venda. Na Divisão de Aluguel de Carros, a depreciação é reconhecida durante o prazo da vida útil estimada de cada ativo, pelo método linear. Na Divisão de Gestão de Frotas, os carros são depreciados pelo método da soma dos dígitos, ou exponencial, por ser o método que melhor reflete o padrão do consumo dos benefícios econômicos que são decrescentes ao longo da vida útil dos carros; a depreciação é reconhecida de modo que o valor a depreciar seja integralmente baixado até o final da vida útil. Caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de perda quando da venda dos mesmos. Superestimar o valor a depreciar dos carros, por outro lado, poderia acarretar aumento no valor dos aluguéis aos clientes, o que reduziria a competitividade da Companhia. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência do contrato de locação e considerando a expectativa de renovação, quando a Administração pretende exercer esse direito, e de acordo com os termos dos contratos. Ativos adquiridos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios. Os terrenos e as construções em andamento não são depreciados ou amortizados. A Localiza e suas subsidiárias efetuam, trimestralmente, revisões do prazo de vida útil estimada e do valor residual da frota de carros e, anualmente, do imobilizado. O efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. Os carros em operação, seja no aluguel de carros ou de frotas, estão classificados no ativo imobilizado. Os carros em desativação, após o uso nas atividades de aluguel de carros e de gestão de frotas, são apresentados como carros em desativação para renovação da frota no ativo circulante, conforme descrito no item anterior. As taxas médias anuais ponderadas de depreciação dos bens do imobilizado são como segue: Carros: Divisão de Aluguel de Carros 1,6% 3,6% 4,5% Divisão de Gestão de Frotas 9,4% 10,3% 12,1% Outros imobilizados: Benfeitorias em imóveis de terceiros 20% 19% 16% Móveis e utensílios 10% 10% 10% Equipamentos de informática 20% 20% 20% Construções em imóveis próprios 4% 4% 4% Outros 10% 10% 10% Os ativos tangíveis oferecidos como garantias a passivos são os bens adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro (Item 10.1.f.iv). Ágio: A Companhia adota a prática de demonstrar o ágio resultante de uma combinação de negócios, classificado como de vida útil indefinida, ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda PÁGINA: 145 de 290

153 Políticas contábeis críticas acumulada no valor recuperável, se houver. No balanço Consolidado, o ágio foi classificado como ativo intangível e, no balanço da controladora, classificado no grupo de investimentos. Ativos intangíveis Software: A Diretoria registra os ativos intangíveis, com vida útil definida, adquiridos separadamente, ao custo deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada de cinco anos (exceto para o software SAP implantado em outubro de 2014, cuja vida útil foi avaliada em dez anos por especialistas internos). A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A Companhia não possui ativos intangíveis relevantes gerados internamente. Os gastos com projetos de implantação dos softwares são contabilizados como ativo intangível, quando incorridos. Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária: Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são atualizados nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência. Indenizações e sinistros: A Localiza oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro dos carros alugados junto a uma seguradora. Os prêmios recebidos são registrados no passivo, na rubrica de outros passivos circulantes. Quando as apólices são emitidas pela seguradora, os prêmios recebidos são reclassificados para a rubrica de fornecedores e, posteriormente, repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros. Os gastos incorridos pela Localiza com sinistros e indenizações, bem como as perdas com carros roubados, são registrados no ativo, na rubrica de outros ativos circulantes, e suas baixas ocorrem quando do efetivo recebimento da seguradora. Provisões: A Companhia adota a prática de reconhecer provisões para obrigações presentes (legais ou presumidas) resultantes de eventos passados, para as quais seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável ou, ainda, que decorram de obrigação legal de pagar. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. A efetiva liquidação das provisões poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Localiza e a Localiza Fleet registram provisão para eventuais indenizações a terceiros, em valores excedentes aos limites contratados por meio da seguradora, decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião do departamento jurídico/assessores legais. Plano de Opções de Compra de Ações: A Companhia possui plano de opção de compra de ações, devidamente aprovado em Assembleia, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Localiza. A Companhia adota o procedimento de reconhecer os custos das opções pelo método linear durante o período requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o colaborador tem o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, na rubrica Opções outorgadas reconhecidas, incluída nas reservas de capital. Os custos das opções são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes. Os custos são alocados à rubrica de custo, despesas com vendas e despesas gerais, administrativas e outras, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. Imposto de renda e contribuição social: A despesa com imposto de renda e contribuição social é representada pela Diretoria como a soma dos impostos correntes e diferidos. - Impostos correntes: A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens PÁGINA: 146 de 290

154 Políticas contábeis críticas não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa pelos regimes do lucro real ou lucro presumido, com base nas alíquotas vigentes. - Impostos diferidos: O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias tributáveis no final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. As subsidiárias que apuram o imposto de renda e a contribuição social pelo lucro presumido não constituem créditos tributários. Juros sobre o capital próprio: A Companhia adota os procedimentos de registrar os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, no resultado na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados a débito de lucros acumulados, tratamento semelhante aos dividendos. Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, são deduzidos do valor do dividendo mínimo obrigatório, conforme Artigo 9º, 7º da Lei nº 9.249/95 e com base no Artigo 24, 5º do Estatuto Social da Localiza. Ações em tesouraria: As ações em tesouraria são instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Companhia e a Administração adota a prática de reconhecer ao custo sendo apresentado deduzindo no patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da Localiza são acrescidos dessas ações. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra ou venda dessas ações. As ações são adquiridas para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução de capital. A Companhia pode, ainda, utilizar as ações em tesouraria para liquidar as opções de compra de ações, quando essas forem exercidas. Em reunião do Conselho de Administração de 23 de julho de 2015, a Companhia foi autorizada a adquirir a quantidade de até (doze milhões) ações no 7º Programa de Recompra de Ações. Essa operação tem o prazo máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a partir da data de sua aprovação até 22 de julho de Até 31 de dezembro de 2015, foram adquiridas (setecentas e noventa e duas mil e setecentas) ações no âmbito desse programa. A quantidade e o saldo remanescente das ações em tesouraria ao final de cada exercício eram: Programa 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Captações (em R$) Quantidade Valor (R$ Quanti- Valor (R$ Quanti- Valor (R$ milhões) dade milhões) dade milhões) Mínimo Médio Máximo 1º programa , , ,1 5,15 10,32 16,55 4º programa , , ,8 33,52 33,64 33,78 6º programa , ,91 32,11 32,39 7º programa , ,80 23,35 23,69 Total , , ,9 Ao final de cada exercício, o valor de mercado das ações em tesouraria era: 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Quantidade de ações Cotação (em R$) 24,82 35,71 33,20 Valor de mercado (em R$ milhões) 90,2 124,8 124,8 PÁGINA: 147 de 290

155 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items), tais como: (i) Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Compromissos de aluguéis de imóveis Para viabilizar sua estratégia geográfica, é essencial que a Companhia tenha presença física em diversas localidades. A política da Companhia é alugar os imóveis que necessita, sendo proprietária de apenas cinco imóveis. Assim, a Companhia possui diversos contratos de aluguéis de imóveis dedicados ao seu negócio de aluguel de carros (agências centros e aeroportos) e pontos próprios para venda dos carros desativados para renovação da frota. Adicionalmente, a sede, onde fica a administração da Companhia ocupa quatro imóveis alugados em Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, que serão transferidos quando da mudança para a nova sede. Vide item 10.7 para maiores detalhes. Receita mínima garantida de gestão de frotas A Divisão de Gestão de Frotas, conduzida pela subsidiária integral Localiza Fleet, aluga frotas por contratos de longo prazo (geralmente de 24 e 36 meses). Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 90 (noventa) dias e multas contratuais que variam até 40% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. Em 31 de dezembro de 2015, existiam diversos contratos de longo prazo de locação de frota assinados pela Localiza Fleet S.A., cujos veículos estavam em posse dos seus clientes. A receita mínima garantida por tais contratos está melhor descrita no item (ii) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não existem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades. (iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços. (iv) Contratos de construção não terminada Não existem contratos de construção não terminada. (v) Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não-consolidadas ou entidades de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras. PÁGINA: 148 de 290

156 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia (i) Compromissos de aluguéis Conforme descrito no item 10.6 deste documento, a Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas e estacionamentos. Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem seu valor composto por parcelas fixa e variável, sendo essa última vinculada ao faturamento da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas e de estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes. As despesas de aluguéis desses imóveis, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, totalizaram R$126,9 milhões (R$120,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$107,5 milhões em 31 de dezembro de 2013). Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados até 31 de dezembro de 2015 são como segue: Anos Concessões em aeroportos (Valores em R$ milhões) Agências centro, lojas e estacionamento Total ,1 78,2 102, ,6 68,3 86, ,7 60,0 74, ,8 47,4 58, ,9 38,1 46, e após 14,1 78,6 92,7 Total 90,2 370,6 460,8 (ii) Receita mínima garantida de gestão de frotas Em 31 de dezembro de 2015, os valores mínimos garantidos de pagamentos de aluguéis a serem recebidos pela subsidiária integral Localiza Fleet, conforme descrito no item 10.6 deste documento estão distribuídos como segue: b) Natureza e o propósito da operação (Valores em R$ milhões) Anos Receitas , , , ,0 Total 911,6 Os aluguéis de imóveis são efetuados com o objetivo de serem utilizados para o exercício das atividades operacionais da Companhia. As receitas de Gestão de Frotas estão em conformidade com o objeto social da subsidiária integral Localiza Fleet. PÁGINA: 149 de 290

157 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Vide item 10.7.a acima. PÁGINA: 150 de 290

158 Plano de Negócios a) Investimentos (i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Investimento em frota Ao final de cada exercício, a frota consolidada da Localiza era composta por: (Valores em unidades) Divisão: Aluguel de Carros Gestão de Frotas Total de carros próprios Após a utilização nas atividades de aluguel, os carros próprios desativados são substancialmente vendidos aos consumidores finais por meio de 77 (setenta e sete) pontos próprios para a venda, localizados em 47 (quarenta e sete) cidades do Brasil, sem custos de intermediação, maximizando a geração de caixa para renovação da frota e reduzindo o custo de depreciação. A Companhia e suas subsidiárias integrais possuem as seguintes Divisões: Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising. Para realizar a renovação da frota, a Localiza e a Localiza Fleet alienam seus carros desativados, gerando caixa para pagamento às montadoras que fornecem os carros novos. Os investimentos relevantes previstos são a compra de carros para o crescimento da frota, em linha com a demanda do mercado de aluguel. A seguir apresentamos quadro comparativo dos investimentos em frota realizados em 2013, 2014 e 2015: Apesar da redução de 273 (duzentos e setenta e três) carros na frota da Companhia, o investimento líquido da frota aumentou R$233,5 milhões em decorrência do aumento de 14,3% no preço médio de carros comprados, passando de R$31,1 mil em 2014 para R$35,5 mil em Referido aumento devese a: (i) inclusão de dois modelos de luxo no mix da frota (modelos BMW 320i e Volvo S60), (ii) concentração de compra de carros de grupos superiores no último trimestre e (iii) aumento no preço dos carros novos. No 4º trimestre de 2014, a Companhia antecipou a compra de cerca de (sete mil e seiscentos) carros que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, evitando assim o aumento no preço dos carros novos em função da recomposição do IPI que ocorreu em 1º de janeiro de Em 2015, foram comprados (sessenta e quatro mil e trinta e dois) carros para renovação da frota, o que gerou um investimento líquido de R$233,5 milhões. PÁGINA: 151 de 290

159 Plano de Negócios Em 2015, foram renovados carros da Divisão de Aluguel de Carros ( em 2014 e em 2013) e da Divisão de Gestão de Frotas ( em 2014 e em 2013). A renovação da frota se caracteriza pela venda dos carros já utilizados nas atividades de aluguel e a subsequente compra de carros novos em substituição aos carros vendidos. Investimento na construção da sede O Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 20 de junho de 2013, a construção da nova sede corporativa da Companhia. O investimento esperado é de aproximadamente R$300,0 milhões. Tal investimento permitirá: (i) a redução de despesas com aluguel de imóveis no futuro; (ii) ganho de produtividade com a centralização das atividades administrativas e de suporte, hoje dispersas em quatro edifícios; e (iii) suportar o crescimento da Companhia, permitindo a mesma integração e localização da administração central. O terreno de 30 mil m² foi comprado há 7,2 anos é de propriedade da Rental Brasil Administração e Participação S.A., subsidiária integral da Localiza, com gastos de R$22,1 milhões com terreno, projetos e aprovações junto às autoridades municipais. Esse montante não está incluído no valor aprovado para a construção. Do investimento total aprovado, foram gastos R$191,8 milhões até 31 de dezembro de 2015 (R$62,2 milhões até 31 de dezembro de 2014). Em 18 de junho de 2014, a Rental Brasil, subsidiária que detém o terreno e está construindo a nova sede, contratou financiamento junto ao banco Itaú Unibanco S.A., no valor de R$190 milhões, para construção da nova sede da Companhia. O financiamento foi contratado de acordo com as taxas praticadas para o respectivo setor, tendo como garantias aval da Localiza e hipoteca, em primeiro grau, sobre o imóvel de matrícula nº registrada no Livro de Registro de Imóveis nº 2, no Cartório do 5º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte, Minas Gerais, de propriedade da Rental Brasil. Outros investimentos Os investimentos realizados em 2015, 2014 e 2013 em outros imobilizados, ativos intangíveis e investimentos totalizaram R$60,4 milhões, R$194,3 milhões e R$54,1 milhões, respectivamente. A Companhia encerrou o ano de 2015 com 320 (trezentas e vinte) agências próprias de aluguel de carros no Brasil e 77 (setenta e sete) pontos próprios de venda para carros desativados. (ii) Fontes de financiamento dos investimentos A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações, para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto ao mercado e às principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados à variação do CDI e taxa préfixada. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Os carros vendidos para renovação da frota foram tratados no item (a), acima, tendo em vista que o caixa gerado pelas vendas dos carros se destina à aquisição de carros novos para a frota. b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não ocorreram aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. PÁGINA: 152 de 290

160 Plano de Negócios c) Novos produtos e serviços Não são esperados investimentos relevantes em novos produtos e serviços. PÁGINA: 153 de 290

161 Outros fatores com influência relevante A Companhia participa de programas de ação social através de projetos que focam em cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos em 2015 cerca de R$3,0 milhões em instituições sociais apoiadas por meio da Lei Rouanet, lei de incentivo ao esporte, fundo social da criança e adolescente, lei de incentivo ao idoso, apoio a pessoas com deficiência, e apoio à atenção oncológica. As destinações ocorreram com recursos do imposto de renda e foram feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas que estavam habilitadas e que tinham bom histórico e elevada reputação. A Companhia apoia a cultura e o esporte com o intuito de incentivar e promover iniciativas de sucesso que contribuam para o destaque dos talentos. Além disto, reconhecemos nestas realizações uma oportunidade de aproximar a nossa marca do mercado e de nossos clientes. Podemos destacar os seguintes apoios e patrocínios: Olimpíadas Rio 2016; Peças musicais; Peças teatrais; Patrocínios esportivos. PÁGINA: 154 de 290

162 Projeções divulgadas e premissas a) Objeto da projeção Exercício de 2016 A Companhia não divulgou projeções para o exercício de Exercício de 2015 Para o ano de 2015, a Companhia divulgou, através do Fato Relevante em 11 de dezembro de 2014, a aprovação do Programa de Compra e Venda de Carros com a aquisição de cerca de (setenta e quatro mil) carros para renovação da frota das Divisões de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas. Para informações acerca do cumprimento desta projeção, ver item 11.2 do presente Formulário de Referência. Exercícios de 2014 Não foram feitas projeções para o exercício de Exercício de 2013 Em 2013, a Companhia estimou renovar cerca de (sessenta mil) carros, sendo (cinquenta mil) da Divisão de Aluguel de Carros e (dez mil) da Divisão de Gestão de Frotas. A renovação da frota se caracteriza pela venda dos carros já utilizados nas atividades de aluguel e a subsequente compra de carros novos em substituição aos carros vendidos. Para informações acerca do cumprimento desta projeção, ver item 11.2 do presente Formulário de Referência. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção Exercício de 2016 A Companhia não divulgou projeções para o exercício de Exercício de 2015 Período de 12 meses findos em 31 de dezembro de Exercícios de 2014 Não foram feitas projeções para o exercício de Exercício de 2013 Período de 12 meses findos em 31 de dezembro de c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela Administração da Companhia e quais escapam ao seu controle Exercício de 2016 A Companhia não divulgou projeções para o exercício de PÁGINA: 155 de 290

163 Projeções divulgadas e premissas Exercício de 2015 As aquisições para expansão da frota ocorreram de acordo com a demanda e as necessidades de operação da Companhia em A principal fonte para o investimento foi a venda dos carros desativados para a renovação da frota. Exercícios de 2014 Não foram feitas projeções para o exercício de Exercício de 2013 As aquisições para expansão da frota ocorreram de acordo com a demanda e as necessidades de operação da Companhia em A principal fonte para o investimento foi a venda dos carros desativados para a renovação da frota. d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão Exercício de 2016 A Companhia não divulgou projeções para o exercício de Exercício de 2015 O investimento estimado para a renovação da frota era a aquisição de (setenta e quatro mil) carros da ordem de R$2,3 bilhões, considerando as condições de mercado naquela data. Exercícios de 2014 Não foram feitas projeções para o exercício de Exercício de 2013 Em 2013, a Companhia estimou renovar cerca de (sessenta mil) carros, sendo (cinquenta mil) da Divisão de Aluguel de Carros e (dez mil) da Divisão de Gestão de Frotas. PÁGINA: 156 de 290

164 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não foram feitas projeções para os exercícios de 2016 e As projeções dos exercícios de 2015 e 2013 não foram substituídas/repetidas. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Exercício 2015 Para o ano de 2015, a Companhia divulgou, através do Fato Relevante em 11 de dezembro de 2014, a aprovação do Programa de Compra e Venda de Carros com a aquisição de cerca de (setenta e quatro mil) carros para renovação da frota das Divisões de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas. O investimento estimado para a renovação da frota era da ordem de R$2,3 bilhões, considerando as condições de mercado naquela data. As aquisições para expansão da frota ocorreram de acordo com a demanda e as necessidades de operação da Companhia em A principal fonte para o investimento foi a venda dos carros desativados para a renovação da frota. Do total estimado para compra de carros para o ano de 2015, foi antecipada a compra de cerca de (sete mil e seiscentos) carros em dezembro de 2014 que estava prevista para acontecer no 1º trimestre de 2015, e em 2015 foram comprados (sessenta e quatro mil e trinta e dois) carros, totalizando (setenta e um mil, seiscentos e trinta e dois) carros. A quantidade de carros comprada foi cerca de 3% abaixo da expectativa inicial, em linha com a flexibilidade de compra negociada com as montadoras. Exercício 2014 Não foram feitas projeções para o exercício de Exercício 2013 Em 2013, a Companhia estimou renovar cerca de (sessenta mil) carros, sendo (cinquenta mil) da Divisão de Aluguel de Carros e (dez mil) da Divisão de Gestão de Frotas. A renovação da frota se caracteriza pela venda dos carros já utilizados nas atividades de aluguel e a subsequente compra de carros novos em substituição aos carros vendidos. Até 31 de dezembro de 2013, na Divisão de Aluguel de Carros foram vendidos (cinquenta e dois mil, setecentos e cinquenta e nove) carros e comprados (cinquenta e oito mil, oitocentos e vinte e seis) carros, o que representa 105,5% da estimativa inicial. Já na Divisão de Gestão de Frotas, foram vendidos (nove mil, oitocentos e oitenta e dois) carros e comprados (dez mil, novecentos e dezoito) carros, o que representa 98,8% da estimativa inicial. c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não foram feitas projeções para o exercício de PÁGINA: 157 de 290

165 Descrição da estrutura administrativa a) Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem Regimento Interno próprio (i) Organograma da estrutura administrativa Conselho de Administração Comitê de Estratégia Comitê de Gestão de Pessoas Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Diretorias Comitê de Divulgação Comitê de Ética Auditoria Interna (ii) Conselho de Administração O Conselho de Administração possui seu próprio Regimento Interno, disponível no website de Relações com Investidores da Companhia que disciplina o seu funcionamento, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor. Conforme capítulo V do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Localiza é composto por no mínimo 6 (seis) e no máximo 8 (oito) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento. De acordo com o Regimento Interno, os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as PÁGINA: 158 de 290

166 Descrição da estrutura administrativa prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no regulamento do Novo Mercado, bem como a declaração de estarem desimpedidos para exercerem tal cargo e ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. No mínimo, 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme preceitua o Artigo 11, 8º do Estatuto Social da Companhia, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Conforme o Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Conselho de Administração: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; (f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria; (g) Escolher e destituir os auditores independentes; (h) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entenderem necessários; (i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os projetos de expansão, os programas de investimento, o Programa de Compra de Carros para Expansão, o Programa de Compra de Carros para Renovação, e as políticas de endividamento e caixa mínimo, bem como acompanhar sua execução; (k) Aprovar a aquisição, oneração e alienação de bens do ativo permanente, conforme o valor de alçada definido pelo Conselho de Administração, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra de carros realizadas nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação; (l) Aprovar quaisquer alterações no nome e marca da Companhia e de suas subsidiárias ou controladas; (m) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital; (n) Aprovar a aquisição ou participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; (o) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de instrumentos de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (p) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (q) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (r) Estabelecer a competência da Diretoria para efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, nos limites, condições e instituições financeiras previamente autorizadas pelo Conselho de Administração, sendo essa autorização condição de validade do ato; (s) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas; (t) Aprovar o contrato de gestão da Diretoria, estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, aos planos de aposentadoria e benefícios, e ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores; (u) Validar a avaliação de desempenho dos PÁGINA: 159 de 290

167 Descrição da estrutura administrativa Diretores, feita pelo Diretor Presidente; (v) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas; (w) Determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as assembleias de acionistas de suas controladas; (x) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (y) Outorgar opções de compra de ações, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral; (z) Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X do Estatuto; (aa) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e (bb) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Além das atribuições fixadas no Estatuto, o Regimento Interno do Conselho de Administração determina as seguintes competências: acompanhar a estrutura financeira da empresa e propor alterações; propor a estratégia de relacionamento com acionistas; e avaliar e dar tratamento a propostas apresentadas por acionistas. (iii) Comitês internos De acordo o seu Regimento Interno, o Conselho de Administração poderá criar comitês especializados, conforme os critérios abaixo: os comitês deverão adotar Regimentos próprios, aprovados pelo Conselho; os coordenadores dos comitês receberão remuneração equivalente a 50% da remuneração de um conselheiro; os demais membros dos comitês receberão remuneração equivalente a 25% da remuneração de um conselheiro; e os comitês deverão analisar os assuntos de sua competência e preparar as propostas com seu parecer, para posterior deliberação pelo Conselho. A Companhia possui, subordinados ao Conselho de Administração, os seguintes Comitês Internos: (1) Comitê de Estratégia; (2) Comitê de Gestão de Pessoas; e (3) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. Adicionalmente, a Companhia possui os seguintes Comitês Internos: Comitê de Divulgação, subordinado ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, e Comitê de Ética, subordinado ao CEO da Companhia. PÁGINA: 160 de 290

168 Descrição da estrutura administrativa Observadas as disposições do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração, todos os Comitês possuem Regimentos Internos próprios, disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia que disciplinam o seu funcionamento. Todos os comitês têm por princípios básicos: zelar pelo respeito aos valores da Companhia e por sua contínua propagação; conduzir os trabalhos de acordo com os princípios da boa Governança Corporativa; decidir no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos dos acionistas ou grupo de acionistas; e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos. As atribuições e os membros de cada um desses Comitês são como segue: (1) Comitê de Estratégia: Composto por 5 (cinco) membros, sendo 4 (quatro) independentes eleitos pelo Conselho de Administração, tendo como responsabilidade auxiliar o Conselho de Administração na condução de assuntos relacionados à estratégia da Companhia, enriquecendo a qualidade do processo decisório. (2) Comitê de Gestão de Pessoas: Composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) independentes, tendo a responsabilidade de propor ao Conselho de Administração as políticas de remuneração, avaliação de desempenho, programa de participação nos resultados e programa de opção de compra de ações, processo de sucessão, além das políticas gerais de gestão de pessoal. (3) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) independentes, tendo como responsabilidade fiscalizar o trabalho da auditoria independente, opinar em sua escolha, avaliar seu desempenho, a qualidade dos pareceres e relatórios financeiros, os princípios contábeis utilizados e avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos. (4) Comitê de Divulgação: Composto por até 15 (quinze) membros, o Comitê de Divulgação tem a responsabilidade de revisar as minutas dos documentos e informações de caráter econômico-financeiro, cujo envio à Comissão de Valores Mobiliários seja obrigatório, a fim de assegurar que as informações financeiras divulgadas ao mercado pela Companhia sejam corretas, completas e tempestivas. (5) Comitê de Ética: Composto por até 15 (quinze) membros, o Comitê de Ética tem a responsabilidade de definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos. (iv) Diretoria Conforme Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria deve ser composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor Vice-Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos. Os Diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano seguinte. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. PÁGINA: 161 de 290

169 Descrição da estrutura administrativa Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo Estatuto da Companhia, atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem: (a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia; (b) Elaborar e executar o orçamento; (c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o orçamento, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração; (d) Comprar carros, nos termos e limites do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação aprovados pelo Conselho de Administração; (e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, conceder garantias a subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (g) Zelar pela observância da lei e do Estatuto, bem como pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; e (h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.. (v) Auditoria interna A Companhia mantém, desde julho de 2012, uma área de Auditoria Interna independente da área de Controles Internos que tem as seguintes principais atribuições: (i) Desenvolver o Plano Anual de Auditoria Interna da Companhia em conformidade com as estratégias definidas pela Administração e Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Compliance, e definindo a utilização de modelos, metodologias e ferramentas necessárias para a auditoria interna; (ii) Auditar o cumprimento das normas internas, bem como a aplicação de leis, instruções normativas e outros dispositivos legais, por meio da realização de testes de auditoria que avaliem a eficácia e eficiência dos controles internos; (iii) Contribuir com melhoria nos processos e controles internos da Companhia, através do reporte para a Administração das falhas/fraquezas identificadas; (iv) Propor medidas para a prevenção, controle e redução de riscos que possam ter impacto sobre o patrimônio, os interesses ou a imagem da Companhia, através da revisão dos procedimentos de controles avaliados durante os trabalhos e testes de auditoria; (v) Assessorar na implementação dos planos de melhorias elaborados com base nos resultados dos testes de auditoria nos processos de controles internos e gestão de riscos corporativos, por meio da orientação e apoio nas atividades necessárias para o atingimento dos objetivos pretendidos; (vi) Gerenciar e liderar os procedimentos a serem executados por consultores externos nos trabalhos de auditoria interna, por meio da orientação e participação em todas as etapas de trabalho e na avaliação dos resultados obtidos; (vii) Investigar denúncias e/ou indícios de fraudes ou descumprimentos das políticas internas da Companhia, por meio da análise dos resultados obtidos nos testes de auditoria e através do gerenciamento do canal de denúncias da Companhia; (viii) Auditar as atividades para a conformidade (Compliance) aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, por meio da avaliação dos controles internos relacionados às informações geradas para fins de Demonstrações Financeiras da Companhia; (ix) Auditar o processo de gestão de riscos da Companhia, através da avaliação dos riscos; e (x) Gerir o Programa de Compliance Anticorrupção, por meio da avaliação dos riscos que a Companhia está exposta e pelo monitoramento da aplicação dos procedimentos de controle estabelecidos.. b) Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente e, atualmente, o referido órgão não está instalado. PÁGINA: 162 de 290

170 Descrição da estrutura administrativa Em 10 de abril de 2007, foram criados os comitês de: (i) Auditoria e Gestão de Riscos, cujo nome foi alterado para Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance conforme aprovação pelo Conselho de Administração em 24 de setembro de 2015; (ii) Gestão de Pessoas; e (iii) Divulgação. Em 18 de outubro de 2007, foi criado o Comitê de Ética. Em 25 de julho de 2014, o Conselho de Administração deliberou que o Comitê de Ética se tornasse um comitê interno e passasse a reportar ao Diretor Presidente da Companhia. Em 24 de outubro de 2013, o Conselho de Administração deliberou que o Comitê de Divulgação passasse a ser um comitê interno e se reportasse ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores. Em 25 de junho de 2015, o Conselho de Administração deliberou sobre a criação e instalação do Comitê de Estratégia, reportando-se diretamente ao Conselho de Administração da Companhia. c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado Mecanismo de avaliação do Conselho de Administração: o Conselho de Administração é avaliado mediante o preenchimento de formulário próprio da Companhia, sendo avaliados tópicos como: (i) qualidade, quantidade e variedade de informações recebidas sobre temas estratégicos; (ii) atuação dos comitês; (iii) elaboração de estratégia de longo prazo; (iv) monitoramento da implantação da estratégia de longo prazo, dentre outros. Mecanismo de avaliação dos membros do Conselho de Administração: anualmente os membros do Conselho de Administração são individualmente avaliados mediante o preenchimento de formulário próprio da Companhia, sendo avaliados tópicos como: (i) conhecimento do negócio da Companhia; (ii) participação nas discussões e assiduidade; (iii) apresentação de temas para reunião, dentre outros. Mecanismo de avaliação dos Comitês e dos seus membros: a Companhia não definiu regras de avaliação dos comitês e dos seus membros. Mecanismo de avaliação da Diretoria e seus membros: os Diretores são avaliados individualmente com base no alcance de metas e de competências. Os principais indicadores de desempenho considerados na avaliação de desempenho são lucro líquido, rentabilidade, geração de valor (EVA) e crescimento do volume de vendas. As avaliações individuais de competências levam em consideração critérios préestabelecidos pela Companhia para cada nível hierárquico. Mecanismo de avaliação da Auditoria Interna e seus membros: a Auditoria Interna e seus membros são avaliados individualmente pelos mesmos critérios dos demais colaboradores da Companhia, com base no alcance de metas e competências, medidos a partir de metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão individual estabelecido pelas Diretorias. As avaliações do Conselho de Administração, da Diretoria e seus respectivos membros são realizadas no primeiro trimestre de cada ano durante Reunião do Conselho de Administração. O desempenho da Diretoria e de seus membros é avaliado pelo CEO da Companhia. A avaliação do Conselho de Administração e dos seus membros é feita pelos próprios integrantes, em conjunto. As avaliações referentes ao exercício de 2014 ocorreram na reunião do Conselho de Administração do dia 19 de março de 2015 e as referentes ao exercício de 2015, no dia 17 de março de Apenas as avaliações de desempenho dos Diretores têm impacto direto na Participação nos Lucros. PÁGINA: 163 de 290

171 Descrição da estrutura administrativa d) Em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais (i) Diretor Presidente Conforme Artigo 17, 1º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor Presidente: (a) Exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia; (b) Supervisionar a elaboração e a execução do orçamento; (c) Coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) Efetuar a avaliação de desempenho dos Diretores; (e) Designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente e, (e) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.. (ii) Diretor Vice Presidente Conforme Artigo 17, 2º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor Vice Presidente: (a) Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários; e (b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.. Nenhum dos Diretores recebeu a designação de Diretor Vice-Presidente nos exercícios de 2015, 2014 e (iii) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Conforme Artigo 17, 3º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: (a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil, financeira e tributária da Companhia; (b) Responsabilizar-se pela consolidação do orçamento; (c) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores e mercado de capitais; (d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.. A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº O responsável por essa Diretoria é o Sr. Roberto Antônio Mendes. O telefone do departamento de Relações com Investidores da Companhia é (31) , e o endereço de correio eletrônico é ri@localiza.com. O endereço do website de Relações com Investidores da Companhia na internet é (iv) Diretor Executivo Conforme Artigo 17, 4º do Estatuto Social da Companhia, competirá ao Diretor Executivo: auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.. A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete isoladamente a qualquer Diretor. PÁGINA: 164 de 290

172 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) Prazos de convocação Conforme Artigo 9 do Estatuto Social da Companhia, as Assembleias Gerais serão Ordinárias e Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias serão realizadas até o quarto mês seguinte ao término do ano social e as Extraordinárias, sempre que houver necessidade. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário. O Artigo 124, 1º, inciso II da Lei nº 6.404/76, e alterações posteriores, determina que as Assembleias Gerais deverão ser convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência em segunda convocação. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação. b) Competências Conforme o Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, competirá à Assembleia Geral: (a) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (b) Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (d) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (f) Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de Companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas indicadas pelo Conselho de Administração e (g) Todas as demais atribuições previstas em lei.. No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável e o acionista responderá pelos danos causados, sendo obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos referentes às Assembleias são disponibilizados aos acionistas nos seguintes endereços eletrônicos: a página da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( no website da CVM ( no website da Companhia de Relações com Investidores da Companhia ( bem como no website ( PÁGINA: 165 de 290

173 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Alternativamente, os documentos podem ser encontrados na sede social da Companhia: Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil. d) Identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia busca manter os mais elevados padrões de Governança Corporativa, que agregam valor e dão equidade, conformidade, prestação de contas e transparência a todos acionistas. Para isso, a Companhia adota as práticas de Governança Corporativa previstas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e adere ao código ABRASCA de Autorregulação. Nos termos do Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, a própria Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. A Companhia delega ao Conselho de Administração determinadas responsabilidades-chaves e impedimentos à sua eleição com o intuito de prevenir potenciais situações geradoras de conflitos de interesses, conforme definido no Artigo 11, 5º, do seu Estatuto Social: O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.. Ainda, conforme o Estatuto Social da Companhia, em seu Artigo 20: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos dos planos de opção de compra de ações da Companhia.. Adicionalmente, a Companhia possui uma seção em seu manual de Valores e Código de Ética que trata exclusivamente de conflitos de interesse. Todos os colaboradores da Companhia possuem uma cópia desse manual e a contratação de novos colaboradores é condicionada à assinatura do Termo de Compromisso em que o novo colaborador assume expressamente cumprir com todas as disposições nele contidas. Segundo descrito no Código de Ética da Companhia, configuram-se como atos não desejáveis: PÁGINA: 166 de 290

174 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais deter, direta ou indiretamente, através do cônjuge, filhos e parentes de 1º grau, participações e/ou interesses em qualquer instituição que possa ser beneficiada, na medida em que esteja em relações de negócio com a Companhia ou em concorrência com a mesma; prestar serviços de qualquer natureza para outras organizações, remunerados direta ou indiretamente, que conflitem com os interesses da Companhia, salvaguardando-se os casos de prévia autorização; auferir vantagem financeira privilegiada, direta ou indiretamente, em instituições que mantenham relações comerciais com a Companhia; aceitar, direta ou indiretamente, dinheiro ou objeto de valor de qualquer pessoa ou entidade que tenha ou esteja interessada em criar relações comerciais com a Companhia; fornecer a concorrentes ou a terceiros quaisquer informações reservadas sobre clientes, políticas de preços, planos comerciais, econômicos e financeiros; repassar a terceiros, de forma indevida, benefícios oferecidos exclusivamente a seus colaboradores; omitir a existência de cônjuge ou familiares de 1º grau ou pessoas de relações próximas trabalhando ou ocupando posições de influência na empresa, ou que possam influenciar em decisões que afetem os negócios, ou trabalhando em empresa concorrente, fornecedora de produtos e/ou serviços, ou em parceria com a Companhia. Esse fato deve ser comunicado à chefia imediata e registrado no termo de compromisso; fazer uso indevido de informações reservadas da organização ou concorrer de forma desleal com a Companhia após o desligamento da mesma; auferir ou propiciar a terceiros ganhos de caráter pessoal para fechamento de negócios comerciais; usar os recursos da empresa (know-how, instalações, equipamentos, suprimentos, informações e outros) em proveito pessoal ou de terceiros sem autorização; exercer, nas dependências da Companhia, atividades sindicais, político-partidárias e/ou religiosas não garantidas por preceitos constitucionais ou acordo sindical. Não constitui conflito de interesse a sua participação em organizações de caridade, filantrópicas, cívicas, religiosas, políticas, sociais ou culturais, cujas atividades não exijam dedicação durante a jornada de trabalho. O colaborador, no exercício de quaisquer das atividades acima, deverá deixar de forma bem clara que o faz em caráter particular, nunca se utilizando do nome da Companhia. Também não são admitidos ex-colaboradores dos concorrentes com menos de dois anos de desligamento e, neste caso, caberá consulta ao superior hierárquico. Da mesma forma, a Companhia espera que ex-colaboradores não trabalhem para a concorrência até dois anos após o seu desligamento. Eventuais conflitos de interesse não previstos no Código de Ética são reportados ao Comitê de Ética que tem a responsabilidade de definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos. e) Solicitação de procurações pela Administração para o exercício do direito de voto A Companhia oportuna aos acionistas à participação em Assembleia, por meio de procuradores indicados na forma da Instrução CVM nº 481, conforme os votos a serem proferidos. A Companhia disponibiliza o modelo de procuração anexo ao Manual da Assembleia. f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas A Companhia admite o voto por procuração, desde que o representante esteja validamente constituído e a procuração seja acompanhada da instrução de voto. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a respectiva orientação de voto. Nos manuais das suas Assembleias, a Companhia divulga todas as formalidades requeridas para outorga de procuração, sendo as seguintes formalidades requeridas na última Assembleia, realizada no dia 29 de abril de 2016: PÁGINA: 167 de 290

175 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais caso os acionistas prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, os documentos que confirmam a representação deverão ser entregues na sede da Companhia dentro dos prazos e na forma pré-estabelecidas no manual. caso os acionistas optem por participar das Assembleias por meio de procuradores indicados pela Companhia na forma da Instrução CVM nº 481, poderão indicar, conforme os votos a serem proferidos, um dos Administradores indicados pela Companhia, deixando claro na procuração se votam a favor, contra, ou se abstêm. Os Administradores indicados pela Companhia serão diferentes dependendo do tipo de voto do acionista. A Companhia disponibiliza o modelo de procuração, anexo ao manual da Assembleia. os instrumentos de procuração, originais ou cópias, deverão ser entregues na sede da Companhia até o início das Assembleias. Procurações por meio eletrônico serão admitidas se as assinaturas digitais constantes nas mesmas forem reconhecidas por certificadores de chaves públicas autorizados pela legislação vigente. para facilitar a participação, a Companhia recebe cópia simples dos instrumentos até 3 (três) dias antes do início das Assembleias, por ou correspondência. A apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever de apresentação de vias originais, exceto se a apresentação antecipada dos documentos for de cópias autenticadas por notário competente. No caso de apresentação de cópias autenticadas, a Companhia colocará as vias autenticadas entregues à disposição dos acionistas no dia seguinte à realização da Assembleia, mediante pedido por escrito entregue na sede da Companhia na data da Assembleia. Documentos que não forem retirados pelos acionistas serão destruídos pela Administração da Companhia no prazo de 3 (três) dias após a Assembleia. Para tomar parte na Assembleia, no caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio Estatuto/Contrato Social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro competente. No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável. No caso dos fundos de investimento e das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação deverão passar por processo de notarização e consularização. Documentos redigidos em outras línguas serão aceitos mediante apresentação de tradução juramentada. As formalidades necessárias para aceitação de instrumento de procuração aceitos pela Companhia são as mesmas definidas no Artigo 126 da Lei nº 6.404/76. g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à Companhia A Companhia passará a adotar o boletim de voto à distância em 2017, nos termos da Instrução CVM nº 570/15. h) Se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância A Companhia passará a adotar o sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância em 2017, nos termos da Instrução CVM nº 570/15. i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal no boletim de voto a distância A Companhia não adota práticas diferenciadas das previstas na legislação societária vigente quanto aos prazos de convocação, competências da Assembleia e políticas ou mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. PÁGINA: 168 de 290

176 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Embora ainda não seja adotado o boletim de voto à distância nos termos da Instrução CVM nº 570/15, a Companhia permite que qualquer acionista que deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração, o faça mediante notificação à Companhia por escrito com 5 (cinco) dias úteis de antecedência à data de realização da Assembleia Geral Ordinária, informando todos os dados na forma do Artigo 28, 2º, da Instrução CVM nº 481. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, mas não se opõe ao cumprimento dos dispositivos legais caso ocorra a instalação do mesmo em Assembleia, nos termos do Artigo 161 da Lei nº 6.404/76. j) Fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Apesar da Companhia não manter fóruns destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias, a Companhia mantém uma página na rede mundial de computadores ( destinada a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre quaisquer assuntos, e um correio eletrônico (ri@localiza.com), destinado a receber e responder quaisquer dúvidas ou sugestões. k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 169 de 290

177 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre reuniões ordinárias e extraordinárias Conforme Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve se reunir, ordinariamente, no mínimo 6 (seis) vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas de reuniões são lavradas em livro próprio. Os Conselheiros poderão participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, e enviar seu voto por telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita. Durante o exercício de 2015, foram realizadas 16 (dezesseis) reuniões do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicado abaixo: Data Caráter 26/02/2015 Ordinária 19/03/2015 Ordinária 09/04/2015 Extraordinária 23/04/2015 Ordinária 21/05/2015 Ordinária 28/05/2015 Extraordinária 25/06/2015 Ordinária 23/07/2015 Ordinária 20/08/2015 Ordinária 24/09/2015 Ordinária 30/09/2015 Extraordinária 22/10/2015 Ordinária 19/11/2015 Ordinária 10/12/2015 Ordinária 21/12/2015 Extraordinária 28/12/2015 Extraordinária Para o ano de 2016, estão previstas 9 (nove) reuniões ordinárias do Conselho de Administração. b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há quaisquer acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho. c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia busca manter os mais elevados padrões de Governança Corporativa, que agregam valor e dão equidade, conformidade, prestação de contas e transparência a todos acionistas. Para isso, a Companhia adota as práticas de Governança Corporativa previstas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e adere ao código ABRASCA de Autorregulação. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião PÁGINA: 170 de 290

178 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. Seguindo as orientações definidas pela Lei nº 6.404/76 e Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não possui regras específicas definidas para identificação e administração de conflitos de interesse no âmbito do Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia possui uma seção em seu manual de Valores e Código de Ética que trata exclusivamente de conflitos de interesse. Todos os colaboradores da Companhia possuem uma cópia desse manual e a contratação de novos colaboradores é condicionada à assinatura do Termo de Compromisso em que o novo colaborador assume expressamente cumprir com todas as disposições nele contidas. Segundo descrito no Código de Ética da Companhia, configuram-se como atos não desejáveis: deter, direta ou indiretamente, através do cônjuge, filhos e parentes de 1º grau, participações e/ou interesses em qualquer instituição que possa ser beneficiada, na medida em que esteja em relações de negócio com a empresa ou em concorrência com a mesma; prestar serviços de qualquer natureza para outras organizações, remunerados direta ou indiretamente, que conflitem com os nossos interesses, salvaguardando-se os casos de prévia autorização; auferir vantagem financeira privilegiada, direta ou indiretamente, em instituições que mantenham conosco relações comerciais; aceitar, direta ou indiretamente, dinheiro ou objeto de valor de qualquer pessoa ou entidade que tenha ou esteja interessada em criar relações comerciais com a empresa; fornecer a concorrentes ou a terceiros quaisquer informações reservadas sobre clientes, políticas de preços, planos comerciais, econômicos e financeiros; repassar a terceiros, de forma indevida, benefícios oferecidos exclusivamente a seus colaboradores; omitir a existência de cônjuge ou familiares de 1º grau ou pessoas de relações próximas trabalhando ou ocupando posições de influência na empresa, ou que possam influenciar em decisões que afetem os negócios, ou trabalhando em empresa concorrente, fornecedora de produtos e/ou serviços, ou em parceria conosco. Esse fato deve ser comunicado à sua chefia imediata e registrado no seu termo de compromisso; fazer uso indevido de informações reservadas da organização ou concorrer de forma desleal com a empresa após o seu desligamento da mesma; auferir ou propiciar a terceiros ganhos de caráter pessoal para fechamento de negócios comerciais; usar os recursos da empresa (know-how, instalações, equipamentos, suprimentos, informações e outros) em proveito pessoal ou de terceiros sem autorização; exercer, nas dependências da empresa, atividades sindicais, político-partidárias e/ou religiosas não garantidas por preceitos constitucionais ou acordo sindical. Não constitui conflito de interesse a sua participação em organizações de caridade, filantrópicas, cívicas, religiosas, políticas, sociais ou culturais, cujas atividades não exijam dedicação durante a sua jornada de trabalho. O colaborador, no exercício de quaisquer das atividades acima, deverá deixar de forma bem clara que o faz em caráter particular, nunca se utilizando do nome da empresa. Também não são admitidos ex-colaboradores dos concorrentes com menos de dois anos de desligamento e, neste caso, caberá consulta ao seu superior hierárquico. Da mesma forma, a Companhia espera que excolaboradores não trabalhem para a concorrência até dois anos após o seu desligamento. Eventuais conflitos de interesse não previstos no Código de Ética são reportados ao Comitê de Ética que tem a responsabilidade de definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos. PÁGINA: 171 de 290

179 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nos termos do Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, a própria Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, de aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. Tal dispositivo estabelece ainda que a lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória contida no Estatuto Social da Companhia. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença Arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. PÁGINA: 172 de 290

180 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Administrador e Contador CFO e Diretor de Relações com Investidores Coordenador do Comitê de Gestão de Pessoas e membro do Comitê de Estratégia Descrição de outro cargo / função Marco Antônio Martins Guimarães 01/03/1949 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2016 Até 30 de junho de Administrador 19 - Outros Diretores 14/04/2016 Não 0.00% Diretor Executivo Edmar Vidigal Paiva 18/01/1975 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2016 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração de Contador 19 - Outros Diretores 14/04/2016 Não 0.00% Diretor Executivo Eugênia Maria Rafael de Oliveira 11/05/1957 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2016 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração de Administradora 19 - Outros Diretores 14/04/2016 Não 0.00% Diretor Executivo Bruno Moreira de Andrade 01/08/1959 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2016 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração de Engenheiro 19 - Outros Diretores 14/04/2016 Não 0.00% Diretor Executivo Roberto Antônio Mendes 15/08/1952 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2016 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração de Diretor de Relações com Investidores 14/04/2016 Não 0.00% José Galló 11/09/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 21/05/2015 Não % Maria Letícia de Freitas Costa 27/03/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Engenheira 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 21/05/2015 Não 90.91% PÁGINA: 173 de 290

181 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Coordenadora do Comitê de Estratégia e membro do Comitê de Gestão de Pessoas. Oscar de Paula Bernardes Neto 05/08/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 21/05/2015 Não % Coordenador do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e Membro do Comitê de Estratégia. Stefano Bonfiglio 29/02/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 21/05/2015 Não 90.91% Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e Membro do Comitê de Estratégia Antônio Cláudio Brandão Resende 22/12/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Administrador 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 21/05/2015 Não % Membro do Comitê de Gestão de Pessoas Flávio Brandão Resende 20/06/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 21/05/2015 Não % Membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Descrição de outro cargo / função José Salim Mattar Júnior 28/11/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Administrador 20 - Presidente do Conselho de Administração 21/05/2015 Não % Eugênio Pacelli Mattar 08/01/1953 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/2015 Até a AGO de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 21/05/2015 Não % Membro do Comitê de Estratégia. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Marco Antônio Martins Guimarães PÁGINA: 174 de 290

182 O Sr. Marco Antônio é Diretor Executivo da Companhia, onde ingressou em Ele se formou em Administração de Empresas pela FUMEC em 1978 e concluiu pós-graduação em gerenciamento na Keramik Holding Laufen pela Gstaad na Suíça em 1988 e Portable MBA in management no Brasil Santilli, Schlouchauer & Jucá em O Sr. Marco Antônio exerceu cargos de diretor na Cidamar Indústria de Louças S.A. de 1980 a 1986 e na Incepa Indústria Cerâmica Paraná S.A. de 1986 a O Sr. Marco Antônio participou de programa de gestão em 2002 pela Kellog. O Sr. Marco Antônio não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Marco Antônio não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Edmar Vidigal Paiva O Sr. Edmar Paiva é Diretor Executivo da Localiza Rent a Car S.A.. Formou-se em Ciências Contábeis, pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, em 1998, e cursou MBA Executivo Empresarial pela Fundação Dom Cabral, participou do programa de Desenvolvimento de Executivos pela Fundação Dom Cabral e possui pós graduação em Finanças pelo IBMEC. Foi gerente de controladoria da Líder Aviação e Gerente de Auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu. O Sr. Edmar não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Edmar Paiva não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Eugênia Maria Rafael de Oliveira A Sra. Eugênia Oliveira é Diretora Executiva da Companhia, onde ingressou em Ela se formou em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1981 e concluiu pósgraduação em marketing na UNA em A Sra. Eugênia Oliveira participou de programa de gestão em 2003 pela Kellog. A Sra. Eugência Oliveira não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Eugênia Oliveira não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Bruno Moreira de Andrade O Sr. Bruno Andrade é Diretor Executivo de Franchising da Companhia, onde ingressou em Formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Kennedy (1983) com pós-graduação em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral, Marketing (UNA), aperfeiçoamento em Franchising pela ST.Thomas University (Minneapolis USA) e STC-Executivo pela Fundação Dom Cabral e Kellogg School of Management (Chicago/USA). O Sr. Bruno iniciou sua carreira na Companhia na área de Relacionamento com agências de viagens, foi Gerente de Filial, Gerente de Desenvolvimento de Produtos e Vendas de Carros Seminovos e Gerente de Franchising Internacional, antes de chegar a Diretor Executivo de Franchising, cargo que ocupa desde junho de O Sr. Bruno Andrade não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Bruno Andrade não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Roberto Antônio Mendes O Sr. Roberto Mendes é Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Localiza Rent a Car S.A. onde trabalha desde Formou-se em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais. Começou sua carreira como auditor externo na Price depois KPMG (de 1971 a 1979) e foi Controller da Valep (hoje Fosfertil), que na época era do grupo da Vale (de 1976 a 1979), e na Mendes Júnior (de 1979 a 1985). Cursou o STC Executivo da Fundação Dom Cabral e Kellogg School of Management em Chicago e em Estratégia e Inovação nos Negócios na Wharton University of Pennsylvania em O Sr. Roberto não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Roberto Mendes não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). José Galló PÁGINA: 175 de 290

183 O Sr. José Galló é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas, em 1974, e possui vários cursos e especialização em marketing no Brasil e no Exterior. Ocupa o cargo de Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. desde março de 1999 e Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e Foi membro do Conselho de Administração da Calçados Azaléia S.A. e SLC Agrícola S.A. e também do Conselho Consultivo do ABN AMRO (Banco Real S.A.). Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. José Galló atua como: Diretor Presidente das Lojas Renner S.A.; Membro do Conselho de Administração das Lojas Renner S.A.; Membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S.A.. O Sr. José Galló é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. José Galló não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. José Galló não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Maria Letícia de Freitas Costa A Sra. Maria Letícia Costa é conselheira independente do Conselho de Administração da Companhia. É formada em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e obteve MBA na Johnson School de Cornell University. A Sra. Maria Letícia iniciou sua carreira profissional como analista de sistemas nas Indústrias Villares. Em 1986, ingressou na Booz Allen Hamilton, hoje Booz & Company, onde ocupou o cargo de Vice Presidente, responsável pelas áreas de Indústria e Operações. Atualmente, a Sra. Maria Letícia é sócia da Prada Assessoria, empresa dedicada a assessoria empresarial e Diretora de Pós Graduação Lato Sensu do Insper em São Paulo. Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., a Sra. Maria Letícia atua como: Sócia da Prada Assessoria; Diretora de Pós-Graduação Latu Sensu do Insper em São Paulo; Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria da Technip; Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia da Marcopolo; Membro do Comitê de Auditoria da Votorantim Industrial e da Votorantim Cimentos. A Sra. Maria Letícia é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. A Sra. Maria Letícia não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Maria Letícia não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Oscar de Paula Bernardes Neto O Sr. Oscar Bernardes é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde Já atuou como CEO da Bunge International (de 1996 a 1999). Antes de se juntar ao Grupo Bunge, foi Sócio-Senior da Booz-Allen & Hamilton. Foi também membro do Conselho de Administração da Alpargatas S.A., Delphi Corporation (Estados Unidos) e Johnson Electric. Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Oscar Bernardes é membro do Conselho de Administração de diversas empresas no Brasil e no exterior, tais como: Companhia Suzano de Papel e Celulose, Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau, Marcopolo, DASA, Praxair Inc. Também é membro do Conselho Consultivo da Alcoa Brasil, Amyris (Estados Unidos), Vanguarda S.A, Davos Participações Ltda e Johnson Electric (Hong-Kong). O Sr. Oscar Bernardes é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Oscar Bernardes não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Oscar Bernardes não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Stefano Bonfiglio O Sr. Stefano Bonfiglio é conselheiro independente da Companhia desde Em 1985, graduou-se em Economia pela Geogetown University e em 1992 obteve um MBA da Wharton School e um MBA em Estudos Internacionais da University of Pennsylvania. Em 1985, o Sr. Stefano passou a trabalhar para Bankers Trust Company de 1985 a 1990 e de 1992 a 1994, onde desempenhou diversas atividades, incluindo atividades relacionadas a Structured/Acquisition Finance, Mergers & Acquisitions e Private Equity. Em 1995 até 2000, passou a trabalhar para DLJ Merchant Banking, a subsidiária de private equity de Donaldson, Lufkin & Jenrette, com base em Nova York e Londres. Atualmente, o Sr. Stefano reside em Londres e é sócio fundador da Stirling Square Capital Partners, uma firma de private equity sediada em Londres especializada em aquisições ( buy-outs ) na Europa. Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Stefano atua como: CEO e acionista da Stirling Square Capital Partners, em Londres; e ocupa o cargo de conselheiro de administração nas empresas Axitea S.p.A. (Chairman), ESE World B.V. e Omni Helicopter International S.A.. O Sr. Stefano é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Stefano não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Stefano Bonfiglio não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Antônio Cláudio Brandão Resende PÁGINA: 176 de 290

184 O Sr. Antônio Resende foi um dos sócios fundadores da Companhia em 1973, aos 27 anos. Hoje é Vice-Presidente do Conselho de Administração e foi Vice-Presidente administrativo da Companhia e de suas subsidiárias até 30 de julho de Formou-se pela União de Negócios e Administração em 1977 em Administração de Empresas. Aos 18 anos, fundou a Leva e Traz, uma empresa de entregas em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. Além de ocupar o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Antônio atua como: Sócio administrador da ACBR Participações e Administração Ltda.; Sócio administrador da Resende Piscicultura e Pecuária Ltda.. O Sr. Antônio não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Antônio não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Antônio Resende não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Flávio Brandão Resende O Sr. Flávio Resende foi um dos sócios-fundadores da Companhia em 1973, aos 20 anos. Hoje é membro do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se pela Escola de Engenharia Kennedy em 1980 em Engenharia Civil. Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Flávio atua como: Sócio Administrador de FBR Participações e Administração Ltda.; Sócio Administrador da FRJR Empreendimentos Imobiliários Ltda.. O Sr. Flávio não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Flávio não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Flávio Resende não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). José Salim Mattar Júnior O Sr. Salim Mattar é Presidente executivo do Conselho da Administração. Ele fundou a Companhia em 1973, aos 24 anos, e ocupou o cargo de Diretor Presidente da Companhia e de todas as suas subsidiárias brasileiras até maio de Salim Mattar se formou em Administração de Empresas pela FUMEC em Além ocupar o cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração, o Sr. Salim Mattar atua como: Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda; sócio administrador do Haras Sahara Ltda; sócio administrador da SM Participações e Administração Ltda; Acionista e Conselheiro da OMNI Táxi Áereo; Acionista e Conselheiro da Pottencial Seguradora S.A.. O Sr. Salim não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Salim não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Salim Mattar não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). Eugênio Pacelli Mattar O Sr. Eugênio Mattar é um dos sócios fundadores da Companhia. Ocupa os cargos de Conselheiro da Companhia e de Diretor Presidente da Companhia e de suas subsidiárias. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica em O Sr. Eugênio estudou Administração Geral e Financeira na Fundação Dom Cabral. Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Localiza Rent a Car S.A. e de suas controladas, o Sr. Eugênio atua como: Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda.; Presidente do Conselho Consultivo da Junior Achievement de Minas Gerais; Sócio administrador de EM Participações e Administração Ltda.; Acionista e Membro do Conselho de Administração da OMNI; Acionista e Membro do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora. O Sr. Eugênio não é membro independente do Conselho de Administração, pois o critério para tal classificação é não ser sócio(a) fundador(a) da Companhia. O Sr. Eugênio Mattar não possui condenação em processo administrativo da CVM, assim como não possui condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Eugênio Mattar não é uma pessoa exposta publicamente, pois não desempenha ou desempenhou, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme definido pela ENCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro). PÁGINA: 177 de 290

185 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Antônio Cláudio Brandão Resende Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 14/04/ ano % Comitê de Gestão de Pessoas 22/12/ /04/ Vice Presidente do Conselho de Administração Eugênio Pacelli Mattar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 14/04/ ano % Comitê de Estratégia 08/01/ /04/ Conselheiro e CEO Flávio Brandão Resende Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 14/04/ ano % Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Conselheiro José Galló Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 14/04/ ano % Comitê de Estratégia 11/09/ /04/ Conselheiro Independente e Coordenador do Comitê de Gestão de Pessoas Maria Letícia de Freitas Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheira 14/04/ ano % Comitê de Estratégia 27/03/ /04/ Conselheira Independente e membro do Comitê de Gestão de Pessoas Oscar de Paula Bernardes Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 14/04/ ano % Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Conselheiro Independente e membro do Comitê de Estratégia Stefano Bonfiglio Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 14/04/ ano % Comitê de Estratégia 29/02/ /04/ Conselheiro Independente e membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Antônio Cláudio Brandão Resende Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. Eugênio Pacelli Mattar Data posse 20/06/ /04/ /08/ /04/ Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA: 178 de 290

186 Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. Flávio Brandão Resende Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. José Galló Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. Maria Letícia de Freitas Costa Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. Oscar de Paula Bernardes Neto Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. Stefano Bonfiglio Experiência profissional, declaração de eventuais condenações e critérios de independência descritos no item 12.5/6. PÁGINA: 179 de 290

187 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada José Salim Mattar Júnior Localiza Rent a Car S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Eugênio Pacelli Mattar Localiza Rent a Car S.A / Diretor Presidente da Companhia e de suas subsidiárias Observação Ambos são sócios fundadores da Companhia. CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Antônio Cláudio Brandão Resende Localiza Rent a Car S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Flávio Brandão Resende Localiza Rent a Car S.A / Conselheiro externo da Companhia Observação Ambos são sócios fundadores da Companhia PÁGINA: 180 de 290

188 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidos nos 3 últimos exercícios sociais entre seus administradores e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, (ii) controlador direto ou indireto e (iii) fornecedor, clientes, devedor ou credor da Companhia, sua subsidiária ou subsidiárias de algumas dessas pessoas. PÁGINA: 181 de 290

189 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Em agosto de 2015, a Companhia contratou seguro de Responsabilidade Civil (D&O) para seus Conselheiros, Diretores e/ou Administradores, com validade até agosto de O seguro prevê o pagamento e/ou reembolso das quantias devidas ou pagas a terceiros, pelos segurados, a título de reparação de danos relacionados aos atos de gestão praticados por eles no exercício de suas atribuições na administração da Companhia. A atual apólice prevê cobertura de até R$50,0 milhões e um prêmio líquido total de R$60,0 mil. PÁGINA: 182 de 290

190 Práticas de Governança Corporativa A Companhia busca implementar as mais elevadas práticas de governança corporativa no que diz respeito à equidade, conformidade, prestação de contas e transparência, com o objetivo de agregar valor aos acionistas e ao mercado geral. Desde a abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, nível mais elevado de Governança Corporativa da BM&FBovespa, concedendo o direito de tag along de 100% a todas suas ações. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração, composto por 8 (oito) membros, e pela Diretoria, composta por 6 (seis) membros. Observando às práticas de Governança do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia possui 4 (quatro) membros independentes. A Localiza não possui Conselho Fiscal instalado. O Conselho de Administração da Companhia instituiu os comitês de: (i) Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, (ii) Gestão de Pessoas e (iii) Comitê de Estratégia, os quais são formados apenas por conselheiros, sendo a maioria e o coordenador independentes. Adicionalmente, a Companhia possui os Comitês de Ética e Divulgação, ambos independentes do Conselho de Administração, sendo compostos por diretores e outros colaboradores da Companhia. O Comitê de Ética é subordinado ao CEO e o comitê de Divulgação subordina-se ao CFO. a) Conselho de Administração e Diretorias Em 31 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração e as Diretorias eram compostos conforme demonstrado a seguir: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nome Cargo Salim Mattar Presidente Fundador Antônio Claudio Brandão Resende Vice-Presidente Fundador Eugênio Pacelli Mattar Membro Fundador Flávio Brandão Resende Membro Fundador Jose Galló Membro Independente Maria Letícia de Freitas Costa Membro Independente Oscar Bernardes Membro Independente Stefano Bonfiglio Membro Independente Nome Eugênio Pacelli Mattar Roberto Mendes Bruno Moreira de Andrade Edmar Vidigal Paiva Eugênia Maria Rafael de Oliveira Marco Antônio Martins Guimarães Daltro Barbosa Leite Júnior João Alberto Mazoni Andrade Nome Alberto Wagner Teixeira Campos Ana Cristina Carvalho Chaves Antonio Hiroyuki Hyodo Bernardo Dias Gomide Cláudio Luciano Marques Cláudio Zattar Daniel Tadeu Pereira DIRETORIA ESTATUTÁRIA Cargo CEO da Localiza e Subsidiárias CFO e Diretor de RI da Localiza e Subsidiárias Diretor Estatutário da Localiza e Subsidiárias Diretor Estatutário da Localiza e Subsidiárias Diretor Estatutário da Localiza e Subsidiárias Diretor Estatutário da Localiza e Subsidiárias Diretor Estatutário da Rental Brasil S.A. Diretor Estatutário da Localiza Fleet S.A. DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA Nome Herbert Viana Andrade Heros di Jorge José Carlos Batista Leandro Franco Bacchin Nora Mascarenhas Lanari Paulo Henrique de Almeida Pires PÁGINA: 183 de 290

191 Práticas de Governança Corporativa b) Adesão à Câmara de Arbitragem Nos termos do Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, a própria Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. c) Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas A Companhia, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas Código ABRASCA de Autorregulação. d) Programa de Compliance com a Lei Anticorrupção Em 2014, a Companhia estabeleceu um grupo de trabalho multidisciplinar com o objetivo cumprir com os requisitos da Lei nº /13 Lei da Empresa Limpa ou Lei Anticorrupção em suas operações. Tal grupo de trabalho foi composto pelas áreas de Auditoria Interna, Comunicação Corporativa, Controles Internos, Jurídico e Recursos Humanos. O produto desenvolvido por tal grupo foi o Programa de Compliance com a Lei Anticorrupção da Localiza, o qual foi efetivamente implementado em 2015, sendo sua aplicação monitorada pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. O Programa de Compliance com a Lei Anticorrupção da Localiza consiste em um conjunto de procedimentos e orientações essenciais na manutenção de uma conduta ética e transparente em todas as relações profissionais da Companhia, tendo como objetivo fundamental, a prevenção e o combate de atos de corrupção contra a administração pública. Referido Programa é estruturado nos seguintes pilares: apoio da Alta Administração, avaliação de riscos, políticas e controles internos, comunicação e treinamento, diligências, monitoramento e auditoria, investigação e reporte, revisão periódica do Programa. e) Código de Ética A Companhia adota o Código de Ética desde 1995 com o objetivo de: (i) reduzir a subjetividade de interpretações dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores, tornando-se um padrão para os relacionamentos da Companhia com clientes, colaboradores, fornecedores, acionistas, concorrência, sociedade, governo, imprensa e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos e à legislação. f) Gerenciamento de Riscos e Canal de Denúncias Em maio de 2012, o Conselho de Administração aprovou a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos, a qual foi elaborada em atendimento às diretrizes do Código ABRASCA de Autorregulação, com o objetivo de estabelecer controles e procedimentos para prevenir a ocorrência de erros/fraudes e análise dos riscos que possam afetar a Companhia. A Companhia adota as recomendações do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission COSO, para mapeamentos dos processos e dos controles internos. O acompanhamento e validação dos mesmos são de responsabilidade do departamento de Controles Internos, subordinado à Controladoria da Companhia. PÁGINA: 184 de 290

192 Práticas de Governança Corporativa Como parte das atividades da Auditoria Interna, inventários rotativos de frota são realizados nas agências de aluguel de carros e lojas seminovos, assim como em oficinas e prestadores de serviços credenciados, além de serem avaliados o cumprimento das normas e procedimentos operacionais internos das filiais. Eventuais não conformidades identificadas são reportadas para a diretoria responsável para análise e tratamento. Adicionalmente, a Auditoria Interna realiza auditorias em processos da Companhia visando a avaliação da eficácia e efetividade dos controles internos. Eventuais fragilidades identificadas geram planos de ação para implementação pelas áreas responsáveis. Periodicamente, os resultados dos trabalhos da Auditoria Interna são reportados para o Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. A Companhia possui um canal de denúncias que pode ser utilizado por toda a equipe Localiza e demais públicos com os quais a Companhia se relaciona, como fornecedores e prestadores de serviços, clientes e investidores, dentre outros, para denunciar situações antiéticas e/ou ilegais ocorridas na Plataforma Localiza. Visando um maior nível de confidencialidade e imparcialidade, o canal de denúncias é operado por uma empresa externa especializada e permite o registro de relatos de forma anônima e o acompanhamento, por parte do denunciante, do andamento da apuração de sua denúncia. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365 e pode ser acessado através dos seguintes meios: (i) telefones (para ligações originadas do Brasil ligação gratuita) e +55 (11) (para ligações originadas do exterior ligação a cobrar); (ii) website e (iii) e mail localiza@canalconfidencial.com.br. As áreas de Auditoria Interna e de Recursos Humanos são responsáveis pela gestão do canal de denúncias, assim como pelas apurações dos relatos recebidos. Em 2015, as apurações das denúncias recebidas e consideradas procedentes geraram ações que variaram desde reorientações de conduta até casos de maior relevância que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores, além de contribuir para a melhoria dos controles internos de processos. Periodicamente, campanhas internas são realizadas com o objetivo de divulgar e incentivar a utilização desse canal. g) Relacionamento com Auditores Independentes A Companhia tem como princípio não contratar serviços de consultoria do auditor externo que emite parecer sobre as demonstrações financeiras, de forma a evitar potenciais conflitos que possam interferir na independência no trabalho de auditoria. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, foi também contratada em 2015 para a conclusão dos trabalhos de Quality Assurance do sistema ERP e revisão da carga tributária de PIS e COFINS. Os honorários do ano de 2015 para esses trabalhos foram de R$50,0 mil e R$69,0 mil, respectivamente, o que corresponde a 16,8% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. Os auditores entendem que os serviços adicionais mencionados não configuram perda de independência dos auditores independentes relacionados com o trabalho de auditoria das demonstrações financeiras e a Administração entende que eles não constam dos impedimentos previstos no Artigo 23 da Instrução CVM nº 308/99 e que estão em linha com a Resolução CFC PÁGINA: 185 de 290

193 Outras informações relevantes a) Assembleias realizadas nos últimos três exercícios sociais Referente ao exercício social findo em 31/12/15 Tipo de Assembleia Geral Data de realização Convocação Quórum Ordinária 29/04/16 1ª convocação 58,60% Extraordinária 29/03/16 1ª convocação 59,00% Referente ao exercício social findo em 31/12/14 Tipo de Assembleia Geral Data de realização Convocação Quórum Ordinária e Extraordinária 28/04/15 1ª convocação 64,44% Extraordinária 15/05/15 2ª convocação 59,28% Referente ao exercício social findo em 31/12/13 Tipo de Assembleia Geral Data de realização Convocação Quórum Ordinária e Extraordinária 29/04/14 1ª convocação 61,95% Extraordinária 02/08/13 1ª convocação 66,00% b) Programas de treinamento de cada órgão ou comitê e de seus membros A Companhia não possui programa de treinamento formalizado para os membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria. Os treinamentos para os membros de tais órgãos são providenciados e ministrados conforme a demanda da Alta Administração da Companhia. c) Treinamentos sobre Código de Ética e Conduta Desde 1995, a Companhia adota o Código de Ética e Conduta, a ser seguido por todos os colaboradores, com os objetivos de: (i) reduzir a subjetividade de interpretações pessoais dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores, incluindo a administração ética de conflitos de interesses reais e/ou aparentes, tornando-se um padrão para os relacionamentos internos e externos da Companhia com acionistas, clientes, colaboradores, prestadores de serviço, fornecedores, sindicatos, concorrentes, sociedade, governo e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos. Todo funcionário, independente de cargo ou função, ao ingressar na Companhia, participa do treinamento sobre o Código de Ética e Conduta em sua fase de integração. Além disso, todos os funcionários e terceiros intermediários elegíveis pela Administração realizam um e-learning referente ao programa de Compliance da Companhia, que consiste em um conjunto de procedimentos e orientações essenciais na manutenção de uma conduta ética e transparente em todas as relações profissionais que envolvem a Companhia, no intuito de prevenir e combater atos de corrupção e atos contra a administração pública. d) Canal de Denúncias A Companhia possui um canal de denúncias que pode ser utilizado por toda a equipe Localiza e demais públicos com os quais a Companhia se relaciona, como fornecedores e prestadores de serviços, clientes e investidores, dentre outros, para denunciar situações antiéticas e/ou ilegais ocorridas na Companhia. Visando um maior nível de confidencialidade e imparcialidade, o canal de denúncias é operado por uma empresa externa especializada e permite o registro de relatos de forma anônima e o acompanhamento, por parte do denunciante, do andamento da apuração de sua denúncia. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365 e pode ser acessado através dos seguintes meios: (i) telefones (para ligações originadas do Brasil ligação gratuita) e +55 (11) (para ligações originadas do exterior ligação a cobrar); (ii) website e (iii) e mail localiza@canalconfidencial.com.br. PÁGINA: 186 de 290

194 Outras informações relevantes As áreas de Auditoria Interna e de Recursos Humanos são responsáveis pela gestão do canal de denúncias, assim como pelas apurações dos relatos recebidos. Em 2015, a Companhia recebeu 236 (duzentas e trinta e seis) denúncias através desse canal. As apurações das denúncias recebidas e consideradas procedentes geraram ações que variaram desde reorientações de conduta até casos de maior relevância que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores, além de contribuir para a melhoria dos controles internos de processos. Periodicamente, campanhas internas são realizadas com o objetivo de divulgar e incentivar a utilização desse canal. e) Programa de Compliance com a Lei Anticorrupção Em 2014, a Companhia estabeleceu um grupo de trabalho multidisciplinar com o objetivo de atender aos requisitos da Lei nº /13 Lei da Empresa Limpa ou Lei Anticorrupção em suas operações. Com base nos trabalhos desenvolvidos por esse grupo de trabalho, que envolveu as áreas de Auditoria Interna, Comunicação Corporativa, Controles Internos, Jurídico e Recursos Humanos, foi implementado, em 2015, o Programa de Compliance com a Lei Anticorrupção da Companhia, que será monitorado pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. O Programa de Compliance com a Lei Anticorrupção da Companhia é um conjunto de procedimentos e orientações essenciais na manutenção de uma conduta ética e transparente em todas as relações profissionais da Companhia, com o objetivo de prevenir e combater atos de corrupção contra a administração pública. Referido Programa está estruturado nos seguintes pilares: apoio da Alta Administração, avaliação de riscos, políticas e controles internos, comunicação e treinamento, diligências, monitoramento e auditoria, investigação e reporte, revisão periódica do Programa. PÁGINA: 187 de 290

195 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) Objetivos da política ou práticas da remuneração A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, a partir de proposta do Conselho de Administração, que se baseia na recomendação do Comitê de Gestão de Pessoas. Cabe ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais para cada administrador, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. O membro do Conselho de Administração que acumula cargo de Diretor na Companhia não é remunerado como membro do Conselho. O Comitê de Gestão de Pessoas é composto por três membros, sendo um coordenador e dois independentes, e tem como responsabilidade: propor ao Conselho de Administração as políticas de remuneração, avaliação de desempenho, programa de participação nos resultados e programa de opção de compra de ações; estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho, auxiliando na sua tomada de decisão; propor ao Conselho as políticas e normas de Gestão de Pessoas da Companhia; avaliar os trabalhos desenvolvidos, especificamente no que se refere ao desenvolvimento profissional dos colaboradores da Companhia; zelar pelo respeito aos valores da Companhia e por sua contínua propagação, objetivando ampliar a confiança e demonstrar a transparência da Companhia; e conduzir os trabalhos de acordo com os princípios da boa Governança Corporativa. A remuneração dos colaboradores da Companhia e subsidiárias é baseada nas seguintes premissas: alinhamento com os interesses dos acionistas; alinhamento com os princípios da Companhia; alcance das metas; e reconhecimento ao desempenho dos colaboradores. A remuneração é composta por uma parcela fixa e outra parcela variável sempre baseadas no mercado executivo, por meio de estudo denominado Top Executive Compensation, realizado anualmente pela consultoria internacional de recursos humanos HayGroup. A Companhia acredita ser líder de mercado e, pela senioridade de seu quadro de executivos, definiu como estratégia adotar o posicionamento da remuneração dos executivos no 3º quartil de mercado Top Executive, garantindo assim a retenção de seus principais executivos e a manutenção da estratégia. A remuneração variável reconhece o alcance das metas de curto, médio e longo prazo, sendo: Curto Prazo: O programa de participação nos lucros ou resultados reconhece o desempenho dos executivos nos resultados do ano. Médio e Longo Prazo: O programa de opção de compra de ações reconhece o desempenho dos executivos no período acima de três anos, assegurando que o alinhamento dos interesses dos acionistas seja cumprido. Os benefícios oferecidos pela Companhia são os convencionais e compatíveis com as práticas de mercado, conforme pesquisa realizada pelo HayGroup. São concedidos: plano de saúde e odontológico, check-up médico, carro e auxílio refeição. PÁGINA: 188 de 290

196 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária b) Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Remuneração fixa: A remuneração é paga em 12 (doze) parcelas mensais. A definição dos valores está alinhada com a prática de mercado e busca remunerar os serviços dos conselheiros, de acordo com sua dedicação e conforme o escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. Benefícios: Somente o Presidente do Conselho possui direito ao plano de assistência médica, check-up médico de saúde e carro. Programa de opção de compra de ações: O Conselho de Administração não participa dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho em função de seu cargo anterior como Diretor-Presidente (CEO) até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. Previdência privada: De agosto de 2011 até dezembro de 2015, a Companhia possuía plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar, estabelecido sob a forma de contribuição definida, administrado por uma gestora independente de grande porte. Em 2016, foram suspensos os aportes por parte da Companhia aos planos de previdência. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de contribuição definida, não havendo, portanto, riscos atuariais e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que foi de 5% até dezembro de 2013 e passou a ser de 3% a partir de janeiro de 2014 da remuneração mensal (salário base e adicional por tempo de serviço). Essa mudança no percentual foi validada pelo Comitê de Gestão de Pessoas em reunião realizada em 19 de março de 2014 e aprovada pelo Conselho de Administração na mesma data. Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para Diretores Executivos que sejam ou tenham sido Diretores Estatutários que tenham trabalhado por mais de 20 anos consecutivos na Companhia e que faltam poucos anos para se aposentarem. Esses aportes têm como objetivo contribuir para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia condicionado à não competição após a aposentadoria. A adesão é optativa para o Diretor Elegível que aceitar as condições estabelecidas como a permanência de tais executivos na Companhia até a sua aposentadoria e a não concorrência durante o prazo de cinco anos contados do seu desligamento. Isto é: por esse prazo, os Diretores elegíveis se obrigam a não concorrer, direta ou indiretamente, com a Localiza ou demais empresas do grupo, nem contribuir para que terceiros o façam, seja no Brasil ou no exterior, abstendo-se de, entre outras atividades: (i) prestar serviços como diretor, empregado, administrador, consultor; ou (ii) financiar, apoiar tecnicamente, incentivar ou pôr à disposição meios técnicos. Após o seu desligamento da Companhia e havendo respeitado as condições contratadas, o Diretor Elegível que aderir receberá os valores a que terá direito em quatro parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira realizada imediatamente após o seu desligamento. Adicionalmente, vale esclarecer que o Diretor Elegível se declara ciente de que o descumprimento de qualquer obrigação ora estabelecida ocasionará a imediata interrupção do crédito e liberação das parcelas restantes da Previdência Complementar, bem como ensejará a imediata restituição de todas as parcelas da PÁGINA: 189 de 290

197 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Previdência Complementar já creditadas, liberadas, ou recebidas, devidamente reajustadas com base na variação do IPCA, sem prejuízo de outras penalidades legais ou de responsabilidade civil indenizatória pelos danos causados. Comitês Os conselheiros que participam dos comitês como membros ou coordenadores são remunerados com um adicional de 25% e 50%, respectivamente, incidentes sobre os honorários mensais. Diretoria Estatutária Honorários: Honorários fixos pagos em 12 (doze) parcelas mensais. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços prestados pelos Diretores Estatutários conforme o escopo de responsabilidade e dedicação atribuídos a cada um dos Diretores Estatutários na gestão da Companhia. Os honorários são reajustados anualmente a partir de resultados obtidos em pesquisa de remuneração e em função do resultado da Companhia, de forma a manter a sua competitividade. Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de assistência médica, odontológica, check-up médico de saúde, auxílio refeição e carro. Remuneração variável: A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei nº /00, devidamente homologado junto ao Sindicato dos Trabalhadores o qual tem por objetivo reconhecer a contribuição do Diretor na obtenção do resultado da Companhia no ano. O montante anual a ser pago é definido através da combinação dos resultados da Companhia com o desempenho individual, medido com base em indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Previdência privada: Assim como o Conselho de Administração, os Diretores contratados em regime da CLT também faziam jus, até dezembro de 2015, à previdência privada, nos termos acima indicados. Programa de opção de compra de ações: A Companhia oferece aos seus Diretores e a alta gerência o programa de opção de compra de ações (stock options) com o objetivo de estimular a permanência de seus executivos na Companhia e criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor à Companhia através do alinhamento de interesses entre a Companhia, investidores e administradores. Diretoria Estatutária (determinados diretores possuem contrato de trabalho sob o regime CLT) Remuneração fixa: A estrutura de cargos e salários reflete o posicionamento da Companhia frente à remuneração praticada pelo mercado de forma a manter a sua competitividade, conforme pesquisa realizada pelo HayGroup. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços dos Diretores dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia. Remuneração variável: A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei nº /00, devidamente homologado junto ao Sindicato dos Trabalhadores o qual tem por objetivo reconhecer a contribuição do Diretor na obtenção do resultado da Companhia no ano. O montante anual a ser pago é definido através da combinação dos resultados da Companhia com o desempenho individual, medido com base em indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de assistência médica, odontológica, check-up médico de saúde, auxílio refeição e carro. PÁGINA: 190 de 290

198 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Previdência privada: Assim como o Conselho de Administração, os Diretores contratados em regime da CLT também faziam jus, até dezembro de 2015, à previdência privada, nos termos acima indicados. Programa de opção de compra de ações: Conforme descrito acima, a Companhia oferece a todos os Diretores o programa de opção de compra de ações (stock options) com o objetivo de estimular a sua permanência na Companhia, criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor à Companhia, alinhando interesses com a Companhia e acionistas. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total Em 2015, após rerratificação do montante total da remuneração global aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, a proporção de cada elemento na remuneração global dos administradores foi: Conselho de Administração Comitê Diretoria Estatutária (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 70% - 55% Benefícios direto e indireto 1% - 2% Participações em comitês 7% 100% - Outros (encargos sociais) 15% - 12% Remuneração variável Participação de resultados - - 9% Outros benefícios/remunerações Pós-emprego % Baseada em ações (incluindo opções) 7% - 10% Total 100% 100% 100% (*) Inclui Diretoria Estatutária celetista e não celetista. Em 2014, após rerratificação do montante total da remuneração global aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, a proporção de cada elemento na remuneração global dos administradores foi: Conselho de Administração Comitê Diretoria Estatutária (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 69% - 58% Benefícios direto e indireto 1% - 2% Participações em comitês 6% 100% - Outros (encargos sociais) 14% - 11% Remuneração variável Bônus - - 7% Participação de resultados - - 8% Outros - - 1% Outros benefícios/remunerações Pós-emprego - - 6% Baseada em ações (incluindo opções) 10% - 7% Total 100% 100% 100% (*) Inclui Diretoria Estatutária celetista e não celetista. PÁGINA: 191 de 290

199 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Em 2013, após rerratificação do montante total da remuneração global aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, a proporção de cada elemento na remuneração total foi: Conselho de Administração Comitê Diretoria Estatutária (*) Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 63% - 50% Benefícios direto e indireto - - 3% Participações em comitês 9% 100% - Outros (encargos sociais) 14% - 10% Remuneração variável Bônus - - 8% Participação de resultados - - 9% Outros - - 2% Outros benefícios/remunerações Pós-emprego - - 8% Baseada em ações (incluindo opções) 14% - 10% Total 100% 100% 100% (*) Inclui Diretoria Estatutária celetista e não celetista. Os honorários são reajustados anualmente a partir de resultados obtidos em pesquisa de remuneração e em função do resultado da Companhia, de forma a manter a competitividade externa. (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração Com objetivo de determinar o valor da remuneração global dos Administradores, a Companhia avalia anualmente o mercado de remuneração executiva, através de pesquisa realizada por empresa de consultoria independente, com atuação internacional e especializada em remuneração, por meio de estudo denominado Top Executive Compensation realizado pelo HayGroup. O montante global dos honorários (remuneração fixa, variável e benefícios) a ser pago no ano aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária e o programa de opção de compra de ações são aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração: A composição da remuneração está alinhada à estratégia da Companhia em remunerar seus executivos de acordo com as responsabilidades do seu cargo, bem como conforme as práticas de mercado verificadas pela empresa de consultoria acima mencionada, recompensando o alcance ou superação das metas e objetivos definidos, assegurando a retenção e alinhamento de interesses dos executivos e dos acionistas com os da Companhia. (v) Existência de membros não remunerados Os membros do Conselho de Administração que acumulam cargos de diretores na Companhia não são remunerados como membros do Conselho. O CEO da Companhia é membro do Conselho de Administração, não sendo remunerado nesta função. PÁGINA: 192 de 290

200 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho considerados na determinação da remuneração são lucro líquido, rentabilidade (medida pelo EBT Ajustado lucro antes do imposto de renda, considerando os custos financeiros calculados sobre o valor da frota, como se a frota fosse 100% adquirida com recursos de terceiros), geração de valor (EVA/ROIC) e crescimento do volume de vendas. d) Como a remuneração é reestruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A Companhia possui cultura voltada para o alcance e superação de metas e objetivos definidos no planejamento anual, permitindo o seu crescimento sustentável e a sua rentabilidade. É adotado um acompanhamento mensal da execução do orçamento e do plano anual de metas. A remuneração é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável atrelada ao cumprimento de metas preestabelecidas. e) Relação entre a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A prática de remuneração adotada pela Companhia utiliza o conceito de remuneração total, sendo a parcela variável condicionada ao alcance das metas e objetivos definidos no orçamento e plano anual de metas, e está alinhada aos interesses da Companhia de curto e longo prazo por estimular um processo decisório mais preciso em relação ao negócio, além de promover a valorização, crescimento e perenidade da Companhia agregando valor para o acionista. Os programas de remuneração variável são vinculados aos alcances dos resultados da Companhia, sendo os indicadores: o EBT Ajustado lucro antes do imposto de renda, considerando os custos financeiros calculados sobre o valor da frota, como se a frota fosse 100% adquirida com recursos de terceiros; a geração de valor (EVA/ROIC); e crescimento do volume de vendas. Esses programas são correlacionados, sendo que uma parcela do valor recebido no curto prazo pode ser investida em compra de ações da Companhia através do programa de opções de compra de ações, podendo proporcionar no longo prazo ganhos diferenciados aos executivos, caso ocorra valorização futura das ações da Companhia, assegurando assim o alinhamento entre os interesses dos executivos e os dos acionistas. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Para 2016, o montante total da remuneração global a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2016 é de R$ ,00 (quarenta e dois milhões de reais), sendo R$ ,54 (cinco milhões, novecentos e noventa e quatro mil reais e cinquenta e quatro centavos) da Diretoria Estatutária a serem suportados pela subsidiária integral Localiza Fleet, conforme quadro abaixo: Subsidiária da Companhia Previsto 2016 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Outros (encargos sociais) Total R$ ,79 R$ ,75 R$ ,54 PÁGINA: 193 de 290

201 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Para 2015, 2014 e 2013, o montante total realizado da remuneração global da Diretoria Estatutária suportado pela subsidiária integral Localiza Fleet foi: Subsidiária da Companhia Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore R$ ,62 R$ ,99 R$ ,48 Outros (encargos sociais) R$ ,94 R$ ,00 R$ ,27 Outros benefícios/remunerações Pós-emprego - R$ ,96 R$ ,90 Total R$ ,56 R$ ,95 R$ ,65 g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à concorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários em 31 de dezembro de 2015, 2014 e PÁGINA: 194 de 290

202 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 6,00 14,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,97 Benefícios direto e indireto , , ,18 Participações em comitês ,84 0, ,84 Outros , , ,14 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,79 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) , , ,08 PÁGINA: 195 de 290

203 Observação - Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e Stock Options: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza idêntica ao limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação em Assembleia Geral Ordinária, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos Programas de Opção de Compra de Ações. - Programa de Opção de Compra de Ações: A Companhia possui Plano de Opções baseado em Ações concedidos aos Diretores (Estatutários e Estatutários em regime CLT). A Companhia reconhece os custos do programa de opção de compra de ações durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10 (R1). O montante estimado a ser reconhecido no resultado de 2016 é de R$3.988 mil, incluindo o valor estimado para o programa de Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas em anos anteriores e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas. - O número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente. Total da remuneração , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 6,00 14,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,42 Benefícios direto e indireto , , ,08 Participações em comitês ,44 0, ,44 Outros , , ,18 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 196 de 290

204 Participação de resultados 0, , ,20 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Não há outras remunerações variáveis que não tenham sido descritas anteriormente. Pós-emprego 0, , ,01 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação - Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e Stock Options: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a remuneração realizada dentro do limite da remuneração global dos administradores, rerratificada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo) e a previdência privada (benefício pós emprego), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos Programas de Opção de Compra de Ações. - Programa de Opção de Compra de Ações: A Companhia possui Plano de Opções baseado em Ações, concedidos aos Diretores (Estatutários e Estatutários em regime CLT). A Companhia reconhece os custos do programa de opção de compra de ações durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10 (R1). O montante reconhecido no resultado de 2015 é de R$3.733 mil. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas em anos anteriores e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas. - O número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente , , ,45 Total da remuneração , , ,78 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 6,00 14,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 197 de 290

205 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,82 Benefícios direto e indireto , , ,88 Participações em comitês ,08 0, ,08 Outros , , ,87 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. Remuneração variável Bônus 0, , ,58 Participação de resultados 0, , ,94 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,12 Descrição de outras remunerações variáveis As outras remunerações variáveis referem-se a encargos sociais. As outras remunerações variáveis referem-se a encargos sociais. Pós-emprego 0, , ,17 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) , , ,19 PÁGINA: 198 de 290

206 Observação - Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e Stock Options: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza idêntica ao limite de remuneração global dos administradores, rerratificado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo) e a previdência privada (benefício pós emprego), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos Programas de Opção de Compra de Ações. - Programa de Opção de Compra de Ações: A Companhia possui Plano de Opções baseado em Ações, concedidos aos Diretores (Estatutários e Estatutários em regime CLT). A Companhia reconhece os custos do programa de opção de compra de ações durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10 (R1). O montante reconhecido no resultado de 2014 é de R$3.224 mil. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas em anos anteriores e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas. - O número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente. Total da remuneração , , ,65 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,00 6,00 14,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,68 Benefícios direto e indireto 0, , ,11 Participações em comitês ,86 0, ,86 Outros , , ,31 Descrição de outras remunerações fixas As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. As outras remunerações fixas referem-se a encargos sociais. Remuneração variável Bônus 0, , ,16 PÁGINA: 199 de 290

207 Participação de resultados 0, , ,74 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,03 Descrição de outras remunerações variáveis As outras remunerações variáveis referem-se a encargos sociais. Pós-emprego 0, , ,94 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação - Remuneração global dos Administradores, encargos sociais e Stock Options: Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza idêntica ao limite de remuneração global dos administradores, rerratificado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2016, que inclui os honorários mensais (componente fixo), benefícios, as participações nos resultados (componente variável de curto prazo) e a previdência privada (benefício pós emprego), os encargos sociais que são ônus do empregador e o custo dos Programas de Opção de Compra de Ações. - Programa de Opção de Compra de Ações: A Companhia possui Plano de Opções baseado em Ações, concedidos aos Diretores (Estatutários e Estatutários em regime CLT). A Companhia reconhece os custos do programa de opção de compra de ações durante o período de outorga, conforme definido pelo CPC10 (R1). O montante reconhecido no resultado de 2013 é de R$3.677 mil. Esses planos foram aprovados em assembleias gerais extraordinárias realizadas em anos anteriores e estão incluídas na proposta de remuneração global anual submetida à assembleia geral. Tais custos resultarão do cumprimento, pela Companhia, das obrigações assumidas nos contratos firmados com os beneficiários dos Programas. - O número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente , , ,12 Total da remuneração , , ,95 PÁGINA: 200 de 290

208 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Conselho de Administração: Não possui remuneração variável, recebendo apenas honorários conforme informado no item Conselho Fiscal: Não instalado nos três últimos exercícios sociais. Diretoria Estatutária: Possui remuneração variável demonstrada na tabela abaixo. Em 2013, 2014, 2015 e projetado para 2016, os valores demonstrados contemplam os montantes suportados pela Companhia e pela sua subsidiária integral Localiza Fleet: (Valores em R$, exceto nº de membros) Prevista Nº total de membros 6,00 6,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados 6,00 6,00 6,00 6,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração , , Valor máximo previsto no plano de remuneração , , Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas , , Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais , , Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração , , , ,68 Valor máximo previsto no plano de remuneração , , , ,79 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas , , , ,61 Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais , , ,20 - PÁGINA: 201 de 290

209 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a) Termos e condições gerais A Companhia mantém atualmente sete programas de Opção de Compra de Ações, no âmbito do 3º plano (programas de 2012, 2013, 2014 e 2015) e do 2º plano (programas de 2009, 2010 e 2011), os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Localiza a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Os planos possuem características divergentes entre si de forma que os mesmos não estão sendo apresentados de forma consolidada, ou seja, as informações a seguir são apresentadas de forma individualizada para cada plano de opções de compra de ações da Companhia para facilitar o entendimento. Conselho de Administração: Não participa dos Programas de Opção de Compra de Ações, exceto o atual Presidente do Conselho em função de seu cargo anterior como Diretor-Presidente (CEO) até abril de 2013, quando era elegível para os Programas de Opção de Compra de Ações. 3º plano de opção de compra de ações ( 3º plano ) O 3º plano foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2011 e consiste na outorga de opções de compra de ações (RENT3) da Companhia pelo Conselho de Administração para cada programa, aos membros elegíveis, sendo elegíveis apenas os diretores estatutários, diretores estatutários (regime CLT), diretores e alta gerência ( membros elegíveis do 3º plano ). Constituem condições para participar do programa no âmbito do 3º plano: Investimento de parte dos honorários (estatutários) ou remuneração variável (estatutários regime CLT) em ações da Companhia, sendo: - Diretores estatutários (não celetistas): 15% ou 30% do valor líquido (descontado imposto de renda retido na fonte) recebido a título de remuneração anual, referente ao período de 12 (doze) meses anterior ao programa de opção de compra de ações ( ações investidas ); e - Demais participantes: 25% ou 50% do valor líquido recebido a título de participação nos lucros ou resultados do exercício anterior (descontado imposto de renda retido na fonte) e incluindo as antecipações de participações nos lucros recebidas, para compra de ações ( ações investidas ). A Companhia definirá, anualmente, em cada programa, uma contrapartida ao valor investido (matching) em opções, conforme correlação proposta para o programa de 2013, 2014 e 2015: Elegíveis Diretoria estatutária (não celetista) Diretoria estatutária (celetista) Alta gerência Para cada 1 (uma) ação investida 2013, 2014 e ,0 opções outorgadas A cada ano de vigência será criada uma contrapartida em opções para cada ação comprada pelos membros elegíveis do 3º plano, sugerida pelo Comitê de Gestão de Pessoas e submetida ao Conselho de Administração para aprovação. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de abril de 2016, foi aprovado o programa de opção de compra de ações de 2016 ( programa 2016), nos termos do 3º plano. Para o programa 2016 será concedida uma contrapartida de quatro opções para cada uma ação investida. As opções poderão ser exercidas 100% a partir de maio de 2019, sendo o prazo máximo de três anos, para o exercício de todo ou de parte do direito de compra das opções. A Companhia comunicará aos membros elegíveis a contrapartida em outorga (oferta) de opção de compra de ações e a este caberá assinar o termo de adesão e o respectivo contrato de outorga de opções para aceitar a oferta, bem como formalizar o aceite e interesse em participar do programa, do qual declara conhecer as regras e riscos. PÁGINA: 202 de 290

210 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) O 2º plano foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006 oferece aos seus colaboradores elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração, a oportunidade de comprar ações (RENT3) da Companhia, em quantidade, preço e prazo pré-fixados, com o objetivo de incentivar a contribuição em prol dos interesses e objetivos da Companhia e, de seus acionistas, bem como a retenção dos mesmos. O plano estabelecia que as ofertas da opção de compra fossem feitas em 5 (cinco) programas anuais, sendo o primeiro com início em 2007 e o último em b) Principais objetivos do plano Os objetivos do 3º e do 2º plano de opção de compra de ações eram: alinhamento dos interesses dos elegíveis com dos acionistas da Companhia; visão de longo prazo no processo de tomada de decisão; atração e retenção de executivos. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Os planos de opção de compra de ações fazem parte da estratégia de incentivos de longo prazo objetivando a geração de resultados consistentes no decorrer dos anos, uma vez que o prazo para ter direito ao exercício é de 3 (três) a 5 (cinco) anos. Há um estímulo aos elegíveis a permanecerem na Companhia objetivando ganhos futuros, em função da valorização da ação no mercado, decorrente dos resultados alcançados no curto, médio e longo prazo. Este envolvimento do elegível no sucesso financeiro da Companhia desperta a atitude de acionista, buscando sempre a maior eficiência e melhores resultados, por meio de decisões capazes de gerar resultados consistentes e sustentáveis. d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Os programas de opção de compra de ações (stock options) têm como objetivo estimular a permanência na Companhia dos colaboradores elegíveis, criando visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor à Companhia, alinhando os interesses da Companhia e dos seus acionistas. Conforme decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº RJ2014/6629, deliberada na reunião de 10 de março de 2015 e confirmada na reunião de 2 de junho de 2015, a parcela da remuneração referente aos planos de stock options compõe a remuneração dos membros da Administração e também compõe a remuneração descrita no quadro e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo Os planos alinham os interesses na medida em que estimulam a visão de longo prazo, o senso de propriedade e o compromisso com o alcance dos objetivos da Companhia pelos administradores, buscando gerar valor para o acionista, mediante o crescimento com rentabilidade, permitindo o reconhecimento pelo mercado e resultando na valorização das ações. PÁGINA: 203 de 290

211 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária f) Número máximo de ações abrangidas 3º plano de opção de compra de ações O plano de opção de compra de ações terá programas anuais e o número de opções outorgadas previsto não deverá exceder a 2,5% do número total de ações da Companhia. 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) O 2º plano foi dividido em cinco programas individuais e anuais, e o número máximo de ações abrangidas pelos programas era de (quatro milhões e quinhentas mil) ações. g) Número máximo de opções a serem outorgadas 3º plano de opção de compra de ações O número máximo de opções, por programa, a serem outorgadas levará em consideração os valores investidos em ações pelos Elegíveis, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pelo Conselho de Administração por programa. 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) O 2º plano foi dividido em cinco programas individuais e anuais, sendo o número máximo de opções outorgadas foi de (quatro milhões e quinhentas mil) opções, correspondentes a (quatro milhões e quinhentas mil) ações. h) Condições de aquisição de ações 3º plano de opção de compra de ações A aquisição das ações pelo preço pré-fixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções ofertadas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. Para poder exercer o direito de opção de compra das opções, os elegíveis deverão: investir 25% ou 50% do valor líquido (deduzido o imposto de renda) da participação nos lucros ou resultados anual em ações (RENT3) da Companhia, no caso de diretores e gerentes empregados pelo regime CLT, ou investir 15% ou 30% do valor líquido (deduzido o imposto de renda) recebido a título de remuneração anual, no caso de Diretores estatutários não CLT; manter as ações adquiridas (item 1) inalienáveis até o cumprimento da carência de exercício das opções correspondente a 3 (três) anos; cumprir o prazo de carência para exercício das opções; formalizar a adesão ao programa na data da outorga; manter a relação de emprego (para celetista) ou mandato na data em que as opções se tornam exercíveis ou terem se aposentado aos 65 (sessenta e cinto) anos de idade; exercer no todo ou em parte o direito de compra das opções no prazo máximo de 3 (três) anos, contados do término do prazo de carência (item 2); e efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações, podendo o Conselho de Administração autorizar a Companhia a conceder financiamento aos elegíveis. 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) Para poder exercer o direito de opção de compra das opções os elegíveis deverão: PÁGINA: 204 de 290

212 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária formalizar a adesão ao programa na data da outorga já concluído; cumprir o prazo de carência para exercício das opções; manter a relação de emprego (para celetista) ou mandato até a data na qual se tornam exercíveis ou terem se aposentado aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade; e efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. A aquisição das ações diretamente da Companhia pelo preço pré-fixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções recebidas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 3º plano de opção de compra de ações O valor da ação a ser adquirida pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção será apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na BM&FBOVESPA, anteriores à data do pagamento da participação nos resultados. 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) A fixação do preço de outorga das opções tem como referência a cotação da ação RENT3 na BM&FBOVESPA no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida da inflação anual préfixada, sendo fixados os preços para exercícios das opções a partir de abril de cada ano, os quais são aprovados pelo Conselho de Administração. A partir de 2012 o preço de outorga das opções passou a ser fixado em março, sendo esta alteração aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de março de j) Critérios para fixação do prazo de exercício 3º plano de opção de compra de ações Percentual para opções liberado para exercício Prazos de carência (a partir da outorga das opções de compras) 100% A partir do terceiro aniversário 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) Percentual para opções liberado para exercício 25% 25% 25% 25% Prazos de carência (a partir da outorga das opções de compras) A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quarto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quinto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do sexto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. k) Forma de liquidação 3º plano de opção de compra de ações O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá à vista com recursos próprios do elegível, podendo o Conselho de Administração autorizar a Companhia a conceder-lhes financiamento conforme previsto no Artigo 20, do seu Estatuto Social. PÁGINA: 205 de 290

213 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá da seguinte forma: à vista com recursos próprios; ou a prazo, com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda das ações (após exercício da opção de compra), mediante emissão de nota promissória pró-soluto. l) Restrições à transferência das ações 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) e 3º plano de opção de compra de ações Os elegíveis somente terão direito e serão considerados proprietários das ações a partir do momento em que vierem a exercer seu direito, mediante formalização de compra e/ou subscrição e integralização das ações. As seguintes restrições serão aplicadas às opções: as opções são outorgadas em caráter personalíssimo e não podem ser oneradas ou transferidas; o elegível obriga-se a não onerar as opções e a não instituir sobre elas qualquer gravame; e as opções são impenhoráveis e não podem ser objeto de caução ou penhor de qualquer espécie. No caso de morte, todas as opções ainda não liberadas para exercício, tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, e a opção estender-se-á aos herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício das opções, se restar prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, devendo as opções serem exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do beneficiário, mediante pagamento à vista. No caso de invalidez permanente do beneficiário, as opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da comunicação do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou até o término do prazo de exercício das opções mediante pagamento à vista. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Alteração dos planos: Os planos de opção de compra de ações da Companhia considerarão que, ocorrendo reorganização societária, alienação de controle, bonificação de ações, dentre outros, os planos serão alterados de forma a ajustar essas modificações às opções não exercidas pelos seus beneficiários. Extinção ou suspensão: Os planos de opção de compra de ações da Companhia considerarão que, ocorrendo alteração legal na Lei nº 6.404/76, poderão levar à sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. n) Efeitos da saída do administrador dos órgão da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 3º plano de opção de compra de ações Os elegíveis não terão direito de exercer as opções caso sejam desligados por justa causa. Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, exceto por justa causa, todas as opções que ainda não estejam liberadas para exercício não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável PÁGINA: 206 de 290

214 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do beneficiário, somente as opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. No desligamento especial dos participantes aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade, todas as opções outorgadas tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses ou até o término do prazo de exercício, no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) Os elegíveis não terão direito de exercer as opções caso sejam desligados por justa causa. Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, todas as opções que ainda não estejam liberadas para exercício não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do beneficiário, somente as opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. No desligamento especial dos participantes aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade, todas as opções outorgadas liberadas para exercício e também aquelas ainda não liberadas devem tornar-se exercíveis, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do afastamento ou até o término do prazo de exercício das opções o que ocorrer primeiro, mediante pagamento à vista, devendo os efeitos desta proposta retroagir aos programas de 2009, 2010 e 2011 para os beneficiários que compunham o quadro de funcionários da Companhia e diretores estatutários em 24 de maio de 2009 e a partir desta data. PÁGINA: 207 de 290

215 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia mantinha sete programas de Opção de Compra de Ações, no âmbito do 2º e 3º planos de opção de compra de ações, os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Localiza a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Os planos possuem características divergentes entre si de forma que os mesmos não estão sendo apresentados de forma consolidada, ou seja, as informações a seguir são apresentadas de forma individualizada para cada plano de recompra de ações da Companhia. Conselho de Administração: Não participa dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho em seu cargo anterior como CEO até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. 3º plano de opção de compra de ações Diretoria estatutária Prevista Nº total de membros 6,00 6,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados 6,00 6,00 6,00 6,00 Data da outorga Reunião do Conselho de Administração 24/04/13 13/02/14 23/04/15 abril/16 Quantidade de opções outorgadas (**) Prazo para que as opções se tornem exercíveis 100% - 100% - 100% - 100% - 01/05/16 01/05/17 01/05/18 01/05/19 Prazo máximo para exercício das opções 01/05/19 01/05/20 01/05/21 01/05/22 Prazo de restrição à transferência das ações 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos Preço médio ponderado: - em aberto no início do exercício social R$32,59 R$32,66 R$36,09 (**) - perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social Valor justo das opções no exercício de outorga R$12,94 R$10,87 R$14,54 (**) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) 0,17% 0,18% 0,15% (**) (*) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. (**) Números ainda não disponíveis, pois o valor da outorga considera a média ponderada dos últimos 40 (quarenta) pregões que antecedem o pagamento da participação nos lucros ou resultados, que ocorrerá em 29 de abril de Até a presente data, não ocorreu adesão dos colaboradores no âmbito desse programa, portanto, não foram adquiridas ações no âmbito desse programa. PÁGINA: 208 de 290

216 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 2º plano de opção de compra de ações (a última outorga deste plano ocorreu em 2011) Diretoria estatutária Nº total de membros 6,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados 6,00 6,00 6,00 Data da outorga Reunião do Conselho de Administração 15/09/09 20/05/10 28/04/11 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% - março/12 25% - março/13 25% - março/14 25% - março/13 25% - março/14 25% - março/15 25% - março/14 25% - março/15 25% - março/16 25% - março/15 25% - março/16 25% - março/17 Prazo máximo para exercício das opções (*) 31/03/16 31/03/17 31/03/18 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado: - em aberto no início do exercício social (***) R$9,08 R$24,05 R$34,09 - perdidas durante o exercício social - exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social Valor justo das opções no exercício de outorga 12,21 12,10 11,12 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (**) 0,18% 0,18% 0,22% (*) As opções do 1º, 2º, 3º e 4º lotes do programa de 2009 encontram-se liberadas desde 1º de março de 2012, 2013, 2014 e de 2015, e poderão ser exercidas até 31 de março de As opções do 1º, 2º, 3º e 4º lotes do programa de 2010 encontramse liberadas desde 1º de março de 2013, 2014, 2015 e 2016, e poderão ser exercidas até 31 de março de As opções do 1º, 2º e 3º lotes do programa de 2011 encontram-se liberadas desde 1º de março de 2014, 2015 e 2016, e poderão ser exercidas até 31 de março de Os demais lotes de cada programa ainda não estavam vestidos até a data de arquivamento desse documento. (**) A Companhia tem usado ações em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações. (***) O preço de exercício foi calculado de forma ponderada considerando o preço abaixo: Programa ,35 8,30 8,69 9, ,05 23,04 24,05 25, ,62 34,09 35,62 37, , , ,66 (*) ,09 (*) (*) Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, os números divulgados foram R$33,51 (trinta e três reais e cinquenta e um centavos) e R$33,70 (trinta e três reais e setenta centavos). A divergência, não relevante, deve-se a média das cotações do período em análise. PÁGINA: 209 de 290

217 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Conselho de Administração: Não participa dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho em função do seu cargo anterior como Diretor-Presidente (CEO) o qual exerceu até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. Opções em aberto detidas pelos diretores ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/15 2º plano (última outorga em 2011 com opções ainda não exercidas) Conselho de Administração Diretoria estatutária Nº total de membros 1,00 6,00 Nº de membros remunerados 1,00 6,00 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis - 4ª tranche programa mar/16-3ª tranche programa mar/16-4ª tranche programa mar/17 Prazo máximo para exercício das opções - Programa mar/16 - Programa mar/17 - Programa mar/18 Prazo de restrição à transferência das ações - Não aplicável Preço médio ponderado de exercício - R$23,02 Valor justo das opções no último dia do exercício social - Programa R$12,21 - Programa R$12,10 - Programa R$11,12 Opções exercíveis Quantidade (*) Prazo máximo para exercício das opções mar/ 16 mar/16 e 17 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício R$23,02 R$23,02 Valor justo das opções no último dia do exercício social - Programa 2009 R$12,21 R$12,21 - Programa 2010 R$12,10 R$12,10 - Programa 2011 R$11,12 R$11,12 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ ,22 R$ ,36 (*) Quantidade referente ao saldo do atual Presidente do Conselho em função de seu cargo anterior como Diretor- Presidente (CEO) até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. PÁGINA: 210 de 290

218 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/15 3º plano Conselho de Administração Diretoria estatutária Nº total de membros 1,00 6,00 Nº de membros remunerados 1,00 6,00 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis - Programa mai/16 - Programa mai/17 - Programa mai/18 Prazo máximo para exercício das opções - Programa abr/18 - Programa abr/19 - Programa abr/20 - Programa abr/21 Prazo de restrição à transferência das ações - 3 anos Preço médio ponderado de exercício - Programa 2012 R$31,70 R$31,70 - Programa 2013 R$32,59 R$32,59 - Programa 2014 R$32,66 R$32,66 - Programa R$36,09 Valor justo das opções no último dia do exercício social - Programa 2012 R$12,82 R$12,82 - Programa 2013 R$12,94 R$12,94 - Programa 2014 R$10,87 R$10,87 - Programa R$14,54 Opções exercíveis Quantidade (*) Prazo máximo para exercício das opções mai/16 abr/21 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício R$32,15 R$31,70 Valor justo das opções no último dia do exercício social - Programa 2012 R$12,82 R$12,82 - Programa 2013 R$12,94 R$12,94 - Programa 2014 R$10, Programa Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ ,16 R$ ,56 (*) Refere-se a quantidade de opções do Presidente do Conselho de Administração outorgadas no período em que ocupava a função do Diretor-Presidente (CEO). Conforme previsto no plano de opção de compra de ações ao se aposentar aos 65 (sessenta e cinto) anos de idade, todas as opções outorgadas liberadas para exercício e também aquelas ainda não liberadas tornam-se exercíveis, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do afastamento ou até o término do prazo de exercício das opções o que ocorrer primeiro. PÁGINA: 211 de 290

219 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Conselho de Administração: Não participa dos programas de opção de compra de ações, exceto o atual Presidente do Conselho em função do seu cargo anterior como Diretor-Presidente (CEO) até abril de 2013, quando era elegível para os programas de opção de compra de ações. Nos exercícios sociais de 2015, 2014 e 2013, foram liberadas opções para exercício pela Diretoria estatutária, conforme descrito abaixo: Opções exercidas pela Diretoria estatutária no exercício social encerrado em 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Nº total de membros 6,00 6,00 5,00 Nº de membros remunerados 6,00 6,00 5,00 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício R$18,73 R$25,46 R$19,72 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$7,91 R$10,25 R$13,48 Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição R$10,32 R$10,32 R$10,32 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas R$7,91 R$25,39 R$22,88 Para cada opção exercida foi entregue uma ação. PÁGINA: 212 de 290

220 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções a) Modelo de precificação O valor justo dos programas de opção de compra de ações da Companhia foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco 2º e 3 plano de opção de compra de ações Programas º plano 2º plano Preço das ações 33,70 33,51 34,22 33,36 26,46 23,99 17,70 Taxa de juros livre de risco 10,00% 11,00% 9,00% 9,45% 10,21% 10,04% 9,69% Volatilidade anualizada esperada (d) 43,64% 43,64% 46,67% 48,49% 50,12% 52,34% 55,01% Dividendos esperados 0,41% 0,41% 0,36% 0,39% 0,39% 0,42% 0,45% Duração do programa em anos 3,0 2,0 3,0 3,0 4,4 4,2 4,0 Valor justo da opção na data de outorga (R$/ação) 14,54 10,87 12,94 12,82 11,12 12,10 12,21 c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Os planos preveem o exercício antecipado em caso de invalidez permanente, morte ou aposentaria aos 65 (sessenta e cinco) anos de idade. O método utilizado e as premissas que serão assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado serão definidos para cada caso pelo Conselho de Administração. d) Forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade anualizada esperada foi determinada com base na volatilidade histórica das ações RENT3 no mercado de capitais desde a abertura de capital da Companhia em 2005, descontando-se os dividendos pagos em cada período. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Nenhuma outra característica das opções foi utilizada na mensuração do valor justo além daquelas divulgadas na letra (b) acima. PÁGINA: 213 de 290

221 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão A tabela a seguir demonstra a participação acionária no capital social da Localiza Rent a Car S.A. dos Controladores, membros do Conselho da Administração e Diretoria estatutária. Posição em 31 de dezembro de 2015 Grupo e pessoas ligadas Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente % de participação no total de ações Fundadores Não consta 27,90% Conselho de Administração 1 Não consta 0,00% Diretoria estatutária (*) Não consta 0,18% (*) Não inclui (vinte e sete mil setecentas e quarenta e sete) ações em poder da alta gerência. Grupo e pessoas ligadas Posição em 31 de dezembro de 2014 Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente % de participação no total de ações Fundadores Não consta 27,80% Conselho de Administração 1 Não consta 0,00% Diretoria estatutária (*) Não consta 0,13% (*) Não inclui (dezoito mil quinhentas e noventa e cinco) ações em poder da alta gerência. Posição em 31 de dezembro de 2013 Grupo e pessoas ligadas Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente % de participação no total de ações Fundadores Não consta 29,21% Conselho de Administração 4 Não consta 0,00% Diretoria estatutária (*) Não consta 0,11% (*) Não inclui (dezoito mil quinhentas e noventa e cinco) ações em poder da alta gerência. Nenhum Administrador ou membro do Conselho de Administração possui ações emitidas por subsidiárias da Companhia direta ou indiretamente. PÁGINA: 214 de 290

222 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. As contribuições da Companhia foram suspensas a partir de O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de contribuição definida, não havendo, portanto, riscos atuariais e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que foi de 5%, até dezembro de 2013 e passou a ser de 3%, a partir de janeiro de 2014 da remuneração mensal (salário base e adicional por tempo de serviço). Essa mudança no percentual foi validada pelo Comitê de Gestão de Pessoas em reunião realizada em 19 de março de 2014 e aprovada pelo Conselho de Administração na mesma data. Em julho de 2012, a Companhia assinou o termo aditivo ao contrato coletivo de plano de previdência complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais pela Companhia para Diretores executivos que sejam ou tenham sido Diretores estatutários, que tenham trabalhado por mais de 20 (vinte) anos consecutivos na Companhia e que faltam poucos anos para se aposentarem ( Diretor elegível ). Esses aportes têm como objetivo contribuir para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia. A adesão é opcional para o Diretor elegível que aceitar as condições estabelecidas. Os Diretores Elegíveis se obrigam a não concorrer, direta ou indiretamente, por 5 (cinco) anos com a Localiza ou demais empresas do grupo, nem contribuir para que terceiros o façam, seja no Brasil ou no exterior, abstendo-se de, entre outras atividades: (i) prestar serviços como diretor, empregado, administrador, consultor; ou (ii) financiar, apoiar tecnicamente, incentivar ou pôr à disposição meios técnicos. Após o seu desligamento da Companhia, e havendo respeitado as condições contratadas, o Diretor elegível que aderir receberá os valores a que terá direito em 4 (quatro) parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira realizada imediatamente após o seu desligamento. O Diretor elegível se declarou ciente de que o descumprimento de qualquer obrigação estabelecida ocasionará a imediata interrupção do crédito e liberação das parcelas restantes da previdência privada complementar, bem como ensejará a imediata restituição de todas as parcelas da previdência privada complementar recebidas, devidamente reajustadas com base na variação do IPCA, sem prejuízo de sua responsabilidade civil pelos danos causados. Na hipótese de haver alienação do controle da Localiza antes da data prevista para o desligamento do Diretor elegível ou antes do pagamento de todas as parcelas do bônus, o bônus de retenção ou as suas parcelas restantes deverão ser pagos integralmente em uma única parcela no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da alienação do controle da Localiza. Diretoria estatutária Nº total de membros 6 Nº de membros remunerados 6 Nome do plano Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar Aberta PGBL (Instituído) e de Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência VGBL Averbado Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar 3 Condições para se aposentar antecipadamente (***) - PÁGINA: 215 de 290

223 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Diretoria estatutária Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores (*) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores (**) Possibilidade de resgate antecipado e condições (***) R$ ,31 R$ ,98 Não possui (*) Valores acumulados desde a implantação em agosto de 2011 até dezembro de (**) Valores depositados em (***) Para os participantes elegíveis no 2 aditivo plano de previdência complementar de Diretores executivos e estatutários o resgate poderá ser antecipado, em caso de desligamento, a partir dos 63 (sessenta e três) anos ou postergado a partir dos 65 (sessenta e cinco) anos até 67 (sessenta e sete) anos, a critério exclusivo da Companhia. PÁGINA: 216 de 290

224 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Nº de membros 6,00 6,00 6,00 8,00 8,00 8,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 6,00 6,00 6,00 7,00 7,00 6, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2015 Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, o cálculo do valor médio da remuneração considera o valor total de remuneração, benefícios, encargos sociais e custos dos programas de opção de compra de ações, dividido pelo número de diretores. 31/12/2014 Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, o cálculo do valor médio da remuneração considera o valor total de remuneração, benefícios, encargos sociais e custos dos programas de opção de compra de ações, dividido pelo número de diretores. 31/12/2013 Com base na explicação constante da decisão do Colegiado da CVM em 2 de junho de 2015, tratando especificamente dos programas de opção de compra de ações, complementada pelo esclarecimento prestado pela CVM acerca do tratamento da despesa de encargos sociais para fins da remuneração global prevista no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, o cálculo do valor médio da remuneração considera o valor total de remuneração, benefícios, encargos sociais e custos dos programas de opção de compra de ações, dividido pelo número de diretores. Conselho de Administração 31/12/2015 Para cálculo do valor médio da remuneração foi excluído um membro pois não recebeu como conselheiro, uma vez que recebeu como diretor estatutário da Companhia. Na remuneração média acima são considerados os encargos sociais, benefícios e custos dos programas de compra de ações. 31/12/2014 Para cálculo do valor médio da remuneração foi excluído um membro pois não recebeu como conselheiro, uma vez que recebeu como diretor estatutário da Companhia. Na remuneração média acima são considerados os encargos sociais, benefícios e custos dos programas de compra de ações. 31/12/2013 Para cálculo do valor médio da remuneração foram considerados os valores que o Presidente do Conselho de Administração passou a receber a partir de maio de 2013 e foi excluído um membro pois não recebe como conselheiro, uma vez que recebeu como diretor estatutário da Companhia. Na remuneração média acima são considerados os encargos sociais, benefícios e custos dos programas de compra de ações. PÁGINA: 217 de 290

225 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria A Companhia possuía como plano de benefício pós emprego a previdência privada complementar, detalhada no item PÁGINA: 218 de 290

226 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores O percentual da remuneração total dos membros que são partes relacionadas nos três últimos exercícios sociais é: Conselho de Administração Diretoria estatutária % 50% % 52% % 40% PÁGINA: 219 de 290

227 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam O Localiza não efetuou pagamento aos Administradores por qualquer outra razão que não aquelas decorrentes da função que ocupam. PÁGINA: 220 de 290

228 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Foram pagos os seguintes valores por subsidiárias integrais da Companhia, em decorrência do exercício da função de Diretoria Estatutária nestas subsidiárias. Diretoria estatutária (Valores em R$) 2015 (*) 2014 (*) 2013 (**) Remuneração fixa Remuneração fixa Remuneração fixa Remuneração variável Controladas da Companhia , , , ,49 (*) 40% da remuneração e encargos sociais do CEO e do CFO foram suportadas pela subsidiária integral Localiza Fleet. (**) Até abril de 2013, 50% da remuneração e encargos sociais do CEO e do CFO foram suportadas pela subsidiária integral Localiza Fleet. A partir de maio de 2013, 40% da remuneração e encargos sociais do CEO e do CFO foram suportadas pela subsidiária integral Localiza Fleet. PÁGINA: 221 de 290

229 Outras informações relevantes O montante global de remuneração fixa, variável e benefícios, incluindo encargos sociais e custos do programa de stock options conforme decisão do colegiado da CVM, incorrido para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 no montante de R$42,5 milhões, demonstrado no item 13.2 desse formulário, refere se à remuneração total do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária. Esse montante possui natureza distinta do montante apresentado na nota explicativa nº 7.b.iii das demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2015, uma vez que os montantes apresentados na nota explicativa incluem, além dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, outras pessoas chave, conforme definição do CPC 5: Pessoal chave da administração são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade. PÁGINA: 222 de 290

230 Descrição dos recursos humanos a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Consolidado 31/12/15 31/12/14 31/12/13 Região Operacional Administrativo Operacional Administrativo Operacional Administrativo Centro oeste Nordeste Norte Sudeste (*) (*) (*) Sul Totais (*) Inclui os estagiários (30 em 2015, 8 em 2014 e 25 em 2013). b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) c) Índice de rotatividade Região Atividade Sudeste Administrativo Até 2013, calculávamos o índice de rotatividade (turnover) geral da Companhia considerando a seguinte fórmula: Turnover = total de desligados / efetivo médio anual. Ano 2013 Turnover 27,70% A partir de 2014, calculamos o índice de rotatividade (turnover) geral da Companhia, considerando a seguinte fórmula: Turnover = Admissão para substituição + Demissão com substituição / 2 / Efetivo do último dia do ano. Ano Turnover 16,61% 18,10% PÁGINA: 223 de 290

231 Alterações relevantes - Recursos humanos O aumento no quadro de colaboradores no decorrer dos últimos anos se deve ao crescimento das operações da Companhia e de suas subsidiárias. PÁGINA: 224 de 290

232 Descrição da política de remuneração dos empregados a) Política de salários e remuneração variável As práticas de Recursos Humanos da Companhia são baseadas na meritocracia e pautadas na remuneração competitiva e na valorização do desempenho dos colaboradores. Para reter talentos, a Companhia oferece aos seus colaboradores oportunidades de carreira e capacitação profissional. A base do sistema de remuneração da Companhia é composta de salário-base, salário fixo ou mínimo garantido, bônus ou comissão mensal e adicional por tempo de serviço ATS, sendo alguns desses itens exclusivos para alguns cargos, além da participação nos lucros ou resultados e do programa de incentivo de longo prazo Stock Options: Plano de Opção de Compra de Ações (oferecido aos colaboradores de determinadas classes). Os pagamentos de participações de lucros baseados no atingimento de metas individuais e o programa de opções alinham os interesses dos colaboradores com os dos acionistas da Companhia, sendo fontes de retenção de talentos e contribuindo para a visão de longo prazo no processo de tomada de decisão. A Companhia elaborou um modelo de competências, que determina os comportamentos necessários para sustentar o crescimento futuro da Companhia e o desenvolvimento de seus colaboradores. O modelo é composto por sete competências (seis para todos os colaboradores e mais uma exclusiva às lideranças). Para definição dos salários é levado em consideração a região e o porte da Localiza do local de atuação. b) Política de benefícios A Companhia adota um pacote de benefícios consistente com o negócio e alinhado com o padrão oferecido pelo mercado (assistência médica, odontológica, check-up médico, auxílio refeição e auxílio creche). c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores (i) Grupos de beneficiários Os cargos dos colaboradores não administradores que foram beneficiados com os planos de compra de ações são: 3º plano Plano Elegíveis Diretoria não Estatutária Alta Gerência (ii) Condições para o exercício Os planos de opção de compras de ações são os mesmos tanto para empregados não administradores quanto administradores. Para mais detalhes acerca dos Planos de Opções de Compra de Ações veja item 13.4 deste Formulário de Referência. (iii) Preços do exercício Os Planos de Opção de Compras de Ações são os mesmos tanto para empregados não-administradores quanto administradores. Para mais detalhes acerca dos Planos de Opções de Compra de Ações veja item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 225 de 290

233 Descrição da política de remuneração dos empregados (iv) Prazos do exercício Os Planos de Opção de Compras de Ações são os mesmos tanto para empregados não administradores quanto administradores. Para mais detalhes acerca dos Planos de Opções de Compra de Ações veja item 13.4 deste Formulário de Referência. (v) Quantidade de ações comprometidas pelo plano Os planos de opção de compras de ações são os mesmos tanto para empregados não-administradores quanto administradores. Para mais detalhes acerca dos Planos de Opções de Compra de Ações veja item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 226 de 290

234 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia cumpre as convenções coletivas de trabalho definidas para cada localidade/região onde atua e, na hipótese de discordância legal, busca o amparo jurídico e meios legais para defender o posicionamento ou interesse em questão. A Companhia procura abster-se de qualquer envolvimento político-partidário e/ou sindical. Nos últimos três exercícios sociais, os principais sindicatos que representam os empregados da Localiza no Brasil foram: Estado Minas Gerais São Paulo Rio de Janeiro Distrito Federal Sindicato SINTRALMG Sindicato dos Trabalhadores de Locação no Estado de Minas Gerais SINDEELOCADESP Sindicato de Empregados e Trabalhadores em Empresas Locadoras de Veículos Automotores do Estado SP SINTALOCAS - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Bens Móveis e de Assistência Técnica do Estado do Rio de Janeiro SINDICOM Sindicato dos Empregados no Comércio do Distrito Federal PÁGINA: 227 de 290

235 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 228 de 290

236 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Flávio Brandão Resende Brasileira-MG Não Sim 29/04/2016 Não ,051195% 0 0,000000% ,051195% Lazard Asset Management Securities LLC Americana Não Não 27/06/2014 Sim Citibank S.A. Juridica / ,529219% 0 0,000000% ,529219% Invesco Ltd. Americana Não Não 03/09/2015 Sim Não informado Fisica ,328512% 0 0,000000% ,328512% José Salim Mattar Júnior Brasileira-MG Não Sim 29/04/2016 Não ,381573% 0 0,000000% ,381573% Eugênio Pacelli Mattar Brasileira-MG Não Sim 29/04/2016 Não ,466028% 0 0,000000% ,466028% PÁGINA: 229 de 290

237 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Antônio Cláudio Brandão Resende Brasileira-MG Não Sim 29/04/2016 Não ,000000% 0 0,000000% ,000000% OUTROS ,580728% 0 0,000000% ,580728% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 29/04/ ,662745% 0 0,000000% ,662745% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 230 de 290

238 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 231 de 290

239 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 29/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,260272% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total ,260272% PÁGINA: 232 de 290

240 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Conforme posição acionária de 29 de abril de 2016, o organograma do grupo é como segue: (i) Contempla ações alugadas. (ii) Contempla ações alugadas. (iii) Contempla ações alugadas. (iv) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 30 de junho de 2014 e divulgado ao mercado por meio de Comunicado ao Mercado em 1 de julho de 2014, Lazard Asset Management Securities LLC, administrador de investimentos com sede nos EUA, informou que, em 27 de junho de 2014, alcançou posição acionária relevante, representando mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela Localiza. Em seu comunicado, a Lazard Asset Management Securities LLC informa que o objetivo é exclusivamente de investimento. (v) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 3 de setembro de 2015 e divulgado ao mercado por meio de Comunicado ao Mercado em 8 de setembro de 2015, Invesco Ltd., administrador de investimentos com sede nos EUA, informou que, em 3 de setembro de 2015, alcançou posição acionária relevante, representando mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela Localiza. Em seu comunicado, a Invesco Ltd. informa que o objetivo é exclusivamente de investimento. PÁGINA: 233 de 290