INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2014
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- Eduardo Marroquim Laranjeira
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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 6ª. Emissão de Debêntures INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Quirografária ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ: /
2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 08/09/2008 DATA DE VENCIMENTO: 31/07/2018 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Os recursos obtidos foram destinados ao financiamento dos investimentos para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante, desenvolvimento de tecnologia, via permanente, terminais e edificações, conforme descritos no Anexo I à Escritura. Banco Itaú S.A. Banco Itaú S.A. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: ESPÉCIE: Série Única R$ ,00 FERR16 Nominativa Escritural Simples Quirografária 2
3 GARANTIA: Garantia Fidejussória da ALL América Latina Logística S.A. ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: Não Haverá RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: 108% do CDI, base 252 dias úteis Semestral PAGAMENTO DE JUROS EM 2014: 31/01/2014 R$ , /07/2014 R$ , PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ , REPACTUAÇÃO: AMORTIZAÇÃO: Não Haverá Será feita em 03 parcelas: 01/08/2016; 31/07/2017 e 31/07/2018 RATING: A (bra), pela Fitch Ratings em 25/09/2014 POSIÇÃO EM 31/12/2014: AGENTE FIDUCIÁRIO: 1 em Circulação INTL FCStone DTVM LTDA. REGISTRO CVM: SRE/GER2/N 1384/2008 EM 07/08/2008 ISIN: BRFRRNDBS023 3
4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2014 AGO/E 28/04/2014: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar, sem reservas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31/12/2013; (2) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (3) Não instalar Conselho Fiscal para o exercício social de 2014; e (4) Consignar que o Conselho de Administração da Companhia será composto por 03 membros eleitos em Assembleia Geral de Acionistas; (5) Reeleger o Conselho de Administração da Companhia, bem como seu Presidente e Vice-Presidente; As deliberações em AGE decidiram por: (1) Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, para o exercício social de 2014; e (2) Ratificar a remuneração paga aos administradores da Companhia no exercício de AGDEB 12/09/2014: as deliberações da AGDEB decidiram por aprovar, por unanimidade, a substituição do agente fiduciário da 8ª Emissão de Debêntures da Companhia. Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 4
5 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Relatório da Administração: Considerando que a ALL América Latina Logística Malha Norte S/A é controlada direta da ALL América Latina Logística S/A, reportamo-nos ao Relatório da Administração desta última. Nos termos da Instrução CVM 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Administração declara também, que a Companhia não tem proposta de orçamento de capital. A Administração. Obs. A integra do Relatório da administração da referida controladora encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site Relatório dos Auditores Independentes em 07/04/2015: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 5
6 Cumprimento de Covenants Financeiros: De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os seguintes índices referentes ao exercício de 2014: Dívida Líquida/EBITDA (limite < 5,5): 4,84 EBITDA/Resultado Financeiro (limite > 2,0): 2,23 Obs: a Emissora, com aval do debenturista, alterou seus limites financeiros para os exercícios de 2014 em diante. Referidas alterações estão em processo de formalização através de Ata de Assembleia Geral de Debenturistas e consequente aditamento à Escritura de Emissão. Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+6,45%). Resultado: em 2014 a Emissora apresentou um lucro líquido de , 59,04% inferior ao do ano de 2013 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,62 em 2013 para 0,65 em 2014, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 1,90 em 2013, foi para 0,52 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2014 foi de 2,05 vezes, em comparação com 2,27 vezes em
7 Balanço Patrimonial (Reais Mil) Conta Descrição 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Titulos e valores mobiliarios Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Outros Valores a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Dividendos e juros sobre capital próprio Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Titulos e valores mobiliarios Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber 7
8 Conta Descrição 31/12/ /12/ Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar Depósitos Judiciais Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais 8
9 Conta Descrição 31/12/ /12/ Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Débitos com congêneres Adiantamentos de clientes Parcelamentos fiscais e previdenciários Receitas diferidas Antecipações de créditos imobiliários Outras contas a pagar Arrendamento Mercantil Instrumentos Financeiros Derivativos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 9
10 Conta Descrição 31/12/ /12/ Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Parcelamentos fiscais e previdenciários Antecipações de créditos imobiliários Arrendamento Mercantil Instrumentos financeiros derivativos Outras exigibilidades Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Provisão para demandas judiciais Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Provisão para passivo a descoberto em controlada Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas Lucros e Receitas a Apropriar
11 Conta Descrição 31/12/ /12/ Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Receitas Diferidas Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes
12 Demonstração do Resultado (Reais Mil) 01/01/ /01/2013 Conta Descrição à à 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas com vendas, gerais e administrativas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Provisão para passivo a descoberto Ganho/perda com investimentos Provisão para impairment Resultado de Equivalência Patrimonial Equivalência patrimonial Ganho/perda com investimento Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 3.11 Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação -(Reais/ Ação) Lucro Básico por Ação ON PNA PNB 12
13 01/01/ /01/2013 Conta Descrição à à 31/12/ /12/ Lucro Diluído por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, ,43810 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA: Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 14/04/2015, a Companhia Emissora declarou que está em dia com o cumprimento de suas obrigações previstas na Escritura da 6ª Emissão de Debêntures da ALL América Latina Logística Malha Norte S/A - Ferronorte, celebrada em 15 de agosto de 2008, registrada no Segundo Ofício de Registro de Títulos e Documentos Pessoa Jurídica da Capital de Curitiba, inclusive, mas não se limitando ao cumprimento da destinação dos recursos e da suficiência e exequibilidade das garantias prestadas, à exceção das covenants financeiras, conforme fato relevante divulgado em 31/03/2015. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função. São Paulo, 17 de abril de 2015 INTL FCStone DTVM Ltda. Agente Fiduciário 13
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