Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 27

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 61

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 137

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 172

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 214

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 232

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Athaíde Vieira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Maurício Faria de Araújo Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 232

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2008 Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2010 e 30/06/2010 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2010. (ii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2009 e 30/06/2009 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2009. (iii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2008 e 30/06/2008 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2008 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 95,7 mil, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia,Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. Carlos Augusto da Silva 19/03/ A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Justificativa da substituição Em 19 de março de março de 2008 a Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi substituída pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em função da implementação do programa de rotatividade dos auditores independentes em conformidade com o Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , carlos_augusto.silva@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 232

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 1 PÁGINA: 3 de 232

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,71 Ativo Total , , ,81 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos , , ,79 Resultado Bruto , , ,80 Resultado Líquido , , ,71 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 4 de 232

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis, b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. No decorrer dos últimos exercícios, a Mercantil do Brasil Financeira informou certas medições não contábeis, como Índice de Basiléia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Em % Índice BIS (Consolidado no controlador) 13,38% 13,25% 14,73% Carteira de Crédito Registrada no Balanço como % do total do ativo 81,28% 85,9% 88,1% Depósito como % do total do ativo 49,24% 59,2% 67,9% 1 PÁGINA: 5 de 232

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Por deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2011 foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$ ,60 para R$ ,60, mediante capitalização, no montante de R$ ,00, sendo R$ ,30 de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital Art. 37 III - 2º do Estatuto e R$ ,70 de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital, sem alteração do número de ações, passando o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - O capital social da Sociedade é de R$ ,60 (setenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e tres mil, novecentos e noventa e tres reais e sessenta centavos), dividido em (onze milhões, setecentas e cinqüenta e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações escriturais, sendo (seis milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, novecentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias e (cinco milhões, cento e treze mil e quarenta e tres) ações preferenciais, todas do valor nominal de R$6,40 (seis reais e quarenta centavos) cada uma. Por deliberação das Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29/04/2010, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$ ,21 para R$ ,60, mediante capitalização, no montante de R$ ,39, sendo R$ ,39 de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital Art. 37 III ; R$ ,88 de Reservas de Capital Outras Reservas de Capital Incentivos Fiscais DL /74 e R$ ,12 de Reservas de Capital Outras Reservas de Capital Correção do Capital de Giro DL /74, sem alteração do número de ações. 1 PÁGINA: 6 de 232

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembléia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. 1 PÁGINA: 7 de 232

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,71 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 32, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 18, , , Dividendo distribuído total , , ,58 Lucro líquido retido , , ,13 Data da aprovação da retenção 17/02/ /03/ /01/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária , ,66 08/04/ ,64 17/02/2009 Preferencial , ,15 08/04/ ,94 17/02/2009 PÁGINA: 8 de 232

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício. 1 PÁGINA: 9 de 232

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,34 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 232

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias ,94 0, ,40 0, ,34 Total ,94 0, ,40 0, ,34 Observação PÁGINA: 11 de 232

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 1 PÁGINA: 12 de 232

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Mercantil do Brasil Financeira S.A., é uma Companhia aberta com cerca de 20% do capital total pulverizado entre mais de 700 acionistas pessoas físicas e jurídicas. O mercado de capitais passa por um período de alta volatilidade, especialmente advinda das condições adversas dos mercados internacionais. Dessa forma, o investimento em ações de emissão da Mercantil do Brasil Financeira. está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação das ações na bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Financeira tem como fonte principal de recursos além do capital próprio a captação em depósitos interfinanceiros. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os desempenhos operacionais das instituições financeiras e da Mercantil do Brasil Financeira S.A. Esses efeitos podem afetar suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidade e preço desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 92,42% do capital votante, 55,58% das ações preferenciais e 76,40% do capital total da Companhia. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas do Mercantil do Brasil quanto à realização de negócios e nem à tomada de decisão de investimento. d) a suas controladas e coligadas: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controladora da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. com uma participação de 64,05% do capital votante e 1 PÁGINA: 13 de 232

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco total. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, o seu resultado poderá ser afetado e consequentemente o do seu controlador, Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, refletindo negativamente no preço de suas ações negociadas em bolsa. e) a seus fornecedores: Não é aplicável, tratando-se de Instituição Financeira. f) a seus clientes: As operações de crédito da Mercantil do Brasil Financeira S.A., são representativas de cerca de 82% dos seus ativos totais e são estrategicamente direcionadas às pessoas físicas jurídicas dos segmentos industrial, comercial e de serviços estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Historicamente, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não demonstrou índices de inadimplência acima da média de mercado, contudo não podemos garantir que os percentuais de inadimplência atuais permanecerão nos mesmos patamares no futuro. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional da Companhia poderá ser afetado negativamente. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é uma instituição de crédito ao consumidor, pessoas física e jurídica, dos setores produtivo de bens e serviços. As receitas provenientes das operações de crédito representam quase 100% das receitas da intermediação financeira. Essa forte exposição, em um cenário econômico desfavorável com variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros, gera uma tendência natural de redução na demanda por crédito e de aumento da inadimplência. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como o guardião da política monetária. 2 PÁGINA: 14 de 232

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo (Basileia), limitação das taxas de empréstimos entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor bancário e da Mercantil do Brasil Financeira S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira atua somente no mercado brasileiro. 3 PÁGINA: 15 de 232

22 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a análise desses riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macro-econômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item PÁGINA: 16 de 232

23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Tributários Em 31 de dezembro de 2010, a Mercantil do Brasil Financeira S.A., era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras. A Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos cujo desfecho desfavorável foi avaliado como provável. As provisões no montante de R$ 9,0 milhões em dezembro de 2010, decorrente de processos de ordem fiscal e tributária são consideradas suficientes pela Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. para cobrir as referidas perdas processuais. No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2010: PÁGINA: 17 de 232

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes VALOR PROVISIONADO CHANCE DE PERDA PRINCIPAIS FATOS VALOR ENVOLVIDO PARTES DO PROCESSO DATA DA INSTAURAÇÃO IMPETRANTE IMPETRADO JUÍZO INSTÂNCIA PÁGINA: 18 de 232

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes , ,12 PÁGINA: 19 de 232

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2010, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 28 processos judiciais trabalhistas. A maior parte destes processos versa sobre questões freqüentemente contestadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. Em 31 de dezembro de 2010, as provisões eram de R$ mil para os processos trabalhistas. A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos às ações trabalhistas em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte, nos exercícios de 2008 a Não há ações consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. Mercantil do Brasil Financeira Data base Valor Qtde 31/12/ , /12/ , /12/ ,75 28 Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2010 a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte em 548 processos cíveis, cuja provisão é de R$ mil. PÁGINA: 20 de 232

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. A Mercantil do Brasil Financeira S.A., não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A., é parte integrante: Mercantil do Brasil Financeira Data base Valor Qtde 31/12/ , /12/ , /12/ , PÁGINA: 21 de 232

28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo; b. instância; c. data de instauração; d. partes no processo; e. valores, bens ou diretos envolvidos; f. principais fatos; g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. h. Análise do impacto em caso de perda do processo; e i. Valor provisionado, se houver provisão. A Mercantil do Brasil Financeira S.A, não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores. 1 PÁGINA: 22 de 232

29 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. seja parte. 1 PÁGINA: 23 de 232

30 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. Valores envolvidos; b. Valor provisionado, se houver; e c. Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados acima, nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 24 de 232

31 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas acima. 1 PÁGINA: 25 de 232

32 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; c. hipóteses de cancelamento de registro; e d. outras questões do interesse dos investidores. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui valores mobiliários negociados no exterior. 1 PÁGINA: 26 de 232

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros No curso normal de seus negócios, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. está exposta a vários riscos que são inerentes às suas atividades. A maneira como são identificados e geridos esses riscos é crucial para a sua lucratividade, sendo os riscos mais significativos os seguintes: Risco de liquidez; Risco de mercado; Risco de taxa de juros; Risco de taxa de câmbio; Risco de mercado de atividades de negociação; e Risco operacional; Risco de Liquidez O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de ativos e passivos, o que pode resultar em incapacidade de cumprir com as obrigações nos prazos estabelecidos. Ademais, a Mercantil do Brasil Financeira S.A, está sujeita às exigências de liquidez estabelecidas pelo Banco Central do Brasil através principalmente da Resolução do CMN nº 2.804/2000. Risco de Mercado O risco de mercado está relacionado ao impacto negativo sobre o valor dos ativos e passivos da Mercantil do Brasil Financeira S.A. causado por oscilações de fatores como taxa de juros ou taxas de câmbio, conforme destacado abaixo: Risco de Taxa de Juros O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento (yield) e, alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. Existe a exposição de risco de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros praticadas pela Mercantil do Brasil 1 PÁGINA: 27 de 232

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Financeira S.A. e as taxas de juros de mercado. Risco de Taxa de Câmbio O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. Riscos de Mercado de Atividades de Negociação O risco de mercado das atividades de negociação (trading) decorre, principalmente, das posições em títulos públicos federais prefixados e contratos de DI Futuro. Risco Operacional Risco operacional é decorrente da possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Incluem-se na definição de risco operacional os eventos de fraudes internas e externas, as práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços e as ocorrências que acarretam a interrupção das atividades da Companhia. Descrição geral Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. a gestão do risco de mercado é realizada pelo controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., por meio de metodologias e modelos condizentes com a realidade do mercado nacional e internacional, permitindo embasar decisões estratégicas da Instituição com grande agilidade e alto grau de confiança. Desde 2000, a Companhia vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o Modelo Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central do Brasil. Esse último foi desenvolvido em conformidade com a Circular BACEN no /2000, que normatizou o cálculo de exigência de capital para as operações pré-fixadas. Em 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do Capital Regulatório de Risco de Mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading) e de não negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda estrangeira, cupons de índice de preços, cupons de taxa de 2 PÁGINA: 28 de 232

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado juros, ações e commodities), além do de taxas de juros pré-fixadas, até então o único fator contemplado. A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utilizase a simulação histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observada no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de stress no mercado. Para tal, é necessário à realização de teste de stress, em que o modelo simula condições extremas de mercado. A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR - Patrimônio de Referência e o valor do PRE - Patrimônio de Referência Exigido. O Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador, também realiza testes de stress das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o 3 PÁGINA: 29 de 232

36 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding período de 1 ano e o período de observação de 5 anos. Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos interfinanceiros. Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não está exposta a esse risco, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. 4 PÁGINA: 30 de 232

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. Riscos para os quais se busca proteção; b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge); f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. O Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas e coligadas procuram proteger seus livros comerciais (banking) e suas posições proprietárias de negociação (trading) contra movimentos adversos das taxas e preços de mercado. Desta forma, o Mercantil do Brasil Financeira busca proteção contra riscos de oscilações de taxas de juros e de variação cambial do seu portfólio comercial e contra os riscos de mercado inerentes às suas atividades de trading. O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras do risco de grandes variações de preço, ao qual está exposto. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços. A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por book, e caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável, é proposto um hedge que posteriormente será aprovado pela alçada competente. No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. Para as operações de hedges existentes, que estão atrelados às captações externas, são avaliados periodicamente para a comprovação de sua 1 PÁGINA: 31 de 232

38 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado efetividade, através de relatórios de gerenciamento. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Desde o ano 2000, o Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Mercantil do Brasil Financeira S.A., possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da sua exposição ao risco de mercado. O cálculo e o controle dos parâmetros utilizados para o gerenciamento dos riscos em que se busca proteção são de responsabilidade da Gerência de Gestão de Riscos subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria. A Gerência de Gestão de Riscos monitora principalmente os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada no Banco Mercantil do Brasil S.A., dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente. As principais atribuições e atividades da Gerência de Riscos são: I. Acompanhar, calcular e analisar o risco de mercado das posições do Mercantil do Brasil, por meio da metodologia do VaR e descasamento de ativos e passivos; II. Acompanhar os limites de Stop Loss e o nível de exposição por fator de risco, estabelecidos para as posições pela Alta Administração; III. Elaborar análises de sensibilidade e simular resultados em cenários de estresse para as posições do Mercantil do Brasil; IV. Atender às demandas dos órgãos reguladores com relação ao cálculo e ao envio de informações pertinentes às exposições assumidas pelo Mercantil do Brasil, conforme circulares específicas para cada fator de risco; V. Realizar backtesting dos modelos adotados para mensuração dos riscos de mercado; VI. Analisar e acompanhar a evolução dos mercados, envolvendo operações, cotações e liquidez dos ativos, incluindo métodos de apreçamento e avaliação de operações estruturadas e derivativos; VII. Avaliar a necessidade de obtenção de novas ferramentas do mercado financeiro condizentes com as análises qualitativas e quantitativas de modelos econômicos bem 2 PÁGINA: 32 de 232

39 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado como a implementação computacional de avançados modelos matemáticos e estatísticos. g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Na política interna de risco de mercado são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos estes entre os comitês e níveis hierárquicos garantindo a sua efetividade. A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação das práticas de gestão do risco, assegurando que estão sendo conduzidas em conformidade com a política definida pela Instituição, e se estão sendo realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado. Adicionalmente, são realizados periodicamente testes de stress dos parâmetros de mercado nas posições proprietárias do Mercantil do Brasil, bem como testes de monitoramento da precisão dos modelos de avaliação de riscos. 3 PÁGINA: 33 de 232

40 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais o Mercantil do Brasil está exposto. Contudo, a política de gerenciamento foi alterada visando adequála às mudanças ocorridas na estrutura hierárquica e às novas estratégias do Mercantil do Brasil. No Mercantil do Brasil a atividade de gerenciamento de riscos é considerada altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado, portanto, o Mercantil do Brasil continuará adotando como diretriz a minimização de sua exposição aos riscos de mercado. 1 PÁGINA: 34 de 232

41 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: No Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é indispensável para os processos de tomada de decisão e fator de diferenciação competitiva, possibilitando a avaliação da relação risco/retorno. A cultura de gestão de riscos tem um componente importante na identificação da exposição ao risco e determinação do nível em que são aceitáveis na condução dos negócios. Essa escolha varia ao longo do tempo, refletindo o ambiente de negócios, o comportamento da concorrência, necessidades dos clientes e as expectativas de resultado. 1 PÁGINA: 35 de 232

42 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 12/12/1972 Forma de Constituição do Emissor Companhia aberta País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 36 de 232

43 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor A Mercantil do Brasil Financeira, com sede social na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 Centro, é uma companhia aberta, privada, nacional, constituída em 12 de dezembro de 1972, sob o controle acionário do Banco Mercantil do Brasil S.A., cuja participação total em 31 de dezembro de 2010, era de 76,41%, sendo 92,42% das ações ordinárias e 55,58% das preferenciais, sem direito de voto. Em 20 de julho de 1977, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, o registro de Companhia Aberta com autorização para negociação de suas ações em bolsa de valores. Atualmente a Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem suas ações listadas na BM&F Bovespa com cerca de 20% da totalidade das ações em circulação. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. atua de forma integrada com o seu controlador desfrutando assim da posição consolidada do Mercantil do Brasil no sistema financeiro brasileiro, resultado de mais de 66 anos de perfeita interação entre os interesses, objetivos e conveniências dos clientes. Além disso a Mercantil do Brasil Financeira S.A. se beneficia da trajetória de expansão do Mercantil do Brasil que atualmente conta com uma rede de 153 agências estrategicamente distribuídas, 03 unidades de negócios, 28 Postos de Atendimento Bancário, uma agência no exterior em Grand Cayman e um corpo funcional de colaboradores. O Mercantil do Brasil, incluindo a Mercantil do Brasil Financeira S.A., está constituído de forma a atuar nas principais modalidades da indústria bancária, bem como em atividades subsidiárias e complementares. PÁGINA: 37 de 232

44 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação A Mercantil do Brasil Financeira não realizou qualquer evento descrito no item PÁGINA: 38 de 232

45 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não ocorreram pedidos de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Mercantil do Brasil Financeira S.A. 1 PÁGINA: 39 de 232

46 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relativas a este item consideradas relevantes estão acima descritas. 1 PÁGINA: 40 de 232

47 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza suas atividades operacionais atuando no segmento de crédito direto ao consumidor. 1 PÁGINA: 41 de 232

48 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a) Produtos e serviços comercializados: b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Os quadros a seguir apresentam os resultados dos principais segmentos de mercado que atua a Mercantil do Brasil Financeira S.A., nos períodos indicados: 2010 Principais Produtos e/ou Serviços Receita % da Lucro ou % do lucro líquida Receita prejuízo do em R$ mil Líquida em R$ mil prejuízo OPERAÇÕES DE CRÉDITO , ,99 RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 269 0, ,42 RECEITAS DE PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS , , Principais Produtos e/ou Serviços Receita % da Lucro ou % do líquida Receita prejuízo lucro do em R$ mil Líquida em R$ mil prejuízo OPERAÇÕES DE CRÉDITO , ,47 RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 492 0, ,60 RECEITAS DE PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS 766 0, ,93 1 PÁGINA: 42 de 232

49 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 2008 Principais Produtos e/ou Serviços Receita % da Lucro ou % do líquida Receita prejuízo lucro do em R$ mil Líquida em R$ mil prejuízo OPERAÇÕES DE CRÉDITO , ,69 RESULTADO DAS OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 915 0, ,96 RECEITAS DE PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS , ,35 2 PÁGINA: 43 de 232

50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços a. características do processo de produção Em conformidade com o item 7.1, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. realiza as suas atividades operacionais atuando no segmento de crédito direto ao consumidor b. características do processo de distribuição O processo de distribuição dos produtos da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é realizado através de sua sede e da estrutura do Banco Mercantil do Brasil S.A., focada nas principais regiões e centros econômicos do País. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados A Mercantil do Brasil Financeira S.A. realiza suas atividades operacionais atuando no segmento de crédito direto ao consumidor. No encerramento do exercício de 2010 sua carteira estava segregada em partes iguais entre pessoas físicas e jurídicas. PÁGINA: 44 de 232

51 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais De acordo com os valores extraídos da base de dados do Banco Central do Brasil em relação às operações ativas consolidadas da Mercantil do Brasil Financeira, sua participação de mercado no segmento de crédito direto ao consumidor, pessoas físicas, no período de 2008 a março de 2011, é conforme abaixo representada. Segmento Dezembro de 2010 Dezembro de 2009 Dezembro de 2008 Pessoa Jurídica n/d n/d n/d Pessoa Física 0,09% 0,17% 0,31% ii. condições de competição nos mercados O setor bancário passou por mudanças consideráveis nos últimos anos. A consolidação mais recente do setor alcançou grandes corporações como o Unibanco, incorporado ao Itaú e ABN e Real pelo Santander. Ao contrário de 2009, ano afetado pela crise econômica mundial, 2010 se destacou pela retomada do crescimento robusto das concessões de crédito no setor privado. Este movimento foi gerado pelos bons indicadores macroeconômicos apresentados no período, tais como a confiança do consumidor em alta, elevação da renda do trabalhador e a menor taxa de desemprego dos últimos 8 anos. Esses fatores permitiram a expansão das carteiras de crédito, em 12 meses até dezembro de 2010, de 20,32% para os bancos públicos e de 21,55% para os privados, de acordo com dados do Banco Central do Brasil. O Mercantil Brasil tem uma atuação destacada no segmento bancário de varejo, o mais beneficiado pela melhora dos fatores macroeconômicos. Este posicionamento acertado da instituição levou a originação de crédito a uma variação positiva de cerca de 25% no ano percentual acima da média do mercado puxado, principalmente, pelo crescimento de 179% do Crédito Consignado (Público e Privado). Isso vem a confirmar a expertise e competitividade no setor de atuação da instituição. d) eventual sazonalidade Em período de crise há uma certa tendência de retração da demanda por crédito que PÁGINA: 45 de 232

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais afeta o mercado em geral e a Mercantil do Brasil Financeira poderá também ser afetada. A não ser nessa condição não se constata sazonalidade na sua atividade operacional. e) principais insumos e matérias primas, informando i.descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. iii.eventual volatilidade em seus preços. Não aplicável à Mercantil do Brasil Financeira por se tratar de instituição financeira. PÁGINA: 46 de 232

53 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) montante total de receitas provenientes do cliente; e (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui cliente individual responsável por mais de 10% da sua receita líquida. 1 PÁGINA: 47 de 232

54 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. A Constituição de 1988 acabou com o instrumento da carta-patente para as instituições financeiras; entretanto, de acordo com a Lei 4595/64 e alterações posteriores, o Banco Central do Brasil é o órgão competente para, entre outras atribuições, conceder autorização às instituições financeiras, a fim de que possam funcionar no País; instalar ou transferir suas sedes, ou dependências, inclusive no exterior; ser transformadas, fundidas, incorporadas ou encerradas; praticar operações de câmbio, crédito real e venda habitual de títulos de dívida pública federal, estadual ou municipal, ações, debêntures, letras hipotecárias e outros títulos de crédito ou mobiliários; ter prorrogado os prazos concedidos para funcionamento; alterar seus estatutos... A Mercantil do Brasil Financeira S.A. obteve a licença de funcionamento, emitida pelo Banco Central, em 12 de dezembro de 1972 e desde então tem mantido um relacionamento adequado com a autoridade monetária do País, não havendo registro de qualquer situação que tenha ou seja passível de colocar em risco as suas atividades. b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Foram realizadas pelo MB, em 2010, 29 iniciativas de responsabilidade socioambiental corporativa, voltadas para o público interno ou comunidades onde a empresa está inserida, sendo elas doações, eventos, patrocínios, projetos ou programas próprios, de caráter social e ambiental. Destaca-se o lançamento, no segundo semestre, do programa Mercantil do Brasil Educacional, voltado para a comunidade escolar de cidades de Minas Gerais onde o Banco está presente. Realizado em parceria com instituição do terceiro setor, o Centro Popular de Cultura e Desenvolvimento, o programa contribui com a formação de crianças e 1 PÁGINA: 48 de 232

55 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades jovens por meio da capacitação de educadores para utilização de pedagogias e tecnologias sociais inovadoras. Foram capacitados 186 educadores, de 115 escolas. Na área ambiental, foi relevante a continuidade do MB Consciente Ambiental, programa que visa contribuir para a preservação do meio ambiente promovendo educação ambiental junto a funcionários e prevenindo e minimizando impactos ambientais das atividades do MB. Uma das principais ações desenvolvidas foi a implantação da Coleta Seletiva no Prédio da Administração Central, com participação de cerca de 850 funcionários, e realizada Campanha Nacional de Sensibilização, que envolveu as 150 agências do Banco, de todo o Brasil. Foram patrocinados, por meio das Leis Municipal de Belo Horizonte e de Poços de Caldas, da Lei Federal de Incentivo à Cultura e da Lei do Esporte, oito projetos. Para 2011, está prevista a realização de projeto de grande relevância para evolução da atuação do MB: Agenda Estratégica de Sustentabilidade. O objetivo é propor novas diretrizes estratégicas de responsabilidade socioambiental e sustentabilidade para o Banco, com base em avaliação de necessidades das comunidades, estudo de tendências do setor financeiro e contexto de atuação do MB. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Mercantil do Brasil Financeira é detentora de licença de funcionamento, desde 1972, conforme descrito na letra a deste item. 2 PÁGINA: 49 de 232

56 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; e c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não existem receitas da Mercantil do Brasil Financeira S.A. provenientes de outros países que não do Brasil. 1 PÁGINA: 50 de 232

57 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: As atividades da Mercantil do Brasil Financeira S.A. estão restritas ao território nacional. 1 PÁGINA: 51 de 232

58 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte de contratos relevantes que não sejam relacionados com suas atividades operacionais e que não tenham sido mencionados neste formulário. 1 PÁGINA: 52 de 232

59 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 1 PÁGINA: 53 de 232

60 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor e. sociedades sob controle comum A Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI é uma instituição privada nacional cujo controle direto é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., Os principais acionistas e suas respectivas participações, em 31 de dezembro de 2010, estão abaixo relacionados: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI Acionistas ON % PN % Total % Banco Mercantil do Brasil S.A , , ,40 Alberto Michaan 7 0, ,88 Sergio Eduardo Ferreira Rodarte 115 1, , ,81 Vera Lúcia de Araújo Assunção Costa 110 1, , ,61 Tesouraria Free Float (ações em circulação) 271 4,09 1,174 22, ,30 Total Geral , , ,00 A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, é controladora da Mercantil do Brasil Administração e Corretagem de Seguros S.A. detendo 92,42% de seu capital votante e 76,40 do capital total, conforme demonstrado no organograma do Conglomerado Mercantil do Brasil, na página seguinte. PÁGINA: 54 de 232

61 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1: Grupo Controlador ON : 56,2% PN: 6,0% Free Float ON : 43,8% PN: 94,0% Mercantil do Brasil Financeira S.A. 76,41% Banco Mercantil de Investimentos S.A. 78,77% Mercantil do Brasil Corretora S.A. Câmbio. Títulos e Valores Mobiliários 99,97% Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. 100,00% Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Previdência Privada S.A. 100,00% Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. 100,00% Mercantil do Brasil Leasing S.A. 100,00% Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. 71,87% Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Negócios S.A. 100,00% Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. 100,00% 1 PÁGINA: 55 de 232