Í N D I C E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇAO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA...2 COMO VOTAR VIA BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA...5

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1 Í N D I C E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇAO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA...2 COMO VOTAR VIA BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA ANEXO I - COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (Cnfrme item 10 d frmulári de referência artig 9º da Instruçã CVM nº 481)....7 ANEXO II - INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (cnfrme s itens 12.6 a d Frmulári de Referência artig 10 da Instruçã CVM 481) ANEXO III - INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (cnfrme item 13 d Frmulári de Referência artig 12 da Instruçã CVM 481) ANEXO IV - BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 29 DE JULHO DE 2019 Prezads Acinistas, Em atençã a dispst na Instruçã CVM nº 481/2009, apresentams a seguir a prpsta da administraçã ( Prpsta ) da Inepar S.A. Indústria e Cnstruções Em Recuperaçã Judicial ( Cmpanhia ), cntend as infrmações e dcuments relacinads cm s assunts a serem deliberads na Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) da Cmpanhia, a ser realizada n dia 29 de julh de 2019, às 09:00 hrs, na sede scial da Cmpanhia, lcalizada na Alameda Dr. Carls de Carvalh nº 373, Cjt. 1101, 11º Andar, Centr, CEP , em Curitiba, Estad d Paraná: a) Tmar as cntas ds administradres, examinar, discutir e vtar relatóri da Administraçã, as Demnstrações Financeiras e demais dcuments relativs a exercíci scial encerrad em 31 de dezembr de 2018, acmpanhad d Parecer ds Auditres Independentes. Prpsta da Administraçã: A administraçã da Cmpanhia prpõe que s Acinistas apreciem e, após atenta cnsideraçã, aprvem as cntas da administraçã e as demnstrações financeiras referentes a exercíci scial encerrad em 31 de dezembr de 2018, acmpanhadas d relatóri da administraçã, das ntas explicativas, d relatóri ds auditres independentes, d parecer d Cnselh Fiscal, ds cmentáris ds administradres sbre a situaçã financeira da Cmpanhia, de acrd cm Item 10 d Frmulári de Referência da Cmpanhia, ns terms d Anex I à presente Prpsta, cnfrme exigid pel Artig 9º da Instruçã CVM nº 481/2009. b) Deliberar sbre a destinaçã d resultad d exercíci. Prpsta da Administraçã: A administraçã da Cmpanhia prpõe a destinaçã d prejuíz apurad pela Cmpanhia n exercíci scial de 2018, evidenciad na Demnstraçã de Resultad, de R$ ,62 (trezents e nze milhões, itcents e itenta e seis mil, cent e itenta e it reais e sessenta e dis centavs), para a cnta de Prejuízs Acumulads, razã pela qual nã haverá valres a serem destinads para a cnta de Reserva Legal, para distribuiçã de dividends e tampuc percentual destinad à cnta de Reserva para manutençã de capital de gir. Uma vez que a Cmpanhia apuru prejuíz n exercíci de 2018, nã está send apresentad Anex 9-1-II da Instruçã CVM 481. c) Eleger s membrs d Cnselh Fiscal e respectivs suplentes. Prpsta da Administraçã: Tend em vista que funcinament d Cnselh Fiscal da Cmpanhia se encerra na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua eleiçã, cnfrme dispst n artig 161, 5 da Lei n 6.404/1976, e que artig 14 d Estatut Scial estabelece que a Cmpanhia terá um Cnselh Fiscal cm funcinament permanente, a Administraçã prpõe, para um mandat até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada n exercíci scial de 2

3 2020, a eleiçã ds seguintes membrs titulares e suplentes d Cnselh Fiscal, quais sejam: Membrs Efetivs Jsé Higin Buczenk Rubens Gerigk Adrian Mnge Jara Membrs Suplentes Sérgi Tmaz Crestani Jsé Luiz Busslari Jã Alves de Miranda Reis Tds s membrs acima mencinads, fram indicads pela acinista cntrladra Inepar Administraçã e Participações S.A. Em Recuperaçã Judicial. Cabe ressaltar que Cnselh Fiscal pde ser cmpst de 03 (três) a 5 (cinc) membrs efetivs e igual númer de suplentes, cabend as demais acinistas (minritáris e preferencialistas) indicarem, dentr d limite permitid. Cnstam d Anex II à presente Prpsta as infrmações relativas as candidats a membrs d Cnselh Fiscal da Cmpanhia, ns terms ds Itens 12.5 a d Frmulári de Referência da Cmpanhia, cnfrme exigid pel artig 10 da Instruçã CVM nº 481/2009. d) Fixar a remuneraçã glbal anual ds membrs titulares d cnselh fiscal. Prpsta da Administraçã: A administraçã da Cmpanhia prpõe a aprvaçã da remuneraçã referente a exercíci de 2019 para s membrs d Cnselh Fiscal da Cmpanhia em mntante crrespndente a, pel mens, 10% (dez pr cent) d valr da média da remuneraçã atribuida as Diretres da Cmpanhia, ns terms d artig 162, 3º, da Lei nº 6.404/1976, cnsiderand valr máxim cnfrme abaix sintetizad: Remuneraçã Cnselh Fiscal Aprvad 2018 Realizad 2018 Prpsta 2019 Hnráris , , ,00 Ttal da Remuneraçã , , ,00 Cnsta d Anex III à presente Prpsta as infrmações relativas a Item 13 d Frmulári de Referência da Cmpanhia, cnfrme exigid pel artig 12 da Instruçã CVM nº 481/09. Instruções Gerais: A pessa presente à Assembleia deverá prvar a sua qualidade de acinista, mediante a apresentaçã d cmprvante expedid pela instituiçã financeira depsitária das ações de sua titularidade u custódia cm até 5 (cinc) dias de antecedência da data da AGO, ns terms d art. 126 da Lei 6.404, de e d 3º d Art. 16 d Estatut Scial da Cmpanhia. Desejand ser representad, acinista deverá atender as preceits d 1º d art. 126 da referida Lei, exibind s seguintes dcuments: 3

4 i) Dcument de identidade d representante; ii) Prcuraçã cm pderes especiais d representad cm firma recnhecida em cartóri (riginal u cópia autenticada); iii) Cópia d cntrat/estatut scial d representad u d regulament d fund, se aplicável; iv) Cópia d term de psse u de dcuments equivalente que cmprve s pderes d utrgante da prcuraçã, se aplicável. Slicita-se que s acinistas representads pr prcuradres depsitem, cm antecedência mínima de três dias úteis, s dcuments acima elencads na sede scial da Cmpanhia (Diretria de Relações cm Investidres). Para aqueles que apresentarã a dcumentaçã n dia da Assembleia, a Cmpanhia infrma que estará apta a recebê-la desde às 08 hras, n lcal nde as reuniões serã realizadas. Os acinistas pdem ptar pr vtar as matérias cnstantes deste Edital mediante a utilizaçã d Bletim de Vt a Distância, cnfrme Instruçã CVM 481, de , bservadas as dispsições e prcediments prevists n item 12.2 d Frmulári de Referência da Cmpanhia. A Cmpanhia infrma que as instruções para vt a distância cnstam desta Prpsta da Administraçã. Encntra-se à dispsiçã ds acinistas, na Diretria de Relações cm Investidres, lcalizada na sede scial da Cmpanhia, e ns endereçs eletrônics da Cmpanhia ( da Cmissã de Valres Mbiliáris CVM ( e da B3 S.A. Brasil, Blsa, Balcã ( tda a dcumentaçã pertinente à matéria que será deliberada nesta Assembleia Geral Ordinária, ns terms da Instruçã CVM 481, de 17 de dezembr de Curitiba (Pr), 26 de junh de Atilan de Oms Sbrinh Presidente d Cnselh de Administraçã Di Marc Pzz Membr d Cnselh de Administraçã 4

5 COMO VOTAR VIA BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA Orientações para envi d bletim de vt a distância O bletim deve ser preenchid cas acinista pte pr exercer seu direit de vt a distância, ns terms da Instruçã CVM 481/2009 e alterações psterires. Nesse cas, é imprescindível que bletim seja preenchid cm nme (u denminaçã scial) cmplet d acinista e númer d Cadastr n Ministéri da Fazenda, seja de pessa jurídica (CNPJ) u de pessa física (CPF), além de um endereç de para eventual cntat. Além diss, para que bletim de vt seja cnsiderad válid e s vts nele prferids sejam cntabilizads n quórum da Assembleia Geral, as seguintes instruções deverã ser bservadas: (i) s camps d bletim deverã estar devidamente preenchids; e (ii) acinista u seu(s) representante(s) legal(is), cnfrme cas e ns terms da legislaçã vigente, deverá (ã) assinar bletim. O acinista que ptar pr exercer seu direit de vt à distância pr mei d envi d bletim de vt a distância diretamente à Cmpanhia, deverá encaminhar s seguintes dcuments à na Alameda Dr. Carls de Carvalh nº 373, Cjt. 1101, 11º Andar, Centr, CEP , em Curitiba, Estad d Paraná, as cuidads da Diretria de Relações cm Investidres e assegurar que a Cmpanhia receba-s até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia Geral em questã: via física d bletim relativ à assembleia geral devidamente preenchid sem rasuras, rubricad e assinad; cmprvante expedid pela instituiçã financeira depsitária das ações escriturais de titularidade d acinista u em custódia, na frma d Artig 126 da Lei das S.A., cnfrme cas, para cmprvar a qualidade de acinista; cópia autenticada ds seguintes dcuments: (a) para pessas físicas: dcument de identidade cm ft (RG, RNE, CNH u passaprte) d acinista u d seu representante legal, se fr cas; (b) para pessas jurídicas: dcument de identidade cm ft (RG, RNE, CNH u passaprte) ds representantes legal e últim estatut / cntrat scial cnslidad em cnjunt cm s dcuments scietáris que cmprvem a representaçã legal d acinista; (c) para funds de investiment: dcument de identidade cm ft (RG, RNE, CNH u passaprte) d representante legal, últim regulament cnslidad d fund e estatut / cntrat scial d seu administradr u gestr, cnfrme cas, bservada a plítica de vt d fund em cnjunt cm s dcuments scietáris que cmprvem s pderes de representaçã. A Cmpanhia exigirá recnheciment de firma ds bletins de vt assinads n territóri brasileir e a ntarizaçã, cnsularizaçã e traduçã juramentada daqueles assinads fra d país. Ademais, a Cmpanhia cmunicará acinista se s dcuments recebids sã suficientes u nã para que vt seja cnsiderad válid, em até 3 (três) dias úteis d recebiment ds dcuments. Os acinistas detentres de ações de emissã da Cmpanhia que estejam depsitadas em depsitária central pderã transmitir as instruções de vt para preenchiment d bletim de vt 5

6 a distância pr mei ds seus respectivs agentes de custódia, cas estes prestem esse tip de serviç. Imprtante destacar que a Central Depsitária da B3 descnsiderará eventuais instruções divergentes em relaçã a uma mesma deliberaçã, que tenha sid emitida pel mesm númer de CPF u CNPJ. Os acinistas pderã também realizar a transmissã de suas instruções de vt a escrituradr das ações da Cmpanhia, Bradesc, n cas de acinistas titulares de ações depsitadas n escrituradr, devend bservar as regras pr esse determinad. Inclusive, s bletins de vt a distância deverã ser entregues em hrári cmercial d Banc Bradesc S.A., em rede nacinal, nã send aceit pr mei eletrônic. O bletim de vt a distância encntra-se dispnível n Anex IVI à presente prpsta. Inclusã de candidats a membrs d cnselh fiscal n bletim de vt a distância Ns terms d art. 21-L da Instruçã CVM 481, é facultad as acinistas a inclusã ns bletins de vt à distância dispnibilizads pr casiã de assembleias gerais rdinárias candidats a Cnselh Fiscal. A inclusã de candidats deverá bservar s percentuais d capital scial prevists n Anex 21-L-I, da Instruçã CVM 481, cm base n capital scial da Cmpanhia infrmad n item 17.1 d frmulári de referência da Cmpanhia. A slicitaçã de inclusã deverá ser enviada, pr escrit, pr mei de crrespndência a endereç: Alameda Dr. Carls de Carvalh nº 373, Cjt. 1101, 11º Andar, Centr, CEP , em Curitiba, Estad d Paraná, as cuidads da Diretria de Relações cm Investidres, A/C: Departament de Relações cm Investidres, juntamente cm s dcuments pertinentes à prpsta, u pr mei d endereç eletrônic ri@inepar.cm.br ns prazs prevists n art.21-l, 1º, incis I, da Instruçã CVM 481. A Cmpanhia cmunicará a acinista em até 3 (três) dias úteis d recebiment das prpstas se as slicitações de inclusã sã suficientes u nã para cnstarem n bletim de vt a distância. Curitiba, 26 de julh de Atilan de Oms Sbrinh Presidente d Cnselh de Administraçã Di Marc Pzz Cnselheir 6

7 ANEXO I - COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (ns terms item 10 d Frmulári de Referência, cnfrme Instruçã CVM nº 480/2009) Cmentáris ds Diretres a. Cndições financeiras e patrimniais gerais Apesar de tda história vitrisa da Inepar e a nssa cmprvada capacidade técnica, a Cmpanhia, devid a ambiente macrecnômic e plític d Brasil ns últims ans e, pr cnsequência, as pressões estruturais, dinâmica inflacinária e elevada taxa de jurs em um ambiente de baix cresciment e descnfiança, principalmente em nss ram de atuaçã industrial e de infraestrutura, brigu-se a implantar um plan glbal de restruturaçã que culminu n seu pedid de Recuperaçã Judicial. Em 13 de mai de 2015, s credres d Grup INEPAR, reunids em Assembleia Geral, deliberaram pela aprvaçã d Plan de Recuperaçã Judicial prpst pelas empresas em recuperaçã. Após pedid de recuperaçã judicial, a Inepar vem perand em um nível aquém de sua capacidade em face da severa retraçã ds investiments em infraestrutura e pr estar sb regime de Recuperaçã Judicial ( RJ ) que prejudica frtemente a Empresa em fechar nvs cntrats de vendas. N mment a Cmpanhia está empenhada em liquidar s passivs ainda pendentes para slicitar a sua saída da Recuperaçã Judicial. Os investiments em infraestrutura recuaram e atingiram em 2018 apenas 1,1% d PIB, patamar muit pequen diante das carências d país. Frnecedres de bens e serviçs, cm equipaments e cnstruçã, registram capacidade cisa relevante. N iníci d an, s analistas esperavam um cresciment d PIB próxim de aprximadamente 3%. N entant, a lng de 2018, as expectativas fram send gradativamente reduzidas. As expectativas fram pirand cm a ecnmia mstrand um ritm mais frac d que esperad, sbretud, pela incerteza cm futur plític d país e qual seria a agenda ecnômica adtada pel nv gvern. Para 2019, cm a inflaçã sb cntrle e a taxa de jurs mais baixa, a ecnmia brasileira deverá apresentar uma ligeira recuperaçã. As estimativas apntam que Prdut Intern Brut (PIB) deverá crescer aprximadamente 2,5% em 2019, que pderá gerar nvas prtunidades de negócis. N curs d prcess de recuperaçã judicial d Grup Inepar, diversas mnetizações fram implementadas, e que fram fundamentais para as Empresas d Grup emergir da RJ a (i) regularizar seus passivs trabalhistas (cncursais e extracncursais) e (ii) alcançar quase que a ttalidade das brigações d Plan de Recuperaçã Judicial, firmand, assim, 7

8 as bases para uma retmada peracinal a níveis satisfatóris e sustentáveis. A Inepar também efetuu ampla reestruturaçã financeira que pssibilitu a quitaçã de grande parte das suas dívidas. Abaix relacinams alguns aspects prepnderantes da recuperaçã judicial: Aprvaçã d plan cm mais de 90% d quórum de credres, send que huve aprvaçã de 99,3% ds credres classificads na classe 1. Mair cnversã de dívida em participaçã da história d país via sluçã invadra, cm a emissã das debêntures perpétuas cnversíveis em ações rdinárias da Cmpanhia ( INEP3 ), remuneradas pr lucr, sem descnt n valr de face das dívidas nvadas e cm elements de melhres práticas de gvernança crprativa. Pagaments expressivs de brigações trabalhistas, tant ds passivs d plan de recuperaçã judicial cm das brigações crrentes. Liquidaçã superir a 90% ds cmprmisss assumids cm plan de recuperaçã judicial. A hmlgaçã d Plan de Recuperaçã permitiu a estabilizaçã da estrutura de capital da Inepar, pis smente cm a emissã de nvas ações da Cmpanhia e de debêntures perpétuas cnversíveis em integralizaçã pr crédits quirgrafáris, apresentu uma reduçã de mais R$ 1.6 bilhã em seu passiv financeir, dentre utrs itens chaves de reestruturaçã financeira. Efetuams a reclassificaçã cntábil para patrimôni líquid ds crédits que nã mais representam passivs para a Cmpanhia, cm base n parecer ds nsss cnsultres jurídics e cntábeis, e que serã brigatriamente cnvertids em debêntures perpétuas, e/u ações a serem emitidas prtunamente pela Cmpanhia, perfazend mntante de R$ 244 milhões. De acrd cm Parecer Cntábil d Prfessr Eliseu Martins, a empresa classificu nas demnstrações financeiras as debêntures perpétuas emitidas cm instruments patrimniais, tend em vista que as mesmas nã geram brigaçã da Cmpanhia de entregar caixa u utr instrument patrimnial em cndições desfavráveis, send mandatriamente cnversíveis em ações. A Inepar e suas empresas cntrladas cntinuam se dedicand à aplicaçã das ações previstas n Plan de Recuperaçã Judicial, nde alcançams significativs resultads cm a reduçã d endividament junt às empresas e funcináris e também reduçã nas brigações tributárias. Desta frma, cumprind s cmprmisss assumids n Plan de Recuperaçã Judicial, a INEPAR desenvlveu diversas ações para a mnetizaçã de alguns ativs nã peracinais d Grup, visand a adequaçã d flux de caixa a saber: 8

9 - Adesã a Prgrama de Recuperaçã Fiscal (REFIS) instituíd pela Lei /2014 de 20/06/2014. Esta adesã a Refis permitiu uma reduçã significativa n mntante ds débits cm aprveitament ds benefícis prevists na legislaçã aplicável de reduçã de jurs, multas e encargs legais, bem cm após a liquidaçã ds jurs e multas remanescentes pr mei da utilizaçã d prejuíz fiscal e base negativa da CSLL (Cntribuiçã Scial sbre Lucr Líquid). Quant a pagament inicial de até 20% previst n Prgrama Refis, em 27 de julh de 2015, fram utilizads s crédits fiscais transferids pela Andritz Hydr Inepar. A Cmpanhia está finalizand em 2019 uma revisã geral das suas dívidas tributárias, visand a pssibilidade de reduzi-las cm base na súmula vinculante nº 08 e utras prtunidades em aplicaçã. - Venda da participaçã acinária n capital da TIISA-Triunf IESA Infraestrutura S/A. Esta alienaçã geru recurss necessáris para s pagaments das dívidas junt as credres e também as funcináris, além da garantia d recebiment de energia elétrica para utilizaçã na fábrica de Araraquara até Venda da participaçã acinária n capital da Andritz Hydr Inepar d Brasil S/A. Esta alienaçã permitiu recurss através de crédits fiscais para a liquidaçã d valr de até 20% sbre s débits fiscais necessáris para a adesã a prgrama Refis. - Venda a BNDES pel valr de R$ 151,7 milhões da participaçã acinária n capital da Energisa Mat Grss S/A, através de leilã judicial. Os recurss desta alienaçã fram utilizads para abater parte da nssa dívida junt a BNDES e também para prpiciar um perdã d sald restante deste cntrat. Após a liquidaçã deste cntrat junt a BNDES, ainda restu um sald devedr de utr cntrat n mntante de R$ 334 milhões que fi renegciad para pagament em 20 ans cm crreçã pela TJLP + 3% a.a. A Administraçã da Inepar está em cntat permanente cm BNDES visand sanar as pendências existentes. - Assinatura de acrds cm pr exempl cm a Gerdau S/A, pr cnta da venda das ações da Usina Hidrelétrica Dna Francisca, realizada em Cm s recurss btids, a Inepar efetuu priritariamente s pagaments ds saláris ds funcináris ativs, bem cm daqueles relacinads n Plan de Recuperaçã Judicial. - Venda da participaçã acinária n capital da Inepar Telecmunicações S/A e da Inepar Capacitres S/A. Estes recurss também fram utilizads para a liquidaçã de passivs crrentes das empresas d Grup Inepar. - Venda da participaçã acinária da Iesa n capital da Inepar Capacitres S/A. - Venda para a Andritz Hydr de parte das máquinas e parte d imóvel (fábrica) que cmpõem a UPI IPM de Araraquara. Em 21 de mai de 2018, fi realizad leilã da UPI que cmpreendeu s seguintes ativs: 9

10 1-Parcela da UPI IPM que cmpreendem apenas ativs relativs à unidade de prduçã de hidrgeraçã. 2-Fraçã da planta de Araraquara, cnstituída pr uma área equivalente a (i) ,20 metrs quadrads de área cberta; e (ii) ,02 metrs quadrads de área descberta; ttalizand ,22 metrs quadrads. Vale destacar que a planta de Araraquara fi desmembrada em partes, na frma de cndmíni industrial. O preç da venda desta UPI fi de R$ 115 milhões. O percentual de 49% d preç de venda ds ativs da UPI referentes à hidr geraçã, fram utilizads para pagament das debêntures permutáveis, cnfrme previst n plan de recuperaçã judicial. O percentual de 51% d preç de venda ds ativs da UPI referentes à hidr geraçã, acrescid de 100% d preç da fraçã da planta de Araraquara, fram utilizads para pagament das brigações d Grup Inepar. Ressaltams ainda que leilã da UPI acima infrmada teve cm bjetiv utilizar s recurss para viabilizar a saída da empresa d prcess de recuperaçã judicial e cmprmiss de quitaçã e priridade de verbas trabalhistas. Estas mnetizações de ativs nn-cre cm Andritz e TIISA, prpiciaram que as empresas Inepar fizessem a adesã a prgrama Refis, permitind assim uma reduçã cnsiderável das suas dívidas tributárias. A empresa cntinua empenhada em recmpr a sua carteira de pedids, visand gerar nvs empregs, bem cm, equilibrar seu flux de caixa e tem cm bjetiv encerrar a sua recuperaçã judicial n menr praz pssível. A Administraçã cntinua engajada e cnfiante na cnclusã d plan de alienaçã de ativs nn-cre e recnheciment de prcesss judiciais (segund as nrmas cntábeis vigentes, s prcesss judiciais só pdem ser efetivamente recnhecids na cnta de ativs após decisã favrável, em última instância, a pass que s investiments tant em ativs peracinais cm nã peracinais nã pdem ser reavaliads) e, prtant, devem ser recnhecids apenas quand da sua realizaçã. É prtun destacar que Grup INEPAR tem hje um grande vlume em discussã de pleits e adicinais cntratuais junt as clientes, cm alta prbabilidade de êxit, resultantes de discussões jurídicas e administrativas de alterações n escp, praz, quantidade, preç, prblemas de mediçã e atrass de recebiment na prestaçã de serviçs e venda de equipaments, junt a clientes de ecnmia pública, mista e privada. N curt praz, a empresa está empenhada em recmpr a sua carteira de pedids visand gerar nvs empregs, equilibrar seu flux de caixa e tem cm bjetiv encerrar a sua recuperaçã judicial n menr praz pssível. N médi e lng praz, cm a recuperaçã da ecnmia brasileira, a empresa, através 10

11 das suas subsidiárias, tende a gerar prtunidades cm prjets na área de infraestrutura, pis, neste períd de recuperaçã judicial, efetuu e está ainda fazend uma readequaçã nas suas despesas peracinais e reduçã ds custs de prduçã. Além d esfrç cmercial cm a readequaçã de custs e de sua cmpetitividade, a Inepar pssui ativs nn-cre que devem ser vendids, já em negciaçã, que pdem render salds de flux de caixa para a empresa. Cm bjetiv de manter a cntinuidade da empresa cm geraçã de flux de caixa psitiv para cumprir cm as brigações d Plan de Recuperaçã e também para suprir as necessidades de caixa ds prjets que estã em andament e para s demais prjets que a empresa irá participar, a administraçã está trabalhand na alienaçã de diverss ativs listads n Plan de Recuperaçã Judicial, entre s quais citams: Alienaçã das ações da UPI IOG (Óle&Gás), das ações da UPI de Charqueadas e d imóvel de Macaé. Alienaçã da UPI IPM e UPI IOG, cnfrme Fats Relevantes divulgads em 23/07/2018, 22/02/2019 e 25/04/2019 pela Inepar S/A. Indústria e Cnstruções Em Recuperaçã Judicial, em cnfrmidade cm 4º d artig 157 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 e a Instruçã CVM n 358, de 03/01/2002, em que a Cmpanhia vem mantend tratativas cm a GEOTERRA EMPREENDIMENTOS E TRANSPORTES S.A. ( GEOTERRA ) que representa interesses de um cnjunt de empresas da República de Belarus, Rússia, China e Alemanha, para a cmpra das UPIs citadas. A empresa está finalizand as prvidências necessárias para a 3º emissã das debentures perpétuas cnversíveis em ações rdinárias, visand a liquidaçã de diverss passivs que já se trnaram incntrverss. Instauraçã de arbitragem cntra a Petrbrás, visand ressarciment ds valres devids pel cancelament unilateral d cntrat assinad cm a TUPY-BV e PNBV. Tdas as ações acima mencinadas irã permitir a entrada de recurss para manter equilíbri d flux de caixa da empresa, visand suprir as necessidades ds prjets em andament e ds prjets a serem cntratads, bem cm também para cumprir cm as brigações d Plan de Recuperaçã Judicial. Apresentams abaix uma prjeçã d Balanç Patrimnial de 31/12/2018 cm s valres ds ativs valrizads de acrd cm Plan de Recuperaçã Judicial aprvad em 2015, já deduzind as alienações realizadas e cnsiderand a atual prpsta da Geterra para a cmpra das UPI-IPM e IOG. 11

12 Exercíci find em 31 de dezembr de 2018 (Em milhares de reais) Balanç Patrimnial Cnslidad Balanç Prjetad ATIVO 31/12/ /12/2018 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Cntas a receber de clientes Títuls e valres mbiliáris Estques Crédits de impsts Dividends a receber Outrs crédits Ttal d Ativ Circulante Circulante Realizável a lng praz Clientes Cntas a receber de clientes Partes relacinadas Títuls a receber Crédits de impsts Depósits judiciais Outrs crédits Investiments Imbilizad Intangível Ttal d Ativ Circulante Ttal d Ativ

13 Balanç Patrimnial Balanç Prjetad PASSIVO 31/12/ /12/2018 Circulante Frnecedres Financiaments e empréstims Debêntures Saláris e encargs sciais Impsts e cntribuições a reclher Dividends prpsts Prvisã de custs e encargs Adiantaments de clientes Títuls a pagar Outras cntas a pagar Ttal d Passiv Circulante Circulante Exigível a lng praz Financiaments e empréstims Saláris e encargs sciais Impsts e cntribuições a reclher Partes relacinadas Impsts diferids Títuls a pagar - - Prvisã de custs e encargs Prvisã para cntingências Prvisã para passiv a descbert Outras cntas a pagar Ttal d Passiv Circulante Patrimôni Líquid Cnslidad Participaçã ds minritáris (41.908) (41.908) Patrimôni líquid da cntrladra Capital scial Gast cm subscriçã de ações (3.073) (3.073) Reserva de capital Reserva de reavaliaçã Debêntures perpétuas Crédits quirgrafáris a cnverter Prejuízs acumulads ( ) ( ) Ajuste de avaliaçã patrimnial ( ) Ttal d Patrimôni Líquid ( ) Ttal d Passiv e d Patrimôni Líquid Ntas explicativas 01- N Balanç Patrimnial de 31/12/2018, a Cmpanhia nã registru s valres ds pleits apresentads as clientes. N entant, devid à alta prbabilidade de êxit, estes fram incluíds para demnstraçã d balanç prjetad da Inepar S.A Indústria e Cnstruções-Em Recuperaçã Judicial. Estes pleits cmpreendem discussões jurídicas e 13

14 administrativas de alterações n escp e preçs de cntrats de prestações de serviçs e venda de equipaments, já encerrads junt as clientes d Grup Inepar. Os valres ds pleits estã lançads na linha de cntas a receber de clientes. 02- As linhas de investiments e imbilizad tiveram um aument devid às atualizações ds ativs, majrads ns mesms valres apresentads n laud de viabilidade ecnômica d Grup Inepar e d laud de avaliaçã ds ativs imbilizads. Estes valres, apresentads aqui de frma gerencial, nã serã alterads ns Balançs Patrimniais publicads n futur e terã seus valres recnhecids apenas n mment da alienaçã de cada ativ. 03- Estã lançads na rubrica de Reserva de Reavaliaçã s valres ds ativs que fram reavaliads quand d lançament d Plan de Recuperaçã Judicial. O acréscim decrrente da reavaliaçã smente será cntabilizad após a realizaçã da venda, de acrd cm a legislaçã em vigr. 04- N prejuíz acumulad, fi cnsiderad valr apresentad n Balanç Patrimnial de 31/12/2018, acrescid d lucr líquid riund ds registrs ds pleits a receber. b. estrutura de capital e pssibilidade de resgate de ações u qutas: A mudança psitiva na estrutura de capital da INEPAR pderá ser verificada cm as alterações nas principais cntas de passiv e ativ d Balanç Patrimnial d Grup nas Demnstrações Cntábeis da INEPAR S.A. Indústria e Cnstruções em recuperaçã judicial: de 2014 para 2018, a INEPAR registru uma reduçã cntábil de mais de R$ 1.2 milhões em seu passiv. Abaix apresentams ttal da divida financeira de curt e lng praz, n períd de 2016 a 2018, nde pdems ntar que huve uma estabilizaçã n ttal da divida. A variaçã percentual apresentada deve-se a fat da reduçã d valr ds ativs, em funçã da pequena atividade peracinal da empresa. Endividament e ttal de ativs Em r$ mil Endividament financeir de curt praz Endividament financeir de lng praz ttal Ttal ds ativs Prprçã 42% 36% 30% i. Hipótese de resgate existe prvisã para resgate de ações u qutas de capital. ii. Fórmula de cálcul d valr de resgate Em cas de resgate, a Cmpanhia adtará fórmula, bservada as dispsições legais. 14

15 c. capacidade de pagament em relaçã as cmprmisss financeirs assumids A empresa ajuizu em 29/08/2014 pedid de recuperaçã judicial, tend a aprvaçã crrida em 13 de mai de 2016 e adtu s prcediments descrits n Plan de Recuperaçã Judicial para liquidaçã de seus cmprmisss. Cnfrme já descrit ns itens anterires a empresa efetuu diversas mnetizações cm bjetiv de cumprir cm s cmprmisss assumids n Plan de Recuperaçã Judicial. d. fntes de financiament para capital de gir e para investiments em ativs nã-circulantes utilizadas Além de recurss própris, u seja, gerad pela atividade peracinal, a Cmpanhia está cumprind prgrama de alienações de ativs prevists n Plan de Recuperaçã Judicial para gerar recurss necessáris para cumprir as necessidades de capital de gir. e. fntes de financiament para capital de gir e para investiments em ativs nã-circulantes que pretende utilizar para cbertura de deficiências de liquidez. Cnfrme já descrit acima a Cmpanhia está utilizand recurss de alienações de ativs para enfrentar pssíveis deficiências de liquidez, bem cm a mnetizaçã de ativs financeirs. f. níveis de endividament e as características de tais dívidas: Endividament financeir de curt praz Em r$ mil Empréstims e financiaments Debentures (-)Caixa e equivalente de caixa Ttal de curt praz Endividament financeir de lng praz Em r$ mil Empréstims e financiaments (-)Caixa e equivalente de caixa Ttal de lng praz Estã incluíds nas dividas lançadas n curt praz s valres que estã a vencer ns próxims 12 meses bem cm s valres que a Cmpanhia está negciand cm s bancs credres. As dívidas crrentes fram cntraídas para utilizaçã em capital de gir. i. cntrats de empréstims e financiaments relevantes (valres em R$ mil) 15

16 Circulante Cntrladra Cnslidad Mdalidade 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Adiantament de Câmbi Arrendaments Financeirs Ativ Permanente Capital de Gir Investiment - - Custs cm transf. Financeiras Ttal Circulante Circulante Mdalidade Cntrladra Cnslidad 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Adiantament de Câmbi Ativ Permanente Ttal Circulante Ttal de Empréstims e Financiaments Cntrladra Cnslidad Pr Data de Venciment 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Vencids Em até 12 meses De 1 a 2 ans De 2 a 3 ans De 3 a 4 ans De 4 a 5 ans Acima de 5 ans Ttal de Empréstims e Financiaments Cntrladra Cnslidad Pr Tip de Meda 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Reais - R$ Dólar Nrte-American - R$ Os empréstims e financiaments em medas estrangeiras fram cnvertids para reais, mediante a utilizaçã das taxas de câmbi vigentes na data das demnstrações financeiras, send US$ 1,00 equivalente a R$ 3,89 em 31 de dezembr de 2018 (R$ 3,32 em 31 de dezembr 2017). As principais garantias ds empréstims e financiaments a pagar crrespndem a ntas prmissórias, avais e garantias ds sócis, equipaments e direits sbre cntrats de clientes. ii. utras relações de lng praz cm instituições financeiras A Cmpanhia nã pssui utras relações de lng praz cm instituições financeiras. iii. grau de subrdinaçã entre as dívidas A classificaçã d nível de endividament da Cmpanhia cm send de garantias reais, flutuantes e quirgrafárias, dispst n item 3.8 d frmulári de referencia, é de caráter infrmativ e na hipótese de liquidaçã, seguirá destin de acrd cm grau de subrdinaçã e classificaçã ds credres, cnfrme previsã legal. iv. eventuais restrições impstas à Cmpanhia, em especial, em relaçã a limites de 16

17 endividament e cntrataçã de nvas dívidas, à distribuiçã de dividends, à alienaçã de ativs, à emissã de nvs valres mbiliáris e à alienaçã de cntrle scietári As cláusulas e cndições existentes ns cntrats financeirs para fins de garantia nã caracterizam restrições significativas que pssam causar limitações na gestã da Cmpanhia. g. limites de utilizaçã ds financiaments já cntratads existem limitações à utilizaçã ds financiaments já cntratads. h. alterações significativas em cada item das demnstrações financeiras As alterações significativas nas demnstrações financeiras cnslidadas fram: Para melhr entendiment e mair facilidade de verificaçã pr parte ds acinistas sbre as variações, reprduzims abaix resum d demnstrativ de resultad destacand itens de mair imprtância, de frma analítica vertical e hrizntal ds últims três exercícis. ANALISE VERTICAL (COMPARATIVA ANO/ANO ANTERIOR) - R$ MIL CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA EXERCÍCIO 2018 V H 2017 V H 2016 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA % 22,77% % -42,19% CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS ,08% 28,12% ,79% -34,52% LUCRO OPERACIONAL BRUTO ,92% ,21% RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS ,46% 6,02% ,63% -48,23% Gerais e Administrativas ,70% 35,54% ,47% -33,26% Despesas cm Vendas ,29% -12,60% ,64% -60,33% Despesas Financeiras Líquidas ,08% -57,90% ,75% -12,15% Outras Receitas/Despesas Operacinais ,92% 98,41% ,71% -73,91% Equivalência Patrimnial ,46% 227,13% ,06% 170,73% RESULTADO OPERACIONAL ,54% -0,11% ,42% -47,83% RESULTADO ANTES DO IRPJ + CS ,54% -0,11% ,42% -47,83% Prejuíz Líquid d Exercíci ,23% -1,35% ,34% -49,25% Apresentams abaix as principais variações nas cntas patrimniais: 17

18 Em R$ mil ATIVO CIRCULANTE 2018 CONSOLIDADO H 2017 CONSOLIDADO H 2016 CONSOLIDADO Caixa e equivalentes de caixa ,32% ,00% Cntas a receber de clientes ,21% ,80% Títuls a receber 0-100,00% ,00% Crédits de impsts ,31% ,80% Estques ,50% ,73% Outrs Crédits ,69% ,55% NÃO CIRCULANTE Cntas a receber de clientes ,67% ,00% Partes relacinadas ,95% ,25% Depósits judiciais ,06% ,14% Outrs Crédits ,45% ,39% PERMANENTE Investiment ,00% ,40% Imbilizad ,00% ,38% PASSIVO CIRCULANTE Frnecedres ,84% ,73% Financiaments e empréstims ,58% ,89% Saláris e encargs sciais ,62% ,97% Impsts e cntribuições a reclher ,34% ,49% Prvisã de custs e encargs ,39% ,67% Adiantaments de clientes ,67% ,45% Debêntures ,23% ,46% Outras cntas a pagar ,50% ,91% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiaments e empréstims ,92% ,78% Impsts e cntribuições a reclher ,64% ,86% Prvisã para cntingências ,64% ,73% Outras cntas a pagar ,61% ,69% Cmentáris sbre s resultads das perações da Cmpanhia, descriçã de cmpnentes imprtantes da receita e fatres que afetaram materialmente s resultads peracinais: a. Resultads das perações d emissr, em especial: i. Descriçã de quaisquer cmpnentes imprtantes da receita A receita da Cmpanhia ns exercícis de 2016 a 2018 fi gerada pels segments abaix descrits, e apresentaram s seguintes valres: Cnslidad Em 31 Dezembr de 2016 Geraçã & Eqts Cnstr.& Mntagens Iesa- Ole&Gás Ttal Receita bruta ttal Impsts/Deduções (6.651) (59) (2.024) (8.734) Custs ds Prduts e Serviçs (36.837) (208) (11.451) (48.496) Margem Bruta (193)

19 Cnslidad Em 31 dezembr de 2017 Geraçã & Eqts Cnstr.& Mntagens Iesa- Ole&Gás Ttal Receita bruta ttal Impsts/Deduções (3.117) (535) (176) (3.828) Custs ds Prduts e Serviçs (26.170) (2.889) (2.698) (31.757) Margem Bruta (2.292) Cnslidad Em 31 de dezembr de 2018 Geraçã & Equipts Iesa Óle&Gas Ttal Receita bruta ttal Impsts/deduções (7.691) (2) (7.693) Custs ds prduts e serviçs (18.779) (1.784) (20.563) Margem Bruta (1.783) Segment de Geraçã & Equipaments: As principais divisões de negócis da nssa cntrlada IESA Prjets, Equipaments e Mntagens S.A., a qual cnta em Araraquara-SP cm um parque industrial instalad de m2 de terren e área cberta superir a m2, sã as seguintes: Divisã de Mvimentaçã de Materiais e Mineraçã: Pntes rlantes e inúmers equipaments para mvimentaçã de minéri. Divisã de Equipaments de Prcess: Fabricaçã e mntagem de unidades de prcess para refinarias, plantas químicas e petrquímicas, celulse e papel, ciment, cervejarias e indústria alimentícia. Uma das principais frnecedras de equipaments para a Petrbras. Divisã de Geraçã de Energia: Refere-se à fabricaçã de geradres e turbinas para usinas hidrelétricas. Divisã de Equipaments Hidrmecânics: Prduz tds s equipaments necessáris à mntagem de uma usina hidrelétrica cm cmprtas, cnduts frçads, grades, barraments blindads. Divisã de Cmpensaçã Reativa: Atua frtemente ns setres de Transmissã e Distribuiçã de Energia Elétrica, cm a fabricaçã e frneciment de equipaments para melhrar a eficiência ds Sistemas Elétrics. Segment de Cnstruçã & Mntagem: Vltad para s negócis em infraestrutura e saneament Divisã de Transprte Metrviári: Refrma e mdernizaçã de trens de passageirs. Segment de Óle & Gás: N mercad de óle & gás, estams frtalecend nssa participaçã, através da subsidiária IESA Óle & Gás e de suas participações. 19

20 ii. Fatres que afetam materialmente s resultads peracinais A receita peracinal bruta cnslidada neste exercíci atingiu mntante de R$ 56,5 milhões cntra R$ 43,6 milhões n exercíci de 2017, representand um acréscim de aprximadamente 30%. Apesar deste acréscim as receitas da empresa estã muit aquém da sua capacidade prdutiva. Em 2018 nã huve a cntrataçã de nvs cntrats para s setres em atuams. b. variações das receitas atribuíveis a mdificações de preçs, taxas de câmbi, inflaçã, alterações de vlumes e intrduçã de nvs prduts e serviçs A variaçã da Receita Líquida nem sempre pde ser justificada pr alterações de vlumes, pis s prduts e serviçs frnecids pr ela sã altamente custmizads, que difere a precificaçã a cada nv prjet que participa. Ressaltams que nss negci de prduçã de bens de capital, segue uma lógica de apuraçã da receita diferente das de prduts de cnsum que trabalha cm linha de prduçã. N nss cas atentams primeir na lngevidade d cicl prdutiv e segund, na clientela especifica que requer prdut cm especificações únicas para seu prjet. Ns últims três ans nã huve intrduçã de nvs prduts e serviçs que causaram grandes variações de receitas. c. impact da inflaçã, da variaçã de preçs ds principais insums e prduts, d câmbi e da taxa de jurs n resultad peracinal e n nss resultad financeir O nível de inflaçã impacta a nssa precificaçã na medida em que cust de insums é afetad. Buscams ns prteger das scilações de preç de efeits inflacináris através de cláusulas de reajuste de preçs ns cntrats que tems em carteira. pdems quantificar neste mment impact desse cust já que buscams equilíbri cntratual junt as clientes crrigind sempre que pssível às devidas altas inflacinária. A variaçã cambial sbre insums causa puc impact, pis nssa estrutura de custs é baseada em sua mairia em matérias-primas de rigem nacinal, nerand puc resultad Cmentáris sbre s efeits relevantes que s events abaix tenham causad u se espera que venham a causar nas demnstrações financeiras da Cmpanhia e em seus resultads: a. intrduçã u alienaçã de segment peracinal aplicável. b. cnstituiçã, aquisiçã u alienaçã de participaçã scietária aplicável. c. events u perações nã usuais aplicável Cmentáris sbre mudanças significativas nas práticas cntábeis: a. Mudanças significativas nas praticas Cntábeis CPC 48 / IFRS 9 Instruments financeirs A nrma abrda a classificaçã, a mensuraçã e recnheciment de ativs e passivs financeirs. 20

21 Send as principais alterações, s nvs critéris de classificaçã de ativs financeirs na mensuraçã entre valr just e cust amrtizad, e nv mdel de impairment para ativs financeirs. A Cmpanhia realizu avaliações pr mei de verificaçã d mdel de negócis adtad para gestã de seus ativs financeirs em detriment às classificações estabelecidas pela IAS 39/CPC 38. A Cmpanhia avalia pel valr just tds s ativs financeirs que anterirmente estavam mantids a valr just. Para s ativs mensurads a cust amrtizad, tais cm cntas a receber de clientes entre utrs, fram avaliadas as características cntratuais e fram mantids a cust amrtizad. A IFRS 9 exige ainda que, a Cmpanhia registre as perdas de crédit esperadas em tds s seus ativs financeirs mensurads a cust amrtizad e pel valr just pr mei de utrs resultads abrangentes, cm base em 12 meses u pr tda a vida, quand aplicável, cnfrme as características ds ativs financeirs. Para essa avaliaçã a Cmpanhia segregu s ativs financeirs cm base em suas características de riscs e particularidades peracinais. A Cmpanhia após a avaliaçã, nã identificu impacts em reaçã às práticas atualmente utilizadas em suas demnstrações cntábeis intermediarias. CPC 47/IFRS 15 Receita de cntrats cm cliente CPC 47 - Receitas de cntrats cm clientes: A partir de 1 de janeir de 2018 entru em vigr a nrma CPC 47 que substituiu tds s requisits de recnheciment de receita de acrd cm as nrmas CPC s. Essa nva nrma estabeleceu um mdel de cinc etapas para cntabilizaçã das receitas decrrentes de cntrats cm clientes. De acrd cm CPC 47 a receita deve ser recnhecida pr um valr que reflete a cntrapartida a que uma Cmpanhia espera ter direit em trca de transferência de bens u serviçs para um cliente. Uma entidade recnhece receitas de acrd cm esse princípi básic pr mei da cumulativa bservância as seguintes passs: Pass 1: Identificar (s) cntrat (s) cm um cliente um cntrat é um acrd entre duas u mais partes que cria direits e brigações exequíveis. Os requisits d CPC 47 se aplicam a td cntrat que tenha sid celebrad cm um cliente e que atenda critéris específics; Pass 2: Identificar as brigações de desempenh n cntrat um cntrat inclui prmessas de transferência de prduts u serviçs a um cliente. Se esses prduts u serviçs frem distints, as prmessas cnstituem brigações de desempenh e sã cntabilizadas separadamente; Pass 3: Determinar preç da transaçã preç da transaçã é valr da cntraprestaçã em um cntrat a qual uma entidade espera ter direit em trca de transferir prduts u serviçs prmetids a um cliente; Pass 4: Alcar preç de transaçã as brigações de desempenh n cntrat uma entidade nrmalmente alca preç da transaçã a cada brigaçã de desempenh cm base ns preçs de venda individuais relativs de cada bem u sérvi distint prmetid n cntrat; Pass 5: Recnhecer a receita quand (u a medida que) a entidade satisfizer uma brigaçã de desempenh uma entidade recnhece receitas quand (u a medida que) satisfaz uma brigaçã de desempenh a transferir um bem u serviç prmetid a um cliente ( que crre quand cliente btém cntrle desse bem u serviç). O valr da receita recnhecida é valr alcad a brigaçã de desempenh satisfeita. A Cmpanhia realizu uma avaliaçã nas cinc etapas d nv mdel de recnheciment da receita, e nã identificu alterações u impacts significativs n recnheciment atual dessas receitas, dad 21

22 que sã recnhecidas mediante a prestaçã d serviç u incrridas na cnstruçã ds ativs intangíveis cm cumpriment d cntrat, n cas das receitas de cnstruçã. As demais receitas fram cmpreendidas nesta análise e estã substancialmente de acrd cm a nrma CPC 47. Nrmas, alterações e interpretações de nrmas que ainda nã estã em vigr Fi aprvad e emitida a nva nrmas pel IASB e CPC, a qual ainda nã está em vigência e nã fi adtada de frma antecipada pela Cmpanhia. (i) CPC 06 (R2)/IFRS 16 Operações de Arrendament Mercantil A nva nrma substitui IAS 17 Operações de Arrendament Mercantil e crrespndentes interpretações e determina que s arrendatáris passam a ter que recnhecer passiv ds pagaments futurs e direit de us d ativ arrendad para praticamente tds s cntrats de arrendament mercantil, incluind s peracinais, pdend ficar fra d escp dessa nva nrma determinads cntrats de curt praz u de pequens mntantes. Os critéris de recnheciment e mensuraçã ds arrendaments nas demnstrações cntábeis ds arrendadres ficam substancialmente mantids. Essa nrma entre em vigr a partir de 1º. de janeir de A Administraçã está em prcess de avaliaçã ds impacts da adçã da referida nrma em suas demnstrações cntábeis, prém, nã espera ter efeits relevantes. utras nrmas IFRS u interpretações IFRIC que ainda nã entraram em vigr que pderiam ter impact significativ sbre as demnstrações financeiras da Cmpanhia. b. Efeits significativs das alterações em práticas cntábeis Os efeits cntábeis pr casiã da implantaçã d IFRS já fram apurads e demnstrads em 2009 e i. Cust atribuíd a imbilizad A Cmpanhia apuru valr just de máquinas e equipaments e utilizu esse valr cm cust atribuíd desses ativs na data de transiçã de implantaçã d IFRS, cm revisã cm laud pericial fi efetuada para balanç de 2011 nas Cmpanhias cntrladas. O efeit d cust atribuíd fi refletid na cnta d patrimôni líquid da Cmpanhia cm um aument de R$ 94,5 milhões n balanç de ii. Revisã da vida útil d imbilizad e intangível A partir da data de transiçã a Cmpanhia revisu as estimativas de vida útil ds ativs imbilizad e intangível de suas cntrladas, e cnsequentemente, alteru suas taxas anuais de depreciaçã e amrtizaçã. ii. Baixa de acerv técnic iii. se aplica a. Ressalvas e ênfases presentes n parecer d auditr Base para piniã cm ressalva sbre as demnstrações cntábeis individuais e cnslidadas (i) Ausência de auditria n investiment mantid na cmpanhia Penta Participações e Investiment Ltda. e Innvida Participações S.A- As demnstrações financeiras d investiment mantid nessas cmpanhias crrespndentes a exercíci find em 31/12/2018 nã fram 22

23 examinadas pr nós u pr utrs auditres. Diante d expst ficams impssibilitads de pinar sbre s salds de investiments e de equivalência patrimnial psitiva ttalizand as cifras de R$ e de R$359, respectivamente. (ii) Realizaçã ds ativs imbilizads e intangíveis da cntrlada indireta-iesa Óle e Gás S.A. Em Recuperaçã Judicial- Em 31/12/2018, essa cntrlada indireta pssui registrad nas rubricas d Imbilizad e d Intangível s valres de R$ e R$17.684, respectivamente. Em funçã ds sucessivs prejuízs peracinais apurads pr esta cntrlada, trnu-se necessári efetuar avaliaçã de impairment desses ativs. Cntud, além da inexistência de séries históricas cnsistentes, Plan de Negócis desenvlvid pela cntrlada cnsidera cenári cmpst pr premissas vinculadas a crrência de events futurs, tais cm a cnclusã favrável da arbitragem em curs e mnetizações de ativs, que nã sã passíveis de cnfirmaçã. Essas limitações ns impedem de cncluir quant à necessidade de ajustes a valr de realizaçã ds salds registrads em 31/12/ 2018 nas rubricas de investiment e d imbilizad e d intangível, nas demnstrações financeiras individuais e cnslidadas, respectivamente. (iii) Limitaçã sbre a rubrica de Estques da cntrlada indireta-iesa Óle e Gás S.A- acmpanhams inventári físic ds estques dessa cntrlada indireta, existentes na unidade lcalizada n municípi de Macaé/RJ, cuj sald em 31/12/2018 é de R$ Dessa frma, nã ns fi pssível, nas circunstâncias, avaliar a razabilidade deste valr registrad na rubrica de Estque das demnstrações financeiras cnslidadas, bem cm mensurar s pssíveis efeits nas demnstrações financeiras individuais e cnslidadas d exercíci find em 31/12/2018. (iv) Limitaçã sbre cnfirmações externas da cntrlada direta Iesa Óle e Gás S.A- fram recebidas de frma satisfatória as cnfirmações externas slicitadas às instituições financeiras e partes relacinadas que pssuem perações cm a Cmpanhia e cm a sua cntrlada direta Iesa Óle e Gás S.A, nã tend sid pssível a aplicaçã de prcediments alternativs de auditria. Cnsequentemente, através ds testes alternativs de auditria nã pudems ns satisfazer sbre a ttalidade das perações junt a estas instituições, cm captações, garantias, debêntures, avais u utras perações materiais que eventualmente nã tenham sid registradas e seus pssíveis efeits e/u divulgações em tais demnstrações financeiras de 31/12/2018. (v) Limitaçã sbre investiment em cligadas da cntrlada indireta-iesa Óle e Gás S.A- Embra, tenha sid slicitad pr utrs auditres. fram apresentads s papéis de trabalh que suprtam s relatóris ds auditres independentes das cligadas indiretas Quip S.A., RIG Oil & Gas Cntractrs Inc., QGI Brasil S.A. e QGI Oil & Gas Inc, cujs percentuais de participaçã indireta sã 11,66%, 14,66%, 17,19% e 17,60%, respectivamente. Ainda, cm cnsequência das limitações descritas linhas atrás e lg abaix mencinadas, tais auditres ficaram impssibilitads de cncluir quant à adequaçã ds salds registrads nas rubricas de investiments, prvisã para passiv a descbert e resultad de equivalência patrimnial e seus pssíveis efeits nas demnstrações cntábeis individuais e cnslidadas da Cmpanhia relativas a exercíci find em 31/12/2018. Àqueles relatóris ds auditres independentes das cligadas indiretas apresentaram as seguintes mdificações em 31/12/2018: (a) A cligada indireta RIG Oil & Gas Cntractrs Inc. nã recebeu as cnfirmações externas slicitadas às suas partes relacinadas CQG Oil & Gas Inc., CCI Oil & Gas Inc., Snma Glbal Inc. e QGI Oil & Gas Inc. Adicinalmente, as respstas de circularizações de 23