Manual do Acionsta. Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2014

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1 Manual d Acinsta Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2014 Assembleia Geral Ordinária 29/04/2014

2 Cnteúd Mensagem da Administraçã Intrduçã Assembleia Geral Ordinária Participaçã na Assembleia Prcuraçã Dcuments Necessáris Prazs Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária... 7 Primeir item: Apreciaçã, discussã e vtaçã das cntas ds Administradres, as Demnstrações Financeiras, Relatóri da Administraçã, bem cm tmar cnheciment d Parecer d Cnselh Fiscal, d Cmitê de Auditria e Gestã de Risc e d Parecer ds Auditres Independentes relativs a exercíci scial find em 31 de dezembr de 2013;... 7 Quais s dcuments apresentads pela administraçã da Vanguarda Agr S.A. as seus acinistas para servir de base a esta deliberaçã?... 7 Segund item: Deliberar sbre a destinaçã d resultad d exercíci scial encerrad em 31/12/2013 e distribuiçã de dividends, se huver Terceir item: Eleiçã de 8 (it) membrs para Cnselh de Administraçã da Cmpanhia; e... 9 Quart item: Fixar a remuneraçã anual glbal ds membrs da administraçã para exercíci scial de Dcuments pertinentes às matérias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária da Vanguarda Agr Anex I Edital de Cnvcaçã Anex II - Mdel de Prcuraçã

3 Prezad(a) Acinista, Mensagem da Administraçã Sã Paul, 14 de abril de É cm muit prazer que cnvidams V Sa. a participar da Assembleia Geral Ordinária da Vanguarda Agr S.A. ( Vanguarda Agr u Cmpanhia ), cnvcadas para dia 29 de abril de 2014, às 10h00, a ser realizada na sede da Cmpanhia, lcalizada na Avenida Presidente Juscelin Kubitschek, 1.726, Mezanin, na Cidade de Sã Paul, Estad de Sã Paul ( Assembleia ). Será direit de V.Sas. a participaçã na vtaçã das Assembleias sbre as matérias que cnstem n Edital de Cnvcaçã ( Edital ), qual encntra-se anex na página 11 este Manual de Participaçã ds Acinistas em Assembleias ( Manual ). Cm intuit de ampliarms, cada vez mais, a participaçã ds acinistas nas Assembleias e, em cnsnância cm as melhres práticas de gvernança crprativa, adtarems vt pr prcuraçã (Prxy Vting), cuja mdel encntra-se n Anex I. A referida prcuraçã permite que s acinistas, na eventual impssibilidade de cmparecerem à Assembleia, adtem este instrument para garantir sua participaçã nas deliberações. Para a instalaçã da AGO em primeira cnvcaçã, de acrd cm Artig 125 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembr de 1976, cnfrme alterada (Lei das S.As), será necessária a presença de acinistas representand 1/4 (um quart), n mínim, d capital cm direit a vt, pdends instalar-se em segunda cnvcaçã cm qualquer númer. O relacinament da Vanguarda Agr cm s seus acinistas é pautad na divulgaçã de infrmações cm transparência, clareza e respeit as princípis legais e étics, na busca da cnslidaçã e manutençã da imagem da Cmpanhia. Cnslidams as infrmações pertinentes à Assembleia aqui anexadas, cm bjetiv de esclarecer s assunts pautads n Edital, mtivand assim, V.Sa. a participar, pessalmente u através de prcuraçã, de frma a garantir qurum necessári para sua instalaçã. Send assim, slicitams pr gentileza, que apreciem cm atençã as infrmações cnstantes desse manual, especificamente quant as dcuments necessáris para a cmprvaçã da identidade e de titularidade das ações, bem cm as demais infrmações cnstantes n Edital. Devid à necessidade de identificaçã para participar da assembleia, é imprtante que s acinistas cheguem cm uma antecedência de meia hra antes d seu iníci. Cntams cm a participaçã de V.Sas. nas Assembleias, n melhr interesse da Cmpanhia. 3

4 1. Intrduçã Cm Manual pretendems melhrar nssa cmunicaçã e aumentar a participaçã ds Acinistas da Vanguarda Agr S.A. na análise, discussã e vtaçã das matérias a serem apreciadas nas assembleias. O Manual é de fácil cmpreensã e busca esclarecer s pnts que serã discutids. 2. Assembleia Geral Ordinária Em cumpriment às determinações da Lei das S.A., a Vanguarda Agr realizará Assembleia Geral Ordinária cnvcada para: Data: 29 de abril de 2014 Lcal: Avenida Presidente Juscelin Kubitschek, 1726, Mezanin Hrári: 10:00 Na Assembleia Geral Ordinária serã deliberadas as seguintes matérias cnstantes na rdem d dia: a) Apreciaçã, discussã e vtaçã das cntas ds Administradres, as Demnstrações Financeiras, Relatóri da Administraçã, bem cm tmar cnheciment d Parecer d Cnselh Fiscal, d Cmitê de Auditria e Gestã de Risc e d Parecer ds Auditres Independentes relativs a exercíci scial find em 31 de dezembr de 2013; b) Deliberar sbre a destinaçã d resultad d exercíci scial encerrad em 31/12/2013 e distribuiçã de dividends, se huver; c) Eleiçã de 8 (it) membrs para Cnselh de Administraçã da Cmpanhia; e d) Fixar mntante glbal anual da remuneraçã ds Administradres da Cmpanhia; 4

5 3. Participaçã na Assembleia Para que tenha sua entrada franqueada a participar da Assembleia, acinista deve se credenciar e prvidenciar s dcuments relacinads n quadr abaix, desde que apresentads n praz de 72 hras de antecedência da data da Assembleia, em cnfrmidade cm artig 12 d Estatut Scial da Cmpanhia. A participaçã pderá ser pessal u pr mei de prcuradr devidamente cnstituíd Prcuraçã Na Assembleia, s acinistas pdem ser representads pr um prcuradr. A utrga de pderes pderá ser feita, ns terms d artig 126, 1º da lei das S.As., a pessas qualificadas que necessariamente deverã ser: Qualquer acinista da Vanguarda Agr S.A.; Advgad; u Instituiçã financeira; u O Manual traz um mdel de prcuraçã (Anex II), para cas de s Srs. Acinistas decidirem pela participaçã na Assembleia Geral pr mei de prcuradr Dcuments Necessáris Frma de Participaçã Acinista Pessa Física Prcuradr de Pessa Física u Pessa Jurídica (O credenciament deverá ser feit cm 72 hras de antecedência) Dcuments Dcument de Identidade Cmprvante da respectiva psiçã acinária, expedid pela instituiçã depsitária Prcuraçã d Acinista Dcument de Identidade d prcuradr, cas utrgante seja pessa natural (pessa física), u dcuments que cmprvem pderes para assinatura, cas utrgante seja a pessa jurídica. Cmprvante da respectiva psiçã acinária, expedid pela instituiçã depsitária 5

6 3.3. Prazs Para fins de facilitar acess ds Srs. Acinistas às Assembleias slicitams a entrega ds dcuments referids na sede da Vanguarda Agr S.A. até dia 25 de abril de Pderã ser enviadas cópias digitalizadas da dcumentaçã pertinente a Assembleia, pdend ser recebidas pr fax, u crrespndência abaix subscrits: FAX: [+55 (11) ] A/C Cristian Sares - Diretr de Relações cm Investidres [ri@v-agr.cm.br] A/C Cristian Sares - Diretr de Relações cm Investidres CORRESPONDÊNCIA Vanguarda Agr S.A. A/C Cristian Sares - Diretr de Relações cm Investidres Avenida Presidente Juscelin Kubitschek, nº cj 113 Sã Paul - SP CEP N cas de dúvida, recmendams cntatar a área de relações cm investidres, pel telefne (11) Os acinistas pdem bter mais infrmações sbre a Cmpanhia e material sbre a Assembleia n site 6

7 4. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária Primeir item: Apreciaçã, discussã e vtaçã das cntas ds Administradres, as Demnstrações Financeiras, Relatóri da Administraçã, bem cm tmar cnheciment d Parecer d Cnselh Fiscal, d Cmitê de Auditria e Gestã de Risc e d Parecer ds Auditres Independentes relativs a exercíci scial find em 31 de dezembr de 2013; Quais s dcuments apresentads pela administraçã da Vanguarda Agr S.A. as seus acinistas para servir de base a esta deliberaçã? Fram dispnibilizads as acinistas da Vanguarda Agr S.A. s seguintes dcuments: Relatóri da Administraçã; Demnstrações Financeiras, cmpreendidas pr: Balançs Patrimniais Demnstrações d Resultad Demnstrações das Mutações d Patrimôni Líquid Demnstrações ds Fluxs de Caixa Métd Indiret Demnstrações d Valr Adicinad Ntas Explicativas às Demnstrações Financeiras Parecer ds Auditres Independentes PriceWaterhuseCpers; Parecer d Cnselh Fiscal; Cmentáris ds Administradres sbre a Situaçã Financeira da Cmpanhia - Item 10; d Frmulári de Referência na frma da Instruçã CVM nº 480. Cm ter acess as referids dcuments? Os dcuments da administraçã estã dispníveis n site da Vanguarda Agr ( n site da Cmissã de Valres mbiliáris - CVM ( e n site da BM&FBOVESPA ( Qual cnteúd d relatóri da administraçã? 7

8 O relatóri da administraçã expressa à análise e piniã da diretria e d Cnselh de Administraçã cm relaçã a desempenh ecnômic, financeir e peracinal em determinad períd, além de dispnibilizar infrmações sbre a evluçã e cnduçã ds negócis da cmpanhia, bem cm dads sbre gvernança crprativa e sbre mercad de ações. Qual a finalidade das demnstrações financeiras e qual é a sua data-base? As demnstrações financeiras ilustram desempenh e situaçã ecnômica e financeira da Cmpanhia, bem cm as mutações patrimniais. Além diss, permitem analisar a lucratividade, endividament e liquidez de uma cmpanhia. As demnstrações financeiras cm data base em 31/12/2013 cmpreendem: Balançs Patrimniais Demnstrações d Resultad Demnstrações das Mutações d Patrimôni Líquid Demnstrações ds Fluxs de Caixa Métd Indiret Demnstrações d Valr Adicinad Ntas Explicativas às Demnstrações Financeiras Qual papel ds auditres independentes? Os auditres independentes examinam e emitem um parecer sbre as demnstrações financeiras da cmpanhia. N cas da Vanguarda Agr S.A., estas fram examinadas pels auditres independentes da PriceWaterhuseCpers e btiveram parecer favrável. Segund item: Deliberar sbre a destinaçã d resultad d exercíci scial encerrad em 31/12/2013 e distribuiçã de dividends, se huver. O que é lucr u prejuíz líquid? O lucr u prejuíz líquid crrespnde a resultad d exercíci remanescente após a deduçã das participações estatutárias, se fr cas, e a prvisã para impst sbre a renda e cntribuiçã scial. Quant fi lucr u prejuíz líquid da Vanguarda Agr S.A. n exercíci scial encerrad em 2013? O Exercíci Scial de 2013 nã apresentu lucr líquid, prtant nã há prpsta da administraçã para sua destinaçã tampuc para distribuiçã de dividends. 8

9 Terceir item: Eleiçã de 8 (it) membrs para Cnselh de Administraçã da Cmpanhia; e Qual a prpsta da Administraçã da Cmpanhia para a cmpsiçã d Cnselh de Administraçã? A Prpsta da Administraçã é para que seja eleit até a Assembleia Geral Ordinária de 2016 s seguintes membrs d Cnselh de Administraçã: CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO Sal Seibel Katia Martins Csta Silvi Tini de Araúj Otavian Olav Pivetta Heli França Carls August Reis de Athayde Fernandes Rdrig Arruy Alessandr Martini Gemignani Crreia Membr d Cnselh Membr d Cnselh Membr d Cnselh Membr d Cnselh Membr d Cnselh Membr d Cnselh Membr d Cnselh Independente Membr d Cnselh Independente Quart item: Fixar a remuneraçã anual glbal ds membrs da administraçã para exercíci scial de 2014 Qual a prpsta da Administraçã da Vanguarda Agr S.A. para mntante glbal da remuneraçã ds administradres? O Cnselh de Administraçã prpõe s hnráris anuais e glbais ds membrs da Administraçã para exercíci de 2014 n valr de até R$ ,00 (nve milhões de reais), distribuíds pel Cnselh de Administraçã as membrs d própri Cnselh e Diretria. 9

10 5. Dcuments pertinentes às matérias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária da Vanguarda Agr Encntram-se à dispsiçã ds Senhres Acinistas, na sede scial da Cmpanhia, em seu website de Relações cm Investidres ( bem cm ns sites da BM&FBOVESPA ( e da Cmissã de Valres Mbiliáris ( s seguintes dcuments: Edital de Cnvcaçã Demnstrações Financeiras relativas a exercíci scial encerrad em 31/12/2013 (Relatóri da Administraçã, Demnstrações Financeiras, Parecer ds Auditres Independentes e d Cmitê de Auditria) Frmulári DFP (Demnstrações Financeiras Padrnizadas) Prpsta da Administraçã para AGO, cntend as seguintes infrmações: Destinaçã d Lucr Líquid Anex 9-1-II da Instruçã CVM 480 Cmentári ds Diretres item 10 d Frmulári de Referência, cnfrme Instruçã CVM 480 Eleiçã de membrs para Cnselh de Administraçã Itens 12.6 a d Frmulári de Referência, cnfrme Instruçã CVM 480 Infrmações sbre a remuneraçã ds administradres item 13 d Frmulári de Referência, cnfrme instruçã CVM

11 Anex I Edital de Cnvcaçã Assembleia Geral Ordinária VAGUARDA AGRO S.A., sciedade pr ações, cm sede na Cidade de Sã Paul, Estad de Sã Paul, na Av. Presidente Juscelin Kubitschek, 1726, 11º andar, cj. 113, CEP , inscrita n CNPJ/MF sb nº / , cm seus ats cnstitutivs registrads na JUCESP sb NIRE , registrada na Cmissã de Valres Mbiliáris ( CVM ) cm cmpanhia aberta categria A sb códig ( Cmpanhia ), vem pela presente, ns terms d artig 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembr de 1976, cnfrme alterada ( LSA ) e ds artigs 3º e 5º da Instruçã CVM nº 481, de 17 de dezembr de 2009 ( ICVM 481 ), cnvcar s senhres acinistas para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) a ser realizada às 10:00 hras d dia 29 de abril de 2014, na sede scial da Cmpanhia, para examinar, discutir e vtar a respeit da seguinte rdem d dia: (i) (ii) (iii) (iv) Apreciaçã, discussã e vtaçã das cntas ds Administradres, as Demnstrações Financeiras, Relatóri da Administraçã, bem cm tmar cnheciment d Parecer d Cnselh Fiscal, d Cmitê de Auditria e Gestã de Risc e d Parecer ds Auditres Independentes relativs a exercíci scial find em 31 de dezembr de 2013; Deliberar sbre a destinaçã d resultad d exercíci scial encerrad em 31/12/2013 e distribuiçã de dividends, se huver; Eleiçã de 8 (it) membrs para Cnselh de Administraçã da Cmpanhia; e Fixar mntante glbal anual da remuneraçã ds Administradres da Cmpanhia; Cnsante artig 126 da LSA, apenas as pessas que cmprvarem a qualidade de acinistas u de representantes de acinistas, na frma da legislaçã aplicável, pderã cmparecer e participar da AGO. A cmprvaçã da qualidade de acinistas será realizada pela apresentaçã ds riginais u de cópias autenticadas ds seguintes dcuments: (1) dcument hábil de identidade d acinista u de seu representante; (2) cmprvante expedid pela instituiçã financeira depsitária das ações escriturais de sua titularidade u em custdia; e (3) na 11

12 hipótese de representaçã d acinista, riginal u cópia autenticada da prcuraçã, devidamente regularizada na frma da lei. Cm dcument de identidade, a Cmpanhia aceitará a Carteira de Identidade Registr Geral (RG), a Carteira Nacinal de Habilitaçã (CNH), passaprte, carteiras de identidade expedidas pels cnselhs prfissinais e carteiras funcinais expedidas pels órgãs da Administraçã Pública, desde que cntenham ft de seu titular. O representante d acinista pessa jurídica deverá apresentar cópia autenticada ds seguintes dcuments, devidamente registrads n órgã cmpetente (Registr Civil de Pessas Jurídicas u Junta Cmercial, cnfrme cas): (1) cntrat u estatut scial; e (2) at scietári de eleiçã d administradr que (a) cmparecer à AGO cm representante da pessa jurídica, u (b) utrgar prcuraçã para que terceir prcuradr represente a acinista pessa jurídica na AGO. Os dcuments ds acinistas expedids n exterir devem ser ntarizads pr Tabeliã Públic, legalizads em Cnsulad Brasileir, traduzids pr tradutr juramentad matriculad na Junta Cmercial, e registrads n Registr de Títuls e Dcuments, ns terms da legislaçã em vigr. Para fins de melhr rganizaçã da AGO e ns terms d artig 12 d Estatut Scial da Cmpanhia, a Cmpanhia recmenda depósit na sede scial, as cuidads d Departament de Relações cm Investidres, cm antecedência de 72 (setenta e duas) hras cntadas da data da realizaçã da AGO, de cópia simples ds dcuments acima referids. Cópia da dcumentaçã pderá ser encaminhada para ri@v-agr.cm.br u pr fax: +55 (11) Ressalta-se que s acinistas pderã participar da AGO ainda que nã realizem depósit prévi acima referid, bastand apresentarem tais dcuments na abertura da AGO, cnfrme dispst n 2.º d artig 5.º da ICVM 481. Os dcuments relativs às matérias a serem discutidas na AGO encntram-se à dispsiçã ds acinistas para cnsulta na sede da Cmpanhia e nas páginas eletrônicas da Cmpanhia ( da BM&FBOVESPA ( e da CVM ( na rede mundial de cmputadres, em cnfrmidade cm as dispsições da LSA e regulamentaçã da CVM. 12

13 Sã Paul, 9 de abril de SALO DAVI SEIBEL Presidente d Cnselh de Administraçã 13

14 Anex II - Mdel de Prcuraçã Assembleia Geral Ordinária PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICACAO] ( Outrgante ), nmeia e cnstitui cm seu prcuradr Sr. [NOME], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], prtadr da carteira de identidade n. [ ], inscrit n CPF/MF sb n. [ ], residente e dmiciliad na Cidade de [ ], Estad de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], para representar a Outrgante, na qualidade de acinista da Vanguarda Agr S.A. ( Cmpanhia ), na Assembleia Geral Ordinária da Cmpanhia, a ser realizada em 29 de abril de 2014, às 10h00 na sede scial da Cmpanhia, lcalizaçã na Cidade de Sã Paul, Estad de Sã Paul, na Av. Presidente Juscelin Kubitschek n Mezanin CEP.: , pdend examinar, discutir e vtar em nme da Outrgante, em cnfrmidade cm as rientações estabelecidas abaix, acerca das seguintes matérias cnstantes na Ordem d Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: Deliberações: Ordem d Dia: (I) Apreciaçã, discussã e vtaçã das cntas ds Administradres, as Demnstrações Financeiras, Relatóri da Administraçã, bem cm tmar cnheciment d Parecer d Cnselh Fiscal, d Cmitê de Auditria e Gestã de Risc e d Parecer ds Auditres Independentes relativs a exercíci scial find em 31 de dezembr de 2013; A. A Favr ( ) B. Cntra ( ) C. Abstençã ( ) (II) Deliberar sbre a destinaçã d resultad d exercíci scial encerrad em 31/12/2013 e distribuiçã de dividends, se huver A. A Favr ( ) B. Cntra ( ) C. Abstençã ( ) (III) Eleiçã de 8 (it) membrs para Cnselh de Administraçã da Cmpanhia A. A Favr ( ) B. Cntra ( ) C. Abstençã ( ) (IV) Fixar a remuneraçã anual glbal ds membrs da administraçã para exercíci scial de 2014 A. A Favr ( ) B. Cntra ( ) C. Abstençã ( ) Para s fins da utrga deste mandat, prcuradr terá pderes limitads a cmpareciment à Assembleias Gerais Ordinária e a lançament de vt em cnfrmidade cm as rientações de vt acima manifestadas, nã tend direit nem brigaçã de tmar quaisquer utras medidas que nã sejam necessárias a cumpriment deste mandat. O prcuradr fica autrizad a se abster em qualquer deliberaçã u assunt para qual nã tenha recebid, a seu critéri, rientações de vt suficientemente especificas. O presente instrument de mandat tem praz de validade de 2 (dis) meses, a partir da presente data: [Cidade], [dia] de [mês] Outrgante Pr:(assinatura autenticada) 14