1. DATA, HORA E LOCAL: Em 17 de novembro de 2016, às 11:00 horas, na Cidade de Brasília,

Transcrição

1 nnn n nnn nnnn n a n EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. (em cnstituiçã) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇAO DE SOCIEDADE POR AÇOES REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Em 17 de nvembr de 2016, às 11:00 hras, na Cidade de Brasília, Distrit Federal, n Setr SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 707, Edifíci Business Center Twer, CEP CONVOCACÃO E QUÓRUM: Dispensada a publicaçã d Edital de Cnvcaçã, cnsiderand a presença da fundadra e subscritra representand a ttalidade d capital inicial da Cmpanhia, a saber: EQUATORIAL ENERGIAS.A., cmpanhia aberta, cm sede na Cidade de Sã Luís, Estad d Maranhã, na Alameda A, Quadra SQS, nº 100, sala 31, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, CEP , inscrita n CNPJ/MF sb nº / , cm seus ats cnstitutivs devidamente arquivads na Junta Cmercial d Estad d Maranhã sb NIRE , representada pr seus diretres August Miranda da Paz Júnir, brasileir, casad, engenheir, prtadr da Cédula de Identidade nº SSP/BA, inscrit n CPF/MF sb nº , residente e dmiciliad na Alameda A, Quadra SQS, nº 100, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, Sã Luís, Estad d Maranhã, CEP: , e Tinn Freire Amad, brasileir, casad, engenheir eletricista, prtadr da Cédula de Identidade n SSP/DF e CPF/MF sb n , residente e dmiciliad na Alameda A, Quadra SQS, n 100, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, CEP: , Sã Luís, Estad d Maranhã. 3. MESA: Presidente - August Miranda da Paz Júnir; Secretári - Jsé Silva Sbral Net. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sbre a (i) a cnstituiçã de uma sciedade pr ações de capital fechad, denminada EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. ("Cmpanhia"), (ii) subscriçã e frma de integralizaçã d capital scial da Cmpanhia, (iii) aprvaçã d Estatut Scial da Cmpanhia, (iv) eleiçã ds membrs da Diretria da Cmpanhia, (v) fixaçã da remuneraçã glbal anual ds administradres da Cmpanhia; e (vi) definiçã ds jrnais ns quais serã efetuadas as publicações legais. S. DELIBERACÕES: O Sr. Presidente declaru instalada a assembleia, send que acinista, pr unanimidade e sem quaisquer restrições u ressalvas, deliberu e aprvu: (i) A cnstituiçã de uma sciedade pr ações, sb a denminaçã de EQUATO~ TRANSMISSORA 7 SPE S.A., que terá sede na Cidade de Brasília, Distrit Federal, n/set SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 707, Edifíci Business te 1 r Twer, CEP , e seu bjet scial exclusi ' "explrar e perar a cnces SP - 188!3690v2

2 .,.- nn n n ºº º ~ " º ºº ' serviç públic de transmissã de energia elétrica para cnstruçã, mntagem, peraçã e manutençã de instalações de transmissã, de acrd cm Edital d Leilã n 13/2015-ANEEL 2ª Etapa - Republicaçã, cnsistente na (a) na Linha de Transmissã 500 kv Vila d Cnde - Marituba - 56,1 km; (b) Linha de Transmissã 230 kv Marituba - Castanhal - 68,6 km; (c) Subestaçã 500/230 kv Marituba - (3+1R)x300 MVA; e (d) Subestaçã 230/69 kv Marituba - 2x200 MVA" ("Cmpanhia"), a qual será representada pels diretres indicads e devidamente qualificads n item (iv) desta ata; (ii) A frmaçã d capital scial inicial da Cmpanhia n valr de R$ ,00 (dez mil reais) dividid em (dez mil) ações rdinárias, nminativas e sem valr nminal, ttalmente subscritas e integralizadas na presente data, a preç de emissã de R$ 1,00 (um real), ns terms d artig 170, 1º, II da Lei das S.A., cnfrme Bletim de Subscriçã cnstante n Anex I à presente ata; (iii) ata; O Estatut Scial da Cmpanhia, cuja redaçã cnslidada cnstitui Anex II da presente (iv) A eleiçã ds seguintes membrs da Diretria: (a) Sr. August Miranda da Paz Júnir, brasileir, casad, engenheir, prtadr da Cédula de Identidade n SSP/BA, inscrit n CPF/MF sb nº , residente e dmiciliad na Alameda A, Quadra SQS, n 100, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, Sã Luís, Estad d Maranhã, CEP: , para cupar carg de Diretr-Presidente; e, para cuparem s cargs de Diretres sem designaçã específica: (b) Sr. Eduard Haia ma, brasileir, slteir, empresári, prtadr d RG nº IFP-RJ, inscrit n CPF/MF sb n , residente e dmiciliad na Av. Brges de Medeirs, nº Gr Lebln, Offices Shpping Lebln, CEP , Ri de Janeir, Estad d Ri de Janeir, (c) a Sra. Carla Ferreira Medrad, brasileira, casada, administradra de empresas, prtadra d RG n SSP/PA e inscrita n CPF/MF sb nº , residente e dmiciliada na Alameda A, Quadra SQS, n 100, Lteament Quitandinhas, Alts d Calhau, CEP , e (d) Sr. Jseph Zwecker Junir, brasileir, divrciad, engenheir eletricista, prtadr da cédula de identidade RG n SSP/BA e CPF/MF nº , residente e dmiciliad na Rua Dutr Hsannah de Oliveira, n 155, Apartament 1004, Ed. Deauville, Itaigara, Salvadr/BA, CEP , tds cm mandat de 3 (três) ans, permitida a reeleiçã, cnfrme assinatura ds respectivs terms de psse cnstantes n Anex III; Os membrs da Diretria ra eleits declaram, sb as penas de lei, que nã estã impedid lei especial para cupar cargs de administraçã da Cmpanhia, bem cm nã estã cnde ad pr crime falimentar, de prevaricaçã, peita u subrn, peculat, cntra a ecnmia p cntra sistema financeir nacinal, a fé pública u a prpriedade u a pena criminal qu ainda que temprariamente, acess a cargs públics u impeça de exercer as ividad s mercantis. Os Diretres declaram, ainda, que nã cup carg em sciedades que 2

3 ".'ln l"t :i l"t õ õ cnsideradas cncrrentes n mercad, em especial, em cnselhs cnsultivs, de administraçã u fiscal, e nem pssuem interesses cnflitantes cm a Cmpanhia. Os membrs da Diretria, ra eleits, serã empssads em seus nvs cargs mediante a assinatura d Term de Psse lavrad n livr cmpetente; (v) A remuneraçã anual glbal ds administradres em até R$ ,00 (dez mil reais); (vi) Realizar as publicações legais da Cmpanhia, ns mldes d dispst n art. 289 da Lei n 6.404/76, n "Diári Oficial d Distrit Federal" e n periódic "Valr Ecnômic/DF". 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havend a tratar e cumpridas as frmalidades legais, Sr. Presidente da Mesa deu pr encerrad s trabalhs, declarand definitivamente cnstituída a Cmpanhia para tds s efeits de direit, agradecend a presença de tds, pedind-me que lavrasse a presente ata, a qual vai assinada pr mim, Jsé Silva Sbral Net, pel Sr. Presidente da Mesa, August Miranda da Paz Júnir, pel acinista fundadr e subscritr e pels Diretres ra eleits. 7. ASSINATURAS: Presidente: August Miranda da Paz Júnir; Secretári: Jsé Silva Sbral Net. Acinista: Equatrial Energia S.A. (pr August Miranda da Paz Júnir, Diretr, e Tinn Freire Amad, Diretr). Eduard Haiama Diretr sem designaçã específica \ ~\ (

4 n~n nn n n nnn n " n n (l n r Diretra sem designaçã específica /Jseph Zwecker nir Diretr sem designaçã específica JUNTA COMERCIAL DO DISTRITO FEDERAL CERTIFICO O REGISTRO EM: 10/01/2017 SOB N.: Prtcl: 16/ , DE 09/12/2016.rr?Jl~ i Empresa: <"'G'::;""'~-<...::'---~- EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A ERIKA P. s s. PAVELKONSKI SECRETARIA-GERAL Vist d Advgad: ~~~ Vanessa Elisa 17t>A ZOful OAB/DF nº

5 ~' n " " ô () ('I fj tl " () º ºº (H') Õ ti ANEXO 1 à Ata de Assembleia Geral de Cnstituiçã da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. realizada em 17 de nvembr de 2016 BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Pr este Bletim de Subscriçã, a Equatrial Energia S.A., cmpanhia aberta, cm sede na Cidade de Sã Luis, Estad d Maranhã, na Alameda A, Quadra SQS, nº 100, sala 31, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, CEP , inscrita n CNPJ/MF sb n / , cm seus ats cnstitutivs devidamente arquivads na Junta Cmercial d Estad d Maranhã sb NIRE , representada pr August Miranda da Paz Júnir, brasileir, casad, engenheir, prtadr da Cédula de Identidade nº SSP/BA, inscrit n CPF/MF sb n , residente e dmiciliad na Alameda A, Quadra SQS, n 100, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, Sã Luís, Estad d Maranhã, CEP: , e Tinn Freire Amad, brasileir, casad, engenheir eletricista, prtadr da Cédula de Identidade n SSP/DF e CPF/MF sb n , residente e dmiciliad na Alameda A, Quadra SQS, n 100, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, CEP: , Sã Luís, Estad d Maranhã, subscreve a quantidade de ações relacinada abaix. QljANJIQ~I)~ '{, INTEGRAlI;zAC;Ã: Neste at, é integralizad valr de R$ ,00 (dez mil reais), em meda crrente nacinal. August Miranda da az Júnir nte Vist d Advgad: ~::it:~ OAB/DF n

6 nnn n n n n n ºº ººº n n ºº ººº ANEXO II à Ata de Assembleia Geral de Cnstituiçã da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. realizada em 17 de nvembr de 2016 "ESTATUTO SOCIAL DA EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. Capítul I - Denminaçã, Objet Scial, Sede e Praz de Duraçã Artig 1 - EQUATORIAL TRANSMISSORA7 SPE S.A., dravante denminada Cmpanhia, é uma sciedade de prpósit específic, cnstituída sb a frma de sciedade pr ações, regida pel presente Estatut Scial e pelas dispsições legais que lhe frem aplicáveis, em especial a Lei n 6.404, de e alterações psterires. Artig 2 - A Cmpanhia tem pr bjet scial exclusiv explrar e perar a cncessã de serviç públic de transmissã de energia elétrica para cnstruçã, mntagem, peraçã e manutençã de instalações de transmissã, de acrd cm Edital d Leilã nº 13/2015-ANEEL 2ª Etapa - Republicaçã, cnsistente (i) na Linha de Transmissã 500 kv Vila d Cnde - Marituba - 56,1 km; (ii) na Linha de Transmissã 230 kv Marituba - Castanhal - 68,6 km; (iii) na Subestaçã 500/230 kv Marituba - (3+1R)x300 MVA; e (iv) na Subestaçã 230/69 kv Marituba - 2x200 MVA ("Cntrat de Cncessã"). Artig 3 - A Cmpanhia tem sede e fr n Setr SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 707, Edifíci Business Center Twer, CEP , em Brasília n Distrit Federal. Parágraf Únic - A Cmpanhia pderá abrir, transferir e fechar filiais, agências e escritóris em qualquer pnt d territóri nacinal, pr deliberaçã da Diretria, bservad cnstante deste estatut e nas dispsições legais pertinentes, btidas as devidas autrizações gvernamentais, quand necessárias. Artig 4 - A Cmpanhia tem praz duraçã de 30 (trinta) ans a partir da assinatura d respectiv Cntrat de Cncessã, u temp necessári a cumpriment de tdas as brigações decrrentes d Cntrat de Cncessã. Capítul, II - Capital Scial e Ações Artig 5 - O Capital Scial da Cmpanhia, ttalmente subscrit e integralizad é de R$ {. (dez mil reais), dividids em (dez mil) ações rdinárias, nminativas e sem valr n Parágraf 1º - A cada açã rdinária crrespnde um vt nas Assembleias Gerais.

7 / () ºº " " " "' "!")(') " Capítul III - Administraçã Artig 6 - A administraçã da Cmpanhia cmpete à Diretrià, que terá as atribuições cnferidas pr lei e pel presente Estatut Scial. Parágraf 1 - Tds s membrs da Diretria tmarã psse mediante assinatura ds respectivs terms n livr própri, permanecend em seus respectivs cargs até a psse de seus sucessres. Parágraf 2º - A Assembleia Geral de Acinistas deverá estabelecer a remuneraçã glbal anual ds Diretres. Artig 7 - A Diretria reunir-se-á sempre que s interesses sciais exigirem, mediante cnvcaçã de qualquer um ds Diretres. Parágraf 1 - As reuniões da Diretria sã instaladas cm a presença da ttalidade de seus membrs, send que um deles atuará cm Presidente da reuniã e esclherá um Secretári, nã havend necessidade de que tal Secretári seja membr da Diretria. Parágraf 2º - Os membrs da Diretria que participarem das reuniões pr mei de cnferência telefônica u utr sistema de telecmunicaçã serã cnsiderads presentes à reuniã. Será ainda cnsiderada regular a reuniã da qual tds s Diretres tenham participad pr mei de cnferência telefônica u utr sistema de cmunicaçã, desde que as deliberações tmadas sejam bjet de ata assinada pr tds s presentes psterirmente, u que respectiv vt seja enviad à Cmpanhia na frma d Parágraf 3º abaix. Parágraf 3 - Os membrs da Diretria pderã vtar pr , fax, carta u telegrama, enviads à Cmpanhia, em atençã d Diretr Presidente e caberá, neste cas, a Secretári da reuniã lavrar a respectiva ata, à qual vt será anexad. Parágraf 4º - Nas reuniões, a Diretria delibera pr unanimidade de vts, cabend a cada Diretr um vt. Parágraf Sº - As atas das reuniões da Diretria serã lavradas em livr própri, permitida a utilizaçã de sistema mecanizad. Artig 8 - A Diretria será cmpsta pr 4 (quatr) Diretres, send um Diretr Pre 1 s demais sem designaçã específica, residentes n país, eleits pela Assembleia Geral, / -~ / destituíveis a qualquer temp....

8 / n nn n nõ e n ~ " ~ n <"I ''H'\() O()Of) 6 ô n ('I i:'t n n ººº Parágraf 1 - Os Diretres serã eleits pel praz de mandat de 3 (três) ans, send admitida a reeleiçã. Parágraf 2º - N cas de vacância de carg da Diretria, a respectiva substituiçã será deliberada pela Assembleia Geral. Artig 9 - Cmpete à Diretria, pr 2 (dis) Diretres, u pr 1 (um) Diretr em cnjunt cm 1 (um) prcuradr da Cmpanhia, u pr 2 (dis) prcuradres cm pderes específics, a representaçã ativa e passiva da Cmpanhia e da prática de tds s ats necessáris u cnvenientes à administraçã ds negócis sciais, respeitads s limites prevists em lei u neste Estatut Scial. Parágraf Únic - O instrument de prcuraçã utrgad em nme da Cmpanhia deverá especificar s pderes cncedids, terá validade de 1 (um) an e deverá ser assinad pr 2 (dis) Diretres em cnjunt, excet para as prcurações "ad judicia", que (i) deverã ter praz indeterminad de validade e (ii) pderã ser assinadas pr 1 (um) prcuradr cm pderes específics e 1 (um) Diretr. Capítul IV - Cnselh Fiscal Artig 10 - O Cnselh Fiscal da Cmpanhia bedecerá às dispsições legais aplicáveis e será cmpst de, n mínim, 03 (três) e, n máxim, 05 (cinc) membrs efetivs e igual númer de suplentes, qual funcinará em caráter nã permanente. Parágraf 1 - Os membrs d Cnselh Fiscal, pessas naturais, residentes n País, legalmente qualificadas, serã eleits pela Assembleia Geral que deliberar a instalaçã d órgã, a pedid ds acinistas, cm mandat até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleiçã, send permitida a sua reeleiçã. Parágraf 2º - Os membrs d Cnselh Fiscal smente farã jus à remuneraçã que lhe fr fixada pela Assembleia Geral, durante períd em que órgã funcinar e estiverem n efetiv exercíci das funções. Parágraf 3º - O Cnselh Fiscal, quand instalad, terá as atribuições previstas em lei, send indelegáveis as funções de seus membrs. Artig 11 - Os membrs d Cnselh Fiscal serã investids ns cargs medi/nte psse, lavrad n livr própri.

9 O ô ô O º º ºº º O ô O O " " ô 00 ô º " ô O º ºº Capítul V - Assembleia Geral Artig 12 - A Assembleia Geral ds Acinistas, ns terms da lei, reunir-se-á: I - Ordinariamente: ns 04 (quatr) primeirs meses, depis de find exercíci scial para: a) tmar as cntas ds administradres, discutir e vtar as demnstrações financeiras; b) eleger Cnselh Fiscal, quand fr cas; c) deliberar sbre a destinaçã d lucr líquid d exercíci, se huver, e a distribuiçã de dividends, u pagament de jurs sbre capital scial, cnfrme cas; e d) fixar a remuneraçã glbal ds administradres; II - Extrardinariamente: sempre que, mediante cnvcaçã legal, s interesses sciais acnselharem u exigirem prnunciament ds acinistas. Artig 13 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pel Diretr Presidente e, na sua ausência u impediment, será instalada pel seu substitut e presidida pr quem fr esclhid pels acinistas. Parágraf Únic - O secretári de mesa será de livre esclha d Presidente da Assembleia. Artig 14 - A Assembleia Geral será cnvcada na frma da Lei, pr qualquer ds membrs da Diretria, mediante edital que pderá ser assinad pel Diretr Presidente u pr 2 Diretres em cnjunt. A cnvcaçã deverá especificar a data, hra, rdem d dia e lcal de realizaçã da Assembleia Geral. Parágraf 10 - Será dispensada a publicaçã de edital nas hipóteses previstas em lei. Parágraf 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatut Scial, serã tmadas pr mairia de vts, nã se cmputand s vts em branc. Artig 15 - As certidões u cópias autênticas das atas deverã ser assinadas pel pel Secretári da mesa.

10 (10 ô ººº ºººº " " ººº ~ ô ô ºº '"' ººº Capítul VI - Exercíci Scial Artig 16 - O exercíci scial terá iníci em 1 de janeir e términ n dia 31 de dezembr de cada an. A final de cada exerdci scial, a Diretria fará elabrar balanç patrimnial e demais demnstrações financeiras exigidas em lei, as quais serã auditadas pr auditr independente registrad na Cmissã de Valres Mbiliáris Parágraf 1º - Faculta-se à Diretria determinar levantament de utrs balançs, em menr períd, inclusive mensal. Artig 17 - Em cada exercíci scial s acinistas terã direit a um dividend brigatóri crrespndente a 1 % (um pr cent) d lucr líquid d exercíci, ajustad ns terms d incis I d artig 202 da Lei n 6.404/76 Artig 18 - D resultad d exercíci, serã deduzids, antes de qualquer participaçã, s prejuízs acumulads, se huver, e a prvisã para impst de renda. Artig 19 - D lucr líquid d exercíci serã aplicads, antes de qualquer destinaçã, 5% (cinc pr cent), na cnstituiçã da Reserva Legal, que nã excederá a 20% (vinte pr cent) d capital scial. Parágraf 1 - A cnstituiçã da Reserva Legal pderá ser dispensada n exercíci em que sald dela, acrescid d mntante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta pr cent) d capital scial. Parágraf 2º - Em seguida, ainda d lucr líquid, serã destacads, se necessári, s valres destinads à frmaçã de Reservas para Cntingências e a Lucrs a Realizar, na frma da lei scietária, mediante prpsta da Diretria, aprvada pela Assembleia Geral. Artig 20 - D sald restante d lucr líquid, será distribuíd as acinistas dividend brigatóri na rdem de 5% (cinc pr cent), cmpensads s dividends que tenham sid declarads n exercíci. Artig 21 - A Assembleia Geral reslverá sbre destin d sald remanescente d lucr líquid d exercíci. Artig 22 - Os dividends devem ser reclamads n praz de 03 (três) ans, cnt (f em que tenham sid clcads à dispsiçã ds acinistas, cas cntrári prescreve ã e da Cmpanhia. (\_- "

11 O ô O O º º " ".. " '"' ºº " º º., ~ô ô n (} " Artig 23 - O Balanç Patrimnial e as demnstrações financeiras serã submetids à Assembleia Geral pela Diretria. Artig 24 - Assembleia Geral pderá ptar pel pagament as acinistas de jurs sbre capital scial. Artig 25 - A cmpanhia pderá levantar balanç semestral, bem cm pderá declarar, pr deliberaçã ds seus órgãs cmpetentes, dividend à cnta d lucr apurad nesse balanç, bem cm distribuir resultads. Parágraf 1 - A cmpanhia pderá levantar balanç e distribuir dividends e resultads em períds menres, desde que ttal ds dividends pags em cada semestre d exercíci scial nã exceda mntante das reservas de capital, cnfrme definid na legislaçã vigente. Parágraf 2º - O estatut pderá autrizar s órgãs de administraçã a declarar dividends intermediáris, à cnta de lucrs acumulads u de reservas de lucrs existentes n últim balanç anual u semestral. Capítul VII - Dissluçã e Liquidaçã Artig 26 - A Cmpanhia disslver-se-á ns cass prevists na lei u quand deliberad pela Assembleia Geral. Parágraf Únic - A Assembleia Geral determinará md de liquidaçã e elegerá Cnselh Fiscal, que deve funcinar durante períd de liquidaçã, cabend também à Assembleia Geral nmear liquidante. Capítul VIII - Práticas Diferenciadas de Gvernança Crprativa Artig 27 - É vedad à Cmpanhia emitir partes beneficiárias. Artig 28 - A Cmpanhia dispnibilizará a seus acinistas s cntrats cm partes relacinadas, acrds de acinistas e prgramas de pções de aquisiçã de ações u de utrs títuls u valres mbiliáris de emissã da Cmpanhia. Artig 29 - Na hipótese de abertura de capital da Cmpanhia, briga-se a mesma a ad r a segment especial de blsa de valres u de entidade mantenedra de mercad 9é1Jci rganizad que assegure, n mínim, s níveis diferenciads de práticas de g6verna crprativa prevists na Instruçã n. 391 da Cmissã de Valres Mbiliáris, de rA... ~I psterires alterações. SP - 1B813690v2

12 O ('l (H'I "" e n " " ô " º º ô n " 00 n n " ô (1~ Capítul IX - Arbitragem Artig 30 - As divergências, cnflits, disputas u cntrvérsias relacinadas a disputas scietárias e às dispsições deste Estatut, sua interpretaçã, validade, cumpriment e exequibilidade devem ser reslvids amigavelmente pels acinistas, pr mei de negciações em ba-fé, pr um praz de 30 (trinta) dias, cntads d recebiment da primeira crrespndência enviada pr qualquer ds acinistas visand reslver a cntrvérsia. Cas, a final d praz acima, s acinistas da Cmpanhia nã tenham chegad a um cnsens, a disputa deverá ser submetida à arbitragem, cnstituind-se tribunal arbitral de três árbitrs, devend cada parte nmear um árbitr de sua cnfiança e estes, em cnjunt, terceir. Artig 31 - A arbitragem terá sede na Capital d Estad de Sã Paul, e bedecerá às nrmas estabelecidas n Regulament de Arbitragem d Centr de Arbitragem e Mediaçã da Câmara de Cmérci Brasil-Canadá. Artig 32 - A parte que desejar dar iníci à arbitragem deverá ntificar a utra parte desta intençã, indicand nme d primeir árbitr e bjet d litígi, devend a utra parte designar segund árbitr n praz de 15 (quinze) dias, cntads a partir d recebiment da referida ntificaçã. Artig 33 - Esclhids s árbitrs, as partes instalarã prcediment arbitral perante Centr de Arbitragem e Mediaçã da Câmara de Cmérci Brasil-Canadá. O prcediment esclhid será de Arbitragem. Artig 34 - Para dirimir as questões riundas deste instrument de caráter cautelar e executóri, fica eleit Fr da Capital d Estad de Sã Paul, renunciand expressamente a qualquer utr, pr mais privilegiad que seja.

13 n nn ~ ~ n ~n n O (\ ~ " ~ () " ô ('J ô {1 ('J t\ () (") ~'º ô O ô n ANEXO Ili à Ata de Assembleia Geral de Cnstituiçã da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A. realizada em 17 de nvembr de 2016 TERMO DE POSSE DIRETORIA Eu, August Miranda da Paz Júnir, brasileir, casad, engenheir, prtadr da Cédula de Identidade n SSP/BA, inscrit n CPF/MF sb nº , residente e dmiciliad na Alameda A, Quadra SQS, nº 100, Lteament Quitandinha, Alts d Calhau, Sã Luís, Estad d Maranhã, CEP: , tend sid eleit para carg de Diretr-Presidente da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A., sciedade pr ações em cnstituiçã, cm sede na Cidade de Brasília, Distrit Federal, n Setr SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 707, Edifíci Business Center Twer, CEP ("Cmpanhia"), cnfrme deliberaçã aprvada na Assembleia Geral de Cnstituiçã da Cmpanhia realizada em 17 de nvembr de 2016, cm mandat de 3 (três) ans, a cntar da presente data, declar aceitar a minha eleiçã e assumir cmprmiss de cumprir fielmente tds s deveres inerentes a meu carg, de acrd cm a lei e Estatut Scial, pel que firm esse Term de Psse. Declar ainda nã estar impedid de exercer a administraçã da Cmpanhia, pr lei especial, e nem cndenad a pena que vede, ainda que temprariamente, acess a cargs públics; u pr crime falimentar, de prevaricaçã, peita u subrn, cncussã, peculat u cntra a ecnmia ppular, cntra sistema financeir nacinal, cntra as nrmas de defesa da cncrrência, cntra as relações de cnsum, a fé pública u a prpriedade. Oi z Júnir tr Presidente 13

14 (\ ô,, n.., n ººº " " ~ ",, " " n ô(\ ºº ('l(')f1l1 ~ (l!') TERMO DE POSSE DIRETORIA Eu, Eduard Haiama, brasileir, slteir, empresári, prtadr d RG nº IFP-RJ, inscrit n CPF/MF sb n , residente e dmiciliad na Av. Brges de Medeirs, n Gr Lebln, Offices Shpping Lebln, CEP , Ri de Janeir, Estad d Ri de Janeir, tend sid eleit para carg de Diretr sem Designaçã Específica da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A., sciedade pr ações em cnstituiçã, cm sede na Cidade de Brasília, Distrit Federal, n Setr SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 707, Edifíci Business Center Twer, CEP ("Cmpanhia''), cnfrme deliberaçã aprvada na Assembleia Geral de Cnstituiçã da Cmpanhia realizada em 17 de nvembr de 2016, cm mandat de 3 (três) ans, a cntar da presente data, declar aceitar a minha eleiçã e assumir cmprmiss de cumprir fielmente tds s deveres inerentes a meu carg, de acrd cm a lei e Estatut Scial, pel que firm esse Term de Psse. Declar ainda nã estar impedid de exercer a administraçã da Cmpanhia, pr lei especial, e nem cndenad a pena que vede, ainda que temprariamente, acess a cargs públics; u pr crime falimentar, de prevaricaçã, peita u subrn, cncussã, peculat u cntra a ecnmia ppular, cntra sistema financeir nacinal, cntra as nrmas de defesa da cncrrência, cntra as relações de cnsum, a fé pública u a prpriedade. Brasília, 17 de nvembr de Eduard Haiama Diretr SP v2 l 14

15 ,,,, ",, " " ", ~ ", " ",, ("> ~ ~" ~,. ti... tt,. h41 " n õ ri '' "º., TERMO DE POSSE DIRETORIA Eu, Carla Ferreira Medrad, brasileira, casada, administradra de empresas, prtadra d RG n SSP/PA e inscrita n CPF/MF sb n , residente e dmiciliada na Alameda A, Quadra SQS, nº 100, Lteament Quitandinhas, Alts d Calhau, CEP , tend sid eleita para carg de Diretra sem Designaçã Específica da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A., sciedade pr ações em cnstituiçã, cm sede na Cidade de Brasília, Distrit Federal, na Setr SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 701, Edifíci Business Center Twer, CEP ("Cmpanhia''), cnfrme deliberaçã aprvada na Assembleia Geral de Cnstituiçã da Cmpanhia realizada em 17 de nvembr de 2016, cm mandat de 3 (três) ans, a cntar da presente data, declar aceitar a minha eleiçã e assumir cmprmiss de cumprir fielmente tds s deveres inerentes a meu carg, de acrd cm a lei e Estatut Scial, pel que firm esse Term de Psse. Declar ainda nã estar impedida de exercer a administraçã da Cmpanhia, pr lei especial, e nem cndenada a pena que vede, ainda que temprariamente, acess a cargs públics; u pr crime falimentar, de prevaricaçã, peita u subrn, cncussã, peculat u cntra a ecnmia ppular, cntra sistema financeir nacinal, cntra as nrmas de defesa da cncrrência, cntra as relações de cnsum, a fé pública u a prpriedade. Diretra SP v2 t 15

16 , n n (),, " n nc ''" "º " ".., n n e- ~ OI\. ô O (' ')() (\ ()(1 ()(\ TERMO DE POSSE DIRETORIA Eu, Jseph Zwecker Junir, brasileir, divrciad, engenheir eletricista, prtadr da cédula de identidade - RG n SSP/BA e CPF/MF n , residente e dmiciliad na Rua Dutr Hsannah de Oliveira, n 155, Apartament 1004, Ed. Deauville, Itaigara, Salvadr/BA, CEP , tend sid eleit para carg de Diretr sem Designaçã Específica da EQUATORIAL TRANSMISSORA 7 SPE S.A., sciedade pr ações em cnstituiçã, cm sede na Cidade de Brasília, Distrit Federal, n Setr SHS, S/N, Bairr Asa Sul, Quadra 06, Cnjunt A, Blc C, sala 707, Edifíci Business Center Twer, CEP ("Cmpanhia"), cnfrme deliberaçã aprvada na Assembleia Geral de Cnstituiçã da Cmpanhia realizada em 17 de nvembr de 2016, cm mandat de 3 (três) ans, a cntar da presente data, declar aceitar a minha eleiçã e assumir cmprmiss de cumprir fielmente tds s deveres inerentes a meu carg, de acrd cm a lei e Estatut Scial, pel que firm esse Term de Psse. Declar ainda nã estar impedid de exercer a administraçã da Cmpanhia, pr lei especial, e nem cndenad a pena que vede, ainda que temprariamente, acess a cargs públics; u pr crime falimentar, de prevaricaçã, peita u subrn, cncussã, peculat u cntra a ecnmia ppular, cntra sistema financeir nacinal, cntra as nrmas de defesa da cncrrência, cntra as relações de cnsum, a fé pública u a prpriedade. Brasília, 17 de nvembr de J Jseph Zweckff Junir Diretr 16