INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2012

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 6ª. Emissão de Debêntures INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Quirografária ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ: /

2 São Paulo, 23 de abril de 2013 Alteração de razão social e sede Prezados, Informamos que, nos termos da 23ª Alteração Contratual de 29 de fevereiro de 2012, homologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de maio de 2012, este Agente Fiduciário teve sua razão social e sede alteradas, passando de Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, com residência à Rua Joaquim Floriano, 413, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo SP, CEP A INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. é controlada pela INTL FCStone Inc., uma empresa norte-americana que atua nos segmentos de execução de operações em mercados futuros, negociação de derivativos de balcão e produtos estruturados (OTC), mercado de capitais, gestão de risco em commodities, operações com moedas, finanças corporativas e negociação física de commodities selecionadas. Maiores informações poderão ser obtidas no website Informamos também que o presente Relatório encontra-se a disposição de V. Sas. nos seguintes locais: a) na sede da Emissora; b) na sede deste Agente Fiduciário; c) na CVM; d) na instituição que liderou a colocação das Debêntures. 2

3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 08/09/2008 DATA DE VENCIMENTO: 31/07/2018 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Os recursos obtidos foram destinados ao financiamento dos investimentos para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante, desenvolvimento de tecnologia, via permanente, terminais e edificações, conforme descritos no Anexo I à Escritura. Banco Itaú S.A. Banco Itaú S.A. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: ESPÉCIE: Série Única R$ ,00 FERR16 Nominativa Escritural Simples Quirografária 3

4 GARANTIA: Garantia Fidejussória da ALL América Latina Logística S.A. ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: Não Haverá RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: 108% do CDI, base 252 dias úteis Semestral PAGAMENTO DE JUROS EM 2012: 31/01/2012 R$ , /07/2012 R$ , PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ , REPACTUAÇÃO: AMORTIZAÇÃO: Não Haverá Será feita em 03 parcelas: 01/08/2016; 31/07/2017 e 31/07/2018 RATING: A (bra), pela Fitch Ratings em 24/09/2012 POSIÇÃO EM 31/12/2012: AGENTE FIDUCIÁRIO: 1 em Circulação INTL FCStone DTVM LTDA. REGISTRO CVM: SRE/GER2/N 1384/2008 EM 07/08/2008 ISIN: BRFRRNDBS023 4

5 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2012 AGD 09/03/2012: as deliberações em AGD decidiram por: (1) Alterar a alínea v da Cláusula 4.2 da Escritura; (2) Incluir as alíneas o e p na Cláusula 5.1 da Escritura; (3) Promover demais ajustes formais na Escritura, de forma a adequar e atualizar o documento; e (4) Autorizar a celebração do Primeiro Aditamento e Consolidação da Escritura de Emissão. AGO/E 23/04/2012: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar, sem reservas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31/12/2011; (2) Consignar que não será efetuada a distribuição de dividendos aos acionistas, uma vez que a totalidade do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi compensada com prejuízos acumulados dos exercícios sociais anteriores. As deliberações em AGE decidiram por: (1) Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, para o exercício social de Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 5

6 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Relatório da Administração: Considerando que a ALL - América Latina Logística Malha Norte S/A, é controlada direta da ALL - América Latina Logística S/A, reportamo-nos ao Relatório da Administração desta última. Nos termos da Instrução CVM 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos Auditores Independentes com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Administração declara também, que a Companhia não tem proposta de orçamento de capital. A Administração. Obs. A integra do Relatório da administração da referida controladora encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site Relatório dos Auditores Independentes em 19/03/2013: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standards Board. 6

7 Cumprimento de Covenants Financeiros: De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os seguintes índices ao longo do exercício de 2012: Dívida Líquida/EBITDA (limite < 3,0): 2,48 (1 Tri/2012), 2,58 (2 Tri/2012), 2,40 (3 Tri/2012) e 2,34 (4 Tri/2012). EBITDA/Resultado Financeiro (limite > 2,0): 3,02 (1 Tri/2012), 2,99 (2 Tri/2012), 3,01 (3 Tri/2012) e 3,07 (4 Tri/2012). Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+33,33%). Resultado: em 2012 a Emissora apresentou em lucro líquido de , 7,68% superior ao do ano de 2011 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,40 em 2011 para 0,54 em 2012, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 0,90 em 2011, foi para 1,67 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2012 foi de 1,95 vezes, em comparação com 2,30 vezes em

8 BALANÇO PATRIMONIAL (REAIS MIL) 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplic. Fin. Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Outros Valore a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Dividendos e juros sobre capital próprio 1.02 Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplic. Fin. Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes 8

9 Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Impostos e contribuições a recuperar IR e contribuição social a recuperar Depósitos restituíveis e valores vinculados Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas

10 Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pag. Baseados em Ações Débitos com congêneres Adiantamentos de clientes Parcelamentos fiscais e previdenciários Receitas diferidas Antecipações de créditos imobiliários Outras contas a pagar Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação 10

11 Provisões para Passivos Amb. e de Desativação 2.02 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pag. Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Parcelamentos fiscais e previdenciários Antecipações de créditos imobiliários Adiantamentos de clientes Outras exigibilidades Tributos Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Amb. e de Desativação Provisão para pass. a descoberto em controlada Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Receitas Diferidas Subvenções de Investimento a Apropriar 11

12 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Div. Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Provisão para passivo a descoberto 12

13 Ganho/perda com investimentos Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Result. Fin. e Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Op. Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Op. Descontinuadas Ganhos/Perdas Líq. sobre Ativos de Op. Desc Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação -(Reais/ Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, , Lucro Diluído por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, ,49440 Fonte: CVM 13

14 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA: Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 09/04/2013, a Companhia Emissora declarou que está em dia com o cumprimento de todas as suas obrigações previstas na Escritura da Sexta Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, celebrada em 15 de agosto de 2008, inclusive, mas não se limitando ao cumprimento da destinação dos recursos e da suficiência e exequibilidade das garantias prestadas. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função São Paulo, 23 de abril de 2013 INTL FCStone DTVM Ltda. Agente Fiduciário 14