INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2013

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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP 12ª. Emissão de Debêntures INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Quirografária com Garantia Adicional COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP CNPJ: /

2 Alteração de razão social e sede Prezados, Informamos que, nos termos da 23ª Alteração Contratual de 29 de fevereiro de 2012, homologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de maio de 2012, este Agente Fiduciário teve sua razão social e sede alteradas, passando de Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, com residência à Rua Joaquim Floriano, 413, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo SP, CEP A INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. é controlada pela INTL FCStone Inc., uma empresa norte-americana que atua nos segmentos de execução de operações em mercados futuros, negociação de derivativos de balcão e produtos estruturados (OTC), mercado de capitais, gestão de risco em commodities, operações com moedas, finanças corporativas e negociação física de commodities selecionadas. Maiores informações poderão ser obtidas no website 2

3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 22/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2025 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: PRAZO DE INVESTIMENTO: COMPROVAÇÃO: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: Os recursos da emissão foram utilizados para investimento em infraestrutura de saneamento básico, em qualquer dos projetos integrantes do plano de investimentos da Emissora, descritos no Anexo II da Escritura. Os recursos liberados foram investidos nos projetos no prazo de até 06 meses de cada data de liberação, de acordo com o plano de investimentos. A Emissora enviou, após o término de cada prazo de investimento, relatório de utilização dos recursos liberados no respectivo período. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. INSTITUIÇÃO COORDENADORA: Banco Citibank S.A. BANCO DEPOSITÁRIO: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Banco do Brasil S.A., depositário da garantia. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

4 NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: ESPÉCIE: Série Única R$1.000,00 SBESA2 Nominativa Escritural Simples Quirografária ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: Não Haverá RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: Variação da TR do primeiro dia do respectivo mês anualizada, divulgada pelo Banco Central do Brasil, capitalizada de sobretaxa de 9,50% ao ano, incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário, com base em 252 dias úteis. Devidos mensalmente, no dia 1º de cada mês. 4

5 PAGAMENTOS EM 2013: 02/01/2013 R$ ,00 01/02/2013 R$ ,00 01/03/2013 R$ ,50 01/04/2013 R$ ,00 02/05/2013 R$ ,00 03/06/2013 R$ ,50 01/07/2013 R$ ,00 01/08/2013 R$ ,50 02/09/2013 R$ ,00 01/10/2013 R$ ,50 01/11/2013 R$ ,50 02/12/2013 R$ ,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$1.007, REPACTUAÇÃO: AMORTIZAÇÃO: Não Haverá Será realizada mensalmente, a partir de 01/07/

6 POSIÇÃO EM 31/12/2013: em Circulação RATING: braa+ pela Standard&Poor`s em 12/11/2013. GARANTIA: AGENTE FIDUCIÁRIO: O pagamento das debêntures é garantido pela vinculação da receita tarifária da Emissora, decorrente da arrecadação, através da rede bancária arrecadadora, de valores relativos ao pagamento, pelos usuários, das contas mensais de serviços de água e/ou esgotos, emitidas regularmente pela Emissora contra os usuários das categorias residencial, comercial, industrial, pública e mista, em decorrência da prestação de serviços de distribuição de água, e coleta e tratamento de esgoto, em valor mensal não inferior a 4% do saldo devedor de todas e quaisquer de suas obrigações de pagamento relacionadas às debêntures. INTL FCStone DTVM LTDA 6

7 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2013 AGO/E 22/04/2013: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras instruídas com os Pareceres do Conselho Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2012, em conformidade com o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e correspondentes notas explicativas; (2) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2012; e (3) Eleger os membros do Conselho de Administração e os membros, efetivos e suplentes, do Conselho Fiscal e fixação de remuneração. As deliberações em AGE decidiram por: (1) Ratificar os Pareceres Codec nº 003/2013, que trata da atualização da remuneração dos diretores, conselheiros de administração e fiscais das empresas controladas pelo Estado; (2) Aprovar o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio do qual cada ação ordinária passará a ser representada por 03 (três) ações ordinárias, na proporção 1:3; e (3) Aprovar a alteração do caput do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do desdobramento referido no item acima. Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 7

8 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Mensagem da Diretora-Presidente: Não há melhoria na saúde, bem-estar do cidadão e progresso das cidades sem acesso à água de qualidade, coleta e tratamento de esgotos. Em 2013, ano em que completou quatro décadas, a Sabesp também comemorou as conquistas de uma trajetória marcada pela dedicação na oferta de água e a coleta e tratamento de esgoto em 363 municípios paulistas. Fruto imediato deste trabalho é que vários rios voltaram a ter peixes e, em 2014, as sedes das cidades operadas no interior estarão universalizadas. Depois é a vez do litoral e grande São Paulo que, até o fim da década, terão 100% de água tratada, pelo menos 95% de coleta e tratamento de 100% do volume de esgoto coletado. Sabemos ser uma meta desafiadora, porém absolutamente necessária, senão urgente, a ser alcançada com muito planejamento, programas estruturados, qualidade e eficiência na prestação dos serviços, avançados recursos da engenharia e governança transparente. Norteados por tais princípios, investimos, em 2013, R$ 2,7 bilhões, patamar semelhante ao dos cinco anos anteriores e que deve ser mantido nos próximos anos. Alcançamos índices médios de 84% de coleta de esgoto e 78% de tratamento no estado. Além dos avanços rumo à universalização no interior, na capital, evoluímos na despoluição de córregos e na execução do Projeto Tietê. Na baixada santista e litoral norte, iniciamos a fase complementar do Programa Onda Limpa, a maior ação de saneamento do litoral brasileiro. Em relação ao abastecimento de água um dos nossos principais desafios por atuarmos em área de baixíssima disponibilidade hídrica como é a região metropolitana de São Paulo (RMSP), a grande notícia foi a assinatura da PPP do Sistema Produtor São Lourenço. Além disso, de 1995 a 2013, a Sabesp investiu R$9,3 bilhões na RMSP no aumento da capacidade de produção, reservação, distribuição e redução de perdas. 8

9 Aliada às grandes obras e investimentos, a conscientização pelo consumo racional de água é imprescindível. Vivenciamos no verão de um fenômeno climático extremo, nunca antes registrado em nossa história recente. Os índices pluviométricos no Sistema Cantareira, o mais importante para o abastecimento da RMSP, ficaram abaixo da média histórica entre os meses de outubro de 2013 e fevereiro de Em dezembro, foi registrado índice 72% menor que a média. Consequentemente, em janeiro e fevereiro choveu cerca de 65% a menos do que normalmente chove. A seca somada às altas recordes nos termômetros impactaram na queda histórica do nível do Sistema Cantareira. A resposta imediata da população com a redução no consumo foi determinante dentre as ações para a manutenção da entrega de água. A aproximação com a sociedade, aliás, é uma de nossas prioridades. Em 2013 visitei, em companhia de nossos diretores, todas as 17 unidades de negócio distribuídas pelo estado de São Paulo para a realização de encontros de prestação de contas com os prefeitos e imprensa de municípios atendidos. Em relação ao mercado, obtivemos o reconhecimento de Investment grade da agência Moody s. E institucionalmente, continuamos na luta pela desoneração do PIS/Cofins para o setor, que no caso da sabesp representou cerca de R$669,2 milhões, ou 24,6% do que investimos em Na gestão, modernidade e transparência são atributos conquistados com tecnologia, a exemplo da implantação do SiiS, além da adoção de novos modelos de contratação, como as PPPs e a locação de ativos. Foi um ano de excelentes resultados que, na Sabesp, representam o desenvolvimento e vidas transformadas pelo acesso à água de qualidade e um ambiente mais saudável para a população de hoje e futuras gerações. Dilma Pena Diretora-Presidente da Sabesp 9

10 Relatório dos Auditores Independentes em 27/03/2014: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Acompanhamento de Covenants Financeiros: De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os seguintes índices ao longo do exercício de 2013: Liquidez Corrente Ajustada (limite > 1,0): 1,32, dentro do limite previsto. EBITDA/Serviço da Dívida (limite > = 1,5): 7,51, dentro do limite previsto. 10

11 Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+14,87%). Receita Operacional Bruta: incluindo a receita de construção, atingiu R$12,0 bilhões, correspondendo a um acréscimo de 5,26% em relação ao exercício anterior, no valor de R$11,4 bilhões. Resultado: em 2013 a Emissora apresentou em lucro líquido de , 0,61% superior ao do ano de 2012 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,28 em 2012 para 0,27 em 2013, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 0,89 em 2012, foi para 1,09 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2013 foi de 1,19 vezes, em comparação com 1,35 vezes em

12 BALANÇO PATRIMONIAL (REAIS MIL) 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Fin. Avaliadas ao Custo Amort Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Saldos com Partes Relacionadas Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Caixa Restrito Demais Contas a Receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda 12

13 Aplicações Fin. Avaliadas ao Custo Amort Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Indenizações a Receber Depósitos Judiciais Agência Nacional de Água - ANA Demais Contas a Receber Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Contratos de Programa Contrato Prestação Serviço Licença de Uso de Software

14 Novos Negócios Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais IR e Contribuição Social a Pagar Pis-Pasep e Cofins a Pagar INSS a Pagar Parcelamento Lei / Outros Tributos Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pag. Baseados em Ações Contas a Pagar Valores a Restituir

15 Compromissos Contratos de Programas Parceria Público Privada - PPP Convênio Prefeitura Municipal de São Paulo Indenizações Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Prov. p Passivos Ambientais e de Desativação Provisões com Clientes Provisões com Fornecedores Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pag. Baseados em Ações Adiantamento p. Futuro Aumento de Capital Outros Impostos e Contribuições a Recolher Obrigações Previdenciárias Compromissos Contratos de Programas Parceria Público Privada - PPP Indenizações TAC - Aposentados

16 Cofins e Pasep Diferidos Outras Obrigações Tributos Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Prov. p Passivos Ambientais e de Desativação Provisões com Clientes Provisões com Fornecedores Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento p. Futuro Aumento de Capital Auxílio para Obras Reserva de Incentivos Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros 16

17 Reserva Especial para Div. Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Reserva de Investimentos Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custos dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custos de Construção Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais Cofins e Pasep Outras Despesas Operacionais Perda na Baixa de Bens do Imobilizado Provisão para Perdas Incentivos Fiscais Incentivos Fiscais Provisão para Passivo Atuarial Lei 4.819/58 Provisão para Perdas Outras Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Fin. e Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Variações Cambiais Ativa

18 Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variações Cambiais Passiva Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Op. Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Op. Descontinuadas Ganhos/Perdas Líq. sobre Ativos de Op. Desc Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação -(Reais/ Ação) Lucro Básico por Ação ON 2, , Lucro Diluído por Ação ON 2, ,79718 Fonte: CVM 18

19 Senhores Debenturistas, Informamos que o presente Relatório encontra-se a disposição de V. Sas. nos seguintes locais: a) na sede da Emissora; b) na sede deste Agente Fiduciário; c) na CVM; d) na instituição que liderou a colocação das Debêntures. DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA: Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 28/03/2014, a Companhia Emissora declarou que cumpriu as obrigações constantes da Escritura da 12ª Emissão de Debêntures da Sabesp durante o exercício social de O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função São Paulo, 16 de abril de 2014 INTL FCStone DTVM Ltda. Agente Fiduciário 19