INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2016
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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 6ª. Emissão de Debêntures INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Quirografária ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ: /
2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 08/09/2008 DATA DE VENCIMENTO: 31/07/2018 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos foram destinados ao financiamento dos investimentos para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante, desenvolvimento de tecnologia, via permanente, terminais e edificações, conforme descritos no Anexo I à Escritura. BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Banco Itaú S.A. Banco Itaú S.A. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: ESPÉCIE: Série Única R$ ,00 FERR16 Nominativa Escritural Simples Quirografária 2
3 GARANTIA: ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: Garantia Fidejussória da ALL América Latina Logística S.A. e Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Não Haverá 108% do CDI, base 252 dias úteis Semestral PAGAMENTO DE JUROS EM 2016: 01/02/2016 R$ ,62 01/08/2016 R$ ,95 AMORTIZAÇÃO DA PARCELA 1 DE 3: 01/08/2016 R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2016: R$ , REPACTUAÇÃO: AMORTIZAÇÃO: Não Haverá Realizada em 03 parcelas: 01/08/2016; 31/07/2017 e 31/07/2018 RATING: A (bra), pela Fitch Ratings em 03/11/2016 POSIÇÃO EM 31/12/2016: AGENTE FIDUCIÁRIO: 1 em Circulação INTL FCStone DTVM LTDA. REGISTRO CVM: SRE/GER2/N 1384/2008 EM 07/08/2008 ISIN: BRFRRNDBS023 3
4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2016 AGDEB 04/01/2016: as deliberações da AGDEB decidiram por aprovar: (1) a alteração na forma de medição dos limites financeiros da Escritura para que passe a ser realizada com base nas informações financeiras ou demonstrações financeiras consolidadas e com parecer dos auditores independentes da Rumo; (2) a alteração do limite financeiro Dívida Líquida/EBITDA, o qual passou a ser menor que 5,50, a partir da data de publicação das informações financeiras trimestrais de 30 de junho de 2015 (inclusive), com redução de 0,50 ponto percentual por ano a partir da medição a ser realizada em 31 de dezembro de 2017; (3) a inclusão da Rumo na Escritura como Interveniente Garantidora e prestadora de garantia fidejussória (fiança), responsável solidária pelo cumprimento das obrigações pecuniárias e não pecuniárias (caso aplicável) assumidas pela Emissora no âmbito da Escritura; e (4) a celebração do Aditamento a fim de implementar as aprovações provenientes das deliberações mencionadas nos itens (1), (2) e (3) acima. AGO/E 29/04/2016: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar, sem reservas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31/12/2015; (2) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (3) Não instalar Conselho Fiscal para o exercício social de 2016; As deliberações em AGE decidiram por: (1) Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, para o exercício social de AGE 19/12/2016: as deliberações em AGE decidiram por: (1) Aprovar o aumento do capital social da Companhia; (2) Aprovar aporte de capital na Companhia com a emissão de novas ações ordinárias; (3) Ratificar a nomeação de empresa especializada, responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos ativos a serem contribuídos no Aumento de Ativos; (4) Aprovar o laudo de avaliação; e (5) Aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. 4
5 Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição no site ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Relatório da Administração: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, a ALL Malha Norte América Latina Logística Malha Norte S.A. ( Companhia ) controlada da Rumo S.A. ( Rumo ou Controladora ) submete à apreciação de seus acionistas, o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas e apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). O principal tomador de decisões operacionais passou a analisar a nova Companhia por segmentos operacionais que diferem da informação individual dessas Demonstrações Financeiras. Desta forma, está disponível no site da Companhia e na CVM o relatório da Administração da controladora Rumo o qual contempla todos os segmentos. No trimestre findo em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida atingiu R$450,5 milhões, redução de 30,3% em relação ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2015, em decorrência da quebra na segunda safra de milho, e consequente redução na demanda por transporte. O EBITDA foi de R$180,7 milhões, redução de 18,3% em relação ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2015, em decorrência da queda na demanda. A Companhia apresentou prejuízo de R$32,7 milhões no trimestre findo em 31 de dezembro de 2016, comparado a um lucro de R$ 10,5 milhões no trimestre findo em 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a receita 5
6 operacional líquida atingiu R$2.592,5 milhões, aumento de 4,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, impactado pela redução na demanda por transporte de grãos, compensada pelo aumento da tarifa média de transporte cobrada no ano de 2016, somado às cobranças de take or pay. O EBITDA foi de R$1.019,8 milhões, aumento de 18,5% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de A Companhia apresentou lucro líquido de R$110,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, comparado a um lucro líquido de R$ 169,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Relatório dos Auditores Independentes em 17/03/2017: KPMG Auditores Independentes Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Cumprimento de Covenants Financeiros: De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os seguintes índices referentes ao exercício de 2016: Dívida Líquida/EBITDA (limite < 5,5): 3,60 EBITDA/Resultado Financeiro (limite > 2,0): 2,45 6
7 Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+46,49%). Resultado: em 2016 a Emissora apresentou um lucro líquido de , 34,79% inferior ao do ano de 2015 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,68 em 2015 para 0,79 em 2016, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 1,31 em 2015, foi para 2,25 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2016 foi de 2,27 vezes, em comparação com 2,24 vezes em
8 Balanço Patrimonial (Reais Mil) Conta Descrição 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Titulos e valores mobiliarios Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Adiantamentos a fornecedores Outros Valores a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Dividendos e juros sobre capital próprio Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Recebíveis de partes relacionadas Debêntures privadas Antecipação de dividendos Adiantamentos a fornecedores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Caixa restrito Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 8
9 Conta Descrição 31/12/ /12/ Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social correntes Depósitos Judiciais Outros ativos Adiantamento a fornecedores Debêntures privadas Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas
10 Conta Descrição 31/12/ /12/ Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros tributos a pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Débitos com congêneres Adiantamentos de clientes Parcelamentos fiscais e previdenciários Receitas diferidas Certificado de recebíveis imobiliários Outras contas a pagar Arrendamento Mercantil Instrumentos Financeiros Derivativos Outros passivos financeiros Dividendos a pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais 10
11 Conta Descrição 31/12/ /12/ Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 2.02 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Parcelamentos fiscais e previdenciários Certificado de recebíveis imobiliários Arrendamento Mercantil Instrumentos financeiros derivativos Outras contas a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cív Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis 11
12 Conta Descrição 31/12/ /12/ Provisão para demandas judiciais Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Provisão para passivo a descoberto em controlada Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Receitas Diferidas Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes
13 Demonstração do Resultado (Reais Mil) 01/01/ /01/2015 Conta Descrição à à 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas com vendas, gerais e administrativas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Provisão para passivo a descoberto Ganho/perda com investimentos Provisão para impairment Outras despesas operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Equivalência patrimonial Ganho/perda com investimento 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tri Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas financeiras Derivativos Variação cambial, líquida Despesas Financeiras Despesas Financeiras Varaiação cambial Derivativos Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lu Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 13
14 01/01/ /01/2015 Conta Descrição à à 31/12/ /12/ Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 3.11 Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, , Lucro Diluído por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, ,21900 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA: Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 16/03/2017, a Companhia Emissora declarou que está adimplente com relação às suas obrigações, especialmente a respeito da não ocorrência de vencimento antecipado, previstas na Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações Série Única`, celebrada entre ALLMN, a INTL e Outros, em 15 de agosto de O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função. São Paulo, 27 de abril de 2017 INTL FCStone DTVM Ltda. Agente Fiduciário 14
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