OI S.A. 8ª Emissão de Debêntures. Série Única. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015

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1 OI S.A. 8ª Emissão de Debêntures Série Única Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015 Data Base 31/12/2015 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE Oi S.A. Caixa Econômica Federal (Coordenador Líder) e BB-Banco de Investimento S.A. Itaú Corretora de Valores S.A Itaú Unibanco S.A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO 28/12/2018 VOLUME TOTAL DO DEBENTURE NA DATA R$ ,00 DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBENTURES NÚMERO DE SÉRIES 1 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN QUIROGRAFÁRIA DOERJ e no jornal Valor Econômico Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta foram integralmente utilizados para: (i) capital de giro, (ii) reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da Companhia, e (iii) realização do plano de investimentos - CAPEX da Companhia. Série Única BRTO18 BROIBRDBS029 DATA DE EMISSÃO 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO 28/12/2018 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015 QUANTIDADE DE DEBENTURES R$ ,00 R$ ,00 R$ ,06 REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 476/09 NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CETIP Não há REMUNERAÇÃO ATUAL CDI + 1,15% a.a. na base 252 PAGAMENTO DE JUROS ATUAL O pagamento da remuneração será realizado semestralmente, sendo o primeiro pagamento no 6º (sexto) mês contado da data de Emissão e o último na Data de Vencimento.

2 PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL O Valor Nominal será pago em três parcelas anuais e consecutivas, nas datas de pagamento da Remuneração relativas ao dia 28/12/2016 (no percentual de 33,3333%), 28/12/2017 (no percentual de 33,3333%) e 28/12/2018 (no percentual de 33,3334%), conforme tabela prevista na cláusula do Primeiro Aditamento que alterou a cláusula 6.11 da Escritura de Emissão. RATING B1 / Baa3 emitida pela Moody`s Investors Service em PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2015 (EM VALORES UNITÁRIOS) Série Única DATA DE APURAÇÃO DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS 29/06/2015 0, ,72 28/12/2015 0, ,33 POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2015 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Única ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2015 conforme assembleia(s) realizada(s) em 13/11/2015 e 01/09/2015. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea "a" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia". Alínea "b" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Alterações estatutárias ocorridas no período". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Alínea "c" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Informações dispostas no item Comentários sobre as "Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, Demonstrações Contábeis. enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa". Alínea "d" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado". Alínea "e" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora". Alínea "f" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso". Informações dispostas no item "Posição do Ativo", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário. Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial de debêntures e não existem debêntures em tesouraria, conforme item "Posição do Ativo" acima, bem como foram realizados pagamentos de juros e não foram realizadas amortizações, conforme item "Pagamentos Efetuados por Debênture" acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

3 Alínea "g" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Informação contida no item "Destinação dos Recursos". "Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora". Alínea "h" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea "i" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea "j" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Emissão da Espécie Quirografária. "Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures". Alínea "l" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Declaração disposta abaixo. Informações dispostas no anexo II ao presente relatório "DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES, PÚBLICAS OU PRIVADAS, FEITAS POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO" DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta 8ª emissão de Debênture da OI S.A. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

4 ANEXO I - COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA OI O AUDITOR TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva PARECER DO AUDITOR: " Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Oi S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras Mais valia e redução ao valor recuperável ( impairment ) de ativos Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1, a Companhia incorporou sua acionista Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) em 1º de setembro de Os ativos da TmarPart incluíam a mais-valia originada na aquisição da Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT, atualmente Oi S.A.), que como permitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, em seu OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/N.º 119/2013, foi estornada dos livros da Companhia e recomposta em nível consolidado da TmarPart, até a sua completa amortização em Embora, não exista norma contábil específica sobre incorporações de entidades sob controle comum nas IFRS e práticas contábeis adotadas no Brasil, interpretações indicam que, na incorporação, a manutenção ou estorno da mais-valia seria uma escolha de prática contábil pela Companhia. No entanto, o posicionamento contido no Ofício CVM é pela sua manutenção nas demonstrações financeiras consolidadas da acionista TmarPart. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 23.c, a Companhia, na incorporação, não incluiu a mais-valia no acervo líquido. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2015, os saldos do ativo não circulante e do patrimônio líquido estão apresentados a menor em R$ mil, referente ao saldo líquido da mais-valia no montante de R$ mil deduzido da perda por redução ao valor recuperável ( impairment ) de R$ mil e dos efeitos tributários de R$ mil. O prejuízo do exercício findo naquela data está apresentado a menor em R$ mil, referente ao não registro da amortização da mais-valia de R$ mil e da perda de seu valor recuperável de R$ mil, ambos líquidos dos efeitos tributários. A administração da Oi S.A. apresentou uma consulta técnica à CVM sobre a política contábil adotada, a qual está sob análise do regulador. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Oi S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as

5 práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Ênfase Continuidade operacional Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para as Notas Explicativas nº 1 e das demonstrações financeiras, que descrevem o plano de ação definido pela administração para equalizar as obrigações financeiras à geração de caixa da Companhia. Essas condições aliadas a eventual não concretização do plano descrito, indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade dos negócios da Companhia. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Pulverizado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,88 em 2014 para 0,82 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,16 em 2014 para 1,49 em A Liquidez Seca aumentou de 1,15 em 2014 para 1,47 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,27 em 2014 para 0,28 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,86 em 2014 para 4,15 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,32 em 2014 para 5,73 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,33 em 2014 para 1,77 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 39,4% de 2014 para 2015 e uma queda de 39,9% de 2014 para 2015 no Passivo Circulante.

6 RESULTADOS O Resultado em 2015 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2014 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2015 foi inferior em 3,16% à de A Margem Bruta foi de 44,03% em 2015 contra 46,08% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -19,55% contra -15,6% em As Despesas Operacionais aumentaram 27,24% de 2014 para O Prejuízo Líquido foi 21,36% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -37,12%(Prejuízo) em 2015 contra -22,82%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em milhares de Reais) ATIVO Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Outras Participações Societárias Imobilizado Intangível

7 Conta Descrição Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Outros Tributos Instrumentos Financeiros Derivativos Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Participação dos Acionistas Não Controladores DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores

8 ANEXO II - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES, PÚBLICAS OU PRIVADAS, FEITAS POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Emissora: TELEMAR NORTE LESTE S/A Série: 1 e 2 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures: Espécie: QUIROGRAFÁRIA Data de Vencimento: 05/07/2021 Eventos de Resgate: Não ocorreram resgates no período. Eventos de Amortização: Não ocorreram amortizações no período. Conversão: Não ocorreram conversões no período. Repactuação: Não ocorreram repactuações no período. Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. Garantias: Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória da TNL PCS S.A. Informações detalhadas podem ser obtidas no relatório da respectiva série, disponível no site do Agente Fiduciário.

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