INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2015

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 6ª. Emissão de Debêntures INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Quirografária ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ: /

2 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 08/09/2008 DATA DE VENCIMENTO: 31/07/2018 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos foram destinados ao financiamento dos investimentos para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante, desenvolvimento de tecnologia, via permanente, terminais e edificações, conforme descritos no Anexo I à Escritura. BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Banco Itaú S.A. Banco Itaú S.A. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: ESPÉCIE: Série Única R$ ,00 FERR16 Nominativa Escritural Simples Quirografária 2

3 GARANTIA: ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: Garantia Fidejussória da ALL América Latina Logística S.A. Não Haverá 108% do CDI, base 252 dias úteis Semestral PAGAMENTO DE JUROS EM 2015: 02/02/2015 R$ , /07/2015 R$ , PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015: R$ , REPACTUAÇÃO: AMORTIZAÇÃO: Não Haverá Será feita em 03 parcelas: 01/08/2016; 31/07/2017 e 31/07/2018 RATING: A (bra), pela Fitch Ratings em 16/03/2016 POSIÇÃO EM 31/12/2015: AGENTE FIDUCIÁRIO: 1 em Circulação INTL FCStone DTVM LTDA. REGISTRO CVM: SRE/GER2/N 1384/2008 EM 07/08/2008 ISIN: BRFRRNDBS023 3

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2015 AGDEB 8ª Emissão 30/03/2015: as deliberações da AGDEB decidiram por aprovar, por unanimidade, o consentimento dos Debenturistas para a realização da Incorporação de Ações, com a consequente não ocorrência da penalidade de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.25 (v) da Escritura. AGO/E 11/05/2015: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar, sem reservas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31/12/2014; (2) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (3) Não instalar Conselho Fiscal para o exercício social de 2015; e (4) Ratificar e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como seu Presidente e Vice-Presidente; As deliberações em AGE decidiram por: (1) Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, para o exercício social de AGDEB 8ª Emissão 28/05/2015: as deliberações da AGDEB decidiram por aprovar, por unanimidade, a alteração das Cláusulas , 6.25.XXIV, 16.1.I, 16.1.III, da Escritura de Emissão, e autorizar a implementação das modificações formais na Escritura de Emissão, com a celebração do Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão, bem como autorizar as Diretorias de todas as Partes a praticarem todos os atos necessários à celebração e registro do referido aditamento. AGDEB 6ª Emissão 10/08/2015: as deliberações da AGDEB decidiram por aprovar, por unanimidade, (1) a formalização de waiver para a operação de incorporação das ações de emissão da ALL pela Rumo; (2) a formalização da não declaração de vencimento antecipado da 6ª Emissão em decorrência da declaração de vencimento antecipado da 8ª Emissão da ALL e/ou 9ª Emissão da ALL; (3) a formalização de waiver concedido pelos Debenturistas à Emissora, para que o limite financeira Dívida 4

5 Líquida/EBITDA, para as datas base de 31/12/2014 e 31/03/2015 fosse apurado pelo índice 5,5x; (4) a alteração da Escritura de Emissão, mediante a celebração de aditamento, de modo a constar que, caso a Interveniente Garantidora venha a se comprometer em qualquer outra operação ou por qualquer outro meio, a observar limites financeiros mais rigorosos do que os dispostos na Escritura de Emissão, tais limites financeiros deverão ser aplicados à 6ª Emissão; e (5) autorizar a implementação das alterações necessárias na Escritura, mediante a celebração do aditamento referido no item (4) acima, o qual será assinado por todas as partes presentes da assembleia. AGE 04/11/2015: as deliberações em AGE decidiram por: (1) aprovar a publicação da ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76; (2) aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia, para a cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, com a consequente alteração do artigo 3 do Estatuto Social; e (3) aprovar as alterações do Estatuto Social da Companhia que estabelecem uma nova estrutura administrativa e de governança, bem como a sua consolidação. AGDEB 1ª Emissão 11/11/2015: as deliberações da AGDEB decidiram por aprovar, por unanimidade, a autorização para celebração do Terceiro Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( Terceiro Aditamento e Escritura, respectivamente), que propõe alterações na Cláusula III.6. Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 5

6 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Relatório da Administração: RELATÓRIO DE RESULTADOS 2015 São Paulo, 25 de fevereiro de 2016 A RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. (BM&FBovespa: RUMO3) ( Rumo ) e a COSAN LOGÍSTICA S.A. (BM&FBovespa: RLOG3) ( Cosan Logística ) anunciam hoje seus resultados do quarto trimestre (4T15) e do ano de Os resultados são apresentados de forma consolidada, de acordo com as regras contábeis brasileiras e internacionais (IFRS). Destaques Rumo do 4T15 e 2015 Nove meses após a fusão, o EBITDA da Rumo teve crescimento de 28,4% em 2015 atingindo R$ 1,9 bilhão, em função da redução de custos, aumento de receita e da maior eficiência nas operações. No 4T15, o EBITDA foi de R$ 467,9 milhões. Em 2015, o volume total transportado pela ferrovia aumentou 4,5%, atingindo 44,9 bilhões de TKU, em virtude do aumento de 10% da movimentação de produtos agrícolas. No 4T15 o volume total transportado atingiu 12,1 bilhões de TKU, 9% superior ao 4T14 Aumento de 12% nos volumes transportados pela Operação Norte. As melhorias operacionais realizadas ao longo de 2015, como a aquisição e reforma de material rodante e a revitalização de vias e terminais, impulsionaram uma maior produtividade, com aumento da velocidade média (+8,6%) e redução do tempo do ciclo dos vagões (- 6,8%) no corredor que liga o Mato Grosso ao Porto de Santos (SP). Durante o ano foram elevados 11,7 milhões de toneladas no Porto de Santos (SP), 5,1% superior a 2014, em virtude da elevação de grãos em complemento aos volumes de açúcar. 6

7 Sumário Executivo do 4T15 e 2015 O ano de 2015 foi marcado por importantes realizações para a Rumo em seu primeiro ano de operação após a fusão com a ALL. Apesar da piora no cenário macroeconômico brasileiro, tivemos crescimento de volume, receita líquida e EBITDA, o que demonstra o potencial do nosso negócio, dada pela atuação em mercados que crescem em linha com o PIB agrícola (CAGR 2009 a 2014: +3,3%). Neste ano fomos responsáveis pelo transporte de 49% de todos os grãos exportados através do Porto de Santos (SP) e aproximadamente 88% de todo o volume de açúcar escoado pelo Porto de Paranaguá (PR). Estes resultados refletem nossos investimentos em 2015 e reforçam a confiança em nosso plano estratégico para os próximos anos. O volume transportado pela ferrovia atingiu 44,9 bilhões de TKU (+4,5%) em 2015 e R$ 12,1 bilhões de TKU (+9,1%) no 4T15. As melhorias operacionais implementadas e os investimentos realizados aumentaram nossa capacidade, gerando ganhos de produtividade e nos permitindo atingir recordes operacionais. Além disso, a estratégia comercial para busca de novos volumes além dos contratos existentes viabilizou o crescimento de 10,0% no volume transportado de produtos agrícolas, em um cenário de condições favoráveis para comercialização da segunda safra de milho, principalmente no Mato Grosso. O EBITDA consolidado foi de R$ 1,9 bilhão em 2015, 28,4% superior a No 4T15 o EBITDA atingiu R$ 467,9 milhões. Os maiores volumes agrícolas transportados, redução de custos e a elevação da tarifa média praticada foram os principais responsáveis pela expansão do EBITDA no ano. A forte segunda safra de milho, aliada a desvalorização cambial, aumentou a competitividade do produto brasileiro, incentivando sua exportação. A margem EBITDA, foi de 39,9% em 2015, sendo 4,5 p.p. superior a 2014 também reflexo da redução de custos. Vale ressaltar que o 4T14, usado para fins comparativos apenas (combinado Rumo e ALL), foi um trimestre 7

8 atípico, em virtude da concentração dos ajustes contábeis decorrentes das novas práticas adotadas pela ALL antes da fusão. O CAPEX total foi 69,4% superior a 2014 atingindo R$ 1,95 bilhão. O CAPEX recorrente teve queda em relação a 2014 em função da consideração de parte dos gastos (antes considerados como capex) como custos operacionais. Já o CAPEX de expansão teve crescimento com foco na aquisição de material rodante (locomotivas e vagões) e investimentos em materiais e serviços aplicados na revitalização da via permanente (trilhos e dormentes de aço) em linha com nosso plano de investimentos. O ano de 2015 apresentou prejuízo de R$ 457,9 milhões. Entretanto, a alavancagem ao final do exercício foi de 4,08x dívida liquida/ebitda LTM reduzindo 15,8% em relação ao reportado no final do 3T15 em função da melhoria do EBITDA LTM. O resultado líquido foi afetado por (i) maiores custos e despesas operacionais, pela adoção das novas políticas contábeis e (ii) maiores despesas financeiras, pela elevação do saldo médio e dos custos de financeiros, devido ao aumento das taxas médias de juros (CDI e TJLP) entre os períodos. Nossas expectativas para 2016 são positivas. Segundo o quinto levantamento de safras da CONAB, a produção de grãos no Brasil deve atingir 100,9 milhões de toneladas, sendo 5% maior que a safra 2014/2015. As exportações devem seguir o ritmo de 2015, dado que a alta do dólar continuará incentivando o escoamento da oleaginosa, principalmente para a China, que deve aumentar seu consumo, uma vez que a desvalorização do real torna o produto brasileiro mais competitivo. Nossos contratos com os principais clientes do agronegócio já foram negociados, e passarão a ter vigência de três anos em média, assegurando previsão de demanda e foco no relacionamento do longo prazo. Além disso, esperamos que os ativos adquiridos em 2015 gerem maior produtividade, complementados pelos investimentos planejados para 2016, trazendo maiores ganhos para nossas operações. 8

9 Os resultados obtidos também refletem a nova cultura que está sendo introduzida na Rumo. Resgatamos o zelo pelos processos operacionais que estão sendo revisitados e são de fundamental importância para nossas atividades. Investimos no treinamento de nossos colaboradores e na comunicação maciça para a redução de acidentes. Reforçamos a mensagem de cumprimento dos compromissos assumidos com nossos stakeholders, especialmente com nossos clientes. É com esse espírito que iniciamos o ano de 2016 em busca do atingimento dos nossos planos e proporcionando um crescimento sustentável e de longo prazo para o nosso negócio. Todos os comentários deste relatório referem-se à operação integrada da Rumo, porém as informações financeiras da Cosan Logística para o 4T15 e 2015 podem ser encontradas nos anexos. Disponibilizaremos também em nosso site de Relações com Investidores as informações financeiras aqui publicadas, de forma a facilitar o processo de acompanhamento dos resultados da companhia.... Obs. A integra do Relatório da administração da referida controladora encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 9

10 Relatório dos Auditores Independentes em 30/03/2016: KPMG Auditores Independentes Opinião: Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Cumprimento de Covenants Financeiros: De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os seguintes índices referentes ao exercício de 2015: Dívida Líquida/EBITDA (limite < 5,5): 4,08 EBITDA/Resultado Financeiro (limite > 2,0): 2,41 10

11 Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+7,43%). Resultado: em 2015 a Emissora apresentou um lucro líquido de , 31,66% superior ao do ano de 2014 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,63 em 2014 para 0,68 em 2015, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 0,52 em 2014, foi para 1,31 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2015 foi de 2,24 vezes, em comparação com 2,08 vezes em

12 Balanço Patrimonial (Reais Mil) Conta Descrição 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Titulos e valores mobiliarios Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Adiantamentos a fornecedores Outros Valores a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social arecuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Dividendos e juros sobre capital próprio Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Recebíveis de partes relacionadas Debêntures privadas Antecipação de dividendos Adiantamentos a fornecedores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Caixa restrito Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 12

13 Conta Descrição 31/12/ /12/ Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social correntes Depósitos Judiciais Outros ativos Adiantamento a fornecedores Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais 13

14 Conta Descrição 31/12/ /12/ Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Débitos com congêneres Adiantamentos de clientes Parcelamentos fiscais e previdenciários Receitas diferidas Certificado de recebíveis imobiliários Outras contas a pagar Arrendamento Mercantil Instrumentos Financeiros Derivativos Outros passivos financeiros Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis 14

15 Conta Descrição 31/12/ /12/ Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 2.02 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Parcelamentos fiscais e previdenciários Certificado de recebíveis imobiliários Arrendamento Mercantil Instrumentos financeiros derivativos Outras contas a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cív Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Provisão para demandas judiciais Outras Provisões Provisões para Garantias 15

16 Conta Descrição 31/12/ /12/ Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Provisão para passivo a descoberto em controlada Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Receitas Diferidas Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes

17 Demonstração do Resultado (Reais Mil) 01/01/ /01/2014 Conta Descrição à à 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas com vendas, gerais e administrativas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Provisão para passivo a descoberto Ganho/perda com investimentos Provisão para impairment Outras despesas operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Equivalência patrimonial Ganho/perda com investimento 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tri Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas financeiras Derivativos Despesas Financeiras Despesas Financeiras Varaiação cambial Derivativos Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lu Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 17

18 01/01/ /01/2014 Conta Descrição à à 31/12/ /12/ Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, , Lucro Diluído por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, ,16600 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA: Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 04/04/2016, a Companhia Emissora declarou que está adimplente com relação às suas obrigações previstas na Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações Série Única, celebrada entre ALLMN, a INTL e outros, em 15 de agosto de 2008, especialmente a respeito da não ocorrência de Vencimento Antecipado. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função. São Paulo, 18 de abril de 2016 INTL FCStone DTVM Ltda. Agente Fiduciário 18