CJ ( -J r\ '---_I r\,,-j () C (' í'. '- í', r, '~".,'?::' Prspect de Distribuiçã Pública de Qutas d... FUND DE INVESTIMENT... IMBILIARI EDIFICI ALMIRANTE BARRS Administraçã Banc urinvest S.A. CNPJIMF n' 78,632,767/000-20 Distribuiçã pública de 04,800 Qutas d Fund de Investiment Imbiliári Edifici Almirante Barrs ( "Fund"), ttalizand: R$ 04.800.000,00 A Caixa Ecnômica Federal ("Crdenadra" u "CAIXA") fi cntratada para realizar a distribuiçã pública ("ferta") de qutas d Fund ("Qutas"), n mercad de balcã nã rganizad, pr mei de suas agências lcalizadas em td territóri nacinal. As Qutas serã registradas para negciaçã junt à Sciedade peradra d Mercad de Ativs - SMA TIVS, A ferta fi aprvada e registrada na Cmissã de Valres Mbiliáris ("CVM") sb n,' [), em [). HA Crdenadra desenvlveu esfrçs n sentid de verificar a suficiência e a qualidade das infrmações cnstantes deste Prspect, cm base n que julga necessári para uma adequada tmada de decisã pr parte de investidres, nã implicand em qualquer julgament da situaçã e d desempenh d Fund e/u das Qutas bjet da distribuiçã." Ver Seçã "Fatres de Risc" para avaliaçã ds riscs que devem ser cnsiderads para investiment nas Qutas, ~' registr da presente distribuiçã nã implica, pr parte da CVM, na garantia da veracidade das infrmações prestadas u em julgament sbre a qualidade d Fund." Crdenadra Líder da Distribuiçã CAIXA CAIXA ECNÔMICA FEDERAL CNPJfMF n 00.360.305/000-04 A data deste Prspect é 4, II,2002,
"j. J ÍNDICE. DEFINIÇÕES 05 " -! 2. FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI Í\,. que é um Fund de Investiment Imbiliári?... "... "... "... "... 08 s Funds de Investiment Imbiliári n Brasil e n Mund... 09 3. FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI EDIFÍCI ALMIRANTE BARRS Apresentaçã d Administradr...,... 3 Públic Alv... 5 Cnstituiçã e Frmaçã d Patrimôni... 5 bjetiv de Investiment... 6 Administraçã... 7 Registr de Qutas... 7 Direit de Vt... 7 Negciaçã... 7 Custódia Exclusiva de Qutas... 7 () Rendiments... 8 Prrrgaçã de Prazs... 9 Publicidade... 9 Plítica de Divulgaçã de Infrmações Relativas a Fund... 9 Taxas e Encargs d Fund... 2 Regras de Tributaçã d Fund... 22 4. TERMS E CNDIÇÕES DA FERTA PÚBLICA DE QUTAS 25 5. IMÓVEL BJET D FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI EDIFÍCI ALMIRANTE BARRS Edifici Almirante Barrs - Características d ImóveL... 29 Cmprmiss de Venda e Cmpra d Imóvel... 34 Cndições de Lcaçã d Edifici Almirante Barrs... 36 r-., 2
6. A LCATÁRIA - CAIXA ECNÔMICA FEDERAL Históric da CAIXA...,... 40 Principais Atividades da CAIXA...,, 4 Administraçã... 49 Cntrle Acinári... 52 Infrmações Financeiras Selecinadas... 53 7. FATRES DE RISC Riscs Macrecnômics... 55 Riscs Relativs a Fund de Investiment Imbiliári e a Empreendiment... 55 Riscs Relativs a Imóvel e a Mercad Imbiliári... 57 Infnnações cntidas neste Prspect... 58 8. ANEXS 59 Deliberaçã da Instituiçã Administradra e Regulament.... Laud de Avaliaçã d Imóvel....... Estud de Viabilidade Ecnômica.... Declaraçã da SMATIVS.......... Guia de Reclhiment da Taxa de Fiscalizaçã................ Cntrat de Distribuiçã... Mdel d Bletim de Subscriçã... Matrículas d Imóvel e ficis Judiciais... 3
() í \.j (\ (). DEFINIÇÕES (\ (\ 4 í '. -- in
DEFINIÇÕES Para fins d presente Prspect, as defmições listadas nesta seçã, salv se utr significad lhes fr expressamente atribuíd, têm seguinte significad: Administradr... Banc urinvest S.A., instituiçã respnsável pela administraçã d Fund Avaliadr.... Martini Engenharia Cnsultiva Ltda., empresa especializada em avaliaçã de imóveis, cm sede na Rua Tavares Basts, n. 702, Pmpéia, Sã Paul - Sã Paul, inscrita n CNPJIMF sb n. 02.773.227/000-03, que fi respnsável pela elabraçã d Laud de Avaliaçã d Imóvel e d Estud de Viabilidade Ecnômica d Fund. BACEN... Banc Central d Brasil Bvespa... Blsa de Valres de Sã Paul CAIXA... Caixa Ecnômica Federal CBLC... Cmpanhia Brasileira de Liquidaçã e Custódia CMN... Cnselh Mnetári Nacinal Cntrat de Lcaçã... Cntrat de Lcaçã d Imóvel que entre si fazem a CAIXA e Administradr Cmprmiss de Venda e Cmpra... Instrument Particular de Prmessa de Venda e Cmpra d Imóvel celebrad entre a CAIXA e Administradr Crdenadr..... Crdenadra da ferta, a CAIXA, líder da distribuiçã CVM... Cmissã de Valres Mbiliáris Edifici... Edifici Almirante Barrs, lcalizad na Avenida Ri Branc, n. 74, Ri de Janeir - RI, bjet de investiment d Fund FAR... Fund de Arrendament Residencial F AS... Fund de Api a Desenvlviment Scial FCVS... Fund de Cmpensaçã de Variações Salariais FDS... Fund de Desenvlviment Scial FGTS... Fund de Garantia d Temp de Serviç FI! u "Fund Imbiliári"... Fund de Investiment Imbiliári 5
Fund... Fund de Investiment Imbiliári Edifíci Almirante Barrs (' (' C c Imóvel... Imóvel nde está instalad Edifíci Almirante Barrs, na Avenida Ri Branc, na cidade d Ri de Janeir, u s dze imóveis ns quais se divide Edifíci Almirante Barrs, u Edifíci Laud de Avaliaçã... Laud de Avaliaçã d Imóvel elabrad pel Avaliadr ferta... Distribuiçã Pública das Qutas d Fund de Investiment Imbiliári Edifíci Almirante Barrs PIS..."... Prgrama de Integraçã Scial Qutas... Qutas d Fund de Investiment Imbiliári Edifíci Almirante Barrs Qutistas... Titulares das Qutas REITs... Real Estate Investrnent Trusts - estruturas de investiment nrteamericanas similares as funds de investiment imbiliári SFN... Sistema Financeir Nacinal SMA TlVS... Sciedade peradra d Mercad de Ativs, vinculada à Bvespa/CBLC e administradra de mercad de balcã rganizad c C ("\ " 6 ("
(\ (\ (\ (') (\ (\ (\ () 2. FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI que é um Fund de Investiment hnbiliári?.... s Funds de Investiment Imbiliári n Brasil e n Mund..... n 7 i
QUE É UM FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI0 s agentes d setr imbiliári, pr cnta d alt valr agregad ds bens imóveis e da existência de pucs investidres cm recurss suficientes para investir diretamente em imóveis, sempre prcuraram estruturar fnnas de fmanciament capazes de atrair recurss em mntantes suficientes para pssibilitar desenvlviment de nvs empreendiments, precupand-se também em tmá-ls acessíveis as pequens investidres. Fi nesse cntext que estruturas similares as funds de investiment imbiliári prevists na regulamentaçã brasileira fram criadas ns Estads Unids em 960, sb a denminaçã de Real Estate lnvestment Trusts - REITs. bjetiv da criaçã de tal veícul de investiment era pssibilitar acess as pequens e médis investidres interessads na aplicaçã em prpriedades imbiliárias. s REITs, à semelhança ds funds de investiment imbiliáris brasileirs, desde a sua criaçã, cntavam cm estímul de incentivs fiscais. Decrrids alguns ans, fi permitid as REITs nã só investir numa única prpriedade imbiliária, mas também perar e gerenciar carteiras de prpriedades imbiliárias que gerassem fluxs de caixa de lng praz. s FlIs n Brasil sã veículs de investiment cletiv cnstituíds sb a fnna de cndminis fechads, ns quais resgate de qutas nã é permitid. Esses funds sã frmads a partir da captaçã de recurss pr mei d sistema de distribuiçã de valres mbiliáris, ns tenns da Lei n. 8.668/93, da Lei n. 9779/99, da Instruçã CVM n. 205/94 e regras psterires. s recurss de um FI! pdem ser aplicads n desenvlviment de empreendiments imbiliáris, na cnstruçã de imóveis, na aquisiçã de imóveis prnts, u n investiment em prjets que viabilizem acess à habitaçã e serviçs, para psterir alienaçã, lcaçã u arrendament. s FIls pdem ser administrads pr bancs múltipls cm carteira de investiment u crédit imbiliári, bancs de investiment, crretras, distribuidras, sciedades de crédit imbiliári, caixas ecnômicas e assciações de pupança e empréstim, desde que mantenham departament técnic habilitad a prestar serviçs de análise e acmpanhament de prjets imbiliáris u cntratem tais serviçs externamente. patrimôni de um FIl é fnnad pels bens e direits adquirids pel seu administradr, em caráter fiduciári, e nã se cnfunde, em hipótese alguma, cm patrimôni d administradr. s bens integrantes d patrimôni d FU, assim, nã integram ativ d administradr para efeits de liquidaçã judicial u extrajudicial, nã sã passíveis de execuçã pr credres d administradr nem tampuc pdem ser bjet de cnstituiçã de qualquer espécie de garantia. 8
(; r A instituiçã administradra d FII é respnsável pel cumpriment de tdas as brigações impstas as FIIs, inclusive brigações tributárias. s rendiments distribuíds as participantes de FlIs sã prvenientes da explraçã ecnômica ds empreendiments imbiliáris ns quais sã aplicads s seus recurss. s resultads auferids pel FII sã cntinuamente distribuíds as qutistas, remunerand capital pr eles investid. A atratividade e interesse n investiment em FlIs estã baseads, essencialmente: (i) na prtunidade de participar em um veícul de investiment que pde reunir vlumes significativs de recurss; e (ii) na utilizaçã ds prcediments de administraçã de imóveis e gestã de recurss financeirs, cnfiand desenvlviment de tais atividades a empresas e prfissinais especializads.. (' (:' ('\ r 0. s FU/lds de Investime/lt Imbiliári /0 Brasil e n Mund Mercad Brasileir mercad de FlIs n Brasil vem apresentand cresciment intens ns últims ans. N an de 200, fram realizadas 22 fertas públicas de qutas de nvs FUs, as quais ttalizaram mais de R$ 50 milhões em recurss captads. Cm demnstraçã d cresciment, smente até mês de agst de 2002 já fram realizadas 28 fertas públicas de qutas de nvs FUs, cuj mntante ultrapassa R$ 650 milhões. (Fnte: site da CVM, www.cvm.gv.br) (' c C Í' Essa tendência verifica-se, principalmente, em razã da prcura pr alternativas as investiments e psições em mercads mais vláteis, cm de ações u de câmbi, aliada à perspectiva de segurança de investiments imbiliáris. Essas cndições atraem nvs investiments em FUs, uma vez que essa mdalidade de investiment, nrmalmente, exige aplicaçã mínima sensivelmente inferir que a aquisiçã de um imóvel. s investiments em FlIs vêm apresentand cntinu cresciment também pr permitirem acess d públic médi de investidres a grandes empreendiments imbiliáris, cm estruturas de flux de caixa nas quais s riscs pdem ser melhr cntrlads em cmparaçã cm investiment diret na aquisiçã de imóveis. Mercad American C r'- s funds imbiliáris nrte-americans, cnhecids cm REITs (Real Estate Investment Trusts) fram criads na década de 60 e hje representam ivestiments de cerca de US$ 30 bilhões, cm mais de 200 REITs ctads em Blsa. Segund a Natinal Assciatin f Real Investrnent Trusts ("NAREIT"), entidade que cngrega esses funds, s REITs prduziram resultads expressivs desde sua criaçã: 9
- em 200 I, distribuíram mais de US$ 0 bilhões em dividends a seus qutistas; - em 20 ans (09/980 a 09/2000) tiveram uma taxa anual de retm muit superir àquela btida através de investiments direts em imóveis (2,57% cntra 8,42%); - na última década s vlumes aplicads em REI'f's aumentu mais de 5 vezes e númer de REIT's quadruplicu-se. (Fnte: site da NAREIT, www.nareit.cmlresearchandstatistics/marketcap.cfm) que deu mair frça as REITs fi a alteraçã d mercad írnbiliári american n iníci da década de 90, quand uma significativa falta de liquidez geru uma frte desvalrizaçã ds imóveis, alterand cmpletamente mercad. A década anterir havia experimentad uma fase de incrprações írnbiliárias, principalmente na cnstruçã de apartaments, armazéns e shpping centers, em negócis que envlveram mais de US$ 30 bilhões. A crise das savings and Jans (cmpanhias e bancs de crédit írnbiliári) abalu mercad, derruband preçs e criand dificuldades para s empreendedres, que nã cnseguíram liquidar seus cmprmisss. Essa situaçã levu gvern american a criar a RTC (Reslutin Trust Crpratin), agência respnsável pr administrar a liquidaçã das savings and Jans. A RTC criu ltes de ativs írnbiliáris riunds de empresas liquidadas e s fereceu a mercad que, aprveitand-se das bas cndições de preç ferecidas, encntru ns REITs a melhr sluçã para adquiri-ls. Pr fim, em janeir de 994, a NAIC ( Natinal Assciatin f Insurance Cmmissiners), órgã reguladr das seguradras americanas, precupad cm a liquidez das reservas técnicas, penalizu s investiments direts daquelas cmpanhias em imóveis, privilegiand aqueles realizads através de instruments securitizads. Viabilizaram-se, pr iss, váris lançaments de REITs lastreads em escritóris e htéis. (' "'. r (\ (' (' Mercad American AtuaJ Atualmente existem cerca de 300 REITs ns Estads Unids, cngregand mais de US$ 30 bilhões em investiments imbiliáris. Mais de dis terçs pssuem ctaçã em blsa: NYSE (New Yrk Stck Exchange) American Stck Exchange NASDAQ 72 3 7 (Fnte: site - www.fundimbiliari.cm.br) s investiments ds RElTs sã cmpsts pr tds s tips de írnóveis, cm mstra a tabela a seguir. 0
c C (I (I r: 0 INDÚSTRIAS e ESCRITÓRIS 26% VAREJ (shpping centers, grandes ljas, etc.) 8% RESIDENCIAL 7% HSPEDAGEM (htéis, resrts, fiats, etc.) % SAÚDE (hspitais, clínicas, centrs de reabilitaçã, etc.) 8% HIPTECAS e EMPRÉSTIMS 6% AUT-ARMAZENAGEM 4% DIVERSS (parques temátics, cemitéris, clubes, etc.) 0% () n ttal aplicad (Fnte: site - www.fundimbiliari.cm.br) s REITs, a cntrári ds FIls brasileirs, sã cnstituíds sb a fnna de pessas jurídicas, cm persnalidade jurídica própria. Geralmente, s REITs sã cnstituíds cm sciedades u trusts, figura d direit angl saxã que cntempla a prpriedade fiduciária de bens e direits pertencentes a terceirs. C (' C C C C (I C C (I C C () r n r n <2 r, () r n
í' r () r í' í' ( 3. FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI EDIFÍCI ALMIRANTE BARRS Apresentaçã d Admmistradr... Públic Alv... Cnstituiçã e Fnnaçã d Patrimôni... bjetiv de Investiment... Administraçã..... ('\,. Registr de Qntas..... Direit de Vt..... Negciaçã.... (' (' ('\ ~I Custódia Exclusiva de Qutas... Rendiments... Prrrgaçã de Prazs...,...,...,...,... Publicidade... Plítica de Divulgaçã de Infnnações Relativas a Fund..... Taxas e Encargs d Fund.... Regras de Tributaçã d Fund.... 2
FUND DE INVESTIMENT IMBILIÁRI EDlFicI ALMIRANTE BARRS Apresentaçã d Administradr Fund é administrad pel Banc urinvest S.A., instituiçã financeira cm sede na Cidade de Sã Paul, Estad de Sã Paul, na Av. Paulista n..728 - sbrelja,,2 e II andares, inscrita n CNPJIMF sb n. 78.632.767/000-20. diretr respnsável pela administraçã d Fund é SI. David Assine, cm endereç na Av. Paulista n..728 - sbrelja, inscrit n CPFIMF sb n. 769.483.078-68. Em 968, riginu-se uma distribuidra de títuls e valres mbiliáris que em 984 passu a se chamar urinvest DTVM S.A., cm fc n mercad de atacad, atendend a grandes investidres e vltada, já à épca, para a expansã da demanda e crescente cmplexidade ds mercads frnanceirs. Junte-se a ist surgiment d mercad de investiments em ur n Brasil, que se cnfunde cm a criaçã da urinvest Sciedade Brasileira de Metais Ltda. em 979. A urinvest SBM Ltda. participu ativamente d estabeleciment e institucinalizaçã d mercad de ur n país, cntribuind de maneira decisiva na transfnnaçã, d que era até entã "metal nbre", em ativ financeir, através de perações realizadas em blsas e custódia em grandes bancs, pssibilitand assim surgiment d primeir instrument de "hedge cambial" a ser clcad em prática n Brasil. Ns ans seguintes ampliaram-se as mdalidades e a sfisticaçã d mercad e, em 989, era fundad banc, que em 99 passu a se chamar Banc urinvest S.A., autrizad a perar nas carteiras de investiment, crédit, financiament e câmbi, ferecend a partir de entã as mais diferentes pssibilidades de investiments e perações especiais. Em 990 fi fundada a urinvest Internatinal Crp-Miami, que abriu a pssibilidade de atuaçã n mercad internacinal. escp d trabalh entã iniciad fi cnslidad psterirmente pr diversas utras perações cm utras instituições, cnferind a grup uma abertura imprtante e a visã privilegiada d mercad internacinal, já em franca fase de glbalizaçã. Banc urinvest S.A. fi a primeira instituiçã privada a distribuir eurbnds emitids pr crprações brasileiras lg após a mratória na década de 80. grup estruturu, através da urinvest Intematinal e em cnjunt cm bancs internacinais} s primeirs funds utilizand ativs da dívida nacinal, cm IDU e PFA} além de ter participad ativamente na negciaçã de eurbnds brasileirs. Estes instruments financeirs fram s pineirs n mercad de títuls da dívida externa de países emergentes, culminand cm a criaçã d Plan Brady. N segment de prduts vltads a clientes privads, grup urinvest fi pineir na estruturaçã de ntas de capital garantid, utilizand ativs relacinads a mercad acinári brasileir, tais cm índice 3 J
~ Í' Í' (' (' (' Bvespa e a Telebrás ADR Em 995, a urinvest Capital emitiu a primeira nta atrelada à variaçã d índice Bvespa em dólares. Já em 996, Bauc urinvest passu a administrar, n mercad brasileir, carteiras cm garantia d principal investid atreladas à variaçã d índice Bvespa em meda lcal. Esta tecnlgia, desenvlvida juntamente cm a urinvest Capital, prprcinu a Banc urinvest a pssibilidade de mntar ntas estruturadas utilizand-se de pções flexíveis e exóticas atreladas a índice Bvespa e listadas na Blsa de Mercadrias e Futurs (BM&F), em Sã Paul. Hje, Banc urinvest S.A. tem seu fc em perações de tesuraria e finanças crprativas, prpnd-se a encntrar sluções arrjadas, invadras e criativas para seus clientes. Seus especialistas prprcinam um atendiment persnalizad, cm um aparat de engenharia fmanceira que prcura a diferenciaçã para valrizar e prteger cada vez mais patrimôni de seus investidres. A partir de 999, banc, em cnjunt cm sua cligada Brazilian Mrtgages, iniciu, de frma pineira, sua atuaçã na estruturaçã, crdenaçã e administraçã de Funds \.mbiliáris lançand n país primeir fund de investiment imbiliári vltad para varej - Fund de Investiment Imbiliári Páti Higienóplis, nde participu cm crdenadr da peraçã de lançament das qutas. Após este, banc criu e administra s seguintes funds imbiliáris, nde a quase ttalidade dessas perações fram dirigidas a segment de varej d mercad de valres mbiliáris: " Fund de Investiment Imbiliári Hspital da Criança (instituiçã administradra, ferta registrada e fund cnstituíd); " Fund de Investiment Imbiliári Paul ctávi (instituiçã administradra, ferta registrada e fund cnstituíd); " FP. F. Andrmeda Fund de Investiment Imbiliári (instituiçã administradra, ferta registrada e fund cnstituíd); " Fund de Investiment Imbiliári Centr Empresarial Água Branca (instituiçã administradra) ; " Fund de Investiment Imbiliári Trre Nrte (instituiçã administradra e crdenadr d lançament, cnstituíd); " Fund de Investiment Imbiliári Ri Atlântica Htel (instituiçã administradra e crdenadr d lançament, em fase de clcaçã); Fund de Investiment Imbiliári Fashin MaU (instituiçã administradra e crdenadr d lançament, em fase de clcaçã). Além diss, participu cm crdenadr d lançament de qutas ds seguintes funds: Fund de Investiment Imbiliári Páti Higienóplis (crdenadr d lançament, distribuiçã primária); 4
( t-, " ( ( (\,. t> Fund de Investiment Imbiliári Prjet Água Branca (crdenadr d lançament, distribuiçã secundária); Através de sua subsidiária urinvest Assessria de Investiments S/C Lida., grup também estrutura perações de prject finance e viabiliza investiments estrangeirs n país. Para tant, estabeleceu parceria cm Dartley Bank and Trust Limited para assessrá-l e a utrs clientes em prtunidades de investiments n Brasil, parcerias estas que já atraíram mais de US$ 70 milhões em investiments. A urinvest SBM Lida., após ans de serviçs prestads e recnheciment lcal e internacinal de seus padrões de qualidade, inclusive prteçã ambiental, recebeu, em.995, a certificaçã "Gd fr Delivery" pela The Lndn Bullin Market Assciatin (LBMA). A sua marca está presente em cerca de 30% de tdas as barras existentes ns sistemas de custódia, inclusive na Blsa de Mercadrias e Futurs de Sã Paul BM&F. A urinvest DTVM, dadas as prtunidades que se apresentaram e se perfilaram cm a estratégia d grup, fi transfrmada na Brazilian Mrtgages Cia. Hiptecária (inicialmente cm nme de urinvest Cia. Hiptecária), que é a primeira cmpanhia hiptecária independente d mercad brasileir, criada cm a finalidade de participar das mudanças viabilizadas pel nv SFl- Sistema Financeir hnbiliári n país. Em abril de 2000 Grup urinvest, em assciaçã cm Grup Rssi, criu a Brazilian Securities - Cmpanhia de Securitizaçã, cm a finalidade de desenvlver mercad secundári de tituls imbiliáris, através da emissã de Certificads de Recebíveis Imbiliáris - CRI's. A Brazilian Securities estabeleceu uma parceria cm IlC - Inter-American Investrnent Crpratin, braç fmanceir d BID, na qual desenvlveu um mdel inédit que se utiliza d cnceit de subrdinaçã (Senir e Junir) que fi classificada pela agência Mdys cm rating Aa.br. Em mai de 2002 Grup assciu-se cm a CDP Capital, mair fund de pensã d Canadá (cm prtfli de US$ 80 bi), para criar a Brazilian Capital, uma empresa de gestã de investiments imbiliáris, frmand assim uma platafrma cmpleta de negócis financeirs de base imbiliária. Públic Alv Fund é destinad a pessas fisicas e jurídicas cm bjetiv de investiment de lng praz, remunerad a partir de lcaçã de imóveis cmerciais. Cnstituiçã e Frmaçã d Patrimôni Administradr deliberu cnstituir Fund em 4 de nvembr de 2002, tend aprvad Regulament d Fund e decidid realizar a ferta. As Qutas representam a ttalidade d Fund e crrespndem a frações ideais de seu patrimôni. 5 (\,,--~
('"',,-~- As imprtâncias recebidas na integralizaçã das Qutas serã depsitadas em cnta crrente especialmente aberta para arrecadar s recurss d Fund junt à CAIXA, send que, até a cncessã pela CVM da autrizaçã para cnstituiçã e funcinament d Fund, s recurss captads cm a distribuiçã serã aplicads em títuls públics e títuls de emissã da CAIXA de renda fixa. Cas nã seja btida, pr qualquer mtiv, a autrizaçã para cnstituiçã e funcinament d Fund, s recurss financeirs arrecadads n períd de distríbuiçã serã imediatamente rateads pel Administradr entre s subscritres, nas prprções ds valres integralizads, acrescids ds rendiments líquids de impsts e utrs encargs auferids pelas aplicações que tenham sid realizadas. Nenhum qutista pderá deter mais d que % d ttal de qutas emitidas pel Fund, send inválida qualquer aquisiçã que dê causa à vilaçã deste dispsitiv, excetuada a pssibilidade de aquisiçã pela CAIXA de até 25% da ttalidade das Qutas. Administradr enviará ntificaçã a Qutista que ultrapassar s limites de participaçã estabelecids acima, ficand suspens seu direit de vt crrespndente à ttalidade das Qutas que detiver n Fund, desde a data de envi da ntificaçã até restabeleciment da participaçã permitida. bjetiv de Investiment Fund fi cnstituíd cm bjetiv de adquirir Imóvel, lcalizad na Avenida Ri Branc, n. 74, na Cidade d Ri de Janeir, Estad d Ri de Janeir, que cnsiste em um prédi cmercial (Edifici Almirante Barrs) nde estã instalads: (i) escritóris administrativs da CAIXA; e (ii) 2 (duas) agências bancárias da CAIXA. Fund, representad pel Administradr, celebru cm a CAIXA Cmprmiss de Cmpra e Venda d Imóvel, pel qual a CAIXA cntratu a venda d Imóvel para Fund, a ser efetivada tã lg se cmplete prcess de distribuiçã das Qutas, pel preç e cndições de pagament dermidas cm base n Laud de Avaliaçã d Imóvel cntid neste Prspect. Cas haja parcela d patrimôni d Fund que, temprariamente, nã esteja investida em empreendiments imbiliáris, esses recurss deverã ser destinads à aquisiçã de títuls públics u títuls de emissã da CAIXA de renda fixa esclhids pel Administradr. Esta parcela de recurss estará limitada, durante tda a existência d Fund, a 25% d valr ttal das qutas emitidas pel Fund. 6 c (\
(' Administraçã Fund será administrad pel Banc urinvest, que exercerá a prpriedade fiduciária ds bens e direits adquirids cm s recurss d Fund. patrimôni d Fund nã se cmunica cm patrimôni d Administradr e nem respnde pr qualquer brigaçã sua, em nenhuma hipótese. Administradr receberá pr seus serviçs uma taxa de administraçã equivalente a 4% da receita peracinal líquida d Fund. A taxa de administraçã será calculada e paga a Administradr mensalmente, pr períd vencid, até quint dia útil d mês subsequente a ds serviçs prestads. Enquant vigrar cntrat de lcaçã d Imóvel cm a CAIXA, Administradr fará jus a recebiment de remuneraçã mínima mensal equivalente a R$ 20.000,00, a títul de taxa de administraçã. Registr de Qutas l' '-.,-. c As Qutas serã da frma nminativa sem emissã de certificad, registradas pel Administradr em cntas individualizadas em nme ds Qutistas. Direit de Vt Cada Quta cnfere a seu titular direit a I vt nas deliberações da Assembléia de Qutistas d Fund. As Assembléias de Qutistas serã cnvcadas mediante anúncis publicads n jrnal Flha de Sã Paul, que é utilizad para as demais publicações relativas a Fund. Negciaçã As Qutas serã admitidas à negciaçã n mercad de balcã rganizad, n sistema administrad pela Sciedade peradra d Mercad de Ativs - SMA TIVS, devend, para esse ftrn, permanecer sb custódia junt à Câmara Brasileira de Liquidaçã e Custódia - CBLC, pr mei de agente de custódia devidamente credenciad. SMA TIVS permitirá as investidres nas qutas acess a um sistema rganizad de negciaçã assegurand a transparência das transações realizadas e suprtand uma fnnaçã de preçs clara. Custódia Exclusiva de Qutas c C De md a garantir a tds s investidres acess a mercad secundári rganizad pel SMATIVS, Fund dispnibilizará as subscritres das Qutas serviç de Custódia Exclusiva de Qutas, prestad pela CAIXA, cm agente de custódia junt à CBLC, cnfrme cntrat celebrad entre Fund e a CAIXA, Agente de Custódia junt à CBLC. própri Fund será respnsável pel cust desse serviç, durante td temp de sua existência. 7 ('
(",~ C s subscritres na ferta receberã suas Qutas em cntas de custódia individualizada mantidas pela CAIXA junt à CBLC. A Custódia Exclusiva de Qutas mantida pela CAIXA junt à CBLC permitirá smente depósit das Qutas, nã send admitid nenhum utr valr mbiliári em tais cntas. As negciações de qutas depsitadas junt à CBLC deverã ser realizadas pels Qutistas junt a SMATIVS, atribuind s resultads btids a titular. pagament pela prestaçã d serviç de Agente de Custódia pela CAIXA será feit pel Fund. valr devid pel Fund para a prestaçã desse serviç é de R$ 70.000,00 para um númer de 30.000 Qutistas, crrigid anualmente pel lgp-di. serviç de Custódia Exclusiva de Qutas prestad pela CAIXA smente estará dispnível para s Qutistas que mantiverem suas Qutas vinculadas a Agente de Custódia CAIXA. Cas pte pr transferir suas Qutas para utr agente de custódia, Qutista arcará individualmente cm tds s custs para manutençã de sua cnta. Tds s prcediments referentes a serviç de custódia prestad pela CBLC estã descrits ns Regulaments e Prcediments peracinais da CBLC, dispníveis n site da instituiçã (www.cb\c.cm.br). C (' C', c Rendiments s titulares de Qutas farã jus a recebiment de rendiments mensais prvenientes da lcaçã d Imóvel que cnstitui bjetiv de investiment d Fund. Administradr deverá celebrar cm a CAIXA Cntrat de Lcaçã, nde esta cntratu a lcaçã das unidades d Imóvel pr um praz de l ans. Estud de Viabilidade Ecnômica d Fund, incluind as prjeções de valres a receber e despesas futuras, fi elabrad pela Martini Engenharia Cnsultiva Ltda. e faz parte integrante deste Prspect cm anex. As Qutas farã jus a recebiment de, n mínim, 95% d resultad líquid d Fund que tenha sid financeiramente realizad em cada mês, pags pel Fund até 0 dia útil d mês subseqüente à apuraçã, líquids d impst de renda na fnte eventualmente incidente, send devids s rendiments as Qutistas que estiverem registrads cm tal n fechament das negciações d últim dia útil d mês anterir a respectiv pagament. resultad d Fund será apurad mensalmente pel Adntinistradr e s rendiments serã creditads em cnfrmidade cm s prcediments da CBLC, para s titulares de Qutas que mantiverem cntas de custódia junt àquela entidade, pr mei de seus respectivs agentes de custódia. 8
(! (I (,- c ( '-".~' s subscritres de Qutas receberã suas Qutas depsitadas em cntas de custódia mantidas junt à CAIXA e aqueles que permanecerem cm clientes de custódia da CAIXA terã s seus rendiments creditads na cnta crrente de sua titularidade na CAIXA, cnfrme defmid n item Prcediment da Seçã 4 a seguir. s Qutistas que retirarem suas Qutas de cnta de custódia junt à CBLC deverã reclamar seus rendiments junt a Administradr. Prrrgaçã ds Prazs Cnsiderar-se-ã prrrgads s prazs fixads em sábads, dmings u feriads nacinais, até primeir dia útil subseqüente, sem nenhum acréscim as valres a serem pags. Publicidade Tds s ats e decisões relacinads à ferta e a Fund deverã ser veiculads na frma de aviss, publicads n jmal Flha de Sã Paul. Plítica de Divulgaçã de Infrmações Relativas a Fund 0. Administradr divulgará, ampla e imediatamente, qualquer at u fat relevante relativ a Fund, de md a garantir as qutistas acess às infrmações que pssam, direta u indiretamente, influenciar as decisões ds qutistas quant à permanência n mesm u, n cas de ptenciais investidres, quant à aquisiçã de qutas d Fund. (' C A referida divulgaçã de at u fat relevante será feita n jrnal utilizad para veicular as infrmações relativas a Fund, devend tds s dcuments e infrmações crrespndentes ser remetids à CVM na mesma data de sua divulgaçã. Tal divulgaçã será feita sempre n jrnal utilizad para as publicações relativas a Fund e qualquer alteraçã deverá ser precedida de Avis as Qutistas. Administradr terá ainda as seguintes atribuições n tcante à divulgaçã de infrmações:. infrmar à CVM e divulgar, n praz de 5 dias cntads d encerrament de cada mês calendári, valr d patrimôni d Fund, valr patrimnial da quta e a rentabilidade auferida n períd; c (' (' (' il. remeter à CVM e manter à dispsiçã ds qutistas, em sua sede, a partir d 5 0 dia de cada mês, infrmações atualizadas relativas a valr patrimnial das qutas e ds investiments relativs a mês anterir, incluind discriminaçã ds bens e direits que integram seu patrimôni; remeter à CVM e manter à dispsiçã ds qutistas, em sua sede, a partir d 5 0 dia de cada mês, relaçã atualizada das demandas judiciais u extrajudiciais prpstas na defesa ds direits ds qutistas u desses cntra Administradr, indicand a data de iníci e a da sluçã fmal, se huver; 9
(' c c iv. v. garantir a remessa as qutistas, n praz de 5 dias após encerrament de cada semestre calendári, ds extrats das cntas de depósit de qutas; garantir a remessa a cada qutista, cm cópia para a CVM, n praz de 5 dias após encerrament de cada an calendári, de infrmações sbre a quantidade de qutas de sua respectiva titularidade e valr patrimnial, bem cm d cmprvante para efeits de declaraçã de impst de renda. Administradr está brigad a publicar, em até 60 dias após s meses de junh e dezembr, as demnstrações fmanceiras semestrais d Fund, as quais deverã ser auditadas, e relatóri semestral de acmpanhament de atividades d Fund. relatóri semestral de acmpanhament das atividades d Fund deverá cnter: I. descriçã ds negócis realizads n semestre, especificand s bjetivs, mntantes ds investiments, receitas auferidas e rigem ds recurss investids, bem cm a rentabilidade apurada n períd; ii. prgrama de investiments para semestre seguinte; iii. infnnações, baseadas em premissas e fundaments devidamente explicitads, sbre: a) a cnjuntura ecnômica d segment d mercad imbiliári em que se cncentrarem as perações d Fund, relativas a semestre fmd; b) as perspectivas da administraçã para semestre seguinte; c) valr de mercad ds bens e direits integrantes d patrimôni d Fund, incluind percentual médi de valrizaçã u desvalrizaçã apurad n períd, cm base em análise técnica especiahnente realizada para esse fim, em bservância ds critéris de rientaçã usuahnente praticads para avaliaçã ds bens imóveis integrantes d patrimôni d Fund; iv. relaçã das brigações cntraídas n períd; v. a rentabilidade ns últims 4 semestres calendári; VI. valr patrimnial da quta, pr casiã ds balançs, ns últims 4 semestres calendári; (> Vil. a relaçã ds encargs debitads a Fund em cada um ds 2 últims exercícis, especificand valr e percentual em relaçã a patrimôni líquid médi semestral em cada exercíci. 20 (" ("