HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta. NIRE CNPJ/MF nº /

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013, ÀS 11:00 HORAS 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2013, às 11:00 horas, no escritório administrativo da Companhia localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre III, 5º Andar, Vila Nova Conceição, CEP CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: (a) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em , acompanhados das respectivas Notas Explicativas e do Relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n /0001-2, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 9 andar, Centro ( PWC ), foram publicados no jornal Valor Econômico, nas edições de São Paulo e Rio de Janeiro, do dia 11 de março de 2013, nas páginas E3 a E12 e E3 a E12, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição do dia 12 de março de 2013, nas páginas 61 a 74; e (b) o Edital de Convocação desta Assembleia Geral Ordinária, na forma estabelecida pelo Art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), foi publicado no jornal Valor Econômico, nas edições de São Paulo e Rio de Janeiro, dos dias 02, 03 e 04 de abril, nas páginas E4,E2,E4 e E2, E2 e E2, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 02, 03 e 04 de abril, nas páginas 47, 52 e 51, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas que representam aproximadamente 66% (sessenta e seis por cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes ainda, para os fins do disposto no Art. 134, 1º da Lei das Sociedades por Ações, o Sr. Martim Prado Mattos, Diretor Executivo Financeiro (CFO) da

2 Companhia, e o Sr. Valdir Coscodai, representante legal da PWC, empresa responsável pela auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de MESA: Tendo em vista a ausência do Sr. João Alves de Queiroz Filho, Presidente do Conselho de Administração, foi escolhida entre os presentes a Sra. Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, para assumir a presidência da mesa, que convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião, para secretariá-la. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) examinar, discutir e votar o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) aprovar a proposta para a destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos, referentes ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2012; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; Companhia; e (iv) fixar a remuneração global e anual dos administradores da (v) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações; 2

3 II. Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras: (a) aprovar, por maioria, o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a saber: Balanço Patrimonial; Demonstração de Resultado do Exercício, Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, auditadas pela PWC, na forma do Anexo 6.II(a) à esta ata, e que ficam arquivados na sede da Companhia; III. Proposta de destinação de lucro líquido e distribuição de dividendos: (b) aprovar, por maioria, a proposta da administração de destinação do lucro líquido referente ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor total de R$ ,51 (duzentos e três milhões, novecentos e treze mil, trezentos e oitenta e dois Reais e cinquenta um centavos), da seguinte forma: (i) R$ ,12 (dez milhões, cento e noventa e cinco mil, seiscentos e sessenta e nove Reais e doze centavos) para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) R$ ,39 (cento e noventa e três milhões, setecentos e dezessete mil, setecentos e treze Reais e trinta e nove centavos) para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das Sociedades por Ações; (b.1) consignar, ainda, que o montante de R$ ,37 (nove milhões, duzentos e oitenta e sete mil, trezentos e quinze Reais e trinta e sete centavos) será revertido da reserva de expansão e da reserva de retenção de lucros da Companhia para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, conforme proposta da administração; (c) aprovar, por maioria, a proposta da administração de distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia no valor total de R$ ,40 (cento e dois milhões, cento e onze mil, seiscentos e setenta e seis Reais e quarenta centavos), mediante a reversão de valores contabilizados na reserva de expansão e na reserva de retenção de lucros da Companhia, a serem pagos em 10 de maio de 2013; 3

4 Companhia: IV. Eleição dos Membros do Conselho de Administração da (d) consignar a ausência de pedido de voto múltiplo e a ausência de pedido de exercício do direito de voto em separado previstos no Art. 141, 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações e eleger, por maioria, os Srs. (i) João Alves de Queiroz Filho, brasileiro, separado judicialmente, industrial, portador da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 6º. andar, CEP , para o Cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Luciana Cavalheiro Fleischner, brasileira, casada, engenheira de alimentos, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 6º. andar, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iii) Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Nova Cidade, 404, Vila Olímpia, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iv) Esteban Malpica Fomperosa, mexicano, casado, contador público, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do México, na Rua Córdoba, 8, Col. Roma Norte, México, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (v) Bernardo Malpica Hernandez, mexicano, casado, banqueiro, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do México, na Av. Chapultepec, 218, Col. Roma Norte, México, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vi) Jairo Eduardo Loureiro, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Tenente Negrão, 140, 5º. andar, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vii) David Coury Neto, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 530, 6º andar, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (viii) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na 4

5 Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida 136, nº 425, apartamento 100, Setor Marista, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração; e (ix) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Frederic Choppin, 210, Jardim Paulistano, CEP , para o cargo de Membro do Conselho de Administração, todos para um mandato de 2 (dois) anos, a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em ; (d.1) consignar que os Conselheiros Jairo Eduardo Loureiro e David Coury Neto preenchem os requisitos previstos no Regulamento da Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ), sendo considerados, portanto, como conselheiros independentes nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (d.2) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º. do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações; (d.3) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, contendo a declaração mencionada no item (d.2) acima, lavrados no Livro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia; e (ii) Termo de 5

6 Anuência de Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos documentos; V. Fixação da Remuneração dos Administradores: (e) aprovar, por maioria, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2013 em até R$ ,00 (vinte e dois milhões Reais), cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, em reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada; e VI. Autorização aos Administradores: (f) autorizar, por maioria, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia em sede de assembleia geral ordinária da Companhia. VII. Instalação do Conselho Fiscal da Companhia: (g) em seguida, tendo em vista a solicitação feita por acionistas minoritários da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 324 de 19 de janeiro de 2000, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2013; VIII. Eleição dos Membros do Conselho Fiscal da Companhia e Fixação da Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal: (h) em razão do pedido de exercício do direito de voto em separado previsto no item (a) do parágrafo 4º do Art. 161, da Lei das Sociedades por Ações, foi eleito, por 6,45% das ações com direito a voto, o Sr. Marcelo Curti, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº 1046, conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, São Paulo - SP, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal e o Sr. Edgard Massao Raffaelli, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 6

7 SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº 1046, conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, São Paulo SP, para o cargo de suplente, com mandato a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em , podendo ser reeleitos; (i) os demais acionistas da Companhia com direito a voto elegeram, por maioria, (i) o Sr. Marcos Rafael Flesch, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção de São Paulo ( OAB/SP ) sob o nº e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal e a Sra. Ana Carolina Castro Reis Passos, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para o cargo de suplente, ambos com escritório na Rua Funchal, 418, 11º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP; e (ii) o Sr. Pedro Oliva Marcilio de Sousa, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP-BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ministro Rocha Azevedo, 1248, 14º andar, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal e a Sra. Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº com escritório na Rua Funchal, 418, 11º andar, Vila Olímpia, São Paulo SP, para o cargo de suplente, todos com mandato a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em , podendo ser reeleitos; (j) consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada 7

8 concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º. do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações; (k) consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, contendo a declaração mencionada no item (d.2) acima, lavrados no Livro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia; e (ii) Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante no Anexo C do Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos documentos; e (l) aprovar, por maioria, a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal que corresponderá, para cada membro em exercício, a 15% (quinze por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios e outras verbas, conforme previsto no Artigo 162, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os membros do Conselho Fiscal da Companhia, em reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente Assembleia, da qual foi lavrada a presente ata em forma de sumário, nos termos do Art. 130, da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Presidente da Mesa: Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu. Secretária: Juliana Aguinaga Damião. Acionistas presentes: (a) Igarapava S.A., Maiorem S.A. de C.V., Claudio Bergamo dos Santos, Nelson José de Mello (p.p. Marcos Rafael Flesch); (b) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves; Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves; Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho; Luana Barbosa Limírio Gonçalves Sant Anna Braga (p.p. Antonio Carlos de Jesus Rodrigues); (c) AURORA BRAZIL LLC, NUCLEO NOVO TEMPO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, NUCLEO GREY CITY FUND LLC, NUCLEO AGULHAS NEGRAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, NUCLEO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; PERFIN LONGSHORT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, PERFIN LONGSHORT PLUS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, PERFIN FORESIGHT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES (p.p. Caio Machado Filho); (d) 8

9 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES VOTORANTIM AGEM (p.p. Leandro Amorim Coutinho Fonseca); (e) ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST WELLINGTON MANAGEMENT HEDGED EQUITY PORTFOLIO; ALPINE GLOBAL CONSUMER GROWTH FUND; AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. - EMERGING MARKETS FUND; AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. - INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. - NT EMERGING MARKETS FUND; AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES - GLOBAL SMALL CAPITALIZATION FUND; ARTISAN EMERGING MARKETS FUND; ARTISAN PARTNERS GLOBAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST; ASG GROWTH MARKETS FUND; AT&T SAVINGS GROUP INVESTMENT TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; AZL BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST FOR NON-REPRESENTABLE EMPLOYEES; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY MASTER TRUST; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CAPITAL INTERNATIONAL - INTERNATIONAL EQUITY; CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND; CENTURYLINK, INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CHIMCO ALPHA FUND, LLC; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CLARIVEST EMERGING MARKETS EQUITY FUND, L.P.CN CANADIAN MASTER TRUST FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND; DELAWARE GROUP FOUNDATION FUNDS - DELAWARE AGGRESSIVE ALLOCATION PORTFOLIO; DELAWARE GROUP FOUNDATION FUNDS - DELAWARE CONSERVATIVE ALLOCATION PORTFOLIO; DELAWARE GROUP FOUNDATION FUNDS - DELAWARE MODERATE ALLOCATION PORTFOLIO; DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE EMERGING MARKETS FUND; DELAWARE POOLED TRUST - THE EMERGING MARKETS PORTFOLIO II; DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP 9

10 EMERGING MARKETS SERIES; DOW RETIREMENT GROUP TRUST; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE INT (IRELAND) FUNDS PLC - EATON VANCE INT (IRELAND) PARAMETRIC EMERGING MARKETS CORE FD; EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX- CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; FORMULA INVESTING INTERNATIONAL VALUE 400 FUND; FRANCISCAN ALLIANCE, INC; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GENERAL BOARD OF PENSION AND HEALTH BENEFITS OF THE UNITED METHODIST CHURCH, INC. IN MISSOURI; GLOBAL EMERGING MARKETS GREAT CONSUMER FUND; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; GOTHIC CORPORATION; GOTHIC ERP, LLC; GOTHIC HSP CORPORATION; HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST; HARBOR CAPITAL GROUP TRUST FOR DEFINED BENEFIT PLANS; HARBOR MID CAP GROWTH FUND; HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ING GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; ING MUTUAL FUNDS - ING EMERGING MARKETS EQUITY FUND; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; JOHN DEERE PENSION TRUST; JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II: MID CAP STOCK FUND; JOHN 10

11 HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST CORE ALLOCATION PLUS TRUST; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST MID CAP STOCK TRUST; JOHNSON & JOHNSON PENSION AND SAVINGS PLANS MASTER TRUST; LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP DELAWARE FOUNDATION AGGRESSIVE ALLOCATION FUND; LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP DELAWARE FOUNDATION CONSERVATIVE ALLOCATION FUND; LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP DELAWARE FOUNDATION MODERATE ALLOCATION FUND; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTH DAKOTA STATE INVESTMENT BOARD; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; PARKER HANNIFIN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; QWEST OCCUPATIONAL HEALTH TRUST; RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION PTY LIMITED; ROCK CREEK LIMESTONE EMERGING MARKETS, L.P.; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SMALLCAP WORLD FUND INC; SMITHFIELD FOODS MASTER TRUST; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; ST. JAMESS PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST; STANDARD LIFE ASSURANCE LIMITED; STANDARD LIFE INVESTMENT COMPANY - GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND; STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV; STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFIT PLANS; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE OF OREGON; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT 11

12 PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BARING EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SUB FUND, THE BARING LATIN AMERICA FUND; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE DUKE ENDOWMENT; THE HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME; THE JAMES IRVINE FOUNDATION; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX FUND (TAX EX Q INS INV ONLY); THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TRANSAMERICA GLOBAL ALLOCATION; TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST UPS GROUP TRUST; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; AXA PREMIER VIP TRUST - MULTIMANAGER MID CAP GROWTH PORTFOLIO; CAPITAL EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES FUND; CAPITAL EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES FUND (AUSTRALIA); CAPITAL GROUP EMPLOYEE BENEFIT INVESTMENT TRUST; CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD EQUITY FUND FOR TAX-EXEMPT TRUSTS; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY DC MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS RESTRICTED EQUITY FUND FOR TAX-EXEMPT TRUSTS; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES FUND FOR TAX-EXEMPT TRUSTS; CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS TOTAL OPPORTUNITIES MASTER FUND; CAPITAL GUARDIAN INTERNATIONAL ALL COUNTRIES EQUITY FUND FOR TAX- EXEMPT TRUSTS; CAPITAL GUARDIAN INTERNATIONAL ALL COUNTRIES EQUITY MASTER FUND; CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING ECONOMIES; CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; CAPITAL 12

13 INTERNATIONAL FUND; CAPITAL INTERNATIONAL FUND JAPAN; CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL EQUITIES FUND; CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS; CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; COLUMBIA GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; COLUMBIA VARIABLE PORTFOLIO - EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC; FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; JNL/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; JNL/CAPITAL GUARDIAN GLOBAL BALANCED FUND; JNL/MELLON CAPITAL MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; NEW WORLD FUND INC.; NORGES BANK; NVIT MULTI-MANAGER INTERNATIONAL GROWTH FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; SBC MASTER PENSION TRUST; SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST; STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE HARTFORD DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND - MULTIALPHA GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY; ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS; FDA 21; GRD 21; AMUNDI FUNDS; BLACKWELL PARTNERS, LLC SUB (p.p. Beatriz Aparecida Trindade Leite Miranda). (f) BRZ Investimentos Ltda. (p.p. Bruno Luiz Alencar Bareto). (g) BRADESCO FIA IBRX MULTIPATROCINADO; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA 216; BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO REND FIXA 266; BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA 276; BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA 267; BRADESCO FIA EQUITIES; BRADSEG PARTICIPAÇÕES LTDA.; BRADESCO SEGUROS S/A; BRADESCO FIA IBOVESPA PLUS; BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES IBX PLUS; BRADESCO PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BRADESCO FUNDO MUTUO DE PRIVATIZAÇÃO FGTS CL; BRADESCO PRIVATE FIA IBOVESPA ALAVANCADO; BRAM FIA IBOVESPA ALAVANCADO; BRAM FIA IBOVESPA; BRAM FDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BRAM FIA IBOVESPA ATIVO; BRADESCO FIA SUPER AÇÃO; BRADESCO FIA MASTER PREVIDÊNCIA; BRAM 13

14 FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES IBRX ATIVO; BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES IBRX 50; BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES MULTI SETORIAL (p.p. Luis Philipe dos Santos Forato) ; (h) Alexandre Yochinito Sabanai. Presentes ainda: Martim Prado Mattos (Diretor Executivo Financeiro (CFO) e Sr. Valdir Coscodai (representante legal da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes). São Paulo, 30 de abril de 2013 CERTIDÃO confere com o original lavrado no livro próprio FABÍOLA CAROLINA LISBOA CAMMAROTA DE ABREU Presidente JULIANA AGUINAGA DAMIÃO Secretária 14

15 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ANEXO 6.II(a) À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM PUBLICAÇÕES DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS 15