PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS A SER REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2015

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS A SER REALIZADA EM 15 DE MAIO DE de abril de v v v4

2 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / Código CVM ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS A SER REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2015 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SUMÁRIO 1. OBJETO DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS DEBENTURISTAS CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS LOCAL DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO, MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO ESTIMATIVA DE CUSTOS E DESPESAS DIREITO DE RETIRADA E REEMBOLSO CAPITAL SOCIAL ANTES DA OPERAÇÃO CAPITAL SOCIAL APÓS A OPERAÇÃO ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Incorporação da PDG CONCLUSÃO ANEXO I v v v4

3 3 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / Código CVM ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS A SER REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2015 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores Debenturistas, A Administração da PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código ( Companhia ), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) e da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 480/09 ), vem apresentar a V.Sas. a presente proposta ( Proposta ) a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia a ser realizada às 09 horas do dia 15 de maio de 2015 na sede da Companhia ( Assembleia de Debenturistas ). 1. OBJETO O objeto desta Proposta consiste na submissão e análise das propostas de deliberação que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia de Debenturistas, em conformidade com a seguinte ordem do dia: A. aprovar a proposta de incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. ( PDG 65 ) pela Companhia, nos termos e condições do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, celebrado em 23 de abril de 2015 entre as administrações da PDG 65 e da Companhia ( Protocolo e Justificação ) ( Operação ). 2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS DEBENTURISTAS Os documentos relativos à Assembleia de Debenturistas encontram-se à disposição 3

4 4 dos senhores debenturistas na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( na rede mundial de computadores (internet). 3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Nos termos do artigo 71 combinado com o artigo 124 da Lei das S.A., a Assembleia de Debenturistas será convocada por anúncio publicado nos jornais habitualmente utilizados pela Companhia por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia. De acordo com a legislação aplicável, a primeira publicação do anúncio de convocação de assembleia geral de debenturistas de companhias abertas será realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da Assembleia de Debenturistas, no Diário Oficial do estado onde se localiza a sede da Companhia e em jornal de grande circulação editado no local da sede. No caso específico da Companhia, a convocação da Assembleia de Debenturistas será publicada, por 3 (três) vezes, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico. 4. LOCAL DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Em atenção ao disposto na legislação societária, a Assembleia de Debenturistas será realizada no edifício da sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP: PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Nos termos do artigo 126 combinado com o artigo 71 da Lei das S.A., para participar da Assembleia de Debenturistas os debenturistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: A. documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); 4

5 5 B. comprovante atualizado da titularidade das debêntures da 8ª Emissão, expedido pela instituição escrituradora, o qual recomenda-se tenha sido expedido no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia de Debenturistas; e C. procuração com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante. O representante do debenturista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à Assembleia de Debenturistas como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) outorgar procuração para que terceiro represente o debenturista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia de Debenturistas caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto de ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia de Debenturistas deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, 1.º e 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante. Os documentos dos debenturistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. Para fins de melhor organização da Assembleia de Debenturistas, nos termos do 2.º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia solicita aos Senhores Debenturistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia de Debenturistas, com até 3 (três) dias de antecedência, aos cuidados do Departamento de 5

6 6 Relações com Investidores no seguinte endereço: Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, Nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP: Ressalta-se que os Senhores poderão participar da Assembleia de Debenturistas ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia de Debenturistas, conforme o disposto no 2.º do artigo 10 do estatuto social da Companhia. 6. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Nos termos da cláusula 10.2 do Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias Conversíveis em Ações da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, as assembleias gerais de debenturistas instalam-se, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das debêntures da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias Conversíveis em Ações da Companhia em circulação ( 8ª Emissão ) e, em segunda convocação, com qualquer quórum. Se não for possível instalar a Assembleia de Debenturistas em primeira convocação, novos editais serão publicados pela Companhia e a Assembleia de Debenturistas poderá ser instalada, em segunda convocação, com a presença de debenturistas titulares de qualquer número de debêntures da 8ª Emissão em circulação. 7. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO, MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO A Operação insere-se no contexto dos esforços de simplificação da estrutura societária do grupo empreendido pela Companhia, que busca reduzir significativamente a quantidade de sociedades holdings existentes no grupo, de modo que a Companhia passe a participar, diretamente, do capital das sociedades proprietárias dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pelo grupo, resultando, assim, em diversos benefícios para a Companhia e para o grupo, quais sejam: (i) a racionalização e simplificação da estrutura societária da Companhia, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; (ii) o melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas, trazendo consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa e econômica, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais; e (iii) a aproximação, da Companhia, das atividades de incorporação imobiliária 6

7 7 desenvolvidas pelas sociedades de propósito específica (SPEs), o que trará mais transparência ao mercado com relação a tais atividades. Nesse sentido, a administração entende que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as sociedades envolvidas pertencem, o que justifica plenamente a Operação. Desse modo, a Operação terá por resultado prático o encerramento de atividades da PDG 65, que é atualmente uma sociedade exclusivamente holding de participação societária. Como a Companhia detém 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, a Operação não resultará em qualquer aumento de capital social da Companhia e não haverá emissão de novas ações pela Companhia. Desse modo, os atuais acionistas da Companhia não serão diluídos e não sofrerão qualquer alteração em seus direitos patrimoniais ou políticos na Companhia. Adicionalmente, tendo em vista que a Companhia detém 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, a Operação não aumenta a exposição de risco da Companhia ou da PDG 65, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e de terceiros interessados da Companhia. No momento da implementação da Operação, o investimento da Companhia na PDG 65 será cancelado e substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da PDG 65, que será absorvido pela Companhia. Ressalta-se que a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1 manifestou seu entendimento de que, a princípio, não se justifica a sua atuação para exigir: (a) a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia e do patrimônio líquido da PDG 65 a que se refere o artigo 264 da Lei das S.A.; (b) a comunicação a que se refere o artigo 2º da Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ( ICVM 319/99 ); e (c) a auditoria independente das demonstrações financeiras da PDG 65 que servirem de base para a Operação, nos termos do artigo 12 da ICVM 319/ ESTIMATIVA DE CUSTOS E DESPESAS Os administradores estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ ,00 (cento e trinta mil reais). 9. DIREITO DE RETIRADA E REEMBOLSO Visto que a Companhia detém 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, a aprovação da Operação pelos sócios da PDG 65 dependerá do voto afirmativo de sua 7

8 8 única sócia. Desse modo, inexistirá sócio dissidente da deliberação da alteração de contrato social da PDG 65, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das S.A. No caso da Companhia, os seus atuais acionistas não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação, conforme disposto nos artigos 136 e 137 da Lei das S.A. 10. CAPITAL SOCIAL ANTES DA OPERAÇÃO O capital social da PDG 65, nesta data, é de R$ ,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, trezentos e noventa e dois reais), dividido em (oitenta e dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, trezentas e noventa e duas) quotas, de valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, distribuídas da seguinte forma: Sócio Quotas % PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações TOTAL O capital social da Companhia, nesta data, é de R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e sessenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos), dividido em (um bilhão, trezentos e vinte e três milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, duzentas e vinte e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia da seguinte forma (consoante informado nos itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência de 2014, versão 10.0, reapresentado espontaneamente em 27 de abril de 2015): Acionista Ações % Vinci Capital Partners II F Fundo de Investimentos em Participações ,13% Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda ,52% Orbis Investment Management Limited ,75% Platinum Investment Management Limited ,39% Bank of America Corporation ,06% Outros ,15% Ações em tesouraria 0 0,00% TOTAL % 11. CAPITAL SOCIAL APÓS A OPERAÇÃO 8

9 9 Como a Companhia é titular da totalidade das quotas de emissão da PDG 65, a Operação não resultará em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da Companhia. Para fins de esclarecimento, comenta-se que em assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em 15 de abril de 2015, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia ( AGE Aumento ), o qual está, no entanto, sujeito a subscrição pelos acionistas dentro do respectivo prazo para exercício do direito de preferência, que será de 30 (trinta) dias corridos a partir da publicação do aviso aos acionistas que informará o início do prazo e as demais condições para o exercício do direito de preferência, conforme divulgado pela Companhia nos documentos pertinentes à AGE Aumento realizada em 15 de abril de Neste sentido, considerando a Assembleia Geral objeto desta Proposta não versará sobre qualquer modificação no capital social da Companhia e ocorrerá antes do término do prazo para exercício do direito de preferência do aumento do capital social da Companhia deliberado em 15 de abril de 2015, não há qualquer interferência ou conflito entre as deliberações ocorridas entre a mencionada AGE Aumento e a Assembleia Geral objeto desta Proposta. 12. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS O objetivo desta seção é analisar as matérias submetidas à apreciação de V.Sas. na Assembleia de Debenturistas, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão informada e refletida por parte dos senhores debenturistas Incorporação da PDG 65 Uma vez aprovada a Operação, a PDG 65 será extinta e será transferida para a Companhia, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio da PDG 65, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. A Operação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as ações de emissão da PDG 65 e de titularidade da Companhia serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da PDG 65 pela Companhia; (2) a incorporação da PDG 65 pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (3) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na PDG 65; e (4) não haverá a migração de qualquer sócio da PDG 65 para o capital social da Companhia. Como a Operação será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas. Vale ressaltar que não há ações de emissão da Companhia de titularidade da PDG 65. 9

10 10 Vale notar que a CVM, por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1, manifestou entendimento no sentido de que a Operação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das quotas dos sócios não controladores da PDG 65 com base no valor do patrimônio líquido das ações da Companhia e das quotas da PDG 65, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das S.A. Ademais, nos termos do artigo 226, 1.º da Lei das S.A., as quotas de emissão da PDG 65 e de titularidade da Companhia serão extintas por força da incorporação pela Companhia e não serão substituídas por ações em tesouraria. Conforme mencionado acima, visto que a Companhia é titular da totalidade das quotas de emissão da PDG 65, a Operação não resultará em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da Companhia. No momento da Operação, o investimento da Companhia na PDG 65 será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da PDG 65 que será absorvido pela Companhia. Com a efetivação da Operação, a PDG 65 será extinta para todos os fins de direito, sem a necessidade de procedimento de liquidação, e a Companhia sucederá a PDG 65, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da PDG 65 incorporados pela Companhia. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da incorporação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da PDG 65 pela Companhia. Vale lembrar que a realização da Incorporação não estará sujeita à apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior. 13. CONCLUSÃO Pelos motivos acima, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores debenturistas reunidos em Assembleia de Debenturistas da Companhia, recomendando sua integral aprovação. São Paulo, 29 de abril de

11 11 GILBERTO SAYÃO DA SILVA Presidente do Conselho de Administração 11

12 12 ANEXO I INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, CELEBRADO EM 23 DE ABRIL DE 2015 ENTRE AS ADMINISTRAÇÕES DA PDG 65 E DA COMPANHIA 12

13 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES celebrado entre PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. na qualidade de Incorporada e PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES na qualidade de Incorporadora 23 de abril de 2015

14 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes, (a) PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1.510, 6º andar, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , representada neste ato na forma de seu contrato social por seus administradores, Sr. Marco Racy Kheirallah, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , e Sr. Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e com escritório na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, n 105, 11 andar, Cidade Monções ( PDG 65 ou Incorporada ); e (b) PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, n 105, 11 andar, Cidade Monções, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código 20478, neste ato representada no forma de seu estatuto social por seus diretores, Srs. Marco Racy Kheirallah e Carlos Augusto Leone Piani, acima qualificados ( PDG Realty ou Incorporadora ). Incorporada e Incorporadora, em conjunto, doravante designadas simplesmente Partes e, individualmente, Parte, P R E Â M B U L O (i) CONSIDERANDO QUE a PDG Realty é uma companhia aberta categoria A com ações negociadas no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) denominado Novo Mercado sob o código de negociação (ticker) PDGR3, que explora o seguinte objeto social: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária; v v5

15 (ii) CONSIDERANDO QUE a PDG 65 é uma sociedade empresária limitada que explora o seguinte objeto social: a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior; (iii) CONSIDERANDO QUE a PDG Realty é titular de quotas de emissão da PDG 65 representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social total; (iv) CONSIDERANDO QUE, subordinada a determinados termos e condições, a Incorporadora pretende incorporar a Incorporada e a Incorporada, subordinada a determinados termos e condições, pretende ser incorporada pela Incorporadora; e (v) CONSIDERANDO QUE, em 1º de abril de 2015, a CVM, por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1 manifestou seu entendimento de que, a princípio, não se justifica a atuação da CVM para exigir: (a) a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da PDG Realty e do patrimônio líquido da PDG 65 a que se refere o artigo 264 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ); (b) a comunicação a que se refere o artigo 2º da Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ( ICVM 319/99 ); e (c) a auditoria independente das demonstrações financeiras da PDG 65 que servirem de base para a Operação Pretendida, nos termos do artigo 12 da ICVM 319/99. RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei das S.A., o presente Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da PDG 65 Empreendimentos e Participações Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados ( Protocolo e Justificação ): CAPÍTULO I INTERPRETAÇÃO, OBJETO E JUSTICAÇÃO DA OPERAÇÃO CLÁUSULA 1.ª INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1 Interpretação. Os títulos e cabeçalhos deste Protocolo e Justificação servem meramente para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem referência Os termos inclusive, incluindo, particularmente e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo exemplificativamente. 2

16 1.1.2 Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Protocolo e Justificação aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas na data deste Protocolo e Justificação. 1.2 Definições. Os termos iniciados com letras maiúsculas constantes deste Protocolo e Justificação terão os significados a eles atribuídos neste instrumento. CLÁUSULA 2.ª OBJETO DESTE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO 2.1 Operação. Este instrumento de Protocolo e Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos, as cláusulas e as condições da incorporação da PDG 65 pela PDG Realty, de modo que a PDG 65 deixará de existir e a PDG Realty sucederá a PDG 65, a título universal, em relação aos seus bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. e da ICVM 319/99 ( Operação ). CLÁUSULA 3.ª JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 3.1 Motivos e fins da Operação. A Operação insere-se no contexto dos esforços de simplificação da estrutura societária do grupo empreendido pela PDG Realty, que busca reduzir significativamente a quantidade de sociedades holdings existentes no grupo, de modo que a PDG Realty passe a participar, diretamente, do capital das sociedades proprietárias dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pelo grupo. 3.2 Interesse dos acionistas na Operação e Benefícios para as Partes. Tendo em vista que as Partes signatárias deste Protocolo e Justificação são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, a Operação trará consideráveis benefícios às Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, dentre os quais se destacam: (i) a racionalização e simplificação da estrutura societária da PDG Realty, e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; 3

17 (ii) (iii) o melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas, trazendo consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa e econômica, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais; e a aproximação, da PDG Realty, das atividades de incorporação imobiliária desenvolvidas pela sociedade de propósito específica (SPE), o que trará mais transparência ao mercado com relação a tais atividades. 2.1 Fatores de risco. Tendo em vista que a PDG Realty é detentora de 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, as Partes entendem que a Operação não aumenta a exposição de risco da PDG Realty ou da PDG 65, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e de terceiros interessados da PDG Realty. 2.2 Estimativa de custos. As Partes estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ ,00 (cento e trinta mil reais). 2.3 Opinião dos administradores. Em vista disso, os administradores das Partes entendem que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as Partes pertencem, o que justifica plenamente a Operação. CLÁUSULA 4.ª CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO 4.1 Composição do capital social da Incorporada antes da Operação. O capital social da PDG 65, nesta data, é de R$ ,00 (oitenta e dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, trezentos e noventa e dois reais), dividido em (oitenta e dois milhões, trezentos e trinta e seis mil, trezentas e noventa e duas) quotas, de valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, distribuídas entre os sócios da PDG 65 da seguinte forma: Sócio Quotas % PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações TOTAL Composição do capital social da Incorporadora antes da Operação. O capital social da PDG Realty, nesta data, é de R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e sessenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos), dividido em (um bilhão, trezentos e vinte e três milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, duzentas e vinte e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da PDG Realty da seguinte forma (consoante informado nos itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência de 2014, versão 9.0, reapresentado espontaneamente em 13 de abril de 2015): 4

18 Acionista Ações % Vinci Capital Partners II F Fundo de Investimentos em Participações ,13% Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda ,52% Orbis Investment Management Limited ,75% Platinum Investment Management Limited ,39% Bank of America Corporation ,06% Outros ,15% Ações em tesouraria 0 0,00% TOTAL % CLÁUSULA 5.ª DIREITO DE RETIRADA, VALOR DE REEMBOLSO E RECONSIDERAÇÃO DA OPERAÇÃO 5.1. Direito de retirada dos sócios da Incorporada. Visto que a PDG Realty detém 100% (cem por cento) do capital social da PDG 65, a aprovação da Operação pelos sócios da PDG 65 dependerá do voto afirmativo de sua única sócia. Desse modo, inexistirá sócio dissidente da deliberação da alteração de contrato social da PDG 65, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das S.A Direito de retirada dos acionistas da Incorporadora. Nos termos do artigo 136 e 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da PDG Realty não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação Reconsideração da Operação. Como não haverá acionista legitimado para exercer o direito de retirada na PDG 65 e na PDG Realty, não haverá a possibilidade de reconsideração da Operação por risco à estabilidade financeira das Partes, consoante previsto no artigo 137, 3.º, da Lei das S.A. CAPÍTULO II INCORPORAÇÃO DA INCORPORADA CLÁUSULA 6.ª INCORPORAÇÃO 6.1. Incorporação da Incorporada. Por meio da Operação, a PDG 65 será extinta e serão transferidos para a PDG Realty, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio líquido da PDG 65, descritos no Anexo 6.1, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. CLÁUSULA 7.ª RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E TRATAMENTO DAS FRAÇÕES DE AÇÕES 5

19 7.1. Inexistência de relação de substituição. A Operação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as quotas de emissão da PDG 65 e de titularidade da PDG Realty serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da PDG 65 pela PDG Realty; (2) a incorporação da PDG 65 pela PDG Realty não acarretará aumento de capital social na PDG Realty; (3) não serão emitidas novas ações pela PDG Realty em substituição aos direitos de sócio extintos na PDG 65; e (4) não haverá a migração de qualquer sócio da PDG 65 para o capital social da PDG Realty Frações de ações. Como a Operação será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas. CLÁUSULA 8.ª CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS 8.1. Inexigibilidade da relação de substituição para fins comparativos. A CVM, por meio do Ofício nº 107/2015/CVM/SEP/GEA-1, manifestou entendimento no sentido de que a Operação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das quotas dos sócios não controladores da PDG 65 com base no valor do patrimônio líquido das ações da PDG Realty e das quotas da PDG 65, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das S.A. CLÁUSULA 9ª TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DE TITULARIDADE DE OUTRA 9.1. Extinção das ações da Incorporada. Nos termos do artigo 226, 1.º da Lei das S.A., as quotas de emissão da PDG 65 e de titularidade da PDG Realty serão extintas por força da incorporação pela PDG Realty e não serão substituídas por ações em tesouraria Inexistência de ações da Incorporadora de titularidade de Incorporada. Não há ações de emissão da PDG Realty de titularidade da PDG 65. CLÁUSULA 10 AVALIAÇÃO PATRIMONIAL Empresa Avaliadora. A administração da PDG 65 contratou a BEXCELL Contadores Associados Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arizona, n.º 1.422, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com inscrição no CRC/SP n.º 2 SP /0-1 ( Empresa Avaliadora ), para realizar a avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela PDG Realty, nos termos do artigo 226 e do artigo 227 da Lei das S.A. 6

20 10.2. Ratificação da contratação e nomeação da Empresa Avaliadora. A escolha, a contratação e a nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do laudo de avaliação do valor contábil da PDG 65 deverá ser ratificada pelos sócios da PDG Declaração da Empresa Avaliadora. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da PDG 65 ou da PDG Realty; (2) não ter conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que a PDG 65, a PDG Realty, seus controladores, acionistas, sócios ou administradores, de nenhuma forma: (a) direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões, (b) restringiram, de qualquer forma, a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente, ou (c) determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração do laudo de avaliação pelo valor contábil do patrimônio líquido da PDG Critério de avaliação. A avaliação do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela PDG Realty foi realizada pelo critério do valor contábil Data-Base. Adotou-se como data-base para avaliação contábil do patrimônio líquido da PDG 65 o dia 31 de janeiro de 2015 ( Data-Base ) Laudo de Avaliação. A Empresa Avaliadora elaborou o laudo de avaliação, que integra o presente Protocolo e Justificação como Anexo 10.6, com o objetivo de determinação do valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 na Data-Base ( Laudo de Avaliação ) Valor atribuído. Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora concluiu, com base nos trabalhos efetuados, que o montante de R$ ,43 (oitenta e quatro milhões, trezentos e setenta e três mil, duzentos e oitenta e oito reais e quarenta e três centavos) representa, em todos os aspectos relevantes, o valor contábil do patrimônio líquido da PDG 65 a ser incorporado pela PDG Realty, avaliada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Variações patrimoniais. As variações patrimoniais do patrimônio líquido da PDG 65 que ocorrerem entre a Data-Base e a data da aprovação da Operação serão suportadas exclusivamente pela PDG Realty. CLÁUSULA 11 MODIFICAÇÃO DO VALOR DO CAPITAL SOCIAL Inexistência de aumento de capital da Incorporadora. Como a PDG Realty é titular da totalidade das quotas de emissão da PDG 65, a Operação não resultará em incremento 7

21 patrimonial da PDG Realty e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da PDG Realty. CLÁUSULA 12 CANCELAMENTO DO INVESTIMENTO Cancelamento de investimento. No momento da aprovação da Operação, o investimento da PDG Realty na PDG 65, correspondente a 100% (cem por cento) do valor do patrimônio líquido da PDG 65, com eventuais ajustes decorrentes das variações patrimoniais posteriores relacionados ao patrimônio líquido da PDG 65, será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõe o patrimônio líquido da PDG 65 que será absorvido pela PDG Realty. CLÁUSULA 13 EXTINÇÃO DA INCORPORADA Extinção da Incorporada. Com a efetivação da Operação, a PDG 65 será extinta para todos os fins de direito, sem a necessidade de procedimento de liquidação. CLÁUSULA 14 SUCESSÃO Sucessão em bens, direitos e obrigações. A PDG Realty sucederá a PDG 65, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da PDG 65 e incorporados pela PDG Realty Registro e averbação da sucessão. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da Operação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela PDG Realty em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus, passivos e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da PDG 65 pela PDG Realty. CLÁUSULA 15 DIREITO DOS CREDORES Impugnação da Operação. Nos termos do artigo 232 da Lei das S.A., o credor da PDG 65 ou da PDG Realty anterior à aprovação da Operação e prejudicado pela realização da Operação poderá demandar judicialmente a anulação da Operação Prazo de anulação. A anulação da Operação deverá ser demandada no prazo de até 60 (sessenta) dias após a publicação dos atos societários da PDG 65 e da PDG Realty nos jornais habitualmente utilizados pelas sociedades. 8

22 Após o prazo referido na Cláusula 15.2 acima, ficará extinto por decadência o direito de impugnar a Operação Consignação, pagamento ou garantia. A consignação em pagamento ou a garantia da execução de dívidas ilíquidas prejudicam a anulação da Operação. CAPÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 16 DEFESA DA CONCORRÊNCIA Autoridades de defesa da concorrência. A realização da Operação não estará sujeita à apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior. CLÁUSULA 17 ATOS SOCIETÁRIOS Alteração de Contrato Social da Incorporada. Deverá ser realizada uma alteração de contrato social da PDG 65 para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (1) o Protocolo e Justificação; (2) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação; (3) o Laudo de Avaliação; (4) a Operação, nos termos e condições do presente Protocolo e Justificação; e (5) a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da Operação Assembleia geral extraordinária da Incorporadora. Deverá ser realizada uma assembleia geral extraordinária da PDG Realty para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (1) o Protocolo e Justificação; (2) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação; (3) o Laudo de Avaliação; (4) a Operação, nos termos e condições do presente Protocolo e Justificação; e (5) a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da Operação. CLÁUSULA 18 DISPOSIÇÕES GERAIS Prática de atos. Uma vez aprovada a Operação, os administradores da PDG Realty deverão praticar todos os atos, registros e averbações que se fizerem necessários à perfeita regularização, formalização e efetivação da Operação e do estabelecido no presente Protocolo e Justificação Custos e despesas. Cada Parte deve arcar com suas respectivas despesas, diretas ou indiretas, decorrentes da celebração deste Protocolo e Justificação e da consumação da Operação, 9

23 incluindo, sem limitação, despesas com publicações, assessores jurídicos e financeiros, registros e averbações necessários Tributos. Cada uma das Partes deverá recolher e pagar pontualmente todos os tributos incidentes em razão da Operação e para os quais seja definida como contribuinte pela legislação tributária. Adicionalmente, as Partes autorizam-se mutuamente a reter e pagar em nome e por conta da outra todos os tributos para os quais a legislação tributária determine o recolhimento na fonte Aprovações. Este instrumento de Protocolo e Justificação contém as condições exigidas pela Lei das S.A. para a proposta de incorporação da PDG 65 pela PDG Realty e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas e sócios das Partes Acordo integral. Este instrumento de Protocolo e Justificação constitui o único e integral acordo entre as Partes no tocante à Operação, que constitui seu objeto, substituindo e superando para todos os efeitos quaisquer outros documentos assinados anteriormente a esta data Sobrevivência de cláusulas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste instrumento de Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida ou inexequível, tal decisão não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidarem seus melhores esforços de modo a ajustarem-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado Renúncia; não exercício. O não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das Partes, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Protocolo e Justificação, não será interpretado como renúncia em relação a tal direito. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste Protocolo e Justificação somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela Parte renunciante Título Executivo. Este instrumento de Protocolo e Justificação assinado na presença de 2 (duas) testemunhas serve como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil (artigo 585, II, do Código de Processo Civil), para todos os efeitos legais Anexos. Este instrumento particular de Protocolo e Justificação contém 2 (dois) anexos, cuja numeração é atribuída conforme a cláusula que se refere, e faz parte integrante e indissociável do presente instrumento Lei aplicável. Este instrumento de Protocolo e Justificação será regido, interpretado e aplicado de acordo com a legislação vigente da República Federativa do Brasil Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 10

24 E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes celebram o presente Protocolo e Justificação em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 23 de abril de Incorporada: PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Nome: Carlos Augusto Leone Piani Cargo: Administrador Nome: Marco Racy Kheirallah Cargo: Administrador Incorporadora: PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Nome: Carlos Augusto Leone Piani Cargo: Diretor Presidente Nome: Marco Racy Kheirallah Cargo: Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Testemunhas: Nome: Identidade: CPF/MF: Nome: Identidade: CPF/MF: 11

25 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ANEXO 6.1 ATIVOS E PASSIVOS QUE COMPÕE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. R$ 1) Disponibilidades. Saldo em caixa 100,00 2) Participações em empresas. Investimento na empresa Windsor ,76. Ágio no Investimento Windsor , ,05 3) Partes relacionadas. Créditos junto a sócia PDG Realty ,00. Débitos com a empresa Windsor ( ,62) ( ,62) Acervo líquido ,43 nº de quotas do capital social Valor patrimonial da quota 1,02474

26 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ANEXO 10.6 LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA PDG 65 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. A SER INCORPORADO PELA PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES v5

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