Governança Corporativa no Brasil: um círculo virtuoso

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1 Governança Corporativa no Brasil: um círculo virtuoso VI Encontro Nacional da Mulher Contabilista Florianópolis Sandra Guerra 08/06/2007

2 Agenda Panorâmica da história da GC no Brasil Quadro atual Comparação internacional Os desafios pela frente Links e referências bibliográficas 2

3 Agenda Panorâmica da história da GC no Brasil Quadro atual Comparação internacional Os desafios pela frente Links e referências bibliográficas 3

4 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Ira. M. Millstein Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria Sir Adrian Cadbury escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 4

5 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 5

6 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 6

7 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 7

8 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act 3ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable CVM: Autoridade administrativa independente, com mandato fixo de dirigentes e autonomia financeira e orçamentária 8

9 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 9

10 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 10

11 Marcos do movimento da GC 1992 Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de takeover Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN International Corporate Governance Network 1999 A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria escândalos corporativos Tyco Enron Worldcom Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No Sarbannes-Oxley Act ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable 11

12 Uma nova fase do mercado de capitais 12

13 Governança não vale só no mercado de ações 13

14 Agenda Panorâmica da história da GC no Brasil Quadro atual Comparação internacional Os desafios pela frente Links e referências bibliográficas 14

15 Fortalecimento institucional Nova Lei das S.A. a partir de 2001 CVM mais forte, independente e atuante Ano passado recordes batidos de análise e registro de ofertas Investidores institucionais mais ativos Atuação do IBGC: cerca de membros e pessoas treinadas desde

16 Arcelor-Mittal Sucessivos pareceres da CVM para assegurar tratamento equânime aos acionistas minoritários 16

17 Telemar: a vitória dos minoritários 17

18 Brasil: Desafios e Soluções Desafios Concentração Acionária Acionistas minoritários mal tratados Sucessão em empresas familiares Conflitos de Interesses Conselhos pouco efetivos Pouca capacitação Atitude passiva Transparência Controles Internos Auditoria Soluções Políticas claras de tratamento aos acionistas Balanceamento de acionistas Fortalecer os conselhos Comitês e outros mecanismos para lidar com conflitos Comitês de Auditoria Auditoria Interna Experts em finanças Comunicação com o Mercado 18

19 Agenda Panorâmica da história da GC no Brasil Quadro atual Comparação internacional Os desafios pela frente Links e referências bibliográficas 19

20 Emergentes X Desenvolvidos* Emergentes Desenvolvidos Austrália Canadá R.Unido EUA Tem maioria de conselheiros independentes 35% 75% 93% Tem Comitê de Auditoria 73% 87% 99% Comitê de Auditoria formado por conselheiros independentes 29% 70% 90% Tem Comitê de Remuneração 50% 86% 98% Direitos de votos desiguais 22% 21% 9% * GMI Governance Metrics International 20

21 Reconhecimento: IFC cita Brasil como exemplo na AL 21

22 Agenda Panorâmica da história da GC no Brasil Quadro atual Comparação internacional Os desafios pela frente Links e referências bibliográficas 22

23 Desafios: há muito o que fazer Empresas com governança ainda são apenas o topo da pirâmide Maioria das 15 mil maiores nem começaram Investidores devem estar mais atentos: Ecodiesel desistência de 50% de reservas só depois de notícia do jornal Enforcement: importantes dificuldades de aplicar a lei. Judiciário não preparado 23

24 Desafios: há muito o que fazer Adequação das normas contábeis às do IASB O fenômeno da pulverização de ações (Renner, Embraer, Perdigão): Mudança na regulamentação a caminho: facilidade para votos por procuração, local da assembléia, quorum Mais participação dos acionistas 24

25 Conclusões Caminho consistente e irreversível O papel didático e de demonstração tangível dos escândalos Cultura de compliance X criação de valor O desafio do Brasil: saltar do modelo de shareholder para o modelo de stakeholder A nova agenda da GC: sustentabilidade, melhorias nos processos de decisão, conselho com foco na estratégia 25

26 Agenda Panorâmica da história da GC no Brasil Quadro atual Comparação internacional Os desafios pela frente Links e referências bibliográficas 26

27 Referências e Links: IBGC. Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, IBGC, Disponível em IFC. Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa, IFC, Organizado por Sandra Guerra, 2ª. Edição, Disponível em Governança Corporativa em Empresas de Controle Familiar: Casos de Destaque no Brasil, IBGC,

28 Obrigada!