Práticas de Governança Corporativa Aplicadas no Brasil e nos Estados Unidos

Transcrição

1 Práticas de Governança Corporativa Aplicadas no Brasil e nos Estados Unidos Fevereiro de 2007 ADVISORY 1

2 Ambiente corporativo - Interação com o mercado Analistas de mercado Acionistas Instituições financeiras Empresas/ Administração DF s e Relatórios da Administração Mídia Órgãos reguladores Investidores potenciais Clientes / Fornecedores Receita Federal Funcionários 2

3 Estrutura do negócio Objetivos Estratégias Riscos Processos Riscos Transações Riscos Relatórios/DF Riscos 3

4 Pilares da governança corporativa Transparência - Aumentar o valor da sociedade -Acesso ao capital -Perenidade Equidade POSTURA Prestação de contas VALOR SUSTENTÁVEL Responsabilidade Corporativa 4

5 Pilares da governança corporativa Transparência Equidade Postura Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa 5

6 Estrutura de governança no brasil Acionistas Conselho de Administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria Diretoria DF s 6

7 Demostrações financeiras e notas explicativas Balanço Patrimonial Conjunto de bens, direitos e obrigações Demonstração de Resultado Resultados das operações do exercício Demonstração das mutações do patrimônio líquido Movimentações dos recursos dos proprietários no exercício Demonstração das origens e aplicações de Recursos Fontes e utilizações do capital de giro Notas Explicativas 7

8 Níveis diferenciados de governança corporativa - Principais Exigências Nível 1 -DF s em IFRS e USGAAP - Tag along 80% -Câmara de Arbitragem - Principais Exigências Níveis 1 e 2 - Somente ONs - Transparência -Dispersão do Capital 36 empresas 14 empresas 44 empresas 8

9 Estudos dos 20Fs das Empresas brasileiras Janeiro de 2007 ADVISORY 9

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11 the sarbanes-oxley act - 30 de julho de 2002 A SOX exige que executivos, conselheiros/comitês e auditores independentes executem tarefas específicas para alcançar objetivos da Lei quanto à divulgação de informações corporativas: Executivos: reafirma que a responsabilidade primária pelos relatórios entregues à SEC é do CEO e CFO; Conselhos / Comitês: estabelece novas responsabilidades do Comitê de Auditoria; e Auditores Externos: reafirma a necessidade do Auditor Externo ser independente da Administração do cliente e expande a abrangência de seus pareceres. Paul Sarbanes Michael Oxley 11

12 Sarbanes-oxley act: principais artigos A SOX é formada por 68 artigos distribuídos dos em 11 capítulos: Capítulo I: Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Capítulo II: Independência do Auditor Capítulo III: Responsabilidade Corporativa Capítulo IV: Divulgações Financeiras Capítulo V: Conflitos de Interesse de Analistas Capítulo VI: Autoridade e Recursos da SEC Capítulo VII: Estudos e Relatórios Capítulo VIII: Prestação de Contas em casos de Fraude Capítulo IX: Intensificação das Punições por Crimes de Colarinho-branco Capítulo X: Corporate Tax Returns (DIPJ) Capítulo XI: Fraude Corporativa e Accountability 12

13 O comitê de auditoria x conselho fiscal BRASIL EUA Acionistas Acionistas Conselho de Admin. Conselho Fiscal Conselho de Admin. Auditoria Interna/Externa Comitê de Auditoria Auditoria Interna/Externa Diretoria Diretoria 13

14 O que são 20-fs ARQUIVAMENTOS SEC 10-K s - empresas norte-americanas 20-F s - empresas estrangeiras Demonstrações Financeiras Notas Explicativas Parecer dos Auditores Independentes (DF s e SOX 404) Certificações 302 e F MD & A (Management, Discussions & Analysis) 14

15 Empresas brasileiras listadas nos eua Ambev Aracruz Banco Bradesco Banco Itau Brasil Telecom Part. Brasil Telecom SA Braskem Cemig Cia. Bras. Distribuição Copel CPFL CSN CVRD Embraer Embratel Gerdau Gol Linhas Aéreas NET Perdigão Petrobras Sabesp Sadia TAM Tele Norte Celular Tele Norte Leste Telebras Telemig Telesp Tim Ultrapar Unibanco Vivo Votorantim 15

16 Estas empresas na bovespa e em outras bolsas no exterior Além da NYSE, Gerdau e Sadia são listadas na Latibex, segmento da Bolsa de Madri voltado para papéis de empresas latinoamericanas negociadas em Euros; Petrobras também possui ações na BCBA - Bolsa de Comercio de Buenos Aires; NET é a unica empresa brasileira listada na Nasdaq; - Principais Exigências Nível 1 -DF s em IFRS e USGAAP - Tag along 80% -Câmara de Arbitragem - Principais Exigências Níveis 1 e 2 - Somente ONs - Transparência -Dispersão do Capital 14 empresas 3 empresas 4 empresas 16

17 Governança corporativa Comitês Obrigatórios: rios: Comitê de Auditoria (SOX) Monitorar o trabalho dos auditores internos e externos; Revisar os relatórios rios financeiros e press releases divulgados ao mercado; Monitorar a aderência ao Código C de Ética e Conduta; Comitê de Remuneração (NYSE) Remuneração dos conselheiros e executivos; Política de distribuição dos lucros e Stock Options; Políticas de remuneração atreladas ao desempenho; Comitê de Nomeação/Governan ão/governança a Corporativa (NYSE) Indicar os executivos da empresa 17

18 Outros comitês Process Evaluation and Internal Controls Committee Environmental Committee Tax Planning Committee Conselho de Administração Executive Committee Comitê de Auditoria Disclosure and Inside Trading Committee - Sub-comitê de divulgação 20F Comitê de Nomeação Comitê de Remuneração Risk Policies and Financial Policy Committees 18

19 Diferenças significativas governança corporativa - Brasil x EUA Reuniões do Conselho (Sessões Executivas); Comitê de Auditoria e outros Comitês; Níveis diferenciados de GC; Independência dos membros do Conselho; Auditoria Interna e Gerenciamento de Riscos Código de Ética e Conduta: Todas possuem código de ética e conduta; Exceto Telesp (Telefônica), Vivo e Votorantim todas as empresas disponibilizam seus códigos de ética e conduta em seus sites; 19

20 Comitês de auditoria SEC - US Companies SEC e CVM - Brasil Comitê de Auditoria = 13 empresas US Audit Committee Conselho Fiscal = 16 empresas 20

21 Comitês de auditoria Audit Committee Financial Expert 21 empresas possuem e divulgaram nomes 5 empresas Consideram todos Os membros Experts 2 empresas não possuem 21

22 Gastos auditoria X consultoria Honorários com outros serviços superiores aos honorários com auditoria externa = 3 empresas Gastos com Auditor Externo Somente honorários com auditoria externa = 3 empresas Honorários com a auditoria externa superiores aos honorários de outros serviços = 22 empresas 22

23 Riscos BRASIL - Eleições Escândalos Políticos - Inflação - Flutuações Cambiais e na Taxa de Juros - Tributação e Mudanças na Legislação - Baixa Liquidez e Volatilidade do Mercado de Capitais ESPECÍFICOS - Gripe Aviária e Febre Aftosa - Terrorismo -Apagão -Desastres Ambientais -Aumento nos Preços do Petróleo e dos Combustíveis - Diminuição da Demanda no Mercado Chinês EMPRESA -Diferenças entre a Proteção dos Direitos de Acionistas Minoritários no Brasil e nos EUA -Controle da Empresa Exercido por Órgãos Federais ou Estaduais - Influência de um Número Reduzido de Acionistas nas Decisões INDÚSTRIA -Concorrência Internacional -Aumento de Barreiras e Tarifas no Comércio Exterior - Dependência de um Número Restrito de Fornecedores e Clientes - Agências Reguladoras 23

24 Certificação dos controles internos (SOX 404) Posição dos arquivamentos em 2005: K s K s arquivados 274 certificações do SOX 404 reportando material weaknesses Posição dos arquivamentos em 2006: K s K s arquivados 226 certificações do SOX 404 reportando material weaknesses Nenhum adverse opinion dos Auditores sobre todas as certificações sobre o SOX 404 realizadas pela Administração Fonte: 10K s e Compliance Week 24

25 Sidney T. Ito KPMG Brasil (11) Todas as informações apresentadas neste documento são de natureza genérica e não têm por finalidade abordar as circunstâncias de nenhum indivíduo específico ou entidade. Embora tenhamos nos empenhado para prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. 25