Acordo de Acionistas. Corporativa da CPFL Energia S.A. Atual Denominação Social da Draft II Participações S.A.

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1 Acordo de Acionistas Diretrizes da CPFL de Energia Governança S.A. Corporativa da CPFL Energia S.A. Atual Denominação Social da Draft II Participações S.A. 1

2 Sumário I Introdução 3 II Estrutura Corporativa 4 Iii Visão, Missão e Princípios da Companhia 5 Iv Missão dos Administradores 6 V Acionistas 7 vi Conselho de Administração 9 vii Conselho Fiscal 13 viii Diretoria Executiva 15 IX Disposições Gerais 17 2

3 I. Introdução As Diretrizes de Governança Corporativa reúnem e consolidam o conjunto de mecanismos formais e informais que visam promover a interação entre os Acionistas, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria Executiva da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ou a Companhia ). As Diretrizes de Governança Corporativa da CPFL Energia aplicam-se à Companhia, às Sociedades Controladas e às Coligadas. Os compromissos com a defesa e a criação de valor assumidos pelos Administradores se apoiam em quatro princípios básicos: 1. Transparência/Disclosure processo de comunicação rápida e espontânea com os públicos interno e externo, contemplando os fatores que norteiam a ação empresarial e conduzem à criação de valor. 2. Equidade/Fairness tratamento justo e igualitário a Acionistas e demais partes interessadas (stakeholders), tais como clientes, fornecedores, órgãos governamentais e reguladores, colaboradores, credores, etc. 3. Prestação de Contas/Accountability prestação de contas dos Administradores a todos os Acionistas e responsabilidade pelos atos que praticam no exercício de seus mandatos. 4. Responsabilidade Corporativa/Compliance zelo pela sustentabilidade e perenidade dos negócios (visão de longo prazo), incorporando considerações de ordem social e ambiental na gestão dos negócios, com adesão à legislação vigente. As Diretrizes de Governança Corporativa são aprovadas pelo Conselho de Administração e, juntamente com o Acordo de Acionistas, o Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Conselho Fiscal, o Regimento Interno dos Comitês, o Código de Ética e de Conduta Empresarial, a Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante delineiam o conjunto de práticas de governança adotadas pelas empresas do grupo CPFL. 3

4 II. Estrutura Corporativa A CPFL Energia é uma sociedade holding que, por meio de Sociedades Controladas e Coligadas, atua no setor elétrico brasileiro. O grupo CPFL atua na promoção de empreendimentos nos segmentos de distribuição, geração, comercialização de energia elétrica e atividades correlatas, através da participação no capital social de sociedades que possuem concessão de serviços públicos de distribuição e geração de energia, exercendo atividades relativas à construção, instalação e exploração de projetos de geração, bem como na prestação de serviços em negócios relacionados à energia elétrica e ao apoio técnico, operacional, administrativo e financeiro às Sociedades Controladas e Coligadas. A Companhia possui ações negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e na Bolsa de Valores de Nova Iorque ( NYSE ), por meio de Certificados de Depósito de Ações ( ADRs ), estando sujeita às regras do mercado de capitais estabelecidas no Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e nos Estados Unidos da América, pela Securities and Exchange Commission ( SEC ). 4

5 III. Visão, Missão e Princípios da Companhia VISÃO Energia é essencial ao bem-estar das pessoas e ao desenvolvimento da sociedade. Nós acreditamos que, produzir e utilizar energia de forma sustentável, é vital para o futuro da humanidade. Missão Prover soluções energéticas sustentáveis, com excelência e competitividade, atuando de forma integrada à comunidade. Princípios Criação de Valor Superação Confiança e Respeito Compromisso Sustentabilidade Segurança e Qualidade de Vida Empreendedorismo Austeridade 5

6 IV. Missão dos Administradores Os Administradores da Companhia (o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva) representam os interesses dos Acionistas e dos demais agentes com os quais a Companhia se relaciona, visando à perpetuidade dos negócios do grupo CPFL. Os Administradores têm como missão proteger e valorizar a Companhia, bem como otimizar o retorno do investimento de seus Acionistas no longo prazo, em sintonia com os interesses dos demais agentes com os quais a Companhia e suas Sociedades Controladas e Coligadas se relacionam. 6

7 V. Acionistas O capital social da CPFL Energia é composto exclusivamente de ações ordinárias, que asseguram o direito de voto a todos os seus Acionistas, sendo proibida a emissão de Partes Beneficiárias. O Acordo de Acionistas da CPFL Energia ( Acordo ) regula o exercício do direito de voto e a circulação das ações vinculadas, detidas pelos Acionistas Controladores ( Partes ), também estabelecendo os princípios gerais para o exercício do poder de controle compartilhado da Companhia e das Sociedades Controladas e Coligadas. Todas as deliberações das Partes, em Reuniões Prévias, são tomadas por maioria simples (50% + 1) de votos dos titulares das ações vinculadas. Essa regra não se aplica às deliberações relativas a matérias cuja aprovação seja de competência da Assembleia Geral e àquelas sujeitas à aprovação por maioria qualificada do Conselho de Administração (ou seja, 70% dos Conselheiros indicados pelas Partes). Nesses casos, é necessária a aprovação de Partes representativas de, no mínimo, 80% das ações vinculadas ao Acordo. O Acordo define a participação das Partes no bloco de controle e a indicação conjunta dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano que congrega todos os acionistas da Companhia, na seguinte proporção: a. Conselho de Administração VBC Energia S.A.* 521 Participações S.A.** Bonaire Participações S.A.*** Três Conselheiros e respectivos suplentes Dois Conselheiros e respectivos suplentes Um conselheiro e respectivo suplente (*) ESC Energia S.A./Camargo Corrêa S.A. (**) BB Carteira Livre I FIA (***) Energia São Paulo FIA 7

8 V. Acionistas b. Conselho Fiscal VBC Energia S.A. * 521 Participações S.A. ** Bonaire Participações S.A. *** Dois Conselheiros e respectivos suplentes Dois Conselheiros e respectivos suplentes Um conselheiro e respectivo suplente (*) ESC Energia S.A./Camargo Corrêa S.A. (**) BB Carteira Livre I FIA (***) Energia São Paulo FIA Nos casos de alienação do controle, de cancelamento de registro como companhia aberta perante a CVM e de saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a Companhia deverá realizar uma oferta pública de aquisição de ações, nas condições previstas no Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas minoritários o direito de tratamento igualitário aos acionistas controladores. A Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia determinam a divulgação de informações importantes e proíbem a utilização de informações privilegiadas entre acionistas do bloco de controle, Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Membros de Comitês e Comissões, Diretores Estatutários e demais Executivos, e quaisquer pessoas que, em razão dos cargos que ocupam, tenham acesso a informações privilegiadas. 8

9 VI. Conselho de Administração 6.1 Composição O Conselho de Administração é um órgão colegiado, composto pelo mínimo de 7 (sete) e o máximo de 9 (nove) Membros, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) de Acionistas, realizada até o final do mês de abril de cada ano. Do total de sete Conselheiros, seis são indicados pelos acionistas controladores e um é Conselheiro Independente, definido de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A eleição dos Conselheiros pode ser realizada por meio de dois sistemas de votação: a) processo de votação por chapa, no qual os acionistas registram chapa junto à mesa da Assembleia Geral, ou b) processo de voto múltiplo, mediante requisição de acionistas que representam, no mínimo, 5% do capital social. Os candidatos são indicados e eleitos individualmente, e a votação dá-se mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos quantos sejam os Membros do Conselho. Com o objetivo de assegurar-se o cumprimento das regras do Novo Mercado, caso os acionistas minoritários não elejam um Conselheiro, os acionistas controladores deverão indicar um Membro que atenda à definição de Conselheiro Independente constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social da Companhia. A indicação dos Membros do Conselho de Administração será objeto de deliberação em Reunião Prévia das Partes. 6.2 Presidente e Vice-presidente do Conselho O Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração são nomeados na primeira reunião que ocorrer após a eleição de seus membros. O Presidente será um dos conselheiros titulares indicados pelo acionista do bloco de controle que, isoladamente, seja titular da maior quantidade das ações vinculadas ao Acordo e o Vice-presidente será um dos conselheiros titulares indicados pelo acionista do bloco de controle que, isoladamente, detenha a segunda maior quantidade dessas ações. 9

10 VI. Conselho de Administração 6.3 Qualificação Os acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum Vitae atualizado dos candidatos ao cargo de Membro do Conselho de Administração e, previamente à tomada de posse, os Conselheiros declaram a sua adesão ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Os Conselheiros eleitos são selecionados entre profissionais seniores, ocupantes de altos cargos de gestão, possuindo experiência comprovada no setor elétrico ou nas respectivas áreas de atuação, e possuem formação diversificada. 6.4 Competências As competências do Conselho de Administração são estabelecidas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), sendo as regras de funcionamento definidas por meio de Regimento Interno. 6.5 Remuneração A remuneração do Conselho de Administração é fixada anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas. Os Conselheiros não recebem remuneração adicional por participação em Comitês e Comissões de Assessoramento do Conselho e os Conselheiros Suplentes somente fazem jus ao recebimento de honorários quando em exercício, substituindo os Conselheiros a que estão vinculados. 6.6 Comitês e Comissões O Conselho possui 3 (três) Comitês de Assessoramento em questões relevantes que demandam acompanhamento contínuo e análise aprofundada. São eles: (i) o Comitê de Gestão de Pessoas, (ii) o Comitê de Partes Relacionadas, e (iii) o Comitê de Processos de Gestão. As competências e as regras de funcionamento de cada um dos Comitês são reguladas em Regimento Interno, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração. Os Comitês de Processos de Gestão e de Partes Relacionadas têm caráter não permanente, reunindo-se mediante solicitação do Conselho de Administração, sempre que há a necessidade de analisar e manifestar opinião sobre as matérias de suas competências. 10

11 VI. Conselho de Administração O Comitê de Gestão de Pessoas funciona em caráter permanente, reunindo-se com frequência mínima semestral. Ao Comitê de Processos de Gestão compete viabilizar a qualidade das informações prestadas ao Conselho de Administração, apresentar propostas de melhoria nos processos de gestão, avaliar as principais áreas críticas e de risco para os negócios da Companhia e suas Sociedades Controladas e Coligadas e orientar os processos de Auditoria Interna. As competências do Comitê de Partes Relacionadas são: (i) avaliar o processo de seleção de fornecedores e prestadores de serviços para realização de obras, aquisição de insumos e de serviços e (ii) monitorar o fechamento de contratos de venda de energia, cujos contratos envolvam Parte(s) Relacionada(s) e valores iguais ou superiores ao valor mínimo de competência do Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, garantindo que sejam observadas as condições de mercado e assegurando que não propiciem benefício ou vantagem, de qualquer natureza, a uma Parte Relacionada. Compete ao Comitê de Gestão de Pessoas definir as metas de desempenho e os critérios de remuneração da Diretoria Executiva, conduzindo sua avaliação e o Plano de Sucessão. O Comitê também é responsável pela coordenação do processo de escolha do Diretor Presidente e dos Executivos por ele indicados para compor a Diretoria Executiva da Companhia, pelo monitoramento da execução de políticas e práticas de recursos humanos e pela elaboração de propostas de aprimoramento. Adicionalmente às atividades desenvolvidas pelos Comitês, o Conselho de Administração, quando necessário, pode criar Comissões de Trabalho ad hoc para acompanhar o estudo e a condução de questões de grande relevância para a Companhia, suas Sociedades Controladas e Coligadas. As regras de funcionamento previstas no Regimento Interno dos Comitês são aplicáveis, no que couber, às Comissões. 11

12 VI. Conselho de Administração 6.7 Conselho de Administração das Sociedades Controladas O Conselho de Administração da CPFL Energia orientará o voto dos representantes da Companhia nas Sociedades Controladas e Coligadas, em matérias que sejam de competência das respectivas Assembleias Gerais, dos Conselhos de Administração e das Diretorias Executivas das subsidiárias de capital fechado (que são administradas somente pela Diretoria Executiva), para garantir o alinhamento dos interesses de todos os Acionistas e a aderência às regras de governança definidas pela Companhia. O Conselho de Administração das Sociedades Controladas é composto pelos Diretores Executivos da Companhia, por altos executivos da Companhia e/ou, ainda, por profissionais selecionados no mercado, de acordo com as disposições dos respectivos Estatutos Sociais. Nas concessionárias de distribuição e de geração de energia, um dos Conselheiros é o representante dos empregados. 12

13 VII. Conselho Fiscal 7.1 Composição e Interfaces O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão colegiado, eleito pela Assembleia Geral de Acionistas, com funcionamento permanente e mandato unificado de um ano. O Conselho Fiscal é composto pelo mínimo de 3 (três) e o máximo de 5 (cinco) Membros Efetivos e igual número de suplentes, e tem como competência fiscalizar os atos da Administração e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários. Os Conselheiros se reúnem mensalmente e tem como principais interlocutores o Diretor-Presidente e o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores. Periodicamente, o Conselho Fiscal se reúne com o Auditor Interno, com os Auditores Independentes, com o Diretor de Gestão de Riscos e Controles Internos, com os Diretores Executivos e com os principais executivos da Companhia. 7.2 Qualificação Os Acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum Vitae atualizado das pessoas indicadas para eleição como Membros do Conselho Fiscal. Os Conselheiros eleitos, previamente à sua posse no cargo, declaram sua adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Os Conselheiros eleitos são profissionais com formação nas áreas de ciências contábeis, economia ou administração, possuindo experiência comprovada como conselheiros de outras sociedades de capital aberto. No mínimo um Membro do Conselho Fiscal deve ser qualificado como especialista financeiro (financial expert), de acordo com as regras previstas no Sarbanes-Oxley Act, lei aprovada em 2001, que disciplina a listagem de empresas em bolsas de valores norte-americanas. 7.3 Competências As competências do Conselho Fiscal são fixadas no Estatuto Social, sendo suas atribuições e regras de funcionamento previstas no Regimento Interno e no Guia do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal exerce as funções de Comitê de Auditoria (Audit Committee), para os fins previstos na legislação norte-americana aplicável às empresas estrangeiras, respeitados, porém, os limites da legislação brasileira. 13

14 VII. Conselho Fiscal 7.4 Remuneração A remuneração dos Conselheiros efetivos é fixada anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas, não podendo ser inferior, para cada Membro em exercício, a 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computando-se, nesse cálculo, os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros. 14

15 VIII. Diretoria Executiva 8.1 Composição A Diretoria Executiva é um órgão colegiado, composto por 1 (um) Diretor-Presidente e 5 (cinco) Diretores Vice-presidentes: Diretor Vice-Presidente de Operações, Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais, Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios, Diretor Vice- Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, e Diretor Vice-Presidente Administrativo. A Diretoria Executiva é eleita pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição. A eleição ou substituição de qualquer membro da Diretoria Executiva da Companhia e das Sociedades Controladas e Coligadas é objeto de orientação de voto em Reunião Prévia. O Diretor-Presidente é eleito pelo Conselho de Administração, por maioria qualificada, dentre nomes indicados pelo Comitê de Gestão de Pessoas. Os demais Membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração, em votação por maioria simples, dentre os nomes apresentados pelo Diretor-Presidente, de forma a manter a coesão na administração executiva da Companhia e das Sociedades Controladas. Para assegurar que o processo de seleção se dê de forma transparente, os Membros da Diretoria Executiva não são indicados pelos Acionistas Controladores. 8.2 Qualificação A Diretoria Executiva é composta por profissionais identificados no processo de sucessão da Companhia ou selecionados no mercado, dentre aqueles que se destacam em suas respectivas áreas de atuação. Todos os Diretores são executivos seniores, com larga experiência e desempenho destacado em suas respectivas áreas de atuação. A definição das metas e a avaliação de desempenho dos Diretores Executivos, assim como o Plano de Sucessão da Companhia, são acompanhadas pelo Comitê de Gestão de Pessoas. 15

16 VIII. Diretoria Executiva 8.3 Competências Cabe à Diretoria Executiva a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à execução das estratégias definidas pelo Conselho de Administração, deliberando por maioria de votos. As competências individuais dos Diretores Executivos são definidas no Estatuto Social da Companhia. A Diretoria Executiva se reúne semanalmente, por convocação do Diretor-Presidente, e todos os assuntos a serem encaminhados para a deliberação do Conselho de Administração devem ser previamente aprovados em Reunião de Diretoria. 8.4 Remuneração A remuneração da Diretoria Executiva é fixada pela Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com proposta do Conselho de Administração, a qual é elaborada com base em pesquisa de mercado realizada por empresa especializada e previamente submetida à apreciação do Comitê de Gestão de Pessoas. A remuneração da Diretoria Executiva é composta de honorários mensais, acrescidos de verbas de representação. A remuneração variável é fixada com base em critérios definidos em um Plano Anual de Metas e um Plano de Incentivo de Longo Prazo. 8.5 Diretoria Executiva das Sociedades Controladas A Diretoria Executiva das Sociedades Controladas é composta por Diretores Executivos da Companhia, por altos executivos da Companhia e/ou por profissionais selecionados no mercado, por indicação do Diretor-Presidente. A composição da Diretoria Executiva das Sociedades Controladas é definida a partir das necessidades de suas respectivas estruturas e dos segmentos de atuação. 16

17 IX. Disposições Gerais Essas Diretrizes de Governança Corporativa vigoram a partir da data de sua aprovação, podem ser modificadas a qualquer momento, por deliberação do Conselho de Administração e aplicam-se, no que couber, às Sociedades Controladas e às Coligadas. São Paulo, 19 de dezembro de

18 Diretoria de Comunicação Empresarial Assessoria do Conselho de Administração 18

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