Estudo das Melhores Práticas de Governança no Brasil e nos Estados Unidos - Versão 2007 Base - Relatório Anual 20-F

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1 Estudo das Melhores Práticas de Governança no Brasil e nos Estados Unidos - Versão 2007 Base - Relatório Anual 20-F Dezembro de 2007 ADVISORY 1

2 Formulários rios 20-F Arquivados na SEC por empresas estrangeiras que possuem ações negociadas em bolsas norte- americanas (Ex. NYSE e Nasdaq); Prazo de arquivamento é de até 180 dias após s o encerramento do exercício cio social; Estrutura: PARTE I Management, Discussion & Analysis Informações sobre o mercado e a companhia, Projeções, Riscos, Conselheiros, políticas de Governança Corporativa e Informações sobre Acionistas PARTE II Informações sobre Controles Internos, Financial Expert do Comitê de Auditoria, Código C de Ética e Honorários rios dos Auditor Externo Certificação da Administração sobre a Eficácia cia dos Controles Internos (SOX 404) PARTE III Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e Anexos e Parecer dos Auditores Independentes Certificação CEO/CFO Divulgação e Responsabilidade pelas Informações (SOX 302 e 906) 2

3 33 Empresas Brasileiras Possuem Capital Aberto nos EUA AmBev AmBev Aracruz Aracruz Bradesco Bradesco BR BR Telecom Telecom Braskem Braskem CBD CBD CEMIG CEMIG COPEL COPEL CPFL CPFL CSN CSN CVRD CVRD Embraer Embraer Gafisa Gafisa Gerdau Gerdau Gol Gol Itaú Itaú NET NET Perdigão Perdigão Petrobras Petrobras Sabesp Sabesp Sadia Sadia TAM TAM Tele Tele N. N. L. L. Cel Cel Tele Tele N. N. Leste Leste Telebrás Telebrás Telemig Telemig Telepar Telepar (BRT) (BRT) Telesp Telesp TIM TIM Ultrapar Ultrapar Unibanco Unibanco Vivo Vivo VCP VCP 31 Arquivaram seus 20-Fs na SEC neste ano; Ambev, CEMIG, COPEL, Sabesp e Tele N. Celular arquivaram após s o prazo Delinquent Filers; Gafisa arquivou o F-1, F pois abriu capital neste ano; Telebrás s está isenta do arquivamento; 3

4 Classificação das Empresas Large Accelerated Filers Valor Agregado de Mercado Acima de US$ 700 mi Empresas 2007* Accelerated Filers Entre US$ 75 mi e 700 mi 3 6 CBD, Telemig Aracruz, CBD, e Ultrapar CPFL, Embratel, Ultrapar e VCP Non-Accelerated Filers Até US$ 75 mi 2 3 TAM e CSN, Telesp Tele N. Celular e Vivo *Informação não disponível para a Gafisa; 4

5 Governança a Corporativa Grande parte das empresas brasileiras estão enquadradas nos Níveis N Diferenciados de Governança a Corporativa da Bovespa: Nível 1 14 empresas Aracruz Itau Bradesco Sadia Braskem Telepar CBD Ultrapar Cemig Unibanco CVRD VCP Gerdau BR Telecom Part. Nível 2 3 empresas Gol NET TAM Novo Mercado 5 empresas CPFL Embraer Gafisa* Perdigão Sabesp *Única alteração em relação à

6 Diferenças entre as Práticas de Governança a Corporativa - BR X EUA Informações disponibilizadas pelas empresas em seus web sites ou divulgadas no relatório rio 20-F. Regras da NYSE, Nasdaq,, SOX e SEC X Bovespa, Lei das S.A. e CVM Reuniões do Conselho de Administração Conselheiros que não ocupam cargos executivos na companhia devem comparecer a reuniões regulares, sem a presença a destes executivos; Comitê de Auditoria e Outros Comitês Comitê de Auditoria é obrigatório. rio. Permissão da SEC para que o Conselho Fiscal das empresas brasileiras exercesse as funções do Comitê de Auditoria; Companhias abertas nos EUA devem possuir um Comitê de Nomeação e Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração, compostos por uma maioria de membros independentes. Legislação brasileira não possui tal exigência. 6

7 Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa - BR X EUA (Cont.) Auditoria Interna Empresas abertas nos EUA devem possuir uma auditoria interna ou função semelhante, que avalie regularmente os controles internos da empresa; Comitê de Auditoria deve monitorar as atividades de gerenciamento o de riscos; Independência dos Membros do Conselho Conselho de Administração de companhias abertas nos EUA deve ser majoritariamente composto por membros independentes; Novo Mercado e Nível N 2 (Bovespa) 20% de membros independentes na composição do Conselho; Código de Ética e Conduta Companhias abertas devem adotar e divulgar um Código C de Ética e Conduta, aplicável a seus conselheiros, diretores e funcionários. Violações a este código c devem ser reportadas aos conselheiros e diretores. 7

8 Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa - BR X EUA (Cont.) Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Explicações sobre os Níveis N Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa (Nível 1, Nível N 2 e Novo Mercado); NYSE e Nasdaq não possuem algo similar; Aprovação de Acionistas para Planos de Remuneração em Ações A Tanto as regras norte-americanas, como a Lei das S.A. exigem que acionistas de uma companhia listada devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações a e revisões relevantes relacionadas; Exigência de Certificação Presidente de uma empresa listada deve prontamente notificar a NYSE, N por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento material dos termos aplicáveis dos padrões de governança corporativa da NYSE - Seção 303A. 8

9 Comitês de Auditoria Exigência da Seção 301 da SOX, é divulgada pelas empresas no Item 6 do 20-F, Directors, Senior Management and Employees ; SEC US Companies US Audit Committee SEC e CVM Brasil Comitê de Auditoria Conselho Fiscal 15 empresas 17 empresas Em 2007 Aracruz, Bradesco, CBD, COPEL, CSN, Gafisa, Gol, Itau,, Petrobras, Sabesp, Sadia, TAM, Telesp, Unibanco e Vivo Ambev, Brasil Telecom Part., Braskem, CEMIG, CPFL, CVRD, Embraer, Gerdau, NET, Perdigão, Tele N. Celular, Tele N. Leste, Telepar, Telemig, Tim, Ultrapar e VCP. Em empresas 19 empresas 9

10 Composição - Conselho e Comitê de Auditoria Informações divulgadas no Item 6 do 20-F, Directors, Senior Management and Employees ; Devem possuir um regimento interno que estabeleça a sua composição, objetivos e normas de funcionamento; Número de membros Conselho de Administração Comitê de Auditoria 10

11 Financial Expert e Código de Ética Audit Committee Financial Expert Exigência da Seção 407 da SOX, é divulgada pelas empresas no Item 16-A, Directors, Senior Management and Employees ; 25 Empresas possuem apenas 1 financial expert; 4 Empresas consideram todos os membros financial experts; 1 Empresa possui 2 ou mais e não divulgou os nomes; 2 Empresas não possuem um financial expert; Código de Ética e Conduta Item 16-B B do 20-F Todas as empresas brasileiras reportaram que possuem um Código C de Ética, disponível para investidores e outros interessados; 11

12 Exemplos de Comitês Divulgados. Ethics Committee - Revisão do Código C de Ética e dos relatórios rios de violação; Comitê de Auditoria Comitê de Comitê de Nomeação Remuneração Innovation & - Inovação tecnológica e estratégia de Development crescimento; Committee Executive - Políticas gerais de RH e de Development responsabilidade social; Committee - Avaliação e compensação dos executivos;. Conselho de Administração. Management Process Committee - Avaliação do perfil de risco e controles internos da empresa; Finance & Investor Relations Committee - Estratégia financeira e políticas de mercados de capitais 12

13 Certificação dos Controles Internos Management s Report on Internal Control of Financial Reporting SOX 404 (Item 15 do 20-F, Controls and Procedures,, ou anexo); 28 empresas avaliaram seus controles internos como eficazes; 3 empresas avaliaram seus controles internos como ineficazes; COPEL, Sabesp e Tele Norte Leste 13

14 Deficiências reportadas pelas empresas brasileiras Falta de controles operando de forma eficaz para assegurar: A reconciliação e o monitoramento de recebimentos não identificados (Unapplied Cash Receipts) dentro do Contas a Receber de Clientes; A transferência em tempo hábil h e precisa dos valores relacionados ao imobilizado em andamento para as contas definitivas do imobilizado, bem como a data para início da respectiva depreciação; A integridade/precisão ou a revisão/monitoramento das provisões contábeis mensais relacionadas a aquisição de bens e ou de serviços de acordo com o regime de competência; 14

15 Deficiências reportadas pelas empresas brasileiras (Cont.) A integridade/precisão ou a revisão/monitoramento dos processos de litígio ambiental; A integridade e a precisão dos depósitos judiciais, relacionados a processos trabalhistas, civis e contas garantia (escrow( accounts) classificados como ativos de longo prazo. Especificamente, não foi f possível a contabilização destes valores por processo e uma reconciliação entre os depósitos e a conclusão dos respectivos processos; A integridade/precisão ou a revisão/monitoramento dos planos de aposentadoria (pensão e planos de saúde) sob a responsabilidade da empresa, incluindo a revisão detalhada dos cálculos c atuariais, reconciliação entre o laudo atuarial e os registros contábeis e o fluxo de caixa dos pagamentos de contribuição; e A adequada revisão/monitoramento da reconciliação entre os itens das DF s s em BRGAAP com o USGAAP. 15

16 Gastos com Auditoria Honorários rios pagos à empresa de Auditoria Independente, relacionados à prestação de serviços de Auditoria e de outros serviços de Consultoria; Divulgados pela empresa no Item 16-C C do 20-F; Aumento dos Gastos com Auditoria em Comparação com 2005 Empresas com faturamento: de até R$ 6 bi 67% entre R$ 6 e 12 bi 22% acima de R$ 12 bi 47% 3 empresas gastaram mais com serviços de Consultoria, do que de Auditoria, prestados pelo auditor independente; CSN, CEMIG e NET; 4 empresas não contrataram serviços de Consultoria do auditor independente; COPEL, Sabesp, Telemig e Tele Norte Celular; 16

17 Gastos com Auditoria Em milhares de R$ Até R$ 6 bi Faturamento Gastos de Auditoria Gastos de Consultoria (auditor externo) % Audit/Fat Entre R$ 6 bi e R$ 12 bi Acima de R$ 12 bi MÉDIA 2006 $3,384,909 $1,544 67% $452 21% 0.046% 2005 $3,623,762 $922 $ % MÉDIA 2006 $7,879,831 $2,594 22% $1, % 0.033% 2005 $8,416,045 $2,123 $ % MÉDIA 2006 $38,091,543 $10,029 47% $2,578-10% 0.026% 2005 $40,526,714 $6,821 $2, % 17

18 Fatores de Risco Dilvulgados pela empresa na seção Risk Factors do 20-F, Item 3-D; 3 Média de riscos divulgados por setor Fatores de Risco Indústria Recursos Naturais Serviços Serviços Financ. Telecom Indústria e Serviços - aumento de 15% em relação ao ano passado; Telecom - número de riscos divulgados reduziu 10%; 18

19 Fatores de Risco Divulgados RELATIVOS AO BRASIL Instabilidade política e econômica do país; Mudanças as na Taxa de juros; Política de impostos (Mudanças as na política de impostos); Inflação; Volatilidade do câmbio; Mudanças as nas leis trabalhistas; Desvalorização do Real; Volatilidade dos preços de commodities; e Falta de liquidez e volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Desenvolvimento de outros mercados, especialmente a China, pode diminuir a demanda por produtos nacionais; 19

20 Fatores de Risco Divulgados (Cont.) RELATIVOS À INDÚSTRIA DE ATUAÇÃO Mudanças as nas regulamentações das operações de bancos e seguradoras; Aumento na competição dentro dos setores; Ajustes nas tarifas de importação que beneficiem concorrentes; Preços de mercado cíclicos; c clicos; Reestruturação das Agências Reguladoras Governamentais; Desenvolvimento de novas tecnologias; Dependência da obtenção de licenças ambientais e imposição de novas regulações ões; Estabelecimento de regras para linhas de telefones fixos; Estrutura do setor de energia elétrica, extremamente concentrada na geração hidroelétrica; Mudanças as nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle de tráfego aéreo; a e Pirataria. 20

21 Fatores de Risco Divulgados (Cont.) RELATIVOS ÀS S EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS Dependência em relação a poucos clientes e fornecedores chaves; Downgrades nos ratings para obtenção de crédito; Custo e resultados da estratégia de expansão de internet banking no Brasil; Conflitos de interesses entre os acionistas; Autoridades Antitruste podem impor condições restritivas para aprovações de transações; Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de seguro; Participação em Special Purpose Entities (SPEs); Grau de incerteza quanto a estimativa de reservas de gás g s natural e óleo; Incêndios, acidentes aéreos a e desastres ambientais; Incapacidade de manter a cultura corporativa, com o crescimento da organização; Aumento no turnover de clientes; e Requerimentos necessários para ser uma companhia aberta, impactando na habilidade de atrair e reter membros qualificados no conselho. 21

22 Contato Sidney Ito Sócio 22