2010 IR Global Rankings

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1 2010 IR Global Rankings Latin America Workshop & Award Ceremony A D V I S O R Y

2 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 A Instrução não se aplica a fundos de investimento, clubes de investimento e sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais; Capítulo I Categorias de Emissor de Valores Mobiliários (A e B) Capítulo II Pedido de Registro de Emissor de Valores Mobiliários Capítulo III Obrigações do Emissor Seção II Informações Periódicas Subseção II - Formulário de Referência Subseção III Demonstrações Financeiras Capítulo IV Regras Especiais Capítulo V Deveres do Administradores e Controladores Capítulo VI Suspensão e Cancelamento de Registro Capítulo VII Supervisão da CVM Capítulo VIII Multas Cominatórias Capítulo IX Penalidades Capítulo X Disposições Gerais e Transitórias - Esta instrução entra em vigor em 1º. de janeiro de

3 INSTRUÇÃO CVM N. 480/2009 Formulário de Referência Art. 24 Muda o modelo de prestação de informações periódicas devidas pelas Companhias que acessam ou desejam acessar o mercado de capitais brasileiro. Principal modificação: Criação do Formulário de Referência (FR) que é o documento eletrônico cujo conteúdo é descrito no Anexo 24 da Instrução. O Formulário funciona como um prospecto permanente. Todas as informações relativas às Companhias sujeitas à IN CVM 480, que eram encontradas em prospectos de emissão de valores mobiliários, estarão no FR, além de outras informações adicionais exigidas pela ICVM 480. O Emissor deve entregar o FR atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social e deve reentregá-lo atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários. Ainda, os emissores devem manter atualizadas as informações constantes do FR, informando (i) alterações societárias; (ii) alterações na estrutura de controle; (iii) a ocorrência de reestruturações; (iv) pedidos de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação de recuperação extrajudicial; e, (v) alterações nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas. 3

4 Sobre o estudo de Governança Corporativa e o Mercado de Capitais Relatório Anual 20-F Questionário Estudo GC Site da Empresa Amostra: 34 Companhias Brasileiras Emissoras de ADRs Níveis 2 e Companhias Listadas no Novo Mercado 57 Companhias Listadas nos Níveis 1 e 2 45 Companhias do segmento Tradicional

5 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Informações Financeiras Selecionadas Fatores de Risco Fatores de Risco relacionados com Contingências Riscos de Mercado Comentários dos Diretores Assembléia Geral e Administração 5

6 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (1 Item) 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 6

7 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Informações Financeiras Selecionadas Fatores de Risco Fatores de Risco relacionados com Contingências Riscos de Mercado Comentários dos Diretores Assembléia Geral e Administração 7

8 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (3 Item) 3. Informações financeiras selecionadas : 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis; b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. 8

9 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Informações Financeiras Selecionadas Fatores de Risco Fatores de Risco relacionados com Contingências Riscos de Mercado Comentários dos Diretores Assembléia Geral e Administração 9

10 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (4 Item) 4. Fatores de risco: 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor; b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle; c. a seus acionistas; d. a suas controladas e coligadas; e. a seus fornecedores; f. a seus clientes; g. aos setores da economia nos quais o emissor atue; h. à regulação dos setores em que o emissor atue; i. aos países estrangeiros onde o emissor atue. 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. 10

11 Resultado do estudo: Empresas que apresentam claramente os principais fatores de risco que podem afetá-las Tradicional 35,6% BM&F BOVESPA N1N2 52,6% Novo Mercado 72,0% EUA ADRs 2 e 3 100,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% O maior percentual de empresas que disponibilizam publicamente informações sobre os principais fatores de risco encontra-se no segmento de empresas emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 disponibilizam publicamente.

12 Resultado do estudo: Fatores de risco das empresas emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 Divulgados pela empresa na seção Risk Factors do 20-F, Item 3-D; Média de riscos divulgados por setor De uma forma geral, houve uma tendência de aumento na quantidade de riscos divulgados no 20-F

13 Resultado do estudo: Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 Impostos e Reforma Fiscal Leis Trabalhistas Países Emergentes Inflação Câmbio Falta de energia elétrica Juros Governo Restrições sobre remessas externas Crise Financeira e Liquidez RELACIONADOS AO BRASIL

14 Resultado do estudo: Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 (cont.) Mudanças nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle aéreo Ajustes nas tarifas de importação que beneficiem concorrentes Incêndios, acidentes aéreos e desastres ambientais Mudanças nas regulamentações das operações de bancos e seguradoras Resultados dependem de condições hidrológicas e gás natural Aumento de impostos cobrados sobre as bebidas no Brasil e evasão fiscal Negócios com carne de porco podem ser afetados negativamente pela preocupação da Influenza A (H1N1) Desenvolvimento de novas tecnologias na indústria global de telecomunicações Aumento da competição com os provedores de telefonia celular Pirataria Natureza cíclica da indústria petroquímica Dependência da obtenção de licenças ambientais e imposição de novos regulamentos RELACIONADOS ÀS INDÚSTRIAS DE ATUAÇÃO DAS EMPRESAS

15 Resultado do estudo: Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 (cont.) Conflito de interesses entre os acionistas Dependência de sistemas automatizados Incapacidade de manter a cultura corporativa com o crescimento da organização Falha de implementação de novas tecnologias necessárias para combater fraudes na rede Requerimentos necessários para manter uma empresa aberta, impactando a habilidade de atrair e reter membros qualificados no Conselho Flutuação na demanda por aço Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de seguro Autoridades antitruste podem impor condições restritivas para aprovações de transações Dependência em relação a poucos clientes e fornecedores chaves Término de contrato de concessão Aumento do turnover de clientes Custo e resultados da estratégia de expansão de internet banking no Brasil RELACIONADOS ÀS EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS

16 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Informações Financeiras Selecionadas Fatores de Risco Fatores de Risco relacionados com Contingências Riscos de Mercado Comentários dos Diretores Assembléia Geral e Administração 16

17 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (5 Item) 5. Riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção; b. estratégia de proteção patrimonial (hedge); c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge); d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos; f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos; g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. 17

18 Resultado do Estudo: Empresas que divulgam informações substanciais sobre as práticas de gerenciamento de riscos Tradicional 13,3% BM&F BOVESPA N1N2 43,9% Novo Mercado 17,0% EUA ADRs 2 e 3 78,1% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% As regras norte-americanas são mais exigentes que as brasileiras em termos de divulgação anual dos fatores de risco e as práticas de sua gestão pelas corporações. Diante deste fato, o maior percentual encontra-se no grupo ADRs Níveis 2 e 3.

19 Resultado do estudo: Empresas que disponibilizam publicamente informações sobre a existência de auditoria interna Tradicional 20,0% BM&F BOVESPA N1N2 26,3% Novo Mercado 16,0% EUA ADRs 2 e 3 59,4% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% As regras norte-americanas exigem a divulgação da existência ou não de uma auditoria interna nas corporações. O maior percentual encontra-se no grupo ADRs Níveis 2 e 3 enquanto nos demais grupos os percentuais ainda são bastante baixos.

20 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Informações Financeiras Selecionadas Fatores de Risco Fatores de Risco relacionados com Contingências Riscos de Mercado Comentários dos Diretores Assembléia Geral e Administração 20

21 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (10 Item) 10. Comentários dos diretores 10.4 Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis; b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis; c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las; b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente. 21

22 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Informações Financeiras Selecionadas Fatores de Risco Fatores de Risco relacionados com Contingências Riscos de Mercado Comentários dos Diretores Assembléia Geral e Administração 22

23 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (12 Item) 12. Assembléia geral e administração Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê; b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês; c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê; d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais; e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a. freqüência das reuniões; b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho; c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. Nome; b. Idade; c. Profissão; d. CPF ou número do passaporte; e. cargo eletivo ocupado; f. data de eleição; g. data da posse; h. prazo do mandato; i. outros cargos ou funções exercidos no emissor; j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não. 23

24 Resultado do Estudo: Membros no Conselho de Administração Tradicional 7,6 BM&F BOVESPA N1N2 8,3 Novo Mercado 7,3 EUA ADRs 2 e 3 9, Tamanho dos Conselhos dentro da faixa recomendada pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

25 Resultado do estudo: Cargos de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração ocupados por pessoas diferentes Tradicional 77,8% BM&F BOVESPA N1N2 89,5% Novo Mercado 84,0% EUA ADRs 2 e 3 84,4% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A maioria das empresas dos níveis diferenciados e emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 possuem pessoas diferentes nos cargos de diretor-presidente e presidente do CA.

26 Resultado do estudo: Conselheiros independentes Tradicional 13,4% BM&F BOVESPA N1N2 21,9% Novo Mercado 34,1% EUA ADRs 2 e 3 32,6% 0,00% 20,00% 40,00% 60,00% 80,00% 100,00% Todas estão distantes de uma maioria de Conselheiros Independentes, o que é recomendado pelos principais códigos de governança internacionais e do IBGC.

27 Resultado do estudo: Conselheiros indicados por minoritários Tradicional 17,2% BM&F BOVESPA N1N2 21,2% Novo Mercado 25,2% EUA ADRs 2 e 3 18,5% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% As empresas do Novo Mercado apresentam um percentual superior de conselheiros indicados pelos acionistas minoritários nos seus conselhos, provavelmente em função do maior número de empresas com estrutura de propriedade dispersa neste grupo.

28 Resultado do estudo: Número de reuniões do Conselho de Administração Tradicional 6,2 BM&F BOVESPA N1N2 9,8 Novo Mercado 8,5 EUA ADRs 2 e 3 7, Reuniões do conselho ocorrem com freqüência mensal ou bimestral. Devido as limitações das informações disponíveis ao mercado, não é possível avaliar o tempo médio de cada reunião, cujos resultados poderiam contribuir com a análise do nível de funcionamento dos conselhos.

29 Resultado do Estudo: Comitês do Conselho de Administração Tradicional 24,4% BM&F BOVESPA N1N2 42,1% Novo Mercado 43,0% EUA ADRs 2 e 3 81,3% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A prática de comitês do Conselho de Administração é amplamente disseminada apenas nas grandes empresas emissoras de ADRs. Isto provavelmente ocorre em função das regras norte-americanas e do maior porte das companhias deste grupo.

30 Resultado do Estudo: Empresas que possuem Comitê de Auditoria Tradicional 24,4% BM&F BOVESPA N1N2 33,3% Novo Mercado 35,0% EUA ADRs 2 e 3 100,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 estão sujeitas à SOX, portanto, possuem Comitê de Auditoria ou Conselho Fiscal atuando neste papel; Em média o Comitê de Auditoria é composto por 3 membros.

31 Resultado do estudo: Comitês de Auditoria emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 Exigência da Seção 301 da SOX é divulgada pelas empresas no Item 6 do 20-F, Directors, Senior Management and Employees. Comitê de Auditoria (Art. 301 da SOX) Número de Empresas que optaram por: Comitê de Auditoria Aracruz, Bradesco, CBD, Copel, Cosan, CSN, Gafisa, Gol, Itaú Unibanco, Petrobrás, Sabesp, Sadia, Tam, Telemig, Telesp, Vivo Conselho Fiscal Ambev, Brasil Telecom S.A., Brasken, Cemig, Contax, CPFL, Eletrobrás, Embraer, Gerdau, Net, Perdigão, Tele Norte Leste, Telepar, Tim, Ultrapar, Vale, Votorantim

32 Resultado do estudo: Empresas que possuem um Conselho Fiscal Tradicional 73,3% BM&F BOVESPA N1N2 82,5% Novo Mercado 46,0% EUA ADRs 2 e 3 81,3% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A grande maioria das empresas com ADRs Níveis 2 e 3 possui Conselho Fiscal instalado. No outro extremo, observa-se que menos da metade das empresas pertencentes ao Novo Mercado possui tal órgão de fiscalização em funcionamento: Em média o Conselho Fiscal é composto de 3 a 4 membros.

33 Resultado do estudo: Quantidade de membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas minoritários Tradicional 32,8% BM&F BOVESPA N1N2 35,8% Novo Mercado 38,5% EUA ADRs 2 e 3 21,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Cerca de 1/3 dos conselheiros fiscais das empresas do Novo Mercado, Níveis 1 e 2 e Tradicional são indicados por acionistas minoritários, contra apenas cerca de 1/5 das empresas com ADRs Níveis 2 e 3.

34 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Remuneração dos Administradores Transações com Partes Relacionadas Política de Divulgação de Informações 34

35 Remuneração dos Administradores Separação entre conselho de administração, diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco financeiro e de remuneração; Separação entre remuneração fixa, variável, benefícios e ações; Maior, menor e média da remuneração individual de cada órgão; Detalhes das políticas e práticas de remuneração. 35

36 Resultado do estudo: Empresas que possuem Comitê de Remuneração (RH, pessoas ou nome similar) Tradicional 11,1% BM&F BOVESPA N1N2 26,3% Novo Mercado 24,0% EUA ADRs 2 e 3 56,3% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Mais da metade das empresas com ADRs Níveis 2 e 3 possuem comitês de remuneração/recursos humanos (ou similares com o mesmo propósito) vinculados aos conselhos de administração. Para as empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2, este percentual se mostrou substancialmente inferior.

37 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Remuneração dos Administradores Transações com Partes Relacionadas Política de Divulgação de Informações 37

38 INSTRUÇÃO CVM N. 480/2009 Transações com partes relacionadas Anexo 24; Item 16 No FR, há expressa obrigatoriedade quanto ao fornecimento de informações relativas às transações com partes relacionadas. Devem ser descritas, de forma clara e precisa, as regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam deste assunto. Com relação às transações realizadas nos últimos 3 exercícios sociais, ou em vigor no exercício social corrente, devem ser incluídas as seguintes informações: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) Nome das partes Relação das partes com a Companhia Data da transação Objeto do contrato Montante envolvido no negócio Saldo existente Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Garantias e seguros relacionados Duração Condições de rescisão ou extinção Quando se tratar de empréstimo ou outro tipo de dívida, informar, ainda, a natureza eas razões para a operação e taxa de juros cobrada 38

39 Resultado do estudo: Empresas que possuem regras claras e formais para as transações com partes relacionadas (RPTs) Tradicional 0,0% BM&F BOVESPA N1N2 3,5% Novo Mercado 6,0% EUA ADRs 2 e 3 12,5% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% As RPTs ainda permanecem um ponto crítico de governança a ser aprimorado no País. A existência de regras claras para lidar com tais transações ainda não é algo significativo.

40 Resultado do estudo: Empresas que divulgam as transações com partes relacionadas (RPTs) realizadas no período de forma clara e concisa Tradicional 2,2% BM&F BOVESPA N1N2 77,2% Novo Mercado 81,0% EUA ADRs 2 e 3 53,1% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A divulgação das transações realizadas no período evoluiu e passou a ser algo bastante difundido em razão de ser uma das exigências para listagem nos níveis diferenciados da BM&FBOVESPA.

41 Instrução CVM No. 480, de 7 de dezembro de 2009 Formulário de Referência (alguns tópicos relevantes) Remuneração dos Administradores Transações com Partes Relacionadas Política de Divulgação de Informações 41

42 Anexo 24 Conteúdo do Formulário de Referência (21 Item) 21. Política de divulgação de informações 21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações. 42

43 Formulário de Referência : Fluxo de Informações para a emissão do Certificado Informações sobre: Empresa Mercado Riscos Negócios, etc. Minutas Planilhas eletrônicas Documentos Informações Mercado Estudos e Projeções Composições Informações Verbais Demonstrações Financeiras E Notas Explicativas Minutas DF S Notas Explicativas Planilhas eletrônicas Consolidação Composições Balancete Outras áreas 43

44 Formulário de Referência : Fluxo de Informações para a emissão do Certificado Informações sobre: Empresa Mercado Riscos Negócios, etc. Discussão e Aprovação Do Disclosure Committee Aprovação do CEO e Diretor de RI Formulário de Referência Demonstrações Financeiras E Notas Explicativas 44

45 Contato: Sidney Ito Sócio Líder da KPMG de Risk & Compliance Rogério Andrade Sócio da KPMG de Capital Markets Tel: (11)