Procedimentos e Controles Internos - Distribuição de Fundos de Investimento Imobiliários. RB Capital DTVM

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1 Procedimentos e Controles Internos - Distribuição de Fundos de Investimento Imobiliários RB Capital DTVM Junho 2011

2 Objetivo Este instrumento normativo contém os procedimentos e controles internos da RB Capital DTVM na colocação de cotas de fundos de investimentos imobiliários distribuídas a investidores. Da Distribuição e Contrato de Distribuição; Da Remuneração dos Distribuidores; Das Obrigações do Coordenador Líder; Da Publicação de Informações sobre a Oferta; Das Declarações do Coordenador Líder; Do Cronograma da Oferta; Dos Procedimentos de Distribuição. Atribuições/Responsabilidades Diretoria Definição de política de participação da RB Capital DTVM no mercado de Distribuição de Fundos de Investimentos Imobiliários; Observação quanto ao cumprimento da política de atuação da instituição como Coordenadora Líder; Negociação da comissão de colocação com o cliente; Responsabilidade legal pelas operações de distribuição perante os órgãos fiscalizadores e reguladores; Aprovação das exceções que não conflitem com as normas legais; Tratamento e documentação dos problemas da área. Área de Distribuição Implementação das estratégias comerciais e estratégicas definidas pela Diretoria na distribuição das cotas dos fundos de investimentos imobiliários; Captação de clientes e administração do processo de distribuição dos fundos de investimentos imobiliários a clientes e potenciais investidores; Disponibilização do material publicitário aos investidores. Área Jurídica/Escritório Contratado/Área Estruturação Estruturação financeira e jurídica do fundo de investimento imobiliário; 1

3 Elaboração dos documentos do fundo e da oferta (tais como contrato de distribuição, prospecto, regulamento, etc.); Acompanhamento dos prazos estabelecidos pela CVM; Acompanhamento de todo o trâmite legal junto aos investidores e administradores dos fundos de investimentos e do processo de envio de documentação à BM&FBovespa e à Comissão de Valores Imobiliários; Monitoramento e acompanhamento dos serviços realizados por escritório contratado em relação ao processo de oferta pública; Responsabilidade pelo aviso ao mercado, publicação dos anúncios de início e encerramento de distribuição. Área de Distribuição/Estruturação Responsabilidade pela distribuição das cotas do fundo de investimento imobiliário junto aos investidores; Responsabilidade pela comunicação junto aos investidores, bem como pela disponibilização dos documentos da oferta; Controle de comissionamento da RB Capital DTVM e das instituições participantes da Oferta; Envio e controle dos Pedidos de Reserva junto à BM&FBovespa, quando for o caso. Tesouraria/Distribuição Acompanhamento da efetivação da liquidação financeira da oferta. Operacional/CEDOC Guardar, por 5 (cinco) anos, e manter à disposição da CVM, toda a documentação relativa ao processo de registro de distribuição pública. Distribuição A RB Capital DTVM, exercerá a função de intermediária financeira, atuando como Coordenadora Líder das ofertas, e organizará a colocação de cotas do fundo de investimento imobiliário perante os investidores, por si ou por meio de instituições intermediárias contratadas que aderirem à oferta. Regime de Colocação de Melhores Esforços 2

4 A RB Capital DTVM assumirá o compromisso, por um prazo determinado, de desenvolver os melhores esforços para vender o máximo de uma emissão junto aos seus clientes e nas melhores condições possíveis. Formalização do Contrato de Distribuição O contrato de distribuição disciplinará a forma e as condições de colocação das cotas objeto da oferta, bem como as condições de remuneração da RB Capital DTVM e de eventuais instituições intermediárias da oferta. Remuneração dos Distribuidores A RB Capital DTVM receberá comissão de coordenação e colocação, devidamente formalizada no contrato de distribuição. As Instituições participantes contratadas pela RB Capital DTVM que realizarem a colocação e liquidação de cotas, farão jus à remuneração prevista no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, em função do volume financeiro de cotas efetivamente distribuído. Obrigações do Coordenador Líder Estruturar e desenvolver todas as etapas de distribuição das cotas do fundo, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública das cotas; Acompanhar a elaboração dos documentos e instrumentos necessários para regular o relacionamento entre as partes do contrato de distribuição; Participar ativamente, em conjunto com o fundo, na elaboração e na verificação da consistência, qualidade e suficiência das informações disponibilizadas no âmbito da oferta por ocasião do seu registro; Preparar, juntamente com o fundo, a redação do aviso ao mercado, dos anúncios de início e de encerramento de distribuição pública das cotas do fundo, efetuando a devida publicação dos mesmos, assim como assessorar o fundo na elaboração de todo o material necessário à distribuição pública das cotas do fundo e demais documentos que se façam necessários; Solicitar à CVM, juntamente com o fundo, o registro de distribuição pública das cotas, acompanhado de todos os documentos exigidos pelas normas aplicáveis, e praticar todos os atos necessários, assessorando o fundo em todas as etapas da distribuição pública das cotas, visando a obtenção de tal registro; Submeter previamente à CVM todo material necessário à divulgação da distribuição pública das cotas do fundo; Publicar, às expensas do fundo, o anúncio de início e o anúncio de encerramento da distribuição pública das cotas em jornal escolhido; Controlar os pedidos de reserva, se for o caso; 3

5 Suspender a distribuição na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do registro, comunicando imediatamente à CVM; Certificar-se de que a distribuição e colocação pública das cotas sejam processadas de acordo com todos os termos da legislação em vigor e que todas as normas e regulamentos da CVM sejam integralmente respeitados; Desenvolver esforços no sentido de verificar a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição e necessárias a uma tomada de decisão por parte dos investidores; Comunicar imediatamente à CVM, eventual rescisão, resolução, denúncia, revogação, rescisão ou alteração do contrato de distribuição; Guardar, nos termos da legislação aplicável, a documentação comprobatória de sua diligência, utilizada para a elaboração dos documentos da oferta e dos demais documentos relativos ao processo de registro da oferta na CVM; Prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública das cotas do fundo, dando ampla divulgação à oferta, inclusive por meio da publicação do anúncio de início de distribuição; e Preparar, em conjunto com o fundo, toda a documentação necessária para a realização das apresentações relativas à oferta. Procedimentos Gerais da Distribuição A RB Capital DTVM deverá assegurar: Que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; A adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, conforme critérios próprios definidos na Política de Suitability ; Que seus representantes de venda e seus distribuidores contratados recebam previamente exemplar do prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pela própria RB Capital DTVM. Prospecto de Distribuição Publica de Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário O prospecto da oferta deverá conter as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, bem como do objetivo, da política de investimento e composição da carteira de investimentos do fundo, dos riscos associados aos investimentos no fundo e das partes envolvidas com o fundo e com a oferta, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta, devendo ser elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor. 4

6 O prospecto de distribuição pública de cotas de fundo de investimento imobiliário conterá informações relevantes para os investidores, tais como: Sumário da Oferta; Características da Oferta; Características do Fundo; Visão Geral do Setor Imobiliário; Política e Estratégia de Investimento; Fatores de Risco; Tributação; Remuneração dos Prestadores de Serviços; Relacionamento entre as Partes da Oferta; e Informações Relevantes a Respeito da Oferta. Cronograma da Oferta O Prospecto da Oferta deverá conter cronograma estimado com descrição cronológica dos eventos, abrangendo, se for o caso: 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM; 2. Disponibilização do Prospecto Preliminar; 3. Publicação do Aviso ao Mercado; 4. Inicio das apresentações a potenciais investidores; 5. Início do Período da Reserva; 6. Republicação do Aviso ao Mercado, com os logotipos dos distribuidores contratados; 7. Término das apresentações a potenciais investidores; 8. Término do Período da Reserva 9. Conclusão e alocação das ordens recebidas; 10. Concessão do registro da Oferta pela CVM; 11. Disponibilização do Prospecto Definitivo; 12. Publicação do Anúncio de Início da Oferta; 13. Liquidação financeira da oferta; 14. Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Procedimentos e Controles Internos Pedido do Registro a CVM O pedido do registro de oferta pública de distribuição será requerido à CVM pela RB Capital DTVM em conjunto com o administrador do fundo e deverá ser instruído mediante pedido, contendo as informações necessárias, acompanhado dos documentos exigidos conforme Instrução CVM Nº 400/03 e Anexo II do referido normativo. Documentos: Contrato de Distribuição, Regulamento, Modelo de Boletim de Subscrição, Exemplares da minuta do Prospecto Definitivo e/ou Preliminar, Minuta do Anúncio do Inicio da Oferta, Minuta Anuncio do Encerramento da Oferta, dentre outras informações ou documentos exigidos pela CVM em regulação especifica. 5

7 Acompanhamento dos Prazos de Analise A Área Jurídica e/ou escritório de advocacia contratado e a Área de Estruturação acompanharão, a partir da data do protocolo, os prazos de análise estabelecidos pela CVM para se manifestar sobre o pedido do registro, que poderão ser interrompidos e alterados por ofício da CVM ou devido a requerimento da própria RB Capital DTVM. No caso de a CVM solicitar documentos, alterações e informações adicionais relativos ao pedido de registro de distribuição e/ou atualização das informações relativas ao registro, as áreas envolvidas serão tempestivamente informadas para a tomada de providências. No caso de indeferimento, a RB Capital DTVM poderá tomar as devidas providências para sanar eventuais deficiências ou apresentar recurso ao colegiado da CVM, na forma da regulamentação vigente. Os prazos de análise serão rigorosamente acompanhados mediante agendamento e registro dos compromissos. 6