A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais:

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1 A Governança Corporativa e o de Capitais: ADVISORY Um panorama atual das corporações brasileiras na e nas Bolsas norteamericanas Dezembro de

2 Objetivo Entender como as empresas brasileiras vêm evoluindo na adesão às melhores práticas de governança corporativa Amostra 33 Companhias Brasileiras Emissoras de ADRs Níveis 2 e Companhias Listadas no 100 Companhias sorteadas dentre as 450 listadas na (grupo de controle) Metodologia Análise das companhias por meio de um questionário amplo composto por 43 práticas de governança 2

3 Grandes resultados gerais 1.Grupos com perfis demográficos muito diferentes em relação a porte, setor e tipo de controle acionário, impossibilitando a comparação direta entre as práticas de governança dos três grupos. 2.A adesão às chamadas melhores práticas de governança se mostrou maior nos grupos de empresas com ADRs e pertencentes ao NM. Entre os dois grupos, notou-se uma maior aderência por parte das empresas com ADRs. 3

4 Membros no Conselho de Administração i 6,6 7,2 9,0 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 Tamanho dos Conselhos dentro da faixa recomendada pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. 4

5 Cargos de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração ocupados por pessoas diferentes 68,0% 79,0% 90,9% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A maioria das empresas do e emissoras de possuem pessoas diferentes nos cargos de diretor-presidente e presidente do CA. 5

6 Conselheiros independentes d 20,8% (1,4 conselheiros) 32,0% (2,3 conselheiros) 34,7% (3,1 conselheiros) 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Todas estão distantes de uma maioria de conselheiros independentes, o que é recomendado pelos principais códigos de governança internacionais e do IBGC. 6

7 Conselheiros indicados d por minoritários i i 12,0% 29,9% 18,5% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Empresas do possuem uma quantidade superior de conselheiros indicados pelos acionistas minoritários 7

8 Número de reuniões do Conselho de Administração i 5,9 5,7 6,9 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 Reuniões bimestrais nos três grupos de análise 8

9 Comitês do Conselho de Administração i 12,0% 25,0% 81,8% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Emissoras de : oito em cada dez empresas. e : número de comitês muito inferior. i 9

10 Quantidade de comitês do Conselho de Administração 0,3 0,6 31 3,1 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 Empresas emissoras de possuem média de 3,1 comitês. Empresas do e sorteadas possuem menos de 1 comitê do Conselho por empresa. 10

11 Comitês do Conselho empresas emissoras de. Ethics Committee - Revisão do Código de Ética e Conduta e dos relatórios de violação; Comitê de Auditoria Comitê de Comitê de Nomeação Remuneração Innovation & - Inovação tecnológica e estratégia té de Development crescimento; Committee - Políticas gerais de RH e de Executive responsabilidade social; Development - Avaliação e compensação dos Committee executivos;. Conselho de Administração Finance & Investor Relations Committee. Management Process - Avaliação do perfil de risco e Committee controles internos da empresa; - Estratégia financeira e políticas de mercados de capitais 11

12 Comitês do Conselho de Administração i Governança e Ética Governança e Sustentabilidade Finanças / Investimentos Estratégia Executivo Remuneração Auditoria 0% 1% 2% 1% 0% 11% 10% Grupo Sorteado Os Comitês de Auditoria e de remuneração são os mais freqüentes entre as empresas que possuem comitês do Conselho de Administração 0% 20% 40% 60% 80% 100% Governança e Ética Governança e Sustentabilidade Finanças / Investimentos Estratégia 1% 3% 5% 2% Grupo Governança e Ética Governança e Sustentabilidade Finanças / Investimentos Estratégia 6% 9% 6% 24% ADR Executivo 3% Executivo 6% Remuneração 20% Remuneração 45% Auditoria 20% Auditoria 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 12

13 Empresas que possuem Comitê de Auditoria 10,0% 20,0% 100,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Emissoras de estão sujeitas à SOX, portanto, possuem Comitê de Auditoria ou Conselho Fiscal atuando neste papel. Apenas 1/10 e 2/10 das empresas do grupo sorteado e do respectivamente possuem Comitê de Auditoria. 13

14 Membros no Comitê de Auditoria i 3,5 3,4 3,2 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 Os Comitês dos 3 grupos possuem uma média de 3 membros. 14

15 Conselheiros no Comitê de Auditoria i 48,6% 59,7% 81,6% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Muitas empresas possuem executivos ou mesmo pessoas externas como membros dos Comitês de Auditoria i 15

16 Conselheiros independentes no Comitê de Auditoria 22,9% 30,6% 62,7% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% O O Comitê de Auditoria deveria ser composto por conselheiros independentes, de acordo com diversos códigos de governança internacionais. i i 16

17 Reuniões anuais do Comitê de Auditoria i 4,0 6,0 10,0 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 Maior freqüência de funcionamento dos Comitês de Auditoria do grupo de empresas sujeitas à SOX média de quase 1 reunião por mês. 17

18 Comitês de Auditoria emissoras de Exigência da Seção 301 da SOX é divulgada pelas empresas no Item 6 do 20-F, Directors, Senior Management and Employees ; SEC US Companies US Audit Committee SEC e CVM Brasil Comitê de Auditoria Conselho Fiscal Em 2008 Em 2007 Em empresas 17 empresas Aracruz, Bradesco, CBD, COPEL, COSAN, CSN, Gafisa, Gol, Itau, Petrobras, Sabesp, Sadia, TAM, Telesp, Unibanco e Vivo Ambev, Brasil Telecom Part., Braskem, CEMIG, CPFL, CVRD, Embraer, Gerdau, NET, Perdigão, Telemig, Tele N. Celular, Tele N. Leste, Telepar, Tim, Ultrapar e VCP. 15 empresas 17 empresas 13 empresas 19 empresas 18

19 Financial expert Audit Committee Financial Expert 2008 Exigência da Seção 407 da SOX é divulgada pelas empresas no Item 16-A, Directors, Senior Management and Employees ; Empresas possuem apenas um financial expert; Empresas consideram todos os membros financial experts; Empresas não possuem um financial expert; Empresa possui 2 ou mais e não divulgou os seus nomes; 19

20 Empresas que possuem comitê de remuneração (RH, pessoas ou nome similar) 11,0% 20,0% 45,5% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Empresas sorteadas: 1/10 possui comitê de remuneração Empresas p do : 1/5 possui comitê de remuneração Empresas com : quase metade possui comitê de remuneração 20

21 Conselheiros independentes no comitê de remuneração 29,3% 27,9% 28,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Os 3 grupos possuem um baixo percentual de conselheiros independentes nos comitês de remuneração (cerca de 30%) 21

22 Empresas que possuem um Conselho Fiscal 53,0% 39,8% 75,8% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Empresas emissoras de : cerca de 4/5 possuem Conselho Fiscal. Empresas sorteadas e do : 53% e cerca de 40%, respectivamente. 22

23 Quantidade de membros no Conselho Fiscal 4,3 3,4 4,0 0,0 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 Média de 4 pessoas nos Conselhos Fiscais, mas a maioria das empresas possui 3 ou 5 membros. 23

24 Quantidade de membros indicados pelos acionistas minoritários 19,1% 35,6% 46,5% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% 24

25 Empresas que possuem um Código de Éi Ética e Conduta disponível publicamente 32,0% 41,4% 100,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Enquanto todas as empresas emissoras de possuem esse documento, menos de metade das empresas do e sorteadas da o possui. 25

26 Empresas que possuem uma política clara de distribuição de dividendos além das previsões legais (mínimo de 25% do lucro líquido ajustado) 34,0% 76,0% 90,9% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A A existência de uma política clara de dividendos é importante para o investidor; as empresas do e emissoras de ADRs já entenderam esta mensagem. 26

27 Empresas que divulgam informações substanciais sobre as práticas de gerenciamento de riscos 6,0% 12,0% 81,8% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Cerca de 4/5 das empresas com apresentam informações substanciais sobre as práticas de gerenciamento de riscos. Esse item carece de maior aprofundamento e formalização pelas empresas do e sorteadas da. 27

28 Empresas que apresentam claramente os principais fatores de risco que podem afetá-las 28,0% 68,0% 100,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Todas as empresas emissoras de disponibilizam publicamente informações sobre os principais fatores de risco. Muitas empresas do recém-listadas em Bolsa disponibilizam ao mercado os fatores de risco, o que não é necessariamente atualizado pela gestão da empresa. 28

29 Fatores de risco das empresas emissoras de Dilvulgados pela empresa na seção Risk Factors do 20-F, Item 3-D; Média de riscos divulgados por setor Fatores de Risco Indústria Recursos Serviços Serviços Telecom Naturais Financ. Serviços e Serviços Financeiros- aumento de 20% e 11% respectivamente em relação ao ano passado; Recursos Naturais e Indústria redução de 9% e 5% respectivamente em relação ao ano passado 29

30 Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de RELACIONADOS AO BRASIL Instabilidade política e econômica do País. Mudanças na política de impostos. Mudanças na taxa de juros. Volatilidade do câmbio. Inflação. Mudanças nas leis trabalhistas. Desvalorização do Real. Controles cambiais ou restrições sobre remessas para fora do País. Crescimento da economia local. Flutuação da moeda. Falta de energia elétrica. Liquidez do capital doméstico e do lending market. Outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil. 30

31 Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de (cont) (cont.) RELACIONADOS ÀS INDÚSTRIAS DE ATUAÇÃO DAS EMPRESAS Aumento na competitividade dos setores. Aumento dos impostos cobrados sobre as bebidas no Brasil e altos níveis de evasão fiscal. Mudanças nas regulamentações das operações de bancos e seguradoras. Ajustes nas tarifas de importação que beneficiem concorrentes. Preços de mercado cíclicos. Desenvolvimento de novas tecnologias na indústria global de telecom. Reestruturação das agências reguladoras governamentais. Aumento da competição com os provedores de telefonia celular. Dependência da obtenção de licenças ambientais e imposição de novos regulamentos. Desenvolvimento de outros mercados, especialmente a China, o que pode ocasionar a queda da demanda por produtos nacionais. Estabelecimento de regras para linhas de telefones fixos (Telecom). 31

32 Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de (cont) (cont.) RELACIONADOS ÀS INDÚSTRIAS DE ATUAÇÃO DAS EMPRESAS (cont.) Estrutura do setor de energia elétrica extremamente concentrada na geração hidroelétrica. Mudanças nas regulamentações da aviação civil brasileira e no controle de tráfego aéreo. Pirataria. Riscos de saúde relacionada ao mercado de alimentos Regulamentação da segurança dos alimentos. 32

33 Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de (cont) (cont.) RELACIONADOS ÀS EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS Aumento do preço dos insumos. Dependência em relação a poucos clientes e fornecedores-chave. chave. Potenciais imposições restritivas por autoridades antitruste quanto às aprovações de transações. Falha na implementação de novas tecnologias necessárias para combater fraudes na rede. Término dos contratos de concessão. Downgrades nos ratings para obtenção de crédito. Custo e resultados da estratégia de expansão de internet banking no Brasil. Conflitos de interesses entre os acionistas. Flutuações na demanda por aço. Falta de cobertura para certos riscos nas apólices de seguro. 33

34 Fatores de risco divulgados pelas empresas emissoras de (cont) (cont.) RELACIONADOS ÀS EMPRESAS E SEUS NEGÓCIOS (cont.) Protestos ambientais (comunidades indígenas). Participação em Sociedades de Propósito Específico (SPEs). Grau de incerteza sobre a estimativa de reservas de gás natural e óleo. Incêndios, acidentes aéreos e desastres ambientais. Dependência de sistemas automatizados. Incapacidade de manter a cultura corporativa com o crescimento da empresa. Aumento no turnover de clientes. Requerimentos necessários para ser uma companhia aberta, impactando a habilidade de atrair e reter membros qualificados no Conselho. 34

35 Empresas que disponibilizam publicamente informações sobre a existência de auditoria interna 6,0% 18,0% 39,4% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% 35

36 Empresas que possuem regras claras e formais para as transações com partes relacionadas (RPTs) 0,0% 2,0% 12,1% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% As RPTs ainda permanecem um ponto crítico de governança a ser aprimorado ado no País. A existência de regras claras as ex-ante para a lidar com tais transações ainda é algo incipiente. 36

37 Empresas que divulgam as transações com partes relacionadas (RPTs) realizadas no período de forma clara e concisa 34,0% 80,0% 48,5% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% A A divulgação ex-post das RPTs evoluiu e passou a ser algo bastante difundido em razão de ser uma das exigências para listagem nos níveis diferenciados da. 37

38 Empresas que fornecem uma estimativa da remuneração paga à Diretoria Executiva, ao menos de forma agregada ADRs 2 e 3 2,0% 5,0% 12,1% Diretoria Executiva 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Apenas 12,1% 1% das empresas emissoras de divulgaram os montantes pagos às Diretorias Executivas no período. Essa informação foi ainda menor para as empresas do e sorteadas da (5% e 2% respectivamente) 5,0% Conselho de Administração Menos de 10% dos 3 grupos divulgaram de forma clara a proporção paga entre remunerações fixa e variável aos seus executivos no período. o 80% 8,0% 6,1% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% 38

39 Empresas que fornecem uma estimativa clara da remuneração fixa e variável paga aos seus executivos (% de Remuneração Fixa e % de Remuneração Variável) 2,0% 2,0% 3,0% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Menos de 3% das empresas dos três grupos divulgaram de forma clara a proporção paga entre remunerações fixa e variável aos seus executivos no período. 39

40 Estruturas de propriedade das empresas Grupo Sorteado 5% 5% Empresas sorteadas da : 58% 9% 23% maior presença do tradicional controle familiar. Pulverizado Estrangeiro Compartilhado Estatal Familiar 50% Grupo 4% 10% 14% 22% Empresas do : predominância do tradicional controle familiar. Maior presença de empresas com estrutura pulverizada 30,3% ADR 6,1% 12,1% Empresas emissoras de : 12,1% 39,4% maior presença de empresas com controle compartilhado 40

41 Free float das empresas 40,1% 50,6% 55,4% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Empresas do e emissoras de ADRs possuem free floats de 10% a 16% superiores ao das empresas sorteadas da, respectivamente. 41

42 Empresas que divulgam claramente sua estratégia de investimentos para os próximos 3-5 anos, incluindo uma estimativa dos montantes a serem investidos anualmente 4,0% 2,0% 9,1% 0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% Menos de 10% dos três grupos disponibilizaram publicamente informações substanciais sobre seus planos de investimentos para os próximos três a cinco anos. 42

43 Receita operacional líquida das empresas (mediana) R$ R$ R$ R$ Dramática diferença de tamanho entre empresas emissoras de ADRs e dos demais grupos (ADRs em torno de 20 vezes mais) 43

44 Setores de atuação Maior dispersão setorial, sem setores predominantes Grupo Sorteado Grupo Os 3 setores preponderantes foram: construção civil, alimentos e bebidas e transportes Os 4 setores predominantes foram: telecomunicações, energia elétrica, instituições financeiras e alimentos e bebidas 3,0 9,1 3,0 6, Construção Civil Instituições Financeiras Energia Elétrica Mineração Siderurgia Telecomunicações Transportes Comércio Alimentos e Bebidas 6 Indústria Textil Eletroeletrônicos Grupo ADR 21,2 6,1 9,1 24,2 9,1 3,0 6,1 Tecnologia da Informação Indústria Química Agricultura Máquinas Industriais i Outros 44

45 As 34 empresas emissoras de ADRs 2 e 3 AmBev COPEL Gerdau Sadia Telesp Aracruz COSAN Gol TAM TIM Bradesco CPFL Itaú Tele N. L. Cel Ultrapar BR Telecom CSN NET Tele N. Leste Unibanco Braskem CVRD Perdigão Telebrás Vivo CBD Embraer Petrobras Tl Telemig VCP CEMIG Gafisa Sabesp Telepar (BRT) 32 Arquivaram seus 20-Fs na SEC neste ano; Sabesp arquivou após o prazo Delinquent Filer; Cosan arquivou o F-1, pois abriu capital em 2007; Telebrás está isenta do arquivamento; 45

46 Governança corporativa Grande parte das empresas brasileiras i está enquadrada d nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da : Nível 1 15 empresas Nível 2 3 empresas 6 empresas Aracruz Bradesco Braskem CBD Cemig Copel* CVRD Gerdau BR Telecom Part. Itau Sadia Telepar Ultrapar Unibanco VCP Gol Cosan* NET CPFL TAM Embraer Gafisa Perdigão Sabesp *Alteração em relação a

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50 Contatos Sidney Ito Sócio-líder Risk Advisory Services Alexandre Di Miceli Coordenador Executivo CEG / FIPECAFI 50

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