Magnus Chaib

Transcrição

1 O papel do contador e a transparência das informações contábeis VIII Fórum da Mulher Contabilista - CRC/MS Março / 2011 Magnus Chaib magnus.chaib@br.pwc.com

2 Curiosidades e Informações úteis 1. Na Europa, a função do auditor / contador é a terceira mais admirada, perdendo para Médicos e Advogados 2. Mercado de capitais em países com base no Direito Romano x Direito Consuetudinário 3. Primeira regulamentação contábil no Brasil data de 1770 enquanto a contabilidade por mercadores na Europa datam de 1299 PwC 2

3 Informações úteis 4. Momento único da história Convergência US GAAP e IFRS x transição do BR GAAP 5. Lugar de destaque em Cias Abertas 6. Grande possibilidade de intercâmbios PwC 3

4 IFRS Overview Mais de 100 paises requerem, permitem ou convergem para as IFRS Todas as grandes economias estão migrando para as IFRS Top 10 Global Capital Markets US US GAAP / Permitem Japan Converging to IFRS UK France Canada Brazil Germany Hong Kong IFRS IFRS Converging to IFRS Converging to IFRS IFRS IFRS Países em conversão para as IFRS Países que requerem ou permitem IFRS Países sem planos de adoção das IFRS PricewaterhouseCoopers Slide 4 Spain Switzerland Australia IFRS IFRS or US GAAP IFRS

5 Informações úteis 7. Contadores x RI x Posições chaves em organizações (TAM, Embraer, Iguatemi, etc) 8. Contadores x Auditores x Empresas de rating 9. Formas de financiamento IPO s ou emissões de dívidas (CRC) 10. Mudança na visão da profissão PwC 5

6 Informações úteis 11. Mulheres em posições chaves (PwC sócias X sócias) 12. Amplo mercado de trabalho 13. Certificações como CPA, Dip IFRS, CFA, CA, etc. PwC 6

7 Informações úteis Porque estamos aqui hoje??? PwC 7

8 Agenda 1. Transparência das informações contábeis no Brasil X mercados regulados (IFRS) 2. Riscos Estratégicos, Regulatórios e Operacionais PwC 8

9 Papéis e Relacionamentos do Conselho Fiscal, da Auditoria Independente e do Comitê de Auditoria

10 Agenda 1. Introdução 2. Auditoria Independente 3. Comitê de Auditoria 4. Pesquisa PwC 10

11 Introdução

12 Usuários das informações contábeis 1. Quem são os usuários das informações contábeis? 2. Auditoria Independente 3. Conselho Fiscal 4. Comitê de Auditoria 5. Pesquisa PwC 12 12

13 Introdução Auditor Independente Princípio de Boa Governança/Boas práticas: Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas (examinadas) por auditor externo independente. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Requerimento legal no Brasil: Companhias de Capital Aberto. Companhias reguladas (ex: Bacen e Susep). Empresas de Grande Porte (*). (*) São as sociedades ou conjunto de sociedades sobre controle comum que tiverem: ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões (a partir da Lei /07). 13

14 Introdução Auditor Independente Princípio de Boa Governança/Boas práticas: Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas (examinadas) por auditor externo independente. Requerimento legal no Brasil: Companhias de Capital Aberto. Companhias reguladas (ex: Bacen e Susep). Empresas de Grande Porte (*). Conselho Fiscal Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Sociedades Anônimas de Capital Aberto. (*) São as sociedades ou conjunto de sociedades sobre controle comum que tiverem: ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões (a partir da Lei /07). 14

15 Introdução Auditor Independente Princípio de Boa Governança/Boas práticas: Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas (examinadas) por auditor externo independente. Requerimento legal no Brasil: Companhias de Capital Aberto. Companhias reguladas (ex: Bacen e Susep). Empresas de Grande Porte (*). Conselho Fiscal Comitê de Auditoria Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. - Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa. Sociedades Anônimas de Capital Aberto. Companhias registradas na SEC/ADRs negociados em bolsas de valores nos EUA. Companhias Seguradoras. Instituições Financeiras. (*) São as sociedades ou conjunto de sociedades sobre controle comum que tiverem: ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões (a partir da Lei /07). 15

16 Auditoria Independente

17 Auditoria Independente Exame das DF s (documental) Avaliação dos controles Recomendação sobre os controles internos Manifestação sobre posição patrimonial e financeira. Definição de escopo, trabalhos efetuados, a opinião emitida e, por consequência, a responsabilidade assumida. O parecer de auditoria deve opinar sobre práticas, normas ou princípios contábeis: - Práticas contábeis adotadas no Brasil; - IFRS - Normas internacionais de contabilidade; - USGAAP Princípios contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América; - Outros a depender da jurisdição. O parecer de auditoria deve se basear em normas de auditoria aprovadas: - Normas de auditoria aplicáveis no Brasil; - ISA Normas internacionais de auditoria; - Normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América; - Outras a depender da jurisdição. 17

18 Auditoria Independente O parecer de auditoria pode ser emitido em diversos formatos: - Sem ressalvas; - Com ressalvas; - Adverso; - Com abstenção de opinião. 18

19 Papéis e Relacionamentos do Conselho de Administração O Conselho de Administração é responsável : - Pela contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor independente. - Por garantir a divulgação da proporcionalidade entre os honorários pelos serviços de auditoria e por outros serviços. - Pelo estabelecimento de regras formais para a aprovação de serviços a serem prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras. - Por assegurar-se de que os auditores independentes não dependam financeiramente da empresa auditada. - Por obter do auditor independente, anualmente, a sua declaração formal de independência em relação à organização. - Por estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho. - Por acompanhar os trabalhos e as conclusões dos auditores independentes. 19

20 Papéis e Relacionamentos do Conselho de Administração A quem se reporta a auditoria em casos que não existe conselho de administração? Nas empresas em que não haja Conselho de Administração, a auditoria independente deve reportar-se aos sócios, de forma a garantir a sua independência em relação à gestão. 20

21 Comunicação com os encarregados de governança Auditor independente deve se comunicar com os encarregados de governança. Governança = Supervisão, Controle e Direção da entidade. Empresas com Comitê de auditoria a comunicação deve ser com o comitê. 21

22 Comunicação com os encarregados de governança Aspectos a serem comunicados a governança Desentendimentos contábeis materiais Assuntos relevantes finalizados e sua relevância Alterações esperadas no relatório do auditor Fraquezas materiais e nos controles internos / fraudes Assuntos julgados relevantes pela auditoria 22

23 Independência Quem deve ser independente nas auditoria?? Firmas de auditoria Sócios Profissionais técnicos Todos devem se comprometer com as normas profissionais de objetividade, integridade e independência. 23

24 Independência Outros serviços (excluindo auditoria) pelos auditores pode gerar ou ser vista como ferimento a independência. Em geral as ameaças são as de auto-avaliação e advocacia. Ameaça de advocacia??? Ameaça de auto-avaliação??? Pode existir uma ameaça de advocacia, por exemplo, se a firma defender a posição legal do cliente em um Tribunal de Justiça a ponto de a objetividade da firma parecer ter sido comprometida. Seria criada uma ameaça de autoavaliação, por exemplo, se a firma de auditoria tiver avaliado um ativo ou passivo relevante incluído nas demonstrações financeiras objeto do exame de auditoria. 24

25 Independência Alguns reguladores, sobretudo a SEC proíbe a execução de algumas atividades pelos auditores independentes, como por exemplo: Escrituração contábil; Desenho e implementação de sistemas de informação financeira; Serviços de avaliação ou valorização, pareceres sobre adequação e relatórios sobre contribuição em espécie; Serviços atuariais; Terceirização da auditoria interna; Funções gerenciais ou de recursos humanos; Corretora-distribuidora, consultor de investimentos ou banco de investimentos; Serviços jurídicos; Serviços especializados não relacionados à auditoria; Todos os outros serviços que a Public Company Accounting Oversight Board ( PCAOB ) determinar. 25

26 Independência O Papel do Conselho de Administração é: Estabelecer regras formais para a aprovação de serviços a serem prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras. Estar ciente de todos os serviços (inclusive dos respectivos honorários) prestados pelos auditores independentes, de forma a garantir que não seja colocada em dúvida a independência do auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses. 26

27 Independência A independência dos auditores aplica-se também quanto a situações em que poucos clientes representem parcelas substanciais do faturamento de uma única empresa de auditoria. Exemplo, quando um cliente corresponde a mais do que 15% do faturamento da empresa de auditoria Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração assegurarem-se de que os auditores independentes não dependam financeiramente da empresa auditada. 27

28 Independência O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua independência em relação à organização. Essa manifestação deve ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, ao Conselho de Administração. 28

29 Independência Na eventualidade de o sócio responsável técnico ser contratado pela organização, o Conselho de Administração deve avaliar a continuidade da relação com os auditores independentes. Caso real - ITUB 29

30 Comitê de Auditoria IBGC

31 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para: analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o comitê deve entender e monitorar adequadamente), garantir que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel, garantir que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as praticas da Diretoria e da Auditoria Interna. 31

32 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Funções do Comitê de auditoria: Zelar pelo código de conduta 1 membro com experiência na área contábil Avaliar as recomendações dos auditores Garantir que os diretores cumpram as exigências Não exclui instalação do conselho fiscal 32

33 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Composição dos comitês Os comitês do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros. Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam coordenados por um conselheiro, de preferência independente, e que a maioria de seus membros seja composta por conselheiros. Caso não haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a ser estudado, podem ser convidados especialistas externos. Os comitês de Auditoria e de Recursos Humanos, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devem ser, de preferência, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a presença de conselheiros internos (com funções executivas na organização). 33

34 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho de Administração, o diretor-presidente e a Diretoria Comitê de auditoria Conselho de administração Diretor Presidente 34

35 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho de Administração, o diretor-presidente e a Diretoria O Comitê de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores. A Diretoria deve fornecer ao Comitê de Auditoria: (i) revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgação; (ii) apresentações relativas as alterações nos princípios e critérios contábeis, ao tratamento contábil adotado para as principais operações e as variações significativas entre os valores orçados e reais em uma determinada conta; (iii) informações relacionadas a quaisquer segundas opiniões obtidas pela Administração com um auditor independente, em relação ao tratamento contábil de um determinado evento ou operação; e (iv) qualquer correspondência trocada com a Auditoria Interna ou o auditor independente. 35

36 Lei Sarbanes-Oxley O que originou a lei Caso Enrol Comitê de Auditoria Natureza A Sarbanes-Oxley ( SOX ) define o Comitê de Auditoria como sendo um comitê (ou órgão equivalente) constituído pelo Board of Directors (equivalente ao Conselho de Administração no Brasil) e entre o directors, com o propósito de supervisionar os relatórios contábeis e financeiros, bem como os processos de elaboração, divulgação e auditoria das demonstrações financeiras da companhia. Trata-se, portanto, de um comitê de apoio ao Conselho de Administração, possibilitando: Ganhos de eficiência e tempo Expertise conhecimentos específicos para subsidiar decisões do Conselho de Administração Maior independência e profundidade na análise das questões que são de sua competência 36

37 Lei Sarbanes-Oxley Principais Atribuições / Competências O Comitê de Auditoria atua como instrumento de gestão do Conselho de Administração, com o objetivo de zelar: a) pela qualidade e confiabilidade do processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras b) pela integridade e eficácia dos controles internos c) pela independência e efetividade dos trabalhos realizados pelas auditorias interna e independente d) pelo cumprimento às leis e regulamentos aplicáveis à companhia 37

38 Lei Sarbanes-Oxley Contratação de Especialistas e Orçamento Próprio O Comitê de Auditoria deve ainda ser dotado de: a) competência para contratação de assessores externos (consultores, advogados, analistas, dentre outros) b) orçamento próprio/recursos que assegurem a sua autonomia e adequado funcionamento - pagamento de assessores externos e despesas administrativas 38

39 Lei Sarbanes-Oxley Composição, Requisitos e Impedimentos para a Eleição de seus Membros O Comitê de Auditoria deve ser composto por: a) no mínimo 3 membros b) os membros devem também ser membros do CA e independentes c) remuneração esteja restrita aos honorários relativos à função de membro do Comitê de Auditoria e do CA Necessidade de um Expert em Finanças/Contabilidade Recomendado que ao menos um membro do Comitê de Auditoria seja um expert em finanças Expertise em BR GAAP e US GAAP se for o caso. 39

40 Lei Sarbanes-Oxley Os membros do comitê não podem receber nenhuma outra remuneração, direta ou indireta, que não seja aquela decorrente de sua condição de membro do conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou de outro comitê do Conselho. 40

41 Lei Sarbanes-Oxley b) Affiliated Person : Os membros do Comitê de Auditoria não podem ser pessoas relacionadas - qualquer pessoa que, direta ou indiretamente (por intermédio de uma de suas subsidiárias), controla, é controlada ou está sob controle comum da companhia. 41

42 Lei Sarbanes-Oxley Regimento Interno Regras de Funcionamento Deve e poderá prever: a) objetivos do Comitê de Auditoria b) composição e mandato c) critérios de independência d) reuniões e funcionamento e) responsabilidades e atribuições f) fraudes, irregularidades e descumprimento de leis, regulamentos e normas internas g) procedimentos para recebimento de denúncias h) contratação de especialistas i) orçamento próprio j) relatórios semestrais k) critérios de avaliação e treinamento de seus membros 42

43 Deveres e Responsabilidades de seus Membros Não responde solidariamente por atos ilícitos praticados por outros administradores, salvo quando: a) com eles for conivente b) negligenciar em descobri-los c) deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática d) deixar de consignar / comunicar sua divergência 43

44 Pesquisa Formação do Comitê de Auditoria Companhias brasileiras listadas na SEC (US Securities and Exchange Commission) Outubro/2010

45 Agenda Tipo de Constituição Quantidade de Membros Financial Expert Prazo de Mandato PwC Outubro/

46 Comitê de Auditoria Tipo de Constituição Pesquisa realizada para a data base de 31 de dezembro de 2010 (relatórios 20-F arquivados da NYSE) : Universo da pesquisa: 28 companhias brasileiras com ações negociadas na NYSE. Resultado: Conselho Fiscal (Similar Board) 13 x 15 Comitê de Auditoria (Modelo Puro SOX). 13 companhias possuem Conselho Fiscal Permanente (ou sejam adotam o conceito de Similar Board, conforme permitido pela SEC). 8 companhias possuem Comitê de auditoria derivado do Conselho de Administração (Modelo Puro SOX). 7 companhias possuem Conselho Fiscal Permanente e Comitê de Auditoria (ou seja, optaram por adotar o Modelo Puro Sox e mesmo assim mantém um CFiscal permanente). Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange ( PwC Outubro/

47 Comitê de auditoria Tipo de Constituição Conselho Fiscal Turbinado (Similar Board) 13 companhias Ambev - Companhia de Bebidas das Américas Brasil Telecom S.A. Braskem S.A. BRF-Brasil Foods S.A. Companhia Brasileira de Distribuição Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG CPFL Energia S.A. Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica Gerdau S.A. Tele Norte Leste Participações S.A. Tim Participações S.A. Ultrapar Participações S.A. Vale S.A. Comitê de Auditoria do Conselho de Administração (Modelo Puro SOX) 8 companhias Banco Bradesco, S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Companhia Siderúrgica Nacional Cosan Limited Gafisa S.A. GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Itaú Unibanco Holding S.A. TAM S.A. Comitê de Auditoria do Conselho de Administração (Modelo Puro SOX) Mantém: Conselho Fiscal Permanente 7 companhias Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Companhia Paranaense de Energia Fibria Celulose S.A. Petrobras - Petróleo Brasileiro S.A. Telecomunicações de São Paulo S/A-Telesp Telecomunicações Brasileiras S.A.-Telebrás Vivo Participações S.A. Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange ( PwC Outubro/

48 Comitê de auditoria Quantidade de Membros 17 companhias possuem CFT ou CA formado por 3 membros titulares e 3 membros suplentes Conselho Fiscal Turbinado (Similar Board) 13 companhias Ambev: 3T/3S Brasil Telecom: 4T/4S Braskem: 5T/5S BRF: 3T/3S CBD: 3T/3S CEMIG: 5T/5S CPFL: 5T/5S Embraer: 5T/5S Gerdau: 3T/3S Telemar: 4T/4S Tim: 5T/5S Ultrapar: 5T/5S Vale: 4T/4S Comitê de Auditoria do Conselho de Administração (Modelo puro SOX) 8 companhias Bradesco: 3T/3S Santander: 4T/4S Companhia Siderúrgica Nacional: 3T/3S Cosan: 3T/3S Gafisa: 3T/3S GOL: 3T/3S Itaú: 5T/5S TAM: 3T/3S T: Membro Titular S: Membro Suplente Comitê de Auditoria do Conselho de Administração (Modelo Puro SOX) Mantém: Conselho Fiscal Permanente 7 companhias Sabesp: 3T/3S Copel : 3T/3S Fibria: 3T/3S Petrobras: 3T/3S Telesp: 3T/3S Telebrás : 3T/3S Vivo : 3T/3S Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange ( PwC Outubro/

49 Comitê de Auditoria Financial Expert Das 28 companhias: 19 companhias indicam um membro do Comitê de Auditoria como financial expert: Ambev Banco Bradesco Banco Santander Brasil Telecom Braskem BRF-Brasil Foods SABESP COPEL CPFL Embraer Fibria Gafisa Gerdau GOL Itaú Unibanco Telemar Telesp Vale Vivo Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange ( PwC Outubro/

50 Comitê de Auditoria Financial Expert 3 companhias indicam mais de um membro do Comitê de Auditoria como financial expert: CEMIG Cosan Tim 1 empresa não divulga essa informação Telebrás 4 companhias não indicam um membro do Comitê de Auditoria em específico e afirmam que o conhecimento, as habilidades e as experiências dos membros do Comitê habilitam o grupo a cumprir eficazmente as atribuições do cargo: CBD (Grupo Pão de Açúcar) Companhia Siderúrgica Nacional TAM Ultrapar Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange ( PwC Outubro/

51 Comitê de Auditoria Prazo de Mandato Das 28 companhias: 26 companhias estabelecem prazo de mandato de 1 ano, com direito a reeleição. 1 empresa estabelece mandato de 2 anos para os membros do Comitê de Auditoria, com direito a reeleição (COPEL). 1 empresa não divulga essa informação. Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange ( PwC Outubro/

52 Obrigado!!!