GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO: EVOLUÇÃO E DESAFIOS. Renato Chiodaro

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1 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO: EVOLUÇÃO E DESAFIOS Renato Chiodaro 1

2 CONCEITO Tradução literal: Direção corporativa Parece-nos mais adequado usar a expressão governo das empresas, que é corrente nos países de língua latina, nos quais a corporação não se confunde com a sociedade anônima. Na França: gouvernement des enterprises. Na Itália: governo dell impresa. (Arnoldo Wald) Conceito: Governança corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas. (The Cadbury Report relatório do Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, presidido por Adrian Cadbury, publicado em ) Governança Corporativa são as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal (IBGC). 2

3 CONCEITO Corporate Governance may be defined as the totality of principles applied in the interests of shareholders, which are intended to achieve transparency and a balanced relationship between direction and control, while at the same time leaving space for decision-making capacity and operational efficiency at the top corporate level (Corporate Governance in Switzerland. Walder Wyss & Partners) 3

4 FINALIDADE Como foco principal, boa governança corporativa cria o ambiente para as atitudes, mecanismos e comportamentos que permitem que a tomada de decisão bem informada seja realizada. (European Ventur Capital Association ) Boas estruturas de Governança Corporativa encorajam companhias a criar valor (através de empreendedorismo, inovação, desenvolvimento e exploração) e propicia accountability e sistemas de controle compatíveis com os riscos envolvidos. (Bolsa de Valores da Austrália). 4

5 FINALIDADE No âmago, a governança corporativa não tem a ver com poder; trata-se de descobrir meios de assegurar a eficácia das decisões (Gordon Donaldson Harvard Business Review) Otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital (IBGC) 5

6 ORIGEM A origem das sociedades por ações remete às expansões ultramarinas do século XV, com especial destaque à Companhia Holandesa das Índias Orientais, de Concepção original ligada à idéia de captação da poupança popular The Cadbury Report The NACD Report relatório da National Association of Corporate Directors NACD The Hampel Report relatório do Committee on Corporate Governance, presidido por Ronnie Hampel The OECD Report relatório da Organization for Economic Cooperation and Development Euroshareholders Corporate Governance Guidelines 2000 publicado pelo European Shareholders Group O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance - adopted by the management board of economiesuisse 6

7 PRINCÍPIOS PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Transparência (openess, disclosure) Cumprimento das Leis (compliance) Integridade (integrity) Ética (ethics) Prestação de contas (accountability) 7

8 PRINCÍPIOS TRANSPARÊNCIA Divulgação tempestiva de informações importantes e relevantes para facilitar uma tomada de decisão de alto nível (EVCA ) Fornecimento stakeholders. de informações pela administração aos acionistas e Transparência é a base para a confiança que precisa existir entre o negócio e todos aqueles que têm interesse em seu sucesso (The Cadbury Report) A transparência é obtida através da divulgação de demonstrações financeiras em padrões internacionais e contendo informações relevantes aos acionistas, investidores e stakeholders (política de remuneração de administradores, posição de ações entre outras) 8

9 PRINCÍPIOS TRANSPARÊNCIA ENRON - DÍVIDA US$ 13 bi. Várias subsidiárias de propósito específico (não controladas diretamente pela holding) abrigavam passivos que não eram refletidos nas demonstrações financeiras da Enron. Superestimou lucros em US$ 600 milhões e fez desaparecer dívidas de US$ 650 milhões. 9

10 PRINCÍPIOS INTEGRIDADE Integridade é comportar-se com honestidade e de acordo com princípios e valores morais. Integridade significa objetividade e abrangência (The Cadbury Report) A integridade dos relatórios depende da integridade daqueles que os preparam e apresentam (The Cadbury Report) - Auditoria vs. Consultoria 10

11 PRINCÍPIOS INTEGRIDADE WORLDCOM MANIPULAÇÃO DE RESULTADOS Contabilizou como investimentos US$ 3,8 bilhões que na realidade eram despesas transformando em lucros, prejuízos que tivera no período. 11

12 PRINCÍPIOS PRESTAÇÃO DE CONTAS - RESPONSABILIDADE A separação dos papéis de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração é freqüentemente proposta como um método para assegurar uma divisão apropriada de poder, intensificando a prestação de contas e a capacidade do conselho na tomada independente de decisões. (OECD Report) Administradores e auditoria externa devem prestar contas de suas atividades a quem os elegeu (IBGC) Definir claramente as responsabilidades do staff, gerentes, Conselho de Administração, Diretoria e acionistas no cumprimento das metas e estabelecer um procedimento de sanções ligado a essas responsabilidades (Comitê Africano de Governança Corporativa) 12

13 MODELOS Nenhum sistema de governança corporativa poder ser totalmente à prova de fraude ou incompetência (Cadbury Report) Boa governança corporativa não é somente questão de estabelecer estruturas corporativas específicas e cumprir com algumas regras rígidas e dinâmicas. Há a necessidade de princípios genéricos (OECD Report) Não existe um modelo único de boa governança corporativa (OECD Report) A estrutura de governança corporativa é produto do ambiente econômico e social local (OECD Report) 13

14 VANTAGENS Investidores profissionais de instituições com mais de US$3,3 milhões em ativos mostram disposição para pagar valores adicionais de 24% em média a aquisições ou aplicações em empresas brasileiras que provem manter boas práticas (McKinsey 2002). Governança Corporativa está entre as 3 principais preocupações das empresas de 46% dos entrevistados (Economist Intelligence United 2002). Boas práticas de governança corporativa demonstráveis possuem importância crescente na determinação do custo de capital em um mercado de capitais global. (Bolsa de Valores Australiana) 14

15 VANTAGENS MERCADO FINANCEIRO Programa do BNDES: bônus de custo, de participação e de prazo, de acordo com os pacotes de boas práticas de Governança Corporativa Custo (redução) Prazo (ampliação) % BNDES (ampliação) Bronze -- 1 ano 10% Prata -- 2 anos 20% Ouro 0,50% 3 anos 25% Platina 0,70% 3 anos 25% 15

16 VANTAGENS TODAS as empresas que iniciaram a negociação de ações na BOVESPA, desde 2004, foram listadas em segmentos especiais (Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2) 16

17 REGULAMENTAÇÃO Textos de adoção obrigatória: Caráter Imperativo Lei nº 6.404/ última alteração pela Lei nº /2001 (todas as companhias) Textos de adoção facultativa: Caráter de Recomendação Níveis de Governança Corporativa e Novo Mercado Bolsa de Valores do Estado de São Paulo BOVESPA Instrução CVM nº 308/1999 (companhias de capital aberto) Deliberação CVM em , sobre a Instrução CVM nº 308/1999 Lei Sarbanes-Oxley (companhias que tenham valores mobiliários registrados na SEC ADRs ou GDSs) Programa de Incentivo à Adoção de Práticas de Governança Corporativa BNDES Manual de Governança Corporativa dos Investimentos PETROS Cartilha de Governança Corporativa CVM 17

18 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO O funcionamento e a eficiência da economia de um país depende de suas companhias (Cadbury Report) As empresas multinacionais ou transnacionais ( ) devido ao seu poderio econômico, acabam por influenciar a política dos Estados ( ) (Carlos Roberto Husek) O Estado e as Sociedades Comerciais são sujeitos de Direito Internacional 18

19 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO Bolsa de Valores de Budapeste expediu recomendações baseadas nos princípios mais utilizados internacionalmente. HUNGRIA - Arne Gobert O impacto dos recentes escândalos corporativos foram sentidos ao redor do mundo, e a Irlanda não é exceção. IRLANDA - Eileen Grace O Código Holandês de Governança Corporativa estabelece alguns princípios gerais e melhores práticas que refletem a atual visão internacional sobre governança corporativa. HOLANDA - Jaap Winter A legislação da Tanzânia contém uma lista de melhores práticas recomendadas, as quais foram desenvolvidas para promover os modelos de auto-regulamentação, a fim de trazer o nível de governança em linha com os padrões internacionais TANZÂNIA Nimrod E. Mkono 19

20 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO Boas Práticas de Governança Corporativa são facultativas e podem ser emprestadas e adaptadas Caminho inverso da regulamentação: da faculdade à obrigatoriedade. Criação das regras pelos próprios agentes conduz à impossibilidade de se reclamar autoria da norma. 20

21 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO PLANO The Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance can be said to be a success: the self-regulation system functions properly while allowing companies the necessary room for manoeuvre. It provides companies with ( ) information that goes beyond what is stipulated by law. O Mundo é Plano! 21

22 RENATO CHIODARO (11)