PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO

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Rodrigo Valverde Amarante
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DIREITO SOCIETÁRIO APLICADO PEDIDOS PÚBLICOS DE

1 DO GRUPO DE ESTUDOS DE DIREITO EMPRESARIAL FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE FEDERAL DE MINAS GERAIS DIREITO SOCIETÁRIO APLICADO PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO Flávio Santana Cançado Ribeiro Patrocinadores:

2 2 ESTRUTURA DA APRESENTAÇÃO 1. Pedidos Públicos de Procuração (Proxy Machinery). Fundamentos da Regulamentação. Estrutura Regulatória da Instrução CVM nº. 481/ Casos de Pedidos Públicos de Procuração no Brasil. Lojas Renner S.A. Polo de Investimentos / Telemar. Valid Soluções e Serviços / Vinci.

Fundamentos da Regulamentação. Estrutura Regulatória da Instrução CVM nº.

3 3 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO (PROXY MACHINERY)

4 4 PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO (PROXY MACHINERY) Fundamentos da Regulamentação / Razões da Utilização do Instituto 1. Dispersão do Capital Acionário 2. Impedimento de Voto do Acionista Controlador (dispersão acionária momentânea) 3. Viabilizar o Exercício dos Direitos de Minoritários ou o Confronto ao Controlador em Casos Específicos

Impedimento de Voto do Acionista Controlador (dispersão acionária momentânea) 3.

5 5 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Pedido Público de Procurações: Uso de meios de comunicação + 5 acionistas = Administração ou Controlador + 10 acionistas Conteúdo: Minuta de Procuração; Informações gerais acerca do Pedido de Procuração; Informações e documentos previstos nos Arts. 8º a 21 da Instrução; e

acionistas = Administração ou Controlador + 10 acionistas Conteúdo: Minuta

6 6 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Procurações: Como o voto deverá ser preferido (a favor, contra ou abstenção) em cada proposta:

7 7 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Pedido de Procuração Deve ser enviado a todos os acionistas com direito a voto Correspondência Jornal de Grande Circulação Sistema Eletrônico

8 8 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Acionistas - Pedido de Endereço: Companhia deve atender o pedido em 3 dias úteis Acionistas que representem 0,5% do capital social realizam pedido de relação de endereços Reconhecimento de firma do signatário Comprovação dos poderes para representar o acionista Utilizar a lista para fins do art Não é cobrado nem necessita de justificativa Pode incluir pedidos de procuração no sistema eletrônico de procurações da Cia. (igual destaque a todos os pedidos Desnecessário identificar a participação acionária

social realizam pedido de relação de endereços Reconhecimento de firma do signatário Comprovação dos poderes para representar o

9 9 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Acionistas - Pedido Público de Procuração: D - 1 Data de realização do Pedido Dia D Material do pedido público deve ser encaminhado ao DRI DRI deve enviar à CVM cópia de todo o material DRI não é responsável pelas informações contidas nos pedidos Se a Companhia tiver plataforma online, acionistas com mais de 0,5% do capital poderão valer-se da plataforma.

Material do pedido público deve ser encaminhado ao DRI DRI deve enviar à CVM cópia de todo o

10 10 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Despesas Acionistas (0,5%) Companhia aceita procurações eletrônicas? Não Sim Não Proposta apoiada foi aprovada ou ao menos 1 candidato apoiado eleito? Sim Despesas não são reembolsáveis 50% das despesas são reembolsáveis 100% das despesas são reembolsáveis - 3 anúncios no Jornal da Companhia - Despesas com impressão e envio

Não Sim Não Proposta apoiada foi aprovada ou ao menos 1 candidato apoiado eleito?

11 11 INSTRUÇÃO CVM Nº. 481/2009 Administração - Pedido Público de Procuração: D - 10 D - 5 Data de realização do Pedido Comunicar ao mercado a intenção de realizar pedido público de procuração Acionistas (0,5%) podem incluir candidatos a administradores e membros do CF Dia D Proxy Access: # EUA mantido nos 3 anos anteriores 3% das ações com direito a voto e sem interesse em obter o controle da Cia.

Comunicar ao mercado a intenção de realizar pedido público de procuração Acionistas (0,5%) podem

12 12 DISPUTA PÚBLICA POR PROCURAÇÃO (PROXY FIGHT) Conceito: Processo de disputa - estabelecido entre grupos de acionistas, administradores e terceiros com visões distintas sobre o futuro da companhia - pelo direito de representação dos acionistas absenteístas, a partir do convencimento de tais acionistas acerca da melhor decisão a ser tomada pela assembleia geral.

sobre o futuro da companhia - pelo direito de representação dos acionistas absenteístas, a

13 13 CASO: LOJAS RENNER S.A. Capital social: ~ 70% disperso Acionistas ON % Aberdeen Asset Management PLC ,29% BlackRock Inc ,20% T. Rowe Price ,50% BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM ,31% Outros ,70% Total ,00%

14 14 CASO: LOJAS RENNER S.A. Dificuldade de atingir o quórum de instalação das assembleias gerais. 1ª companhia a utilizar o instituto em 2010 para sua Assembleia Geral Ordinária, conseguindo realiza-la em 1ª convocação. Percentual dos representantes do capital social foi a maior desde Nossa AGO em 2010 foi realizada em primeira convocação com percentual recorde de participantes, 37,6%.

15 15 CASO: LOJAS RENNER S.A. Data da Convocação Data da AG Presença 15/02/ /04/07 AGO 26,94% 15/02/2007 2ª convocação: 02/04/ /04/07 AGE 26,27% 22/02/ /03/08 AGO 29% 20/03/ /03/09 AGE 26,7 % 19/02/2009 2ª convocação: 31/03/ /04/09 AGO 30,4% 23/03/ /04/10 AGO 37,68% 03/03/ /04/11 AGO 33,28% 04/03/ /05/11 AGE 37,47% 20/03/2012 2ª convocação: 12/04/ /04/13 (10h) AGE 38,94% 20/03/ /04/12 (11h) AGO 39,38% 15/03/ /4/2013 AGO 53,86%

16 16 CASO: POLO - TELEMAR Contexto: Aquisição do controle da Brasil Telecom pela Oi (Telemar Norte Leste S.A.). Implementação de reestruturação societária no grupo societário pós aquisição do controle pela Telemar Norte Leste S.A. Conflito: Revisão de práticas contábeis aumento para R$ 2,3 bi a provisão de contingências. Revisão afetou diretamente a relação de troca na migração dos acionistas da Brasil Telecom para a Oi (Telemar Norte Leste S.A.)

Leste S.A. Conflito: Revisão de práticas contábeis aumento para R$ 2,3 bi a provisão de contingências.

17 CASO: POLO - TELEMAR 17 Foco: Proposta da Administração para a AGE convocada para o dia contendo uma nova relação de substituição dos acionistas da Brasil Telecom S.A. para a Telemar Norte Leste S.A. Nova Relação de Substituição: - 1 ON BRT --> 0,3955 Telemar --> Redução de 9,9% - 1 PN BRT --> 0,2191 Telemar --> Redução de 20,8%

2010 contendo uma nova relação de substituição dos acionistas da Brasil Telecom S.A.

18 18 CASO: POLO - TELEMAR Emissor: POLO FIA, acionista titular de 0,85% do capital social da Brasil Telecom S.A. Objetivo: Rejeição da nova relação de substituição. Fundamentos: Material elaborado pelo Credit Suisse não vale como laudo de avaliação para fins da Lei das S.A. Efeitos da mudança contábil não afetam a Telemar. Justificativa do litígio não é plausível. Reestruturação é dispensável e não afetará liquidez. Custeio: pedido público foi integralmente custeado pela POLO, ao custo de R$40 mil - não foi reembolsado pela Brasil Telecom S.A.

Efeitos da mudança contábil não afetam a Telemar. Justificativa do litígio não é plausível.

19 CASO: VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS / VINCI 19 Objeto: Exclusão do poison pill no Estatuto Social. (30% para OPA + Valor Econômico) Razão: Dificuldade de atingir o quórum das assembleias. ~ 75% das ações dispersas. Não foi alcançado o quorum mínimo em 2ª convocação

(30% para OPA + Valor Econômico) Razão: Dificuldade de atingir o

20 CASO: VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS / VINCI 20 Pedido Público de Procuração da Vinci: A Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda. ( Vinci ), ( ) vem publicamente solicitar aos acionistas da Companhia a outorga de procuração para deliberação e voto favorável a respeito do seguinte item da ordem do dia da próxima assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia: (5.7) a alteração do caput do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia para estabelecer o percentual de 30% (trinta por cento) como quantidade total de ações que torna a OPA obrigatória; a alteração do parágrafo segundo do artigo 43, para prever que o preço de aquisição na OPA prevista no caput será o valor econômico apurado em laudo de avaliação e que este será o único método de precificação; e a exclusão do parágrafo 14 do artigo 43 Aprovação, rejeição ou abstenção. Participação da Vinci na Valid: 11,34% do capital social

ordinária e extraordinária da Companhia: (5.

21 CASO: VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS / VINCI 21 1ª Convocação: 63,8% - não instalada (2/3 do capital com direito a voto) 2ª Convocação: Propostas não alcançaram o quorum mínimo estabelecido no Estatuto Social (maioria absoluta de votos presentes, observado o quorum mínimo de deliberação de 30% do capital votante).

22 DO GRUPO DE ESTUDOS DE DIREITO EMPRESARIAL FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE FEDERAL DE MINAS GERAIS DIREITO SOCIETÁRIO APLICADO OBRIGADO! Flávio Santana Cançado Ribeiro Patrocinadores:

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