Avanços Recentes da Governança Corporativa e Próximos Passos além do Novo Mercado

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1 Avanços Recentes da Governança Corporativa e Próximos Passos além do Novo Mercado Seminário: Reflexões sobre a Governança Corporativa no Brasil Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira Doutor e Mestre em Administração de Empresas Finanças FEA/USP Professor Doutor de Contabilidade e Finanças FEA/USP Coordenador Executivo CEG São Paulo, 07 de maio de 2008

2 Governança Corporativa Evidências recentes de aprimoramento Diversas evidências mostram que o tema governança corporativa avançou muito no Brasil nos últimos anos Evidências do aumento da importância da governança corporativa no Brasil: Crescimento exponencial das empresas nos níveis mais avançados de GC da Bovespa (114 empresas no N2 e NM em 30/04/08) Forte movimento de ofertas públicas iniciais de ações desde 2004 (cerca de 107 IPOs), com grande maioria (84%) das listagens ocorrendo no Nível 2 ou Novo Mercado Crescimento exponencial das matérias sobre governança corporativa na mídia especializada Iniciativas institucionais e governamentais visando aumentar o acesso das empresas ao capital em função das suas práticas de governança (regras da SPC, auto-regulação da ANBID, etc.) Brasil visto como líder latino-americano e talvez como país mais avançado dos BRICs em governança corporativa 2

3 Governança Corporativa Contraponto Entretanto, uma análise mais minuciosa mostra que ainda temos um longo caminho a percorrer rumo às melhores práticas de GC 294 das 451 empresas ainda não estão listadas em qualquer segmento de governança corporativa (cerca de 2/3 do total) Empresas maiores e mais tradicionais em geral ainda não estão nos segmentos mais avançados de governança (Nível 2 e Novo Mercado) A média geral de governança corporativa das empresas listadas ainda pode ser considerada baixa (média abaixo de 9,0 entre 20 pontos possíveis no questionário do Prêmio IBGC em 2007) Percebe-se um movimento de aprimoramento concentrado em um pequeno grupo de empresas, levando a uma maior heterogeneidade na qualidade da governança das empresas Fora da população das empresas listadas em bolsa, há um vasto número de empresas de grande porte com práticas incipientes de GC Sob uma perspectiva mais ampla, o Brasil ainda é visto como um país com más práticas de governança e fraca proteção ao investidor 3

4 Governança Corporativa Próximos passos O que pode e precisa ser melhorado? Podemos dividir os aprimoramentos necessários e próximos pontos críticos de governança corporativa em seis temas, conforme o código do IBGC: 1. Estrutura de propriedade 2. Conselho de Administração 3. Gestão / Transparência 4. Auditorias 5. Conselho Fiscal 6. Conduta e Conflito de Interesses 4

5 Governança Corporativa Próximos passos: estrutura de propriedade O que pode e precisa ser melhorado? 1. Estrutura de propriedade Generalização da concessão de tag along (atualmente 161 das 451 empresas listadas concedem direitos de tag along além das exigências legais 35,6% do total) Maior questionamento sobre a validade da utilização de poison pills Emissão de units em novos IPOs Facilitação da participação dos acionistas em assembléias (voto eletrônico, adoção do princípio da boa fé, lista de acionistas, etc.) Aprimoramento dos informativos detalhados sobre os temas das assembléias (proxy statements) e da comunicação empresas/ investidores Mecanismos para eleição de conselheiros em empresas com estrutura de propriedade pulverizada 5

6 Governança Corporativa Próximos passos: conselho de administração O que pode e precisa ser melhorado? 2. Conselho de Administração Maior presença de conselheiros realmente independentes, incluindo rediscussão sobre a definição deste conceito Instalação e aprimoramento do funcionamento dos comitês do conselho: instalação, composição, formalização e funcionamento Instauração de processos eficientes de avaliação de desempenho dos conselhos de administração Remuneração do conselho: a remuneração variável é uma boa prática de GC? Discussão sobre a validade da utilização de conselheiros independentes estrelas / board interlocking Maior diversidade de formação, expertise e gênero nos CAs 6

7 Governança Corporativa Próximos passos: gestão / transparência O que pode e precisa ser melhorado? 3. Gestão / Transparência Difusão de métricas de valor adicionado nas empresas e divulgação sistemática de seus resultados para os investidores Implantação de técnicas e procedimentos de gestão de riscos pelos executivos, com monitoramento sistemático do conselho Maior disclosure sobre o pacote de remuneração dos diretores e conselheiros, principalmente em empresas com estrutura de propriedade difusa Aprimoramento da transparência sobre o modelo e documentos de governança das empresas Elaboração de relatório anual comparando as práticas de GC da empresa às melhores prática de governança recomendadas 7

8 Governança Corporativa Próximos passos: auditorias O que pode e precisa ser melhorado? 4. Auditorias Definição de regras corporativas para prestação de serviços de consultoria pelas empresas de auditoria, incluindo mecanismos de aprovação e fiscalização do conselho de administração Reporte direto das auditorias interna e independente ao conselho de administração Seleção da auditoria independente pelos acionistas não participantes da gestão da empresa (muitas vezes apenas os minoritários), sem participação do controlador / gestor 8

9 Governança Corporativa Próximos passos: conselho fiscal O que pode e precisa ser melhorado? 5. Conselho Fiscal Maior discussão da função do Conselho Fiscal vis-à-vis o Comitê de Auditoria Que bandeira os investidores institucionais devem levantar? 9

10 Governança Corporativa Próximos passos: conduta/conflitos de interesse O que pode e precisa ser melhorado? 6. Conduta e Conflitos de Interesse Operações com partes relacionadas: maior transparência por parte das empresas, maior fiscalização por parte do mercado Definição de regras para negociação de valores mobiliários por parte de administradores e controladores, incluindo formas de monitoramento Disseminação do conceito de ética nos negócios, incluindo aprimoramento dos mecanismos para difusão do conceito nas empresas 10

11 Governança Corporativa Próximos passos: outras iniciativas Além das práticas de governança a serem aprimoradas pelas empresas, um conjunto de iniciativas poderia ser empreendido pelo mercado Adoção de um código de governança (IBGC) a ser seguido nos moldes do comply or explain (pratique ou explique) Definição de regras diferenciadas de governança para empresas com estruturas pulverizadas de propriedade Maior grau de cumprimento das regras (enforcement) da CVM, principalmente em relação aos prazos dos julgamentos Ação mais pró-ativa e menos reativa das associações de mercado na definição de práticas de governança e na diferenciação do acesso ao capital pelas empresas com melhores práticas Participação mais efetiva dos investidores institucionais, principalmente fundos de pensão e fundos de investimento de ações com horizonte de longo prazo 11

12 Governança Corporativa Conclusões Em resumo, três conclusões principais podem ser extraídas 1. Em função do excelente desempenho da bolsa no período e da valorização da moeda local, pode-se afirmar que o mercado ainda não testou a qualidade das práticas de governança das empresas pertencentes aos níveis diferenciados da Bovespa 2. A governança corporativa não se encerra ou limita com a adesão ao Novo Mercado. Diversas práticas não previstas no segmento de listagem precisam ser adotadas e/ou aprimoradas 3. As práticas de governança devem migrar de uma abordagem meramente estrutural (de marcar caixinhas ) para modelos que propiciem maior geração de valor aos negócios 12

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14 Governança Corporativa Boas práticas de governança corporativa: Exigências para inserção nos níveis diferenciados de governança da Bovespa Mais exigências de governança corporativa Nível de Gov. Corp. Novo Mercado Requisitos para adesão aos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa* Emissão apenas de ações ordinárias e/ou conversão das ações preferenciais em ordinárias (proibição de ações preferenciais) Balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP Adesão às regras de Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, mínimo 20% de conselheiros independentes e mandato unificado de no máximo 2 anos Oferta pública de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, em caso de fechamento do capital ou cancelamento do registro no nível 2 Direito de voto aos preferencialistas nas seguintes matérias: transformação, incorporação, cisão/fusão, aprovação de contrato com as subsidiárias Tag along de 100% aos ordinaristas minoritários e de 80% do valor para os preferencialistas Nível 2 Nível 1 Manutenção de um percentual mínimo de 25% de ações em circulação e Realização de ofertas públicas de ações favorecendo a dispersão do capital Divulgação de informações adicionais nas ITRs, DFPs e IANs (DF consolidadas, dem. fluxos de caixa e valores mobiliários detidos pelo grupo de controladores e grupo de administradores) Regras de Disclosure em operações envolvendo ativos da companhia e divulgação mensal das negociações com valores mobiliários realizados por controladores ou administradores Divulgação de acordo de acionistas, programas de stock options e termos dos contratos firmados com partes relacionadas Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos e realização de ao menos uma reunião pública anual com analistas e investidores Obrigação de todos os administradores assinarem o termo de anuência da Bovespa 14

15 Governança Corporativa Empresas listadas nos níveis diferenciados de governança da Bovespa Mais exigências de governança corporativa Nível de Gov. Corp. Novo Mercado (93) Nível 2 (20) Nível 1 (44) Companhias Listadas Abyara Acucar Guarani Agra Incp ABNote Amil B2W Bco Brasil Bco NCaixa Bematech BMF Bovespa Hld BR Malls Brascan Brasil Brokers Br Ecodiesel BrasilAgro CCorreiaDI CCR Cia Hering Cia Providencia Sabesp Copasa Company Const Tenda Cosan CPFL Energ CR2 Cremer CSU Card Cyrela Realty Cyrela Commerc Datasul DASA Drogasil EDP Embraer Eternit Even Const Ez Tec Fert Hering Gafisa Gen Shopping Grendene GVT Helbor IdeiasNet Iguatemi Ind Romi Inpar JBS JHSF Klabin Seg Light Localiza Log In Renner LPS Brasil Lupatech MDiasBco Marfrig Marisa SA Medial Saud Metalfrio Minerva MMX MPX MRV Engenhr Natura OHL Odontoprv PDG Realty Perdigão Pto Seguro Positivo Inf Profarma Redecard RenarMaças Rodobens Rossi São Carlos São Martinho Satipel SLC Springs Tecnisa Tegma Tempo Part Totvs Triunfo Tractebel Trisul WEG Invest Tur ALL Logist Anhanguera ABC Brasil Celesc Eletropaulo Equatorial Estacio Part Gol Kroton Marcopolo Multiplan Net Santos Br Saraiva SEB Educac Sul America Suzano Pet TAM Terna UOL Aracruz Bco Bradesco Bco CruzeiroSul Bco Banrisul Bco IndustCom Bco Indusval Bco Itaú Bco Panamerc Bco PINE Bco Sofisa Bradespar BRTcom Part BR Tcom Braskem Eletrobras CESP Pão Açúcar Cemig Cedro CTEEP CVRD Confab Duratex Fras-le Gerdau Iochpe Max Itaúsa Klabin Mangels Met Gerdau Paraná Bco Paranapanema Randon SA Vigor Sadia Alpargatas Suzano Papel Ultrapar Unibanco Hld Unibanco Unipar Usiminas VCP Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 15

16 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (1/4) Ano Empresa Estatísticas das Aberturas de Capital na BOVESPA até 18/Fev/2008 Segmento de listagem Natureza da oferta Volume R$ milhões ¹ Nº de corretoras ² Nº de investidores ³ Nº IPO desde 2004 UOL Nível 2 Mista Cosan Novo Mercado Primária Nossa Caixa Novo Mercado Secundária OHL Brasil Novo Mercado Mista Energias BR Novo Mercado Mista TAM S/A Nível 2 Mista Localiza Novo Mercado Secundária Submarino Novo Mercado Mista Renar Novo Mercado Primária Porto Seguro Novo Mercado Mista DASA Novo Mercado Mista Grendene Novo Mercado Secundária CPFL Energia Novo Mercado Mista ALL Amer Lat Nível 2 Mista Gol Nível 2 Mista Natura Novo Mercado Secundária Volume financeiro total da operação 2. Número de corretoras que participaram do consórcio de distribuição 3. Número de investidores participantes do varejo (pessoas físicas + clubes de investimento) Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 16

17 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (2/4) Ano 2006 Empresa Segmento de listagem Natureza da oferta Volume R$ milhões ¹ Nº de corretoras ² Nº de investidores ³ Nº IPO desde 2004 Dufrybras BDR Secundária Lopes Brasil Novo Mercado Secundária Positivo Inf Novo Mercado Mista Odontoprev Novo Mercado Mista Ecodiesel Novo Mercado Primária Terna Part Nível 2 Mista Profarma Novo Mercado Mista Brascan Res Novo Mercado Mista M.Diasbranco Novo Mercado Secundária Santos Bras Nível 2 Mista Klabinsegall Novo Mercado Mista Medial Saude Novo Mercado Mista Abyara Novo Mercado Primária MMX Miner Novo Mercado Primária Datasul Novo Mercado Mista GP Invest** BDR Primária Lupatech Novo Mercado Mista BrasilAgro Novo Mercado Primária CSU CardSyst Novo Mercado Mista ABnote Novo Mercado Secundária Equatorial Nível 2 Mista Totvs Novo Mercado Mista Company Novo Mercado Mista Gafisa Novo Mercado Mista Copasa Novo Mercado Primária Vivax Nível 2 Mista Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 17

18 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (3/4) Ano 2007 Empresa Segmento de listagem Natureza da oferta Estatísticas das Aberturas de Capital na BOVESPA até 18/Fev/2008 Volume R$ milhões ¹ Nº de corretoras ² Nº de investidores ³ Nº IPO desde 2004 Indusval Nivel 1 Mista Tegma Novo Mercado Mista Marfrig Novo Mercado Mista Daycoval Nível 1 Mista Cruzeiro Sul Nível 1 Mista EZTec Novo Mercado Primária Log-In Novo Mercado Mista SLC Agricola Novo Mercado Mista Parana Nível 1 Primária Inpar S/A Novo Mercado Primária Tarpon BDR Primária Sofisa Nivel 1 Mista Wilson Sons BDR Mista Cremer Novo Mercado Mista Agra Incorp Novo Mercado Mista CR2 Novo Mercado Primária Bematech Novo Mercado Mista Metalfrio Novo Mercado Mista JHSF Part Novo Mercado Primária Fer Heringer Novo Mercado Mista BR Malls Par Novo Mercado Primária Even Novo Mercado Primária Pine Nivel 1 Mista JBS Novo Mercado Mista Anhanguera Nível 2 Mista GVT Holding Novo Mercado Primária Sao Martinho Novo Mercado Mista Iguatemi Novo Mercado Primária Tecnisa Novo Mercado Mista CC Des Imob Novo Mercado Mista Rodobensimob Novo Mercado Primária PDG Realt Novo Mercado Mista Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 18

19 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (4/4) Estatísticas das Aberturas de Capital na BOVESPA até 18/Fev/2008 Ano Empresa Nº IPO Segmento de Natureza da Volume R$ Nº de Nº de desde listagem oferta milhões ¹ corretoras ² investidores ³ Nutriplant * BOVESPA Mais Primária 21 0 N/D Tempo Part Novo Mercado Mista MPX Energia Novo Mercado Primária BMF Novo Mercado Secundária Panamericano Nível 1 Primária Laep BDR Primária Helbor Novo Mercado Primária Amil Novo Mercado Mista BR Brokers Novo Mercado Mista Bovespa Hld Novo Mercado Secundária Agrenco BDR Primária Marisa Novo Mercado Primária SEB Nível 2 Mista Tenda Novo Mercado Primária Trisul Novo Mercado Primária BicBanco Nível 1 Mista Sul America Nível 2 Primária Satipel Novo Mercado Mista Cosan Ltd** BDR Primária Estacio Part Nível 2 Mista Generalshopp Novo Mercado Primária Multiplan Nível 2 Mista Providencia Novo Mercado Primária Springs Novo Mercado Mista ABC Brasil Nível 2 Mista Triunfo Part Novo Mercado Mista Guarani Novo Mercado Primária Kroton Nível 2 Mista MRV Novo Mercado Mista Patagonia** BDR Mista Minerva Novo Mercado Mista Invest Tur Novo Mercado Primária Redecard Novo Mercado Mista Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 19

20 Governança Corporativa hyperlink Evolução das notícias sobre GC na mídia especializada Gazeta Mercantil Notícias sobre Governança Corporativa no jornal Gazeta Mercantil Média notícias Número de notícias sobre GC Média ,5 notícias Média notícias Ano

21 Número de notícias sobre GC Governança Corporativa hyperlink Evolução das notícias sobre GC na mídia especializada Revista Exame Notícias sobre Governança Corporativa na Revista Exame Média notícias 2 2 Média notícias Média notícias Ano 35 21

22 Governança Corporativa hyperlink O peso atual das empresas pertencentes aos níveis mais avançados de governança sobre a capitalização e volume de todo o mercado ainda não é tão relevante Das 20 maiores do país em capitalização de mercado (que representam 65% da capitalização de mercado da Bovespa), apenas 5 estão no Nível 2 ou Novo Mercado (Banco do Brasil, Bovespa, BMF, Redecard e CPFL Energia) As empresas do N2 / NM correspondem a 25,2% do total de empresas listadas na Bovespa As empresas do N2 / NM correspondem a 19,2% da capitalização de mercado As empresas do N2 / NM correspondem a 22,4% do volume negociado em março de 2008 Fonte: Economatica em 31/12/2007 e Boletim Informativo Bovespa Ano 7, n. 121, abril de

23 Governança Corporativa hyperlink Resultados do Prêmio IBGC de Empresas 2005, 2006 e 2007 Ano Média Desvio- Padrão Mínimo 1 o Quartil Mediana 3 o Quartil Máximo Amostra (Empresas) ,8 3,50 1,5 6,0 8,5 11,5 17, ,9 3,04 1,5 5,5 7,5 9,5 17, ,7 2,65 2,0 6,0 7,0 9,0 16,0 378 O IPGC é composto por 20 perguntas binárias e objetivas. O questionário para construção do índice serve de base para atribuição do Prêmio IBGC de Empresas. 23

24 Governança Corporativa hyperlink Maior heterogeneidade da qualidade da GC estudo Evolution and Determinants of Firm-Level Corporate Governance Quality in Brazil (1/2) Mean Standard-Dev Corporate Governance Index (CGI) Scaled from 0-10 range Minimum 1 o Quartile Median 3 o Quartile Maximum N (sample) Fonte: SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da ; LEAL, Ricardo Pereira Câmara ; SILVA, André Carvalhal da. governance in Brazil: Evolution of governance practices among listed companies between 1995 and (Working Paper available at SSRN: ) 24

25 Governança Corporativa hyperlink Maior heterogeneidade da qualidade da GC estudo Evolution and Determinants of Firm-Level Corporate Governance Quality in Brazil (1/2) Disclosure sub-index (DISC) Mean Standard-Dev Board of Directors subindex (BOARD) Mean Standard-Dev Ethics Conflicts of Interest subindex (ETHIC) Mean Standard-Dev Shareholder Rights (SHARIG) Mean Standard-Dev Fonte: SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da ; LEAL, Ricardo Pereira Câmara ; SILVA, André Carvalhal da. governance in Brazil: Evolution of governance practices among listed companies between 1995 and (Working Paper available at SSRN: )

26 Governança Corporativa hyperlink Empresas de médio e grande porte brasileiras e a governança corporativas De acordo com o IBGE, o país tinha companhias de grande porte em 2005 (empresas de varejo ou prestadoras de serviço com 100 ou mais empregados ou empresas industriais com mais de 500 empregados) Adicionalmente, o Brasil possui empresas de médio porte (de varejo ou prestadoras de serviços com 50 a 99 empregados ou a empresas industriais com 100 a 499 empregados) Desta forma, o número de empresas listadas na Bovespa (451) corresponde a apenas 1,0% das médias e grandes empresas do país Ademais, o número de empresas presentes nos segmentos avançados de governança (114) corresponde a 0,3% das médias e grandes empresas do país Fonte: IBGE Estatísticas do Cadastro Central de Empresas 2005 Tabela 3. 26

27 Governança Corporativa hyperlink A ainda baixa qualidade da GC no Brasil foi corroborada por um recente estudo elaborado pela consultoria de governança GMI Ratings, que colocou o país em 31º lugar entre 37 países avaliados Figura extraída do material de aulas de Sandra Guerra sócia da consultoria BetterGovernance (sandraguerra@bettergovernance.com.br) 27