Episódios recentes, principais aprendizados e desafios

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1 Governança Corporativa no Brasil: Episódios recentes, principais aprendizados e desafios BRITCHAM Brasil Câmara Britânica Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira Doutor e Mestre em Administração i de Empresas Finanças FEA/USP Professor Doutor de Contabilidade e Finanças FEA/USP Coordenador Executivo CEG (Centro de Estudos em Governança Corporativa da FIPECAFI) São Paulo, 13 de Maio de 2009

2 Governança Corporativa O Professor Alexandre Di Miceli da Silveira Doutor e Mestre em Administração de Empresas Finanças (FEA/USP) Grau de distinção e louvor por sua tese de doutorado e também por sua dissertação de mestrado, ambas relativas ao tema de governança corporativa Conceito A em todas as disciplinas do mestrado e doutorado Professor Doutor de finanças e contabilidade em cursos de graduação e pós-graduação da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo FEA/USP Professor em cursos de pós-graduação da FIPECAFI, FIA, GV Law, FGV/EAESP, IBGC, PUC-SP, Mackenzie e Instituto Coppead/UFRJ Coordenador Executivo do CEG Centro de Estudos em Governança Corporativa da FIPECAFI Pesquisador-Sênior do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Articulista da Revista Capital Aberto Coordenador técnico do Ranking Capital Aberto de Melhores Companhias para os Acionistas e do Comitê de Governança Corporativa da Câmara Alemã de Comércio, ex-coordenador d Prêmio IBGC de Empresas Autor dos livros Governança Corporativa, Desempenho e Valor no Brasil e Governança Corporativa e Estrutura de Propriedade Coordenador do livro do IBGC Governança Corporativa em Empresas de Controle Familiar Casos de Sucesso no Brasil Membro do Conselho Fiscal da Sociedade Brasileira de Finanças Sócio Alianti Consultoria Empresarial, ex-consultor Arthur D. Little Participação em projetos de avaliação de opções estratégicas e governança corporativa para grandes corporações com equipes internacionais Prêmios de excelência didática FEA/USP, Prêmio BMF-BOVESPA da Revista Brasileira de Finanças 2008, Destaque em Produção Científica FEA-USP 2007, Prêmio Revelação em Finanças em 2006 do Instituto Brasileiro Executivos de Finanças (IBEF), prêmio de melhor artigo de finanças do Enanpad 2004, prêmio de melhor artigo do VI Semead 2003 e premiado no 1º Prêmio IBGC de Monografias em 2003 Publicação de artigos acadêmicos de finanças corporativas na RAE/GV, RAUSP, RAC, Revista Brasileira de Finanças, EFMA, Oxford Business & Economics Conference, e Latin America Business Review,, entre outros alexfea@usp.br / alexandre@alianti.com.br (11)

3 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil Diversas evidências mostram que o tema governança corporativa avançou muito no Brasil nos últimos anos Evidências do aumento da importância da governança corporativa no Brasil: Crescimento exponencial das empresas nos níveis mais avançados de GC da Bovespa (117 empresas no N2 (18) e NM (99) em 05/05/09) Forte movimento de ofertas públicas iniciais de ações de 2004 a 2007 (113 IPOs), comgrande maioria (84%) das listagens ocorrendo no Nível 2 ou Novo Mercado Crescimento exponencial das matérias sobre governança corporativa na mídia especializada Iniciativas institucionais e governamentais visando aumentar o acesso das empresas ao capital em função das suas práticas de governança (regras da SPC, auto-regulação da ANBID, etc.) Brasil visto como líder latino-americano e talvez como país mais avançado dos BRICs em governança corporativa 3

4 Governança Corporativa Contraponto Entretanto, uma análise mais minuciosa mostra que ainda temos um longo caminho a percorrer rumo às melhores práticas de GC 275 das 432 empresas ainda não estão listadas em qualquer segmento de governança corporativa (cerca de 2/3 do total) Empresas maiores e mais tradicionais em geral ainda não estão nos segmentos mais avançados de governança (Nível 2 e Novo Mercado) A média geral de governança corporativa das empresas listadas ainda pode ser considerada baixa (média abaixo de 9,0 entre 20 pontos possíveis no questionário do Prêmio IBGC em 2007) Percebe-se um movimento de aprimoramento concentrado em um pequeno grupo de empresas, levando a uma maior heterogeneidade na qualidade da governança das empresas Fora da população das empresas listadas em bolsa, há um vasto número de empresas de grande porte com práticas incipientes de GC Sob uma perspectiva mais ampla, o Brasil ainda é visto como um país com más práticas de governança e fraca proteção ao investidor 4

5 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil A onda de IPOs entre também trouxe à tona episódios inesperados e questionáveis em relação às boas práticas de GC 1. Poison Pills brasileiras: ampla adoção do mecanismo pelas companhias que vieram a mercado, incluindo as do Novo Mercado 2. Insider trading: suspeita de ocorrência em diversas operações de aquisição de controle (takeovers) 3. Equity Kickings: Aceleração do processo de abertura de capital por meio da alavancagem financeirai de companhias por seus bancos coordenadores d 4. BDRs: Emissão por empresas intrinsecamente brasileiras, com diversos casos resultando em problemas financeiros e de governança pós-ipos 5. Gestão de Riscos: indíciosdenegligênciadeconselhosdeadministraçãono monitoramento dos riscos aos quais suas companhias estavam expostas 6. Aquisições Originárias: Operações de venda de controle sem aprovação ou possibilidade de saída por parte de minoritários 7. CEMs (Control Enhancing Mechanisms): utilização de mecanismos para aumento do poder de controle, inclusive por parte empresas do Novo Mercado 5

6 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil Conclusões A governança corporativa vem ganhando destaque crescente ao longo desta década, com diversas iniciativas institucionais e governamentais Entretanto, o Brasil ainda não é reconhecido internacionalmente como um país exemplar em relação às práticas de governança de suas companhias Apesar do discurso pró-governança durante a onda de IPOs , diversos episódios inesperados e questionáveis ocorreram no período Muitos problemas ocorridos já resultaram em mudanças de regras por meio da regulação ou autorregulação Do ponto de vista das companhias, observa-se que infelizmente muitas adotaram a governança corporativa como um mero check list Os investidores também tem sua parcela de culpa, ao não questionarem seriamente as práticas de GC em um momento de euforia do mercado Com o advento da crise global, várias deficiências de GC ficaram claras, e o tema deverá receber um escrutínio cada vez maior pelos investidores 6

7 FIM

8 Governança Corporativa Bibliografia Bibliografia recomendada (1/2) 1. JENSEN, Michael. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. 1. ed. Harvard University Press, p. 2. JENSEN, M. Value Maximization, Stakeholder Theory, and the Corporate Objective Function. Journal of Applied Corporate Finance, v. 14, n. 3, p. 8-21, Fall, LA PORTA, Rafael, SHLEIFER, Andrei, LOPEZ-DE-SILANES, Florencio. Corporate ownership around the world. Journal of Finance, v. 54, p , SHLEIFER, Andrei, VISHNY, Robert. A survey of corporate governance. Journal of Finance, v. 52, n. 2, p , COFFEE, John C. A Theory of Corporate Scandals: Why the U.S. and Europe Differ. Columbia Law and Economics Working Paper No March, Disponível em < 6. BECHT, Marco, BOLTON, Patrick, RÖELL, Ailsa. Corporate governance and control. ECGI Finance Working Paper n. 02/2002, Disponível em < 7. STERNBERG, Elaine. Just Business Business Ethics in Action. 2a ed. Oxford University Press, p. 8. McLEAN, Bethany, ELKIND, Peter. The Smartest Guys in the Room The Amazing Rise and Scandalous Fall of Enron. 1a ed. Penguin Books, p. 9. MONKS, Robert, MINOW, Nell. Corporate Governance. 3a ed. Blackwell Publishers, p. 10.KRAAKMAN, Reinier, DAVIES, Paul, HANSMAN, Henry, HERTIG, Gerard, HOPT, Klaus, KANDA, Hideki, ROCK, Edward. The Anatomy of Corporate Law. 1. ed. Oxford University Press, p. 8

9 Governança Corporativa Bibliografia Bibliografia recomendada (2/2) 11.RAJAN, Raghuram, ZINGALES, Luigi. Salvando o Capitalismo dos Capitalistas. 1. ed. Elsevier Editora Ltda, Rio de Janeiro, p. 12.MORCK, Randall K. (editor). A History of Corporate Governance Around the World. 1. ed. National Bureau of economic Research NBER, Chicago p. 13.CHEW, Donald H., GILLAN, Stuartt L. (org). Corporate Governance at the Crossroads. 1. ed. McGraw-Hill Irwin p. 14.SILVEIRA, Alexandre Di Miceli. Governança Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil. Ed. Saint Paul Institute of Finance, 1ª ed p. 15.SILVEIRA, Alexandre Di Miceli. Governança Corporativa e Estrutura de Propriedade. Ed. Saint Paul Institute of Finance, 1ª ed p. 16.IBGC (Org.). Governança Corporativa em Empresas de Controle Familiar: Casos de Destaque no Brasil. Ed. Saint Paul Institute of Finance. 1ª ed., São Paulo, p. 17.HAMILTON, Stewart, MICKLETHWAIT, Alicia. Greed and Corporate Failure The Lessons from Recent Disasters. 1a ed. Palgrave MacMillian, p. 18.DAVIS, Stephen, LUKOMNIK, Jon, PITT-WATSON WATSON, David. The New Capitalists. 1a ed. Harvard Business School Press, p. 19.TIROLE, Jean. The Theory of Corporate Finance. 1. ed. Princeton University Press, p. cap. 1. p CARVALHAL-DA-SILVA, André L., LEAL Ricardo P. C. (org.). Governança Corporativa Evidências Empíricas no Brasil. Atlas. São Paulo, p. 9

10 HYPERLINKS 10

11 Governança Corporativa Boas práticas de governança corporativa: Exigências para inserção nos níveis diferenciados de governança da Bovespa Mais exigências i de governança corporativa Nível de Gov. Corp. No ovo Merca ado Requisitos para adesão aos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa* Emissão apenas de ações ordinárias e/ou conversão das ações preferenciais em ordinárias (proibição de ações preferenciais) Balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP Adesão às regras de Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, mínimo 20% de conselheiros independentes e mandato unificado de no máximo 2 anos Oferta pública de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, em caso de fechamento do capital ou cancelamento do registro no nível 2 Direito de voto aos preferencialistas nas seguintes matérias: transformação, incorporação, cisão/fusão, aprovação de contrato com as subsidiárias Tag along de 100% aos ordinaristas minoritários e de 80% do valor para os preferencialistas Nível 2 Níve l 1 Manutenção de um percentual mínimo de 25% de ações em circulação e Realização ação de ofertas públicas de ações favorecendo a dispersão do capital Divulgação de informações adicionais nas ITRs, DFPs e IANs (DF consolidadas, dem. fluxos de caixa e valores mobiliários detidos pelo grupo de controladores e grupo de administradores) Regras de Disclosure em operações envolvendo ativos da companhia e divulgação mensal das negociações com valores mobiliários realizados por controladores ou administradores Divulgação de acordo de acionistas, programas de stock options e termos dos contratos firmados com partes relacionadas Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos e realização de ao menos uma reunião pública anual com analistas e investidores Obrigação de todos os administradores assinarem o termo de anuência da Bovespa

12 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (1/4) Ano Estatísticas das Aberturas de Capital na BOVESPA até 18/Fev/2008 Nº IPO Segmento de Natureza da Volume R$ Nº de Nº de Empresa desde listagem oferta milhões ¹ corretoras ² investidores ³ 2004 UOL Nível 2 Mista Cosan Novo Mercado Primária Nossa Caixa Novo Mercado Secundária OHL Brasil Novo Mercado Mista Energias BR Novo Mercado Mista TAM S/A Nível 2 Mista Localiza Novo Mercado Secundária Submarino Novo Mercado Mista Renar Novo Mercado Primária Porto Seguro Novo Mercado Mista DASA Novo Mercado Mista Grendene Novo Mercado Secundária CPFL Energia Novo Mercado Mista ALL Amer Lat Nível 2 Mista Gol Nível 2 Mista Natura Novo Mercado Secundária Volume financeiro total da operação 2. Número de corretoras que participaram do consórcio de distribuição 3. Número de investidores participantes do varejo (pessoas físicas + clubes de investimento) Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 12

13 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (2/4) Ano 2006 Empresa Segmento de Natureza da Volume R$ Nº de Nº de listagem oferta milhões ¹ corretoras ² investidores ³ Nº IPO desde d 2004 Dufrybras BDR Secundária Lopes Brasil Novo Mercado Secundária Positivo Inf Novo Mercado Mista Odontoprev Novo Mercado Mista Ecodiesel Novo Mercado Primária Terna Part Nível 2 Mista Profarma Novo Mercado Mista Brascan Res Novo Mercado Mista M.Diasbranco Novo Mercado Secundária Santos Bras Nível 2 Mista Klabinsegall Novo Mercado Mista Medial Saude Novo Mercado Mista Abyara Novo Mercado Primária MMX Miner Novo Mercado Primária Datasul Novo Mercado Mista GP Invest** BDR Primária Lupatech Novo Mercado Mista BrasilAgro Novo Mercado Primária CSU CardSyst Novo Mercado Mista ABnote Novo Mercado Secundária Equatorial Nível 2 Mista Totvs Novo Mercado Mista Company Novo Mercado Mista Gafisa Novo Mercado Mista Copasa Novo Mercado Pi Primária ái Vivax Nível 2 Mista Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 13

14 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (3/4) Estatísticas das Aberturas de Capital na BOVESPA até 18/Fev/2008 Ano Empresa Nº IPO Segmento de Natureza da Volume R$ Nº de Nº de desde listagem oferta milhões ¹ corretoras ² investidores ³ 2004 Indusval Nivel 1 Mista Tegma Novo Mercado Mista Marfrig Novo Mercado Mista Daycoval Nível 1 Mista Cruzeiro Sul Nível 1 Mista EZTec Novo Mercado Primária Log-In Novo Mercado Mista SLC Agricola Novo Mercado Mista Parana Nível 1 Primária Inpar S/A Novo Mercado Primária Tarpon BDR Primária Sofisa Nivel 1 Mista Wilson Sons BDR Mista Cremer Novo Mercado Mista Agra Incorp Novo Mercado Mista CR2 Novo Mercado Primária Bematech Novo Mercado Mista Metalfrio Novo Mercado Mista JHSF Part Novo Mercado Primária Fer Heringer Novo Mercado Mista BR Malls Par Novo Mercado Primária Even Novo Mercado Primária Pine Nivel 1 Mista JBS Novo Mercado Mista Anhanguera Nível 2 Mista GVT Holding Novo Mercado Primária Sao Martinho Novo Mercado Mista Iguatemi Novo Mercado Primária Tecnisa Novo Mercado Mista CC Des Imob Novo Mercado Mista Rodobensimob Novo Mercado Primária PDG Realt Novo Mercado Mista Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 14

15 Governança Corporativa Realização de IPOs majoritariamente no N2 e Novo Mercado: entrada de 107 empresas no mercado de ações brasileiro desde 2004 (4/4) Estatísticas das Aberturas de Capital na BOVESPA até 18/Fev/2008 Ano Empresa Nº IPO Segmento de Natureza da Volume R$ Nº de Nº de desde listagem oferta milhões ¹ corretoras ² investidores ³ Nutriplant * BOVESPA Mais Primária 21 0 N/D 107 Tempo Part Novo Mercado Mista MPX Energia Novo Mercado Primária BMF Novo Mercado Secundária Panamericano Nível 1 Primária Laep BDR Primária Helbor Novo Mercado Primária Amil Novo Mercado Mista BR Brokers Novo Mercado Mista Bovespa Hld Novo Mercado Secundária Agrenco BDR Primária Marisa Novo Mercado Primária SEB Nível 2 Mista Tenda Novo Mercado Primária Trisul Novo Mercado Primária BicBanco Nível 1 Mista Sul America Nível 2 Primária Satipel Novo Mercado Mista Cosan Ltd** BDR Primária Estacio Part Nível 2 Mista Generalshopp Novo Mercado Primária Multiplan Nível 2 Mista Providencia Novo Mercado Primária Springs Novo Mercado Mista ABC Brasil Nível 2 Mista Triunfo Part Novo Mercado Mista Guarani Novo Mercado Primária Kroton Nível 2 Mista MRV Novo Mercado Mista Patagonia** BDR Mista Minerva Novo Mercado Mista Invest Tur Novo Mercado Primária Redecard Novo Mercado Mista Fonte: site Bovespa - em 31/03/08 15

16 Governança Corporativa hyperlink Evolução das notícias sobre GC na mídia especializada Gazeta Mercantil Notícias sobre Governança Corporativa no jornal Gazeta Mercantil Média notícias Número de notícias sobre GC Média ,5 notícias Média notícias Ano

17 Número de notícias sobre GC Governança Corporativa hyperlink Evolução das notícias sobre GC na mídia especializada Revista Exame Notícias sobre Governança Corporativa na Revista Exame 70 Média notícias Média notícias Média notícias Ano 40 35

18 Governança Corporativa Panorama GC no Brasil Iniciativas institucionais e governamentais visando aprimorar a GC no país e aumentar o acesso ao capital em função das práticas adotadas Iniciativas de adequação: Nova Lei das SA ( / 2001); Códigos de governança do IBGC e da CVM; Níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa; Iniciativas de financiamento: Novas regras da Secretaria de Previdência Complementar (SPC) Res ; Critérios do BNDES para concessão de recursos Maior facilidade de acesso a recursos do IFC/Banco Mundial Projeto de Lei do FGTS (PLS n o 247 / 2002) Plano Diretor do Mercado de Capitais Código de Auto-Regulação da ANBID para ofertas de valores mobiliários 18

19 Governança Corporativa hyperlink O peso atual das empresas pertencentes aos níveis mais avançados de governança sobre a capitalização e volume de todo o mercado ainda não é tão relevante Das 20 maiores do país em capitalização de mercado (que representam 68,5% da capitalização de mercado da Bovespa), apenas 4 estão nonível 2 ou Novo Mercado (Banco do Brasil, Redecard, OGX e CPFL) As empresas do N2 / NM correspondem a 27,1% do total de empresas listadas na Bovespa As empresas do N2 / NM correspondem a 20,2% da capitalização de mercado As empresas do N2 / NM correspondem a 20,6% do volume negociado em setembro de 2008 Fonte: Economatica em 31/12/2008 e Boletim Informativo Bovespa Ano 8 n. 143, abril de 2009

20 Governança Corporativa hyperlink Resultados do Prêmio IBGC de Empresas 2005, 2006 e 2007 Ano Média Desvio- Padrão Mínimo 1 o Quartil Mediana 3 o Quartil Máximo Amostra (Empresas) ,8 3,50 1,5 6,0 8,5 11,5 17, ,9 3,04 1,5 5,5 7,5 9,5 17, ,7 2,65 2,0 6,0 7,0 9,0 16,0 378 O IPGC é composto por 20 perguntas binárias e objetivas. O questionário para construção do índice serve de base para atribuição do Prêmio IBGC de Empresas.

21 Governança Corporativa hyperlink Maior heterogeneidade da qualidade da GC estudo Evolution and Determinants of Firm-Level Corporate Governance Quality in Brazil (1/2) Mean Standard-Dev Corporate Governance Index (CGI) Scaled from 0-10 range Minimumi o Quartile Median o Quartile Maximum N (sample) Fonte: SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da ; LEAL, Ricardo Pereira Câmara ; SILVA, André Carvalhal da. governance in Brazil: Evolution of governance practices among listed companies between 1995 and (Working Paper available at SSRN: )

22 Governança Corporativa hyperlink Maior heterogeneidade da qualidade da GC estudo Evolution and Determinants of Firm-Level Corporate Governance Quality in Brazil (1/2) Disclosure Mean sub-index (DISC) Standard-Dev Board of Directors subindex (BOARD) Mean Standard-Dev Ethics Conflicts of Interest subindex (ETHIC) Mean Standard-Dev Shareholder Rights (SHARIG) Mean Standard-Dev Fonte: SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da ; LEAL, Ricardo Pereira Câmara ; SILVA, André Carvalhal da. governance in Brazil: Evolution of governance practices among listed companies between 1995 and (Working Paper available at SSRN: )

23 Governança Corporativa hyperlink Empresas de médio e grande porte brasileiras e a governança corporativas De acordo com o IBGE, o país tinha companhias de grande porte em 2005 (empresas de varejo ou prestadoras de serviço com 100 ou mais empregados ou empresas industriais i i commais de 500 empregados) Adicionalmente, o Brasil possui empresas de médio porte (de varejo ou prestadoras de serviços com 50 a 99 empregados ou a empresas industriais com 100 a 499 empregados) Desta forma, o número de empresas listadas na Bovespa (451) corresponde a apenas 1,0% das médias e grandes empresas do país Ademais, o número de empresas presentes nos segmentos avançados de governança (114) corresponde a 0,3% das médias e grandes empresas do país Fonte: IBGE Estatísticas do Cadastro Central de Empresas 2005 Tabela 3.

24 Governança Corporativa hyperlink A ainda baixa qualidade da GC no Brasil foi corroborada por um estudo de 2007 elaborado pela consultoria de governança GMI Ratings, que colocou o país em 31º lugar entre 37 países avaliados

25 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 1. Poison Pills brasileiras: ampla adoção do mecanismo pelas companhias que vieram a mercado, incluindo as do Novo Mercado Cláusulas estatutárias visando a proteção da dispersão acionária Cerca de 60% das empresas que vieram a mercado entre adotaram tais cláusulas Geralmente obrigam o adquirente de um certo percentual acionário ( gatilho ) a fazer uma oferta pública de compra de todas as ações, a um preço elevado O gatilho geralmente é baixo (15 a 20%) Muitas também adotaram as chamadas cláusulas pétreas, recentemente censuradas pela CVM Podem impedir reestruturações corporativas e a entrada de novos acionistas relevantes, possibilitando o entrincheiramento dos executivos/controladores Ex. Trisul: gatilho a 15%, valor mínimo na oferta pública de 150% do valor econômico e adoção da cláusula pétrea 25

26 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 2. Insider trading: suspeita de ocorrência em diversas operações de aquisição de controle (takeovers) 26

27 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 3. Equity Kickings: Aceleração do processo de abertura de capital por meio da alavancagem de companhias por seus bancos coordenadores 27

28 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 3. Equity Kickings: Aceleração do processo de abertura de capital por meio da alavancagem de companhias por seus bancos coordenadores Chart 2: Financial ratios for companies with and without loans from their underwriters The chart below shows the return on assets (ROA) and return on equity (ROE) one year after the IPO by splitting the sample in two groups: companies that received loans from their underwriters before their IPOs vs. companies without such operation. ***, **, and * denote statistical significance of the mean comparison test at the 1%, 5%, and 10% levels, respectively. Total number of observations (n) for each banking relationship is also shown. 25% 20% 20.8% * n=66 15% 10% 15.2% ** n=66 8.5% With Loans Without Loans 5.8% n=28 5% n=28 0% Return on Assets (ROA) Return on Equity (ROE) Fonte: SANTOS, Rafael Liza, DA SILVEIRA, Alexandre Di Miceli and BARROS, Lucas Ayres B.de C.,Underwriters Fuelling Going Public Companies? Evidence of Conflict of Interest in the Brazilian IPO Wave(January 15, 2009). Available at SSRN: 28

29 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 3. Equity Kickings: Aceleração do processo de abertura de capital por meio da alavancagem de companhias por seus bancos coordenadores Chart 3: Short and long term stock return for companies with and without loans from their underwriters The chart below shows the first day stock returns (UNDERPRICING) and one year post-ipo total stock returns (TSR) by splitting the sample in two groups: companies that received loans from their underwriters before their IPOs vs. companies without such operation. ***, **, and * denote statistical significance of the mean comparison test at the 1%, 5%, and 10% levels, respectively. Total number of observations (n) () for each banking relationship is also shown. 20% 10% 0% -10% 4% 6% n=28 n=66 Underpricing 8% n=66 TSR With Loans Without Loans -20% -30% n=28-36% *** -40% Fonte: SANTOS, Rafael Liza, DA SILVEIRA, Alexandre Di Miceli and BARROS, Lucas Ayres B.de C.,Underwriters Fuelling Going Public Companies? Evidence of Conflict of Interest in the Brazilian IPO Wave(January 15, 2009). Available at SSRN: 29

30 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 4. BDRs: Emissão por empresas intrinsecamente brasileiras, com casos resultando em problemas financeiros e de governança pós-ipos 30

31 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 5. Gestão de Riscos: indícios de negligência de CAs no monitoramento dos riscos aos quais suas companhias estavam expostas (1/2) 31

32 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 5. Gestão de Riscos: indícios de negligência de CAs no monitoramento dos riscos aos quais suas companhias estavam expostas 32

33 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 6. Aquisições Originárias: Operações de venda de controle sem aprovação ou possibilidade de saída por parte de minoritários 33

34 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 6. Aquisições Originárias: Operações de venda de controle sem aprovação ou possibilidade de saída por parte de minoritários CUMULATIVE ABNORMAL RETURN (CAR) "TENDA" Control Transfer September, 2nd % 10% DAYS 14,3% BNORMAL RETUR RN (CAR) CUMULATIVE A 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 44,7% 47,9% Market Value in 08/Aug/08: R$ 859 MM 27,5% 49,7% Abnormal Value Destruction: R$ MM 41,8% 66,6% Announcement: Strategy to buy TENDA unpleases the market Originary acquisiton of TENA unpleases analysts 75,9% 56,0% 55,7% 60,0% 58,3% 64,9%, 69,8% 69,9% 79,7% Market Value in Sep/16/2008: R$ MM Fonte: Da Silveira, Alexandre Di Miceli and Dias, Armando Lopes,What are the Costs of Conflicts between Controlling and Minority Shareholders in a Concentrated Ownership Environment?(November 1, 2008). Available at SSRN: 34

35 Governança Corporativa Panorama da Governança Corporativa no Brasil 7. CEMs (Control Enhancing Mechanisms): utilização de mecanismos para aumento do poder de controle por parte de diversas empresas 35