BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

Transcrição

1 1. DATA E HORA: , às 10:00hs. 2. LOCAL: sede social, localizada na Rua Eteno, nº 1561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei no 6.404/76, nas edições dos dias 15, 16 e 17/18 de maio de 2008 do "Diário Oficial do Estado da Bahia"; nas edições dos dias 15, 16 e 17 de maio de 2008 do jornal "A Tarde"; sendo também veiculado, a título de maior divulgação, de acordo com as Instruções CVM nºs 02/78 e 207/94, nas edições dos dias 15, 16/17/18 e 19 de maio de 2008 do jornal "Valor Econômico". 4. PRESENÇA: Acionistas representando mais de 89% (oitenta e nove por cento) das ações ordinárias da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constituindo, assim, o quorum legal para aprovação das matérias constantes da ordem do dia. Presentes, também, o Sr. Geovani da Silveira Fagunde, inscrito no CRC/MG nº /O-0, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PWC ), sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, n 1.400, do 7º ao 11º e do 13º ao 20º andares, Torre Torino, e com filial na Cidade de Salvador, à Rua Miguel Calmon, n 555, 9 andar, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob n.º CRC 2SP000160/O-5 "F" BA e no CNPJ/MF sob n.º / ; os Srs. Rafael Fernandes da Costa Werner, portador da carteira de identidade nº e Fernando Henrique Meira de Castro, portador da carteira de identidade nº , representantes do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ), instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3.400, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e o Sr. Anselmo Neves Macedo, inscrito no CRC 1SP160482/O-6, representante da KPMG Auditores Independentes ( KPMG ), sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo/SP, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob n.º CRC 2SP014428/O-6-S-BA e no CNPJ/MF sob n.º / , auditores independentes da Companhia. Presentes ainda Sr. Manoel da Mota Fonseca, representante do Conselho Fiscal da Companhia, e o Sr. Alexandre Naghirniac, representante da administração da Companhia. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Pedro Oliveira da Costa Presidente; Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária, escolhidos na forma prevista no art. 17 do Estatuto Social. 6. ORDEM DO DIA: (I) aprovar e ratificar a nomeação e contratação, efetuada pelos administradores da Companhia, das empresas especializadas responsáveis pela emissão dos laudos de avaliação do patrimônio da sociedade Grust Holdings S.A. ( Grust ), sociedade por ações, com sede na Rua Funchal, 418, 11º andar, sala 12-D,

2 Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº / , (II) examinar, discutir e aprovar os documentos relativos à operação de incorporação das ações da Grust pela Companhia, e sua conseqüente transformação em subsidiária integral da Braskem; (III) aprovar a operação de incorporação das ações da Grust pela Companhia, e o conseqüente aumento do capital social da Braskem mediante emissão de novas ações ordinárias e preferenciais classe A a serem atribuídas e subscritas pela Petrobras Química S.A. Petroquisa ( Petroquisa ), única acionista da Grust; e (IV) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Braskem, em função de renúncias apresentadas. 7. PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 14 de maio de 2008, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação de ações da Grust pela Companhia, bem como à aprovação do respectivo Protocolo e Justificação e documentos que embasaram essa operação societária. 8. DELIBERAÇÕES: As matérias constantes da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações, ressalvado o registro específico do acionista FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS, conforme identificado no item abaixo: 8.1. autorizada a lavratura da ata desta Assembléia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76; 8.2. ratificada e aprovada a nomeação e contratação, realizada previamente pela administração da Companhia: (a) do Itaú BBA, acima qualificado, representado na Assembléia pelo Sr. Fernando Henrique Meira de Castro, que se prontificou a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa procedido à avaliação econômico-financeira da Grust e da Companhia com base no critério do fluxo de caixa descontado ou de múltiplos de transação de companhias comparáveis, conforme o caso, para fins da determinação da relação de substituição aplicável à incorporação de ações da Grust pela Companhia, e (b) da PWC, acima qualificada, representada na Assembléia pelo Sr. Geovani da Silveira Fagunde, que se prontificou a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da Grust; (ii) procedido à avaliação patrimonial das ações da Grust, na data-base definida para a incorporação, qual seja 31 de março de 2008 ( Data Base ), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação patrimonial das ações da Grust, para fins de efetivação dos lançamentos contábeis na Companhia; 8.3. aprovados, sem ressalvas, os termos e as condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Grust Holdings S.A. pela Braskem S.A. ( Protocolo e Justificação ) firmado pelas

3 administrações da Companhia e da Grust em 14 de maio de 2008, contendo a finalidade, as bases e demais condições relacionadas à incorporação de ações da Grust, convertendo-se a Grust em subsidiária integral da Companhia, na forma do disposto no art. 252 da Lei nº 6.404/76, documento este que, apresentado pelo presidente da mesa e examinado pelos presentes, foi rubricado pelos componentes da mesa e arquivado na sede da companhia, e cuja copia, após rubricada pela secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo aprovado, após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação econômico financeira das ações da Grust e da Braskem, previamente elaborado pela empresa especializada mencionada no item 8.2 acima, para fins de determinação da relação de substituição das ações da Grust pelas ações da Companhia, documento este que, apresentado pelo Presidente da Mesa e examinado pelos presentes, foi rubricado pelos membros da mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 1A ( Laudo Econômico Financeiro ). O Laudo Econômico-Financeiro resultou nas seguintes faixas de valores: (a) R$20,87 (vinte reais e oitenta e sete centavos) a R$23,07 (vinte e três reais e sete centavos) por ação de emissão da Braskem; e (b) R$2,59 (dois reais e cinqüenta e nove centavos) a R$2,86 (dois reais e oitenta e seis centavos) por ação de emissão da Grust, sendo que o valor econômico da Grust foi calculado pró-forma através da soma das participações detidas pela Grust na Copesul Companhia Petroquímica do Sul, Ipiranga Petroquímica S.A. ( IPQ ), Ipiranga Química S.A. ( IQ ) e Petroquímica Paulínia S.A. ( PPSA ) e o valor econômico da Braskem consolidado foi calculado através da soma do valor econômico da Braskem (operacional) e das participações detidas direta ou indiretamente pela Braskem, incluindo as participações na Copesul, IPQ, IQ e PPSA; 8.5. aprovados, após examinados e discutidos, sem qualquer ressalva, as demonstrações financeiras da Grust e o laudo de avaliação patrimonial das ações da Grust, previamente elaborados pela empresa especializada mencionada no item 8.2 acima, para fins de efetivação dos lançamentos contábeis da Companhia, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos presentes, foram rubricados pelos membros da mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 1B ( Laudo Patrimonial ), e Anexo 2 ( Demonstrações Financeiras da Grust ). O Laudo Patrimonial avaliou, na Data-Base, as ações da Grust em R$ ,75 (setecentos e vinte milhões, setecentos e nove mil, duzentos e vinte e sete reais e setenta e cinco centavos); 8.6. aprovada a incorporação das ações da Grust pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 8.3 acima, o qual

4 estabeleceu a relação de troca de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Grust por 0, ação ordinária e 0, ação preferencial classe A de emissão da Companhia; 8.7. aprovado o aumento de capital da Companhia decorrente da aprovação incorporação das ações da Grust pela Companhia, nos termos do item 8.6 acima, mediante a emissão de (quarenta e seis milhões, novecentos e três mil, trezentos e vinte) ações ordinárias e (quarenta e três milhões, cento e quarenta e quatro mil, seiscentos e sessenta e duas) ações preferenciais classe A, todas sem valor nominal, passando o capital social da Companhia de R$ ,92 (quatro bilhões, seiscentos e quarenta milhões, novecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e sessenta reais e noventa e dois centavos) para R$ ,67 (cinco bilhões, trezentos e sessenta e um milhões, seiscentos e cinqüenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e oito reais e sessenta e sete centavos). Em função do aumento de capital aprovado, o caput do artigo 4º do estatuto social da Companhia foi alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Art. 4º O Capital Social é de R$ R$ ,67 (cinco bilhões, trezentos e sessenta e um milhões, seiscentos e cinqüenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e oito reais e sessenta e sete centavos), dividido em (quinhentos e vinte e dois milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, quinhentas e noventa e três) ações, sendo (cento e noventa e seis milhões, setecentos e quatorze mil, cento e noventa) ações ordinárias, (trezentos e vinte e cinco milhões, trezentos e sessenta e oito mil, trezentas e trinta e sete) ações preferenciais classe A e (oitocentos e três mil, sessenta e seis) ações preferenciais classe B. ; 8.8. consignado que as ações ora emitidas são, neste ato (i) integralmente subscritas pelos administradores da Grust, por conta da Petroquisa, única acionista da Grust, que recebe novas ações da Companhia; (ii) integralizadas com a versão da totalidade das ações de emissão da Grust para a Companhia; e (iii) entregues, em sua totalidade, à única acionista da Grust, de acordo com a relação de substituição prevista no Protocolo e Justificação, na forma do Boletim de Subscrição, documento este que, apresentado pelo presidente da mesa e examinado pelos presentes, foi arquivado na sede da companhia; 8.9. consignado que, em atendimento ao art. 12 da Instrução CVM n o 319/99, as demonstrações financeiras das companhias envolvidas na operação societária ora aprovada foram auditadas por auditores independentes, conforme pareceres constantes das Demonstrações Financeiras mencionadas no item 8.5 acima; autorizados os diretores da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação de ações da Grust ora aprovada perante os órgãos públicos e terceiros em geral; a) tomar conhecimento das renúncias apresentadas pelos Conselheiros Titulares José Lima de Andrade Neto e Luiz Fernando Cirne Lima, e pelo Conselheiro

5 Suplente Hilberto Mascarenhas Alves da Silva Filho, nos termos das cartas recebidas e arquivadas na sede da Companhia; b) consignar votos de agradecimento e reconhecimento aos Conselheiros renunciantes pelo empenho e contribuição que sempre dedicaram à Companhia; c) estabelecer que, a partir da presente data, o Conselheiro Arão Dias Tisser, atual membro suplente do Conselho de Administração, assumirá o cargo de membro titular em substituição ao Conselheiro renunciante, Luiz Fernando Cirne Lima; e d) eleger, para preenchimento dos cargos vacantes e para completar o mandato em curso, que se encerra na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em , os Srs. Francisco Pais, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF/MF sob o nº: , portador da Carteira de Identidade nº: IFP-RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, 23º andar, Rio de Janeiro/RJ, CEP , como membro titular, em substituição ao Conselheiro renunciante, José Lima de Andrade Neto; Paulo Pinheiro de Castelo Branco, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº: , portador da Carteira de Identidade nº: IFP-RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, 23º andar, Rio de Janeiro/RJ, CEP , como membro suplente, em substituição ao Conselheiro renunciante, Hilberto Mascarenhas Alves da Silva Filho; e Márcio Domingues de Andrade, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº: , portador da Carteira de Identidade nº: IFP-RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, 23º andar, Rio de Janeiro/RJ, CEP , como membro suplente, em substituição ao Conselheiro Arão Dias Tisser, que assumiu o cargo de membro titular, conforme deliberado no item 8.11.c acima, tendo sido registrada a abstenção da acionista FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS em relação a esta matéria. Os conselheiros ora eleitos tomam posse nesta data e declaram, por escrito, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei nº de , com a redação dada pelo art. 4º da Lei nº de , que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, nem estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei n de 15/12/76, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de , e 367, de , declarações, por escrito, de acordo com os

6 termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das eleições acima deliberadas o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: PEDRO AUGUSTO RIBEIRO NOVIS PRESIDENTE; ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO VICE PRESIDENTE; ALVARO PEREIRA NOVIS; ANTONIO BRITTO FILHO; EDMUNDO JOSÉ CORREIA AIRES; FRANCISCO TEIXEIRA DE SÁ; JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS; FRANCISCO PAIS; JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA; ARÃO DIAS TISSER; e NEWTON SERGIO DE SOUZA. RESPECTIVOS SUPLENTES: RUY LEMOS SAMPAIO; MARCOS LUIZ ABREU DE LIMA; MARCOS WILSON SPYER REZENDE; RUBIO FERNAL FERREIRA E SOUSA; MÁRCIO DOMINGUES DE ANDRADE; LÚCIO JOSÉ SANTOS JÚNIOR; GUILHERME SIMÕES DE ABREU; ROGÉRIO GONÇALVES MATTOS; YUKIHIRO FUNAMOTO; PAULO PINHEIRO DE CASTELO BRANCO; e CLÁUDIO MELO FILHO; em razão das renúncias apresentadas pelo Sr. Walter Murilo Melo de Andrade e pela Sra. Cristiane da Rocha Ribeiro de Souza, membros titular e respectiva suplente do Conselho Fiscal, nos termos das cartas recebidas e arquivadas na sede da Companhia, foram: a) consignados votos de agradecimento e reconhecimento aos Conselheiros renunciantes pelo empenho e contribuição que sempre dedicaram à Companhia; e b) eleitos pela acionista PETROBRÁS QUÍMICA S.A. PETROQUISA, na qualidade de acionista minoritária detentora de mais de 10% (dez por cento) das ações com direito a voto, os Srs. Jorge José Nahas Neto, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº IFP/RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, 4º andar, s. 401, Rio de Janeiro/RJ, CEP , como membro titular, e Marcílio José Ribeiro Júnior, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº IFP/RJ, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, 22º andar, Rio de Janeiro/RJ, CEP como respectivo membro suplente do Conselho de Fiscal da Companhia, para completar o mandato em curso, que se encerra na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em ; Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomam posse nesta data, tendo declarado, por escrito, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei nº de , com a redação dada pelo art. 4º da Lei nº de , que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, nem estão impedidos por lei especial ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou

7 suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei n de 15/12/76, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de , declarações, por escrito, de acordo com os termos da referida Instrução, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das eleições acima deliberadas o Conselho Fiscal da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: ISMAEL CAMPOS DE ABREU PRESIDENTE, JAYME GOMES DA FONSECA JUNIOR, MANOEL MOTA FONSECA; MARCOS ANTONIO SILVA MENEZES E JORGE JOSÉ NAHAS NETO. RESPECTIVOS SUPLENTES: JOSÉ RENATO ANDRADE MENDONÇA; SERGIO GARRIDO DE BARROS; MARIA CLÁUDIA FREITAS SAMPAIO, SERGIO JOSÉ DE BARROS E MARCÍLIO JOSÉ RIBEIRO JÚNIOR; 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo tratar, foi encerrada a Assembléia Geral Extraordinária e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os Acionistas presentes, que constituíram o quorum necessário para a validade das deliberações, tendo sido, por decisão dos mesmos, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembléia. Camaçari/BA, 30 de maio de [Ass.: Mesa: Pedro Oliveira da Costa Presidente e Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária; Acionistas: Nordeste Química S.A. Norquisa (p/p Pedro Oliveira da Costa); Odebrecht S.A. (p/p Pedro Oliveira da Costa); Petrobras Química S.A. Petroquisa (p/p Roberto Keller Thompson Mello) e Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS (p/p Sandro Gomes da Silva)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Ana Patrícia Soares Nogueira