Relatório Anual 2008

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1 Relatório Anual 28

2 Relatório Anual 28 Dados relevantes 2 Carta do Presidente 4 Carta do Administrador Delegado 1 Governo Corporativo 16 Posicionamento geográfico 18 Modelo de negócio do Banco Santander 2 Santander em Operações corporativas 26 Os nossos negócios 28 Europa Continental 28 Reino Unido 32 América Latina 34 Negócios globais 36 Banca de Investimento Global 36 Gestão de Activos 38 Seguros 38 Banca Privada 39 Meios de Pagamento 39 Responsabilidade Social Corporativa 4 Santander Universidades 4 Meio ambiente 41 A acção 42 A marca 44 Relatório do Governo Societário 46 Estrutura de propriedade 47 O conselho do Santander 5 Os direitos dos accionistas e a assembleia-geral 62 A alta direcção do Santander 65 Transparência e independência 66 Código Unificado de Bom Governo 67 Informação Económico-Financeira 68 Relatório financeiro consolidado 69 Relatório por segmentos 84 Gestão de risco 12 Princípios corporativos de gestão de risco 121 Governo societário da função de riscos 123 Risco de crédito 124 Risco de mercado 139 Risco operacional 151 Risco reputacional 154 Controlo integral de riscos 156 Adequação ao novo modelo regulatório 157 Capital económico 159 Actividades formativas de riscos 161 Anexos 162 A função de cumprimento 163 Dados históricos 166 Informação geral 168

3 Santander em 28 Dados relevantes Balanço e Resultados Milhões de euros Activo total Créditos a clientes (líquido) Recursos geridos de clientes Capitais próprios Total de fundos geridos Margem financeira (sem dividendos) Produto bancário Resultado de exploração Resultado atribuído do Grupo recorrente (1) Resultado atribuído ao Grupo % 15, 9,9 5,1 22,8 9,8 21,5 14,6 19,5 9,4-2, Rácios % Rácio de eficiência com amortizações ROA (1) RoRWA (1) ROE (1) Rácio BIS (3) Tier I (3) Core capital (3) Rácio de morosidade Rácio de cobertura 28 41,86 1, 1,85 17,7 13,3 9,1 7,5 2, ,22,98 1,76 19,61 12,7 7,7 6,2, ,56,88 1,6 18,54 12,5 7,4 5,9, A acção e capitalização Número de acções em circulação (milhões) Cotação (euro) Capitalização bolsista (milhões de euros) (1) (2) Resultado atribuído recorrente por acção (euros) Resultado atribuído por acção (euros) (2) (1) (2) Resultado atribuído recorrente diluído por acção (euros) Resultado atribuído diluído por acção (euros) (2) Dividendo nominal por acção (euros) Valor contabilístico por acção (euros) (2) Preço / valor contabilístico por acção (vezes) (2) (1) (2) PER (preço / resultado atribuído recorrente por acção) (vezes) , ,227 1,227 1,2133 1,2133,658 6,6 1,2 5, , ,1924 1,332 1,189 1,3191,658 7,34 1,88 11, , ,9822 1,1334,9772 1,1277,526 6,41 2,6 13,42 Outros dados Número de accionistas (4) Número de empregados (4) Europa Continental Reino Unido América Latina Gestão financeira e participações Número de balcões (4) Europa Continental Reino Unido América Latina (1) Em 26 e 27, dados sem incluir mais-valias e extraordinários (2) Nos cálculos de 27 e 28 é incluído no denominador o número de acções em que se irão converter obrigatoriamente os Valores Santander. Além disso, os dados foram ajustados pelo aumento de capital com direito de preferência no final de 28. (3) 28 ao abrigo do novo acordo de Basileia BIS II. 26 e 27 ao abrigo de BIS I (4) O aumento do número de empregados, accionistas e balcões em 28 deve-se à incorporação de novas sociedades no Grupo. Relatório Anual 28

4 O resultado atribuído do Banco Santander alcança os milhões de euros, menos 2,% do que no ano anterior. O resultado recorrente, que não inclui mais-valias, aumenta 9,4%. RESULTADO ATRIBUÍDO Milhões de euros -2,% (1) (1) ,4% (1) RESULTADO ATRIBUÍDO POR ACÇÃO Euros +2,4% 1,1924 1,227,9822 (1) (2) PRODUTO BANCÁRIO Milhões de euros +14,6% RESULTADOS DE EXPLORAÇÃO Milhões de euros +19,5% EFICIÊNCIA % -2,3 p.p. 48,6 44,2 41,9 CORE CAPITAL (3) % +1,3 p.p. 5,9 6,2 7, (1) Em 26 e 27, dados sem incluir mais-valias e extraordinários (2) Nos cálculos de 27 e 28 é incluído no denominador o número de acções em que se irão converter obrigatoriamente os Valores Santander. Além disso, os dados foram ajustados pelo aumento de capital com direito de preferência no final de 28. (3) 28 ao abrigo do novo acordo de Basileia BIS II. 26 e 27 ao abrigo de BIS I 3 Relatório Anual 28

5 Carta do Presidente O Banco Santander obteve em 28 um resultado recorrente de milhões, com um aumento de 9,4% sobre o ano anterior.

6 Num contexto excepcionalmente difícil para o sector financeiro internacional, o Banco Santander destacou-se em 28 pela sua solidez e capacidade de gerar resultados recorrentes. Com um balanço forte e diversificado, o Banco manteve elevados ritmos de actividade enquanto reforçou o seu posicionamento geográfico. O Banco Santander foi, em 28, o terceiro banco do mundo por resultados, com um resultado atribuído de milhões de euros. Santander destaca-se pela sua solidez e capacidade de gerar resultados recorrentes O resultado recorrente do Grupo foi 9,4% superior ao do ano passado. Se incluirmos as mais-valias e extraordinários de 27, o resultado desceu 2%. O resultado por acção recorrente aumentou 2,4%, alcançando os 1,22 euros por acção. O conselho de administração proporá à assembleia-geral de accionistas um dividendo por acção, em relação aos resultados de 28, de,65 euros, o mesmo que no ano anterior. Tendo em conta os aumentos de capital realizados durante o exercício, isto supõe aumentar 18% o valor total destinado ao pagamento de dividendos aos accionistas. O Santander foi um dos poucos bancos internacionais que, em 28, não reduz o dividendo por acção e, além disso, converte-se no banco do mundo que mais dividendo paga em dinheiro. A acção A acção do Santander, apesar dos excelentes resultados do Banco e das suas boas perspectivas de futuro, foram afectadas por uma evolução excepcionalmente negativa dos mercados. Ainda assim, as nossas acções, que baixaram 51% no ano, comportaram-se melhor do que a média dos grandes bancos europeus e americanos. Isto permitiu que o Santander se tenha situado, no final de 28, como o sétimo banco do mundo por valor em bolsa. Estou convencido que o mercado reconhecerá as entidades que, como o Banco Santander, demonstram uma grande capacidade de geração recorrente de resultados e uma boa gestão no novo contexto. O conselho proporá à assembleia de accionistas um dividendo em relação a 28 de,65 euros por acção, o mesmo que no ano anterior Capital O Banco desenvolveu a sua actividade num contexto internacional caracterizado pelas tensões de capital e liquidez, que gerimos com prudência e eficácia. Em relação ao capital, a evolução do Banco esteve sempre resguardada por elevados rácios de solvabilidade. Com uma sólida posição de partida, o Banco Santander decidiu, em resposta a uma maior auto-exigência de solvabilidade face à incerteza sobre a duração e intensidade da crise internacional, aumentar o seu capital em milhões de euros, o que supôs aumentar em 25% o número de acções em circulação. 5 Relatório Anual 28

7 Com o aumento de capital, o Banco Santander antecipa-se e posiciona-se como um dos bancos com maior solvabilidade do mundo Este aumento de capital, que foi o maior dos realizados em dinheiro em Espanha, dando direito de subscrição preferencial aos accionistas, obteve uma procura superior em 37% à oferta. Um terço das novas acções foi subscrito através das redes de retalho em Espanha. Com esta operação, o Banco Santander antecipa-se e posiciona-se como um dos bancos com maior solvabilidade do mundo, com um core capital de 7,5% no fecho de 28. E consegue-o recorrendo exclusivamente aos seus accionistas. Liquidez Em relação à liquidez, o Grupo conta com o apoio de uma forte base de depósitos do negócio de retalho. A percentagem de crédito de clientes coberto com depósitos e capital baixa 8%. Além disso, o Grupo soube antecipar-se, acumulando nos últimos anos valores muito consideráveis de financiamento a longo prazo. O Banco continua a financiar projectos solventes em todos os países onde está presente Encarando o futuro, contamos com uma grande diversidade de mercados e instrumentos para gerar liquidez. No fecho de 28, o Grupo tinha activos elegíveis para obter liquidez de bancos centrais por mais de 83 mil milhões de euros, o que nos dá uma grande margem de actuação. Crédito O Banco Santander está muito consciente da importância que tem a disponibilidade de crédito em etapas de ciclo negativo. Graças a uma gestão adequada de liquidez e do capital, o Banco continua a financiar projectos solventes em todos os países onde está presente. Em Espanha, o Santander autorizou no primeiro trimestre de 29, 75% dos pedidos de crédito recebidos, sendo muito activo ao canalizar para os sectores produtivos as linhas de crédito do Instituto de Crédito Oficial. Compromisso com clientes O Banco Santander decidiu no princípio de 29 oferecer uma solução aos seus clientes de banca privada afectados pelas quebras do broker dealer Bernard L. Madoff e da Lehman Brothers. Ainda que a actuação do Banco tenha sido diligente e transparente na gestão e venda destes produtos, a decisão foi adoptada devido ao regime excepcional de ambos os casos, e com o objectivo de manter a nossa relação com os clientes de banca privada do Grupo, defendendo assim as nossas isenções comerciais, no interesse dos accionistas do Banco. 6 O custo desta solução, com um valor líquido de impostos conjunto de 45 milhões de euros, foi carregado contra o resultado corrente do último trimestre de 28. Relatório Anual 28

8 Num contexto excepcionalmente difícil 28 foi um ano muito difícil para o sector financeiro internacional. A crise que começou em Agosto de 27, longe de se resolver, tornou-se mais profunda ao longo do ano. O resultado foi uma forte reestruturação no sector que afectou importantes entidades internacionais. Apesar da intervenção dos bancos centrais e dos governos, é provável que o regresso à estabilidade demore ainda a verificar-se. A crise financeira está a transferir-se com rapidez e intensidade para a economia real. As economias desenvolvidas entraram já em recessão e as emergentes também estão a ver o seu crescimento afectado. Os bancos eficientes, com foco no cliente, bem diversificados e com um balanço sólido, dispõem de uma clara vantagem competitiva Neste cenário, os bancos eficientes, com foco no cliente, bem diversificados e com um balanço sólido, como é o Banco Santander, dispõem de uma clara vantagem competitiva. A força do Banco Santander no novo contexto Os resultados do ano de 28 são uma prova clara que o Banco Santander enfrenta com solidez este ambiente complicado, e constituem, além disso, um excelente ponto de partida para o futuro. Tudo isto reflecte o êxito do nosso modelo de negócio de banca tradicional. Um modelo transparente, rentável, prudente e inovador, que se apoia em: A nossa base de clientes Os mais de 9 milhões de clientes do Banco Santander em todo o mundo dão recorrência e estabilidade às suas adesões. O Santander conta com a maior rede de balcões do mundo, mais de 14., incluindo o Sovereign, a partir dos quais se esforça para prestar uma excelente qualidade de serviço. 9 milhões de clientes dão recorrência e estabilidade às adesões do Banco Santander Eficiência O forte investimento em tecnologia e o esforço em custos que o Banco Santander vem fazendo nos últimos anos situou-nos entre os bancos comerciais mais eficientes do mundo, com um rácio de custos sobre adesões de 41,9%. A nossa moderna plataforma tecnológica permite uma relação integral com o cliente e torna possível combinar a elevada qualidade de serviço com um crescimento dos custos muito controlado. 7 Relatório Anual 28

9 Toda a organização está envolvida na gestão de riscos, desde o conselho de administração até ao mais pequeno dos nossos balcões Solidez do balanço Temos um dos melhores balanços da banca internacional, com um elevado rácio de core capital, mais de 6. milhões de euros de provisões genéricas que cobrirão em parte as necessidades de provisões durante os anos de 29 e 21 em Espanha, uma estrutura de activos de baixo risco, muito centrada no negócio de clientes, e uma ampla base de depósitos estáveis. Isto constitui, nas circunstâncias actuais, uma clara vantagem competitiva. Prudência A prudência em riscos sempre caracterizou o Banco Santander. Toda a organização está envolvida na gestão dos riscos, desde o conselho de administração até ao mais pequeno dos nossos balcões O nosso rácio de morosidade, 2,4%, está abaixo da média do sistema nas três grandes áreas geográficas onde estamos presentes. As nossas equipas demonstraram a sua capacidade para conseguir excelentes resultados num contexto de mercado muito difícil Diversificação O Banco Santander conta com uma grande diversificação geográfica. Em 28 aproveitámos as oportunidades para reforçar a nossa presença de banca comercial em mercados muito interessantes. As aquisições da Alliance & Leicester e da Bradford & Bingley no Reino Unido e de 75,65% do capital do Sovereign nos EUA, bem como a integração do Banco Real na nossa franquia no Brasil, foram realizadas a preços muito atractivos e darão um novo impulso aos resultados do Grupo durante os próximos anos. Sustentabilidade O Banco Santander está comprometido com a sociedade e preocupado com o meio ambiente em todos os países onde opera. A política de responsabilidade social corporativa do Banco mantém o foco no ensino superior, como melhor forma de apoiar o desenvolvimento futuro. O Banco dedica à sua colaboração com universidades 83 milhões de euros de um investimento total de 126 milhões de euros em responsabilidade social. Equipa Quero finalmente destacar o grande trabalho realizado no ano pelos mais de 17. profissionais que trabalham no Grupo. As nossas equipas demonstraram a sua capacidade para conseguir excelentes resultados num contexto de mercado muito difícil. São a melhor equipa de banca no mundo. 8 Relatório Anual 28

10 Um novo ambiente Muitas coisas estão a mudar a raiz da crise financeira. Caminhamos para um sistema bancário mais concentrado, mais regulado e com maior presença do sector público, onde os bancos terão de se centrar mais no negócio tradicional e o mercado exigirá maiores níveis de capital e mais atenção aos riscos. Uma situação que exige: Maior transparência. Regras de jogo claras e que não distorçam a concorrência; e Uma supervisão mais ampla e estrita. O novo contexto exige maior transparência, regras de jogo claras e uma supervisão mais ampla e estrita Cabe destacar a acertada actuação do Banco de Espanha, que mereceu o reconhecimento da comunidade financeira internacional e que é um exemplo a seguir. Perspectivas para o ano de será também um ano difícil tanto do ponto de vista económico como financeiro. Neste contexto, as prioridades do Banco Santander são: Manter uma elevada disciplina na utilização do capital. Gerir activamente o risco de crédito, o que permitirá que as taxas de morosidade se situem em níveis inferiores ao conjunto do sistema financeiro nos nossos mercados de referência. Acompanhar os nossos clientes na fase baixa do ciclo; e Controlar os custos e completar a integração das recentes aquisições, aproveitando ao máximo as nossas economias de escala. Em 29 o Santander continuará a ser um dos primeiros bancos do mundo por rentabilidade, eficiência e solvabilidade Tudo isso nos permitirá continuar a ser um dos primeiros bancos do mundo por rentabilidade, eficiência e solvabilidade. Para o conseguir, contamos com uma excelente equipa directiva e profissional. Agradeço uma vez mais a vossa confiança no Banco Santander. Emilio Botín, Presidente 9 Relatório Anual 28

11 Carta do Administrador Delegado Do grupo de 2 bancos internacionais com que nos comparamos, conseguimos o segundo melhor crescimento em resultado atribuído e o primeiro em resultado por acção.

12 O Banco Santander conseguiu bons resultados em 28: O resultado atribuído foi de milhões de euros, 9,4% mais do que ano anterior, se não tivermos em conta as mais-valias obtidas em 27. Um resultado que contrasta com as fortes perdas extraordinárias que pesaram no resultado de muitos dos nossos concorrentes internacionais. O RPA sem mais-valias cresceu 2,4%. Este crescimento é menor do que o do resultado atribuído devido ao aumento do número médio de acções, como resultado da emissão das obrigações convertíveis no final de 27 e do aumento de capital realizado em finais de 28. Quero salientar a importância de ter um balanço sólido neste momento; apenas os bancos com força de capital podem manter a confiança do mercado para continuar a funcionar normalmente. Apesar de pensarmos que o nosso balanço era suficientemente forte para atravessar a crise, as novas condições de mercado e a injecção de capital público em muitos dos nossos concorrentes levaram-nos a subir o nosso objectivo de core Tier 1 de cerca de 6% para cerca de 7%. Em concreto, e basicamente como resultado do aumento de capital, o nosso rácio de capital core Tier 1 passou de 6,2% em finais de 27 para 7,5% em finais de 28. O Santander é hoje um dos bancos melhor capitalizados do mundo, e mantém, além disso, um bom nível de rentabilidade e de geração de capital. Este ano também temos levado a cabo operações corporativas importantes. No Reino Unido, comprámos a Alliance & Leicester e os balcões e os depósitos do Bradford & Bingley. Também concluímos a compra do Sovereign nos Estados Unidos e os negócios de financiamento ao consumo na Europa do Royal Bank of Scotland e da GE. Ter uma estratégia de compras selectiva e manter a nossa disciplina estratégica e financeira foi chave em 28. Examinámos muitas oportunidades, mas assegurámos que comprávamos apenas os negócios que encaixam bem no nosso Grupo, onde podemos acrescentar valor e que não ponham em perigo o nosso perfil de risco. Além disso, manifestámos claramente que apenas poderíamos comprar a preços que reflectissem de forma clara o cenário de recessão actual e todos os possíveis riscos do negócio. Novo contexto bancário A economia global está a sofrer uma desaceleração generalizada, que é especialmente dura por várias razões: Em primeiro lugar, a origem fundamental desta crise é o forte aumento do endividamento do sector privado em grande parte do mundo desenvolvido durante as últimas duas décadas. Para que a economia possa continuar a crescer, é necessário que o excesso de dívida seja corrigido, o que implica de forma inevitável um aumento de poupança e uma descida do consumo das famílias. Isto, por sua vez, coloca pressão sobre a rentabilidade de muitas empresas, destruindo o emprego, o que realimenta o processo, formando um círculo vicioso que alastra ao crescimento da economia. Esta situação está agravada, por sua vez, porque em muitas partes do mundo, o mercado imobiliário estava sobrevalorizado e entrou num processo de ajuste. A queda do valor dos activos imobiliários prejudica os balanços das empresas, famílias e instituições financeiras. Isto forma um segundo círculo vicioso - menor valor dos activos, menor confiança e menor actividade económica - que supõe um peso adicional para a economia. E, finalmente, uma grande parte do sistema financeiro mundial, especialmente as entidades que tomaram riscos excessivos, sofrem a perda de valor dos activos financeiros. Além disso, famílias e empresas têm uma maior dificuldade para fazer frente às suas dívidas. Como consequência, parte do sector financeiro também sente dificuldades e, portanto, não pode desempenhar bem a sua tarefa de proporcionar crédito à economia. Esta situação forma um terceiro círculo vicioso: debilidade do sistema financeiro e debilidade da economia real. Neste cenário, as entidades em dificuldades terão de ser recuperadas pelas instituições financeiras que sejam sãs ou pelo sector público. 11 Relatório Anual 28

13 O Santander é hoje um dos bancos melhor capitalizados do mundo, e mantém, também, um bom nível de rentabilidade e de geração de capital Sem dúvida, seria um erro centrar-se exclusivamente nas perdas pontuais ou nos ajustes de valorização que estão a ser gerados pela crise. O impacto no negócio bancário é muito mais profundo, e muito mais duradouro a médio/longo prazo: Em primeiro lugar, durante os próximos dez anos, devemos esperar um menor crescimento das adesões agregadas do sector bancário internacional. Os gestores terão de melhorar a produtividade e reduzir custos desnecessários para recuperar essa rentabilidade. Portanto, o sector será dividido entre bancos capazes de ganhar quota e melhorar a eficiência e os que a perdem, por debilidade de modelo ou por problemas de capital ou liquidez. Em segundo lugar, está-se a verificar uma volta no negócio bancário tradicional ( back to basics ), créditos e depósitos e relações directas com as empresas e famílias, deixando de lado parte da complexidade financeira gerada na banca de investimento. O sector diferenciará entre bancos com um modelo de negócio sustentável e aqueles que dependiam em excesso de um modelo de banca não sustentável e baseado exclusivamente no mercado de capitais. Em terceiro, veremos bancos menos acomodados, com perfis de risco mais baixos. Isto implica que, para o sector, será difícil recuperar as rentabilidades sobre o capital conseguidas antes da crise, pelo menos nas economias maduras. Neste sentido veremos dois tipos de bancos: uns com uma dimensão de balanço e um perfil de risco sustentável e outros forçados a adelgaçar o seu balanço e ajustar o seu perfil de risco. Em quarto lugar, ganharão importância os mercados emergentes (não sujeitos à necessidade de acomodar-se) como fontes de crescimento, e irão distinguir-se os bancos bem diversificados, com uma forte presença em mercados de crescimento, em comparação aos presos a mercados de baixo crescimento. É importante compreender que a crise que estamos a atravessar não é apenas uma baixa passageira. Muito pelo contrário, nem todas as fórmulas nem todos os modelos de negócio que funcionavam antes de 27 funcionarão quando se concretizar a recuperação. E como consequência, nem todos os bancos serão capazes de se adaptar e continuar a gerar resultados aceitáveis neste novo contexto. O Banco Santander é um dos bancos que encaixa muito bem neste cenário, fazemos banca de relação com os nossos clientes, baseada em créditos e depósitos; somos muito eficientes e temos custos baixos; sempre mantivemos um nível de risco prudente; mantemos elevados rácios de capital e, além disso, estamos diversificados em vários mercados, com uma boa exposição em mercados emergentes, o que nos dá um perfil de crescimento maior do que os nossos concorrentes. Dentro da remodelação do sector bancário, são especialmente preocupantes os esquemas de resgate dos bancos nos diferentes países. Existe o risco de que o sector público permita continuar a funcionar como se não se tivesse passado nada em entidades resgatadas com dinheiro público, colocando em desvantagem os que se mantiveram sãos e prudentes neste processo. Na minha opinião, os bancos intervencionados pelo sector público devem, em troca da ajuda, sofrer três níveis de ajuste: a) ajuste do valor das suas acções; b) mudança de gestores c) um plano de reestruturação que reduza o tamanho da entidade intervencionada, que faça vender os seus activos fora dos seus mercados naturais e elimine os negócios que provocaram as perdas. Só se estas regras forem aplicadas aos bancos intervencionados pelo sector público se estarão respeitando as regras do jogo da livre concorrência. Resultados de 28 e desafios para 29 por unidades Referirei de seguida os resultados das nossas principais unidades em 28 e as suas perspectivas e prioridades de gestão em 29. No Banco Santander estamos a ser realistas sobre os desafios que enfrentamos, e estamos a tomar todas as medidas necessárias para os enfrentar. I. Europa Continental O resultado atribuído dos nossos negócios na Europa Continental cresceu 11%, apoiado num bom crescimento do produto bancário (+14%) e um controlo estrito de custos (4%), o que permitiu conseguir 1 pontos de mandíbulas (diferença entre crescimento de adesões e crescimento de custos) num contexto muito complicado. a. Banca comercial Em 28, as nossas unidades de banca comercial levaram a cabo um importante esforço para se adaptarem às novas condições. Na actividade de concessão de créditos trabalhámos para reflectir nos diferenciais o maior custo de financiamento no mercado, assim como a maior perda de crédito esperada. Quero deixar claro que continuamos a atribuir crédito, e continuaremos a fazê-lo, como não poderia deixar de ser. Nestes momentos de crise, a menor origem de crédito está directamente ligada à menor procura: a percentagem de aprovações que temos está muito próxima da de outros momentos do ciclo. As três unidades de banca comercial tiveram um bom ano. Em Espanha, tanto a Rede Santander como o Banesto conseguiram crescimentos de dois dígitos no seu resultado de exploração e no seu resultado atribuído. 12 Relatório Anual 28

14 No Banco Santander estamos a ser realistas em relação aos desafios que enfrentamos, e estamos a tomar todas as medidas necessárias para os enfrentar. Em Portugal, a conta de resultados foi afectada pelos menores resultados por operações financeiras e pela pressão sobre as comissões no mercado. Apesar de isto, alcançámos crescimentos tanto no resultado de exploração como no resultado líquido, que nos situam como o primeiro banco do país por resultado. Em 29, o ajuste da economia espanhola e portuguesa continua o seu curso, com maior taxa de poupança e menor consumo, o que cria um ambiente complicado a curto prazo: menor procura de crédito, maior morosidade e pressão nas margens de passivo por descida de taxas. Sem dúvida que temos as alavancas de gestão necessárias para continuar a gerar bons resultados e ganhando quota de mercado nos segmentos de maior valor acrescentado nos próximos anos, através de: melhoramento de margens, boa gestão dos custos, gestão das recuperações. utilização das provisões genéricas para suavizar o impacto da maior morosidade na conta de resultados. b. Crédito ao consumo Em 28, o Santander Consumer Finance esteve centrado na gestão activa de um importante aumento de morosidade em muitos dos seus mercados. Além disso, foi colocado ênfase nas políticas de preços, para que tenham em conta o maior custo da liquidez e o maior nível de provisões. O Santander Consumer conseguiu fortes crescimentos de produto bancário (+24%) e de resultado de exploração (+28%), apesar do notável aumento da morosidade, que fez com que o resultado líquido baixasse 3%. Em geral todos os países apresentam resultados positivos, sendo o forte aumento da morosidade em Espanha o que diminuiu os resultados da divisão. Tomámos medidas rápidas e veremos bons resultados já em 21. Apesar de ter sido um ano difícil, dentro do segmento de crédito ao consumo, o Santander Consumer conseguiu os melhores resultados do sector na Europa. Em 29, o contexto será ainda mais complicado: baixa procura de crédito (ligada à forte descida das vendas de automóveis nos nossos principais mercados) e aumento da morosidade. A nosso favor temos a baixa das taxas de juro, que suporá uma redução do custo do financiamento. Na Alemanha, depois da incorporação dos negócios do RBS e da GE, temos uma grande oportunidade para nos convertermos num dos grandes bancos do país por resultado, centrados no financiamento ao consumo. II. Abbey Em 28, o Abbey alcançou um crescimento de adesões de 18% em libras, um crescimento do resultado de exploração de 29% e um crescimento do resultado líquido de 21%. Conseguimos combinar ganhos de quotas selectivas (por exemplo, a nossa quota de novas hipotecas melhorou de 1% a 12% no último ano) com melhoramento de margens. Além disso, o rácio de eficiência melhorou para 45,2%, sendo, pela primeira vez desde a sua incorporação no Grupo, melhor que a média do sistema financeiro. Uma das chaves do nosso êxito no Reino Unido é a disciplina de risco: temos uma presença muito limitada em segmentos como as hipotecas de alto risco, que representam apenas 1% da nossa carteira, face aos 15% do mercado. Além disso, a exposição ao negócio promotor e ao crédito ao consumo de alto risco é muito reduzida. Em 29, o nosso desafio é continuar a crescer num ambiente económico muito complicado, avançando no objectivo de nos convertermos num grande banco de retalho a médio prazo. As nossas alavancas correntes de gestão são o ganho selectivo de quota, o melhoramento das margens e a gestão dos custos. Adicionalmente, temos duas alavancas muito específicas para 29: Sinergias de integração: As incorporações da Alliance & Leicester e do Bradford & Bingley quase duplicam a nossa quota de balcões no Reino Unido para 1%, melhorando ao mesmo tempo o nosso equilíbrio entre créditos e depósitos. O aumento de massa crítica irá proporcionar uma grande oportunidade de crescimento. Podemos melhorar a eficiência do Abbey com a integração destes dois bancos e reduzir muitos custos que estão duplicados entre as três instituições. Estamos centrados na execução de uma integração impecável, que nos permita uma conversão no grupo bancário de referência no Reino Unido. Além disso, abrem-se oportunidades de desenvolvimento de negócios onde temos uma quota inferior à nossa quota natural (por exemplo, na banca de empresas). As nossas principais alavancas de gestão são: o ajuste das margens ao novo contexto de morosidade e liquidez; a gestão de risco e as recuperações; e a adaptação da nossa estrutura de custos ao novo cenário do sector. 13 Relatório Anual 28

15 Uma condição necessária para enfrentar o novo contexto é combinar um modelo de negócio baseado em clientes, que gera crescimento recorrente, com uma base de capital muito sólida III. América Latina Em 28, o nosso negócio da América manteve um bom ritmo de crescimento de adesões, com crescimentos do negócio com dois dígitos, e melhoramento de margens. Sem dúvida, o negócio sofreu os efeitos da desaceleração global, o que se traduziu em maior morosidade e, portanto, em maiores provisões. O Santander obteve na América Latina um resultado atribuído de milhões de euros em 28. A contribuição das nossas unidades da América Latina também sofreu o impacto da depreciação das moedas da região em relação ao dólar e ao euro. No Brasil, em dólares, sem o Banco Real, o produto bancário cresceu 14% e o resultado líquido 4%. Adicionalmente, o Banco Real obteve um resultado atribuído ao Grupo de milhões de dólares. No resto da região, conseguimos fortes crescimentos de adesões e resultado de exploração, que foram absorvidos, em parte, por uma forte subida das provisões. Tanto no agregado como em concreto, no México e no Chile, conseguimos crescimentos do resultado de exploração superiores a 25% em dólares. Em 29, enfrentamos um contexto de desaceleração económica. Sem qualquer dúvida, os principais países da região estão numa boa posição face à recessão mundial: As suas economias estão mais equilibradas do que estiveram no passado e, de modo diferente de outras economias, não necessitam de se alavancarem. As nossas alavancas de gestão são: Crescimento e integração no Brasil, construindo o melhor banco do país. Em momentos de desaceleração económica, a integração do Banco Real e do Banco Santander no Brasil permite gerar uma grande poupança de custos que compensará o menor crescimento de adesões e o aumento de provisões devido à desaceleração económica global. Em geral, continuaremos muito focados no vínculo dos nossos clientes, dado que aproveitaremos a incorporação de novos clientes no sistema bancário como consequência da expansão da classe média. Continuaremos, além disso, a gerir bem os riscos de crédito e manteremos os custos o mais baixo possível. Adicionalmente, nos Estados Unidos, temos uma grande oportunidade para converter o Sovereign num banco de referência na região em que opera, tanto em eficiência como em práticas comerciais. IV. Unidades globais As áreas globais estão a ter um bom comportamento: Em 28, na Banca de Investimento, conseguimos bons resultados, graças ao nosso baixo perfil de risco e ao nosso foco no negócio de clientes, evitando tomar risco de mercado puro no nosso balanço. Os resultados aumentaram 23% num ano em que a maioria dos bancos grossistas do mundo tiveram perdas milionárias. Em 29, devemos manter um perfil de risco baixo. Vamos continuar a reflectir o novo custo de crédito, da liquidez e do capital nas nossas decisões de negócio. Temos uma grande oportunidade para fortalecer as relações com os nossos clientes, num momento em que muitos concorrentes estão a retirar-se do mercado, ou não têm o capital ou a liquidez necessários para crescer. Estamos certos que fechamos um bom ano, com uma contribuição para os resultados do Grupo, somando o resultado antes de impostos (316 milhões de euros) e as comissões recebidas pelas redes comerciais, de 2.2 milhões de euros, 23,6% mais do que em 27. Há seis anos, as adesões geradas com produtos de seguros eram muito baixas. Durante este período, o crescimento foi espectacular. Continuamos a trabalhar para melhorar a penetração de produtos de seguros entre os nossos clientes. A Gestão de Activos teve um 28 complicado, devido às fortes baixas dos mercados e ao movimento generalizado de fundos a depósitos, num ambiente de liquidez baixa. O resultado diminuiu 9%. O ano de 29 continuará a ser complicado, mas continuaremos centrados em ajustar os custos e em lançar produtos de elevado valor acrescentado para os nossos clientes. O resto das divisões globais, meios de pagamento e banca privada global, continuam a trabalhar em coordenação com os bancos locais para continuar a tornar estes negócios mais eficientes e mais capazes de oferecer as melhores soluções aos clientes. Especificamente para a Banca Privada Global, 28 foi um ano difícil, devido à forte queda dos mercados. O resultado de 28 caiu quase 5%, mas estamos a trabalhar para melhorar a rentabilidade em 29. Alavancas de gestão do Grupo Santander em 29 e a médio prazo Claramente, 29 apresenta-se como um ano complicado. A pergunta chave é: porque acreditamos que vamos poder continuar a crescer dando bons resultados, num contexto em que o resultado agregado do sistema não cresce, e muitos dos nossos concorrentes vão continuar a ter maus resultados? Uma condição necessária, e que o Grupo Santander satisfaz plenamente, é combinar um modelo de negócio baseado em clientes, que gera crescimento recorrente, com uma base de capital muito sólida. Esta combinação permitirá manter uma boa rentabilidade em Relatório Anual 28

16 Estamos a trabalhar para fazer com que a nossa posição ao sair da crise nos nossos mercados principais seja claramente melhor do que ao entrar nela. Além disso, podemos identificar cinco razões concretas que nos vão ajudar durante os próximos dois anos, e que nos situam numa posição única na banca internacional: 1. Forte presença em mercados emergentes, em concreto na América Latina. 2. Sinergias de integração: esperamos que as compras realizadas nos últimos dois anos gerem mais de 2. milhões de euros de resultados adicionais entre 28 e 211. Se o resto do Banco não crescer, isto representa por si só mais de 7% de crescimento anual, composto pelo resultado entre 28 e 211. O nosso track record de integrações é sólido e não tenho nenhuma dúvida que alcançaremos as sinergias. 3. Uma grande capacidade para absorver uma subida de morosidade através de uma carteira de crédito de baixo risco com altas garantias, um balanço sem activos tóxicos e 6. milhões de euros de provisões genéricas. 4. Não temos de efectuar um desalavancamento do nosso balanço nem um forte ajuste do perfil de risco, nem o nosso modelo de negócio está sob questão. Ou seja, não temos de reduzir o nosso balanço por falta de capital (rácio americano de capital de 4,2%, um dos melhores do mundo) ou liquidez e o nosso negócio é recorrente e rentável. 5. A nossa solidez permite-nos aproveitar as oportunidades no novo contexto. A boa situação de capital e liquidez permite-nos continuar a ganhar quota em crédito, em depósitos, em transaccionalidade, etc. A estes cinco factores teria que acrescentar a nossa flexibilidade e rapidez de reacção como Grupo, para adaptar as nossas prioridades de gestão ao novo contexto. Portanto, temos as ferramentas necessárias para contornar a crise a curto prazo. Sem dúvida, não estamos exclusivamente centrados nos resultados deste ano, nem nos do seguinte: estamos a trabalhar para sair da crise, a médio prazo, com capacidades de gestão do negócio e gestão do risco que nos permitam: aproveitar a oportunidade que se apresenta ao ver muitos bancos internacionais retirando-se de parte dos seus negócios, fazer com que a nossa posição ao sair da crise em mercados como Espanha, Portugal, Alemanha, Reino Unido, Brasil e Estados Unidos, seja claramente melhor do que ao entrar nela. Conclusões Gostaria de resumir as minhas mensagens principais, senhoras e senhores accionistas. Em primeiro lugar, creio que podemos estar orgulhosos dos resultados que conseguimos em 28. É em anos como este que comprovamos a qualidade e a recorrência dos modelos de negócio bancário. E, ainda que em termos absolutos, tenhamos tido um menor crescimento que noutros anos, em termos relativos, quando nos comparamos com o resto da banca internacional, fechámos o melhor exercício da nossa história. Em segundo lugar, reconhecer que, como não podia deixar de ser, estamos a ser afectados e continuaremos a estar afectados pela crise. Os nossos clientes, famílias e empresas, estão a sofrer os efeitos da recessão, e nós não operamos à margem da economia real. Em terceiro lugar, quero insistir na ideia de que estamos muito bem posicionados para continuar a ter bons resultados e uma boa rentabilidade durante estes tempos difíceis, e que as nossas perspectivas durante os próximos dois anos são claramente melhores do que as dos nossos concorrentes. Além disso, a mais longo prazo, as nossas perspectivas são brilhantes. Apesar do crescimento do benefício e do total de dividendos, o preço das acções caiu 51% no exercício de 28. Ainda que, em termos absolutos, o comportamento em bolsa não tenha sido bom, continuou a ser melhor que o dos nossos concorrentes internacionais. Na minha opinião, o preço actual das nossas acções não reflecte as nossas boas perspectivas. A nossa cotação foi arrastada pela dos outros bancos com um balanço menos sólido, ou com um modelo de negócio questionável, muitos dos quais entraram em perda nos últimos dois anos. O nosso objectivo é, trimestre a trimestre e ano a ano, demonstrar ao mercado que temos um modelo de negócio sustentável, baseado na relação com os nossos clientes, que continua a ser válido num contexto económico complicado, que mantemos um balanço muito sólido e um perfil de risco muito baixo. Contamos, além disso, com um activo estratégico chave: uma das melhores equipas de profissionais da banca internacional. Portanto, não tenho nenhuma dúvida que continuaremos a ter bons resultados, senhoras e senhores accionistas, e também não tenho nenhuma dúvida de que isto irá reflectir-se progressivamente na cotação das nossas acções. Alfredo Sáenz, 2º Vice-presidente e Administrador Delegado 15 Relatório Anual 28

17 Governo corporativo O Santander conta com um governo corporativo que aposta na igualdade de direitos dos accionistas e na máxima transparência. A crise financeira que marcou boa parte do exercício de 28 fez valorizar, mais do que nunca, a importância de as entidades contarem com um governo corporativo forte. O Santander tem um modelo de governo corporativo próprio, adaptado aos standards mais elevados do mercado nesta matéria, e impulsionado há anos pelo conselho de administração. Conselho de administração O Banco Santander conta com um conselho de administração unitário e equilibrado. É composto por pessoas caracterizadas pela sua capacidade profissional, integridade e independência de critério. Sete dos membros do conselho são ou foram presidentes de bancos nacionais e internacionais. Durante 28 celebraram-se 11 reuniões do conselho de administração, 59 da comissão executiva e 12 da comissão delegada de riscos, o que atesta o tempo e a dedicação dos administradores ao governo corporativo do Banco. Modelo de governo corporativo Direitos dos accionistas O nosso modelo de governo está baseado na igualdade plena dos direitos dos accionistas e na máxima transparência. O Banco Santander aplica três princípios fundamentais para garantir a igualdade de todos os seus accionistas: Princípio uma acção, um dividendo, um voto Inexistência de medidas estatutárias de blindagem Fomento da participação informada dos accionistas nas assembleias Este ano a base accionista do Banco aumentou até alcançar mais de 3 milhões de accionistas. Máxima transparência Para o Banco Santander, a transparência é a chave para gerar confiança e segurança nos mercados, o que é particularmente relevante em momentos como o actual, em que a informação, em especial a relativa ao perfil de risco, deve ser máxima. Além disso, o conselho do Banco sempre se adiantou em matéria de transparência de retribuições. Em 22, o Santander foi o primeiro Banco a publicar o detalhe individualizado das retribuições dos administradores, incluindo os executivos, e em 27 adiantou-se de novo ao mercado ao informar as retribuições, não só do ano anterior, como também do ano em curso. O presente Relatório Anual, em conjunto com os relatórios das comissões de auditoria e cumprimento e de nomeações e retribuições, e as intervenções dos presidentes destas comissões perante a assembleia-geral de accionistas, são um reflexo da importância que o conselho atribui à transparência da informação. Um ano mais, este modelo de governo corporativo foi reconhecido por entidades externas, como prova a permanência do Santander nos índices FTSE4Good e DJSI desde 23 e 2, respectivamente. 16 Relatório Anual 28

18 Composição e estrutura do conselho de administração Presidente D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos (1) Primeiro Vice-presidente D. Fernando de Asúa Álvarez (2) Segundo Vice-presidente e Administrador Delegado D. Alfredo Sáenz Abad (3) Terceiro Vice-presidente D. Matías Rodríguez Inciarte (4) Quarto Vice-presidente D. Manuel Soto Serrano (5) Vogais D. Rodrigo Echenique Gordillo (6) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (7) D. Francisco Luzón López (8) Assicurazioni Generali S.p.A. (Mr. Antoine Bernheim) (9) D. Antonio Escámez Torres (1) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos (11) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón (12) D. Guillermo de la Dehesa Romero (13) D. Abel Matutes Juan (14) D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (15) Lord Burns (Terence) (16) D. Luis Ángel Rojo Duque (17) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga (18) D. Juan Rodríguez Inciarte (19) Secretário-Geral e do Conselho D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca (2) 17 Relatório Anual 28

19 Posicionamento geográfico Europa Continental O primeiro banco da zona euro por valor em bolsa e por resultados O Santander é um banco com uma grande diversificação geográfica Balcões (número) Empregados (número) Créditos* Recursos geridos de clientes* Resultado atribuído ao Grupo* 4.98 * Milhões de euros. O Banco Santander está presente em 16 países da Europa Continental com balcões, onde atende mais de 25 milhões de clientes. Em Espanha, o Santander é líder em banca comercial e banca privada, através das suas redes, Santander e Banesto, e do banco especializado em banca privada Banif. Em Portugal, o Santander Totta é o primeiro banco privado por resultados. Além disso, o Santander Consumer Finance ocupa posições de liderança no financiamento ao consumo na Alemanha, Espanha, Itália, Portugal e países nórdicos. Na Europa Continental, o Santander conta com um modelo de negócio muito centrado no cliente, com especial atenção na eficiência e na prudência em riscos, o que permite a geração de adesões recorrentes com custos controlados e com níveis de morosidade melhores do que os dos seus concorrentes. Resultado atribuído por geografias 28 32% América Latina Brasil: 12% México: 7% Chile: 6% 31% Redes comerciais em Espanha 54% Europa continental 18 14% Reino Unido 23% Resto da Europa Relatório Anual 28

20 Título Reino columna Unido Subtítulo O terceiro columna banco do Reino Unido por depósitos Título América columna Subtítulo O Santander columna é a primeira franquia financeira da América Latina Balcões (número) 1.33 Empregados (número) Créditos* Recursos geridos de clientes* Resultado atribuído ao Grupo* * Milhões de euros. O Santander é o segundo banco do Reino Unido por hipotecas e o terceiro por depósitos, e conta com 25 milhões de clientes no país. O seu modelo de banca de retalho, baseado na força comercial, uma ampla oferta de produtos e serviços inovadores e um crescimento dos custos muito reduzido, permite-lhe alcançar um crescimento muito acima da média do mercado e situar-se actualmente como o banco de referência no país. O Grupo Santander aumentou a sua presença no Reino Unido através da aquisição da Alliance & Leicester e da rede de balcões e depósitos de retalho do Bradford & Bingley. Estas aquisições permitem antecipar em três anos o plano de expansão que tínhamos fixado para o Abbey. Complementam ainda o posicionamento geográfico do Banco no país, e permitem-lhe ter uma maior presença no segmento da banca de pequenas e média empresas. Balcões (número) 6.89 Empregados (número) Créditos* Recursos geridos de clientes* Resultado atribuído ao Grupo* * Milhões de euros. O Santander está presente na América Latina há mais de 6 anos, apoiando o seu desenvolvimento económico e financeiro. A franquia do Grupo estende-se a 9 países da região, ocupando posições de liderança nas economias com maior potencial: Brasil, México e Chile. Em 28, com a incorporação do Banco Real, o Grupo Santander Brasil converte-se no terceiro banco do país por depósitos e o segundo por créditos, com 3.63 balcões e 21,9 milhões de clientes. O Santander entra no negócio de banca comercial nos Estados Unidos Através da aquisição do Sovereign, o Santander conta desde Janeiro de 29 com uma importante presença no nordeste dos Estados Unidos, através de 747 balcões e mais de 2 milhões de clientes. 19 Relatório Anual 28

21 O modelo de negócio do Banco Santander Pilares do modelo de negócio Disciplina de capital Diversificação geográfica Orientação comercial Diversificação geográfica O Santander está presente em mais de 4 países O Santander conta com uma posição geográfica equilibrada entre mercados maduros e mercados emergentes. Isto permite-lhe maximizar as adesões e os resultados ao longo do ciclo económico. O Banco centra a sua presença em três áreas geográficas, cada uma com a sua própria moeda de gestão: euro na Europa Continental, libra no Reino Unido e dólar na América. Além disso, o desenvolvimento de áreas de negócio globais permite uma rápida transferência entre países e negócios de profissionais, assim como de melhores práticas, produtos e serviços. Eficiência Prudência em riscos Isso, em conjunto com a gestão integrada de tecnologia e operações e outras funções corporativas, permite aproveitar a condição de banco global para que o total do Grupo valha mais do que a soma simples das partes. Isto acaba por se traduzir numa maior criação de valor para os accionistas e clientes do Banco. Clientes Distribuição por países 9,% Resto dos países 24,% Brasil Chile 3,5% Venezuela 3,5% 28,% Reino Unido Alemanha 6,% 2 México 9,5% 16,5% Espanha Relatório Anual 28

22 Mais de 9 milhões de clientes, balcões, empregados Orientação comercial A maior rede de balcões da banca internacional O Santander é um banco eminentemente comercial, o que se traduz numa elevada recorrência das suas adesões e dos seus resultados. O centro do seu modelo de negócio é os seus clientes, aos quais o Banco oferece produtos e serviços de elevado valor acrescentado. Clientes Milhões 61,3 65,1 9,9 A qualidade de serviço é uma prioridade no Banco Santander, e a máxima satisfação dos clientes o seu principal objectivo. No Santander, 86,2% dos clientes de banca comercial estão satisfeitos, o que gera um maior vínculo, uma maior fidelidade e mais adesões por cliente Balcões Número O Santander dispõe de uma vasta gama de produtos e serviços financeiros inovadores com os quais trata de satisfazer as necessidades dos seus clientes, quer sejam particulares, pequenas empresas ou grandes corporações Os seus balcões fazem do Santander o banco internacional com a rede de sucursais mais extensa do mundo. Estes balcões partilham a mesma identidade visual, tornando-os reconhecidos pelos clientes em qualquer lugar do mundo. Além disso, o Banco Santander conta com mais de 17. pessoas ao serviço de mais de 9 milhões de clientes. A política de recursos humanos do Banco está orientada para atrair, formar e reter os melhores talentos. Carreiras internacionais, formação, liderança, solidariedade e conciliação da vida pessoal e laboral, são algumas das vantagens de trabalhar no Banco Santander. Resultado antes de impostos por negócios 28 21% Banca de Investimento Global Banca de retalho: 79% 4% Gestão de Activos e Seguros 11% Banco Comercial Reino Unido 44% Banca Comercial Europa Continental 2% Banca Comercial América Latina 21 Relatório Anual 28

23 Entre os princípios corporativos de gestão do risco, destaca-se a independência da função de riscos em relação ao negócio Prudência em riscos O Santander mantém níveis de morosidade e cobertura melhores do que a média do sector em todas as áreas geográficas onde opera A prudência em riscos acompanhou o Banco Santander durante os seus mais de 15 anos de história. Este foco foi decisivo para o crescimento recorrente dos seus resultados e para gerar valor para o accionista. Toda a organização está envolvida na gestão de riscos, desde a operação diária dos balcões, onde muitos gestores comerciais têm também objectivos de risco, até à alta direcção, a comissão executiva e o conselho de administração, cuja comissão delegada de riscos é formada por cinco membros do conselho, e que se reúne 25 horas por ano. Entre os princípios corporativos de gestão do risco destaca-se a independência da função de riscos em relação ao negócio. O responsável da divisão de Riscos do Grupo, D. Matías Rodríguez Inciarte, 3º vice-presidente e presidente da comissão delegada de riscos, reporta directamente à comissão executiva e ao conselho de administração. Ao mesmo tempo, a gestão prudente de riscos apoia a consecução dos objectivos comerciais do Banco. O Santander mantém um perfil de riscos baixo e previsível. 9% do risco do Banco Santander provém da banca comercial. Estando muito próximo do cliente, o Santander consegue também um alto conhecimento dos seus riscos, o que lhe permite actuar com rigor e antecipação na admissão, acompanhamento e recuperação dos riscos contraídos. Além disso, o Santander tem um elevado grau de diversificação dos riscos, limitando as concentrações em clientes, grupos empresariais, sectores, produtos e geografias. O Banco Santander conta com os modelos mais avançados de gestão do risco, como a utilização de ferramentas de cálculo de ratings e scoring internos, capital económico, sistemas de fixação de preços através de rentabilidade ajustada ao risco (RORAC), utilização de value at risk (VaR) nos riscos de mercado e análise de cenários (stress testing). Num contexto de mercado com uma deterioração generalizada da morosidade, o Santander destaca-se por manter uma melhor qualidade de crédito do que os seus concorrentes em todas as áreas geográficas onde opera. Além disso, o Banco reforçou as suas estruturas para uma gestão mais activa das recuperações. Princípios de gestão de risco no Banco Santander Independência da função de riscos Apoio ao negócio mantendo a qualidade do risco Decisões colegiais Utilização de ferramentas e sistemas de vanguarda na avaliação e análise do risco Alta implicação de todos os órgãos de governo 22 Relatório Anual 28

24 Eficiência Investimento em tecnologia e poupança de custos Com um rácio de eficiência de 41,9%, o Santander é um dos bancos internacionais mais eficientes do mundo. Consegue isto com uma tecnologia de vanguarda ao serviço do negócio e com uma marcada cultura de controlo de custos. No Santander, a maior parte do investimento em tecnologia está destinado a conhecer melhor as necessidades dos clientes para nos anteciparmos às mesmas, a prestar o melhor serviço, a desenvolver produtos inovadores e a ser competitivos em preços para dar um maior valor acrescentado. A plataforma tecnológica do Santander proporciona uma visão integral do cliente, o que apoia e impulsiona a gestão comercial de todos os seus balcões. O Santander está a avançar na integração tecnológica e operacional de todas as suas unidades. No futuro está previsto que o Banco conte com uma plataforma tecnológica única através da convergência entre o Partenón (Europa) e o Altair (América Latina). Além disso, conta com dois centros regionais de desenvolvimento de tecnologias de informação em Madrid e no Chile, e com quatro centros regionais de operações em Madrid, Reino Unido, México e Brasil. Brevemente, o Banco Santander abrirá um novo centro tecnológico em Cantabria, Espanha. O Banco está a concentrar todos os seus recursos na atenção ao cliente, melhorando processos e reestruturando as áreas de apoio. Esta estratégia permitiu um melhoramento do rácio de eficiência de mais de 25 pontos percentuais nos últimos 1 anos. Disciplina de capital Elevada solvabilidade e posição folgada de liquidez O Santander gere o seu capital com o objectivo de criar o máximo valor possível para os seus mais de 3 milhões de accionistas. Com o aumento de capital realizado durante 28, o Santander antecipa-se aos seus concorrentes e eleva o rácio de core capital para mais de 7%, em resposta à mudança drástica do contexto económico e bancário. O Santander pretende reforçar-se ajudando os seus accionistas e mantendo o carácter privado do seu capital. O Banco financia a maior parte dos créditos com depósitos de clientes, mantém um amplo acesso ao financiamento de investimento e conta com uma grande diversificação de instrumentos e mercados para obter liquidez. Os critérios estratégicos e financeiros que o Santander aplica para novas aquisições são muito estritos, claros e públicos. Têm de se verificar em países ou mercados que o Santander conheça bem, e têm de ter um impacto positivo sobre o resultado por acção e superar o custo de capital, pelo menos a partir do terceiro ano depois da compra. As principais agências de qualificação mantiveram os mais elevados ratings para o Santander em 28 (AA). Eficiência % Core Capital* % 68,6 7,5 6,3 52,8 5,9 6,2 44,2 41,9 +1,3 p.p * 28 sob o BIS II 26 e 27 sob o BIS I Relatório Anual 28

25 Santander em 28 Olivais milenários da Ciudad Grupo Santander, Boadilla del Monte, Madrid Os resultados do ano de 28 são uma prova clara de que o Banco enfrenta com solidez um contexto complicado, e constituem, além disso, uma excelente base de partida para o futuro. Emilio Botín, Presidente

26 O resultado atribuído do Banco Santander ascende a milhões de euros em 28, o que o situa como o terceiro banco do mundo por resultados O resultado corrente do Grupo cresce 9,4%. Se incluirmos as mais-valias e extraordinários de 27, o resultado desce 2,%. Recorde de resultado corrente em 28 A actividade do Banco Santander em 28 desenvolveu-se numa conjuntura extremamente complexa para o sector financeiro internacional, que teve um impacto muito significativo sobre a evolução em bolsa e nos resultados dos principais bancos internacionais. Neste contexto, o Santander continuou a destacar-se por uns resultados de grande qualidade e recorrência. O resultado total do ano alcança os milhões de euros, com uma redução de 2,% em relação a 27. O resultado corrente (excluindo mais-valias e extraordinários) cresce 9,4%. Todas as margens crescem com taxas de dois dígitos. A desaceleração da actividade de crédito foi compensada com um maior dinamismo comercial e maior ênfase na gestão de margens. Além disso, o Grupo fez frente ao maior custo da liquidez colocando um foco maior na captação de depósitos, que cresceram 18% no ano. As adesões totais do Grupo aumentaram 14,6%, significativamente acima do crescimento dos custos (7,8%). Esta evolução de adesões e gastos traduz-se num melhoramento de 2,3 pontos percentuais do rácio de eficiência para 41,9%. O resultado de exploração cresce 19,5% em 28. A deterioração do ambiente económico está-se a reflectir num aumento das provisões, da morosidade (rácio de mora em 2,4%) e uma descida da cobertura (91%). Não obstante, o Grupo mantém um fundo de provisões genéricas pelo valor de milhões de euros. No final do ano, o Banco tinha um rácio de core capital de 7,5%, depois de ter realizado um aumento de capital de milhões de euros, com direito de subscrição preferencial para os accionistas. Ao aumentar a sua solvabilidade e manter uma posição folgada de liquidez, o Santander aumentou o volume de crédito concedido em 1%, para milhões de euros, apesar da mudança drástica sofrida pela situação económica e financeira. Áreas geográficas e negócios Na Europa Continental, o resultado ascende a 4.98 milhões de euros. Nas principais unidades comerciais aumenta 1,1%, com um bom crescimento nas redes comerciais em Espanha e nas adesões mais recorrentes, e com um estrito controlo de custos. No Reino Unido, o Abbey foi capaz de gerar um crescimento notável de adesões, o que eleva o seu resultado para milhões de euros (+2,5% em relação a 27 em moeda local). Num contexto de mercado muito competitivo, o Abbey apresenta aumentos sólidos da actividade bancária. Na América Latina, o resultado do Grupo alcança os milhões de euros, depois de incorporar 228 milhões de euros do Banco Real (apenas no quarto trimestre). Em dólares, moeda de gestão da zona, o resultado cresce 18,2%. O negócio da banca comercial contribui com 85% das adesões do Grupo. Pela sua parte, a Banca de Investimento regista uma boa evolução de adesões de clientes apesar da difícil situação dos mercados financeiros. Resultado atribuído do Grupo Santander % variação em 28, moeda de gestão 2,5 18,2 9,4 11, Grupo Europa Continental Reino Unido América -Latina $ 25 Relatório Anual 28

27 Operações corporativas Brasil O Brasil destaca-se entre os países emergentes pela solidez das suas instituições, pelo seu crescimento económico e demográfico, pela sua maior estabilidade macroeconómica e por um sistema financeiro desenvolvido, solvente e rentável. Com a aquisição do Banco Real no Brasil, o Grupo duplica a sua presença no país e converte-se num dos três primeiros bancos privados, com uma quota de mercado de 11,2% em depósitos e de 12,8% em créditos. Com o Banco Real, o Santander ampliará a sua força comercial, quota de mercado e base de clientes no Brasil. A soma de ambos os bancos dará lugar a um Grupo mais diversificado, tanto geograficamente como por negócios. O Grupo Santander Brasil aspira a converter-se no melhor banco privado do país por eficiência e qualidade de serviço, e na marca financeira mais reconhecida. Para isso, conta com o plano estratégico 28-21, em que se prevê abrir mais balcões, aumentar as adesões e o volume de negócios, bem como uma poupança por sinergias de custos devido à integração do Santander Brasil e do Banco Real de mais de 2.7 milhões de reais. Além disso, o Grupo Santander Brasil será líder no apoio ao desenvolvimento sustentável. Com a incorporação do Banco Real é potenciada a política de responsabilidade social corporativa baseada no apoio à educação e à investigação, enquanto se enriquece com maiores compromissos em aspectos como a política do meio ambiente, onde o Banco Real é uma referência mundial. Estados Unidos Sovereign No mês de Outubro, o Banco Santander anunciou a aquisição de 75,65% do capital que não possuía do banco Sovereign Bancorp dos Estados Unidos. Esta entidade está presente em oito Estados do nordeste dos E.U.A. (Nova Iorque, Massachussets, Pensilvânia, Rhode Island, New Hampshire, Connecticut, New Jersey e Maryland), a zona mais próspera do país. O Sovereign é uma entidade focada na banca de retalho e com uma alta quota de mercado nos Estados onde opera. A aquisição foi efectuada através do intercâmbio de,326 acções do Santander por cada acção do Sovereign, o que valoriza a percentagem da entidade adquirida nesta operação em 1.32 milhões de euros. A aquisição representa uma clara oportunidade de futuro através da geração de sinergias de adesões e de custos. O Banco Santander conhece bem o mercado e a operação do Sovereign, já que desde 26 tem uma participação no seu capital de 24,35% e contou com presença no seu conselho. Espera-se que os resultados do Sovereign alcancem os 75 milhões de dólares em 211. Todas as operações corporativas do Santander cumprem os seguintes requisitos: 1. Impacto positivo no resultado por acção no terceiro ano. 2. Retorno sobre o investimento superior ao custo de capital no terceiro ano. 3. Mercados que o Banco conhece bem balcões 12,9 milhões de clientes Investimento: milhões 747 balcões 2 milhões de clientes Investimento: $3.413 milhões Relatório Anual 28

28 Reino Unido Durante 28 o Santander continuou a crescer no Reino Unido, tanto organicamente como através de duas aquisições: Alliance & Leicester e Bradford & Bingley. Alliance & Leicester Em Outubro de 28, o Banco Santander completou a compra do banco inglês Alliance & Leicester. Esta operação complementa muito bem os negócios do Abbey com uma presença geográfica mais equilibrada e uma maior quota em banca de pequenas e médias empresas. A incorporação do Alliance & Leicester aumentará o resultado por acção desde o primeiro momento e terá um retorno sobre o investimento de 19% em 211. Bradford & Bingley Em Setembro de 28, o Abbey adquiriu os depósitos de retalho e a rede de sucursais do Bradford & Bingley depois da sua nacionalização por parte do governo britânico. Com esta aquisição, o Abbey incorpora 2. milhões de libras em depósitos e passa a ser o terceiro banco do país por este conceito, com uma quota de mercado de 1%. Alemanha O Santander reforçou a sua liderança no financiamento ao consumo na Europa, e em especial na Alemanha, através de duas operações: Um intercâmbio de activos com a General Electric Money, pelo qual o Santander Consumer Finance incorpora no seu balanço os negócios de financiamento ao consumo da empresa americana na Alemanha, Áustria, Finlândia e o seu negócio de financiamento de automóveis e de cartões no Reino Unido. Pela sua parte, a GE adquire a Interbanca, que correspondia ao Banco Santander na repartição de activos do ABN AMRO. A aquisição do negócio de financiamento ao consumo do Royal Bank of Scotland, Continental European Consumer Finance Business na Alemanha, Áustria, Holanda e Bélgica. A integração destes dois negócios eleva o número de clientes do Santander Consumer Bank na Alemanha para quase 6 milhões, situando-se como o quinto banco do país por número de clientes. A combinação do Abbey, Alliance & Leicester e Bradford & Bingley permite ao Santander contar com 1.33 sucursais no Reino Unido e 25 milhões de clientes. 338 Balcões 254 balcões 98 balcões 2,3 milhões de clientes 5,3 milhões de clientes 1,9 milhões de clientes Investimento: 44 milhões Investimento: milhões Investimento: 1.36 milhões 27 Relatório Anual 28

29 Europa Continental O Santander obtém um resultado atribuído de 4.98 milhões de euros na Europa Continental num contexto de marcada desaceleração da actividade bancária. A banca comercial na Europa Continental Espanha: Rede Santander e Banesto. Portugal: Santander Totta. Crédito ao consumo: Santander Consumer Finance, com elevadas quotas em Espanha, Portugal, Alemanha, Itália e Países Nórdicos. Europa Continental Produto bancário e custos % variação 28 / , Rácio de eficiência % O Santander é líder em banca comercial e banca privada em Espanha e é o primeiro banco por resultados de Portugal. Além disso, na Europa Continental conta com negócios de banca de investimento, gestão de activos e seguros e de financiamento ao consumo. Num contexto de marcada desaceleração económica e de turbulências financeiras, os principais negócios de banca comercial do Santander na Europa Continental mantiveram uma força notável. A menor actividade de crédito foi compensada com uma óptima gestão de diferenciais e com um maior dinamismo comercial, enquanto o foco colocado no crescimento dos depósitos permitiu enfrentar sem grandes dificuldades a crise de liquidez. Tudo isto se traduz num crescimento das adesões do Banco muito superior aos custos, o que permite continuar a melhorar em eficiência, mantendo ao mesmo tempo uma boa qualidade de crédito. 38,8 +4, 35,5 Produto Bancário Custos Europa Continental Clientes (milhões) Balcões (número) Empregados (número) Créditos a clientes em balanço* Recursos geridos de clientes* Resultado de exploração* Resultado atribuído* Eficiência (%) Rede Santander 8, ,3 Banesto 2, ** 4, Portugal 2, ,3 Santander Consumer Finance 12, ,1 28 ** Milhões de euros ** O resultado, como no resto dos segmentos, é calculado com os critérios indicados na página 84 deste relatório, e corresponde à percentagem atribuída ao Grupo Santander. Sem estes impactos o resultado do Banesto é de 78 milhões de euros. Relatório Anual 28

30 O Santander atende na Europa Continental mais de 25 milhões de clientes através de balcões Rede Santander Durante 28, a Rede Santander conseguiu adaptar-se à mudança do cenário económico graças ao seu modelo de negócio centrado em relações estáveis e duradouras com os seus clientes, o melhoramento constante da eficiência e uma gestão prudente dos riscos. A Rede Santander dedica 8% dos seus recursos humanos à actividade comercial com clientes. O plano estratégico Queremos ser o seu Banco continua a ser o principal motor que impulsiona a captação, a vinculação e a fidelização dos clientes, consolidando-se como acelerador da actividade comercial. São já mais de quatro milhões de clientes os beneficiados por este plano, que inclui particulares, autónomos e comércios, que, para além de estarem isentos do pagamento de comissões, desfrutam de um bom número de vantagens em produtos e serviços de valor acrescentado. Queremos ser o seu Banco também contribui para melhorar os indicadores de qualidade de serviço, aumentando a satisfação do cliente e reduzindo as reclamações, o que se traduz numa melhor rentabilidade por cliente e em resultados sustentáveis. Esta excelente gestão com clientes reflecte-se de modo muito positivo na conta de resultados, sob a forma de um forte crescimento de adesões mais recorrentes, que superam em mais de 7 vezes o crescimento dos gastos e permitem alcançar um resultado de exploração de milhões de euros (+24,5% em relação a 27). O rácio de eficiência melhora para 34,3%, situando a Rede como uma das referências nacionais por eficiência. O rácio de morosidade, ainda que aumentando em resultado da deterioração económica generalizada, situa-se claramente abaixo da média do sector. Com tudo isto, a Rede Santander alcança um novo recorde de resultado atribuído de 2.98 milhões de euros, 16,2% superior ao de 27. Durante 28, também se destacou a notável contribuição da Rede para o êxito do aumento de capital do Banco Santander, ao ter distribuído 3% da nova emissão, aumentando também a base de accionistas. Prioridades da Rede Santander Alcançar 9 milhões de clientes em 29. Aumentar para 5 milhões os clientes beneficiários de Queremos ser o seu banco. Crescer em adesões acima do mercado. Gerir a qualidade de crédito de forma rigorosa e rentável. Clientes Milhões 8, 8, Rácio de eficiência % 41, 38,7 8, Resultado atribuído Milhões de euros , Relatório Anual 28

31 O resultado atribuído do Banesto cresce 12,8% em 28 Santander Totta é o primeiro banco de Portugal por resultados Banesto O Banesto cumpriu os seus objectivos em 28 com um crescimento do seu resultado atribuído de 12,8%, um rácio de eficiência de 4,% e mantendo um rácio de morosidade (1,64%) claramente abaixo da média do sector. A estratégia de negócio do Banesto foca-se principalmente no segmento de empresas, PMEs, autónomos e comércios, bem como no melhoramento da vinculação e transaccionalidade dos seus clientes particulares. Em 28 o banco obteve excelentes resultados na captação de novos clientes através de diferentes campanhas, entre as quais se destacou a Sobe à Rede, com cerca de 3. salários domiciliados desde o seu lançamento há um ano. O Banesto conta com uma vantagem tecnológica que lhe permite continuar a aprofundar o melhoramento da sua produtividade operacional e comercial, e destaca-se entre os seus concorrentes pelo seu carácter inovador. Em 28, o Banesto recebeu o prémio Euromoney de Melhor banco comercial em Espanha. Prioridades do Banesto Manter uma morosidade inferior à média do sector. Melhorar a eficiência. Ser o melhor banco comercial da Europa em rentabilidade, eficiência e qualidade de risco. Resultado atribuído Milhões de euros Santander em Portugal O Santander Totta é o primeiro banco privado por resultados de Portugal, o mais rentável e o mais eficiente, com um ROE de 27,1% e um rácio de eficiência de 44,3%. Além disso, tem o rating mais elevado da banca portuguesa. Numa conjuntura de desaceleração económica, com mudanças legais que afectaram a rentabilidade da banca e uma elevada pressão competitiva pelos recursos, a actividade da banca comercial do Santander Totta destacou-se pelo seu dinamismo e um modelo de negócio orientado para o cliente. O abrandamento generalizado do crédito a particulares (+3,6%) foi compensado parcialmente pelo maior crescimento em crédito a empresas (+1,7%). Os depósitos de clientes aumentaram 26,8%, melhorando a estrutura de financiamento no balanço do Santander Totta. Com tudo isto, a margem financeira cresceu 8,3%, o que, juntamente com a contenção de custos, permite alcançar um resultado de 531 milhões de euros, 3,9% mais do que em 27. O Santander Totta foi reconhecido durante o último ano com os dois prémios mais prestigiados da banca: Melhor Banco de Portugal do Euromoney e Banco Português do Ano de The Banker. Prioridades do Santander Totta Manter a liderança de mercado em rentabilidade e eficiência. Aumentar os clientes vinculados da banca de retalho. Crescer com qualidade de crédito na banca de pequenas e médias empresas. Resultado atribuído Milhões de euros ,8%* +3,9% * Este dado não inclui os extraordinários de carácter voluntário realizados pelo Banesto no valor de 6 milhões de euros Relatório Anual 28

32 O Santander Consumer Finance obtém um resultado de 696 milhões de euros e reforça a sua liderança no financiamento ao consumo na Europa Financiamento ao consumo O Santander Consumer Finance é a área do Grupo especializada em financiamento ao consumo, e mantém posições de liderança no financiamento de automóveis na Alemanha, Itália, Espanha, Portugal e países nórdicos. O seu modelo de negócio baseia-se na oferta de soluções financeiras aos clientes através de mais de 11. prescritores (concessionários de veículos e pontos de venda em comércios). Depois de estabelecida a relação com o cliente através do prescritor, o Santander Consumer Finance desenvolve acções comerciais directas com os clientes finais para os vincular e fidelizar, oferecendo-lhes produtos como cartões de crédito ou créditos pessoais que se ajustam às necessidades financeiras concretas de cada um deles. O negócio em 28 A carteira de crédito do Santander Consumer Finance continuou a crescer a um ritmo de 17,8% anuais, com um aumento de adesões acima de 23% e um novo melhoramento da eficiência, o que permitiu compensar em parte as maiores dotações pela deterioração do risco de crédito. O resultado atribuído do Santander Consumer Finance em 28 foi de 696 milhões de euros. Destacam-se a Alemanha e os países nórdicos com um crescimento dos resultados que contraria a menor contribuição de Espanha. Nos Estados Unidos, o Santander Consumer Finance USA (antes Drive Financial) aumentou o seu resultado atribuído em dólares 5,6% interanual, demonstrando a sua capacidade de crescimento rentável e sustentável. Novas aquisições Em 28, o Santander adquiriu o negócio de financiamento ao consumo do Royal Bank of Scotland na Alemanha, Áustria, Holanda e Bélgica. Por outro lado, o Banco Santander alcançou em Junho de 28 um acordo definitivo com a General Electric no qual uma sociedade do seu grupo adquiria a Interbanca e diversas entidades do Grupo Santander adquiriam as unidades da GE Money na Alemanha, Finlândia e Áustria, as de cartões no Reino Unido e Irlanda e o financiamento de automóveis no Reino Unido. Estas operações fecharam com a aquisição da GE Alemanha durante o quarto trimestre de 28 e com a aquisição do resto das unidades da GE e a venda da Interbanca durante o primeiro trimestre de 29. Estas compras supõem um fortalecimento da posição do Santander Consumer Finance na Europa e contribuem com importantes sinergias na sua integração. Prioridades Santander Consumer Finance Crescer em adesões mais do que o mercado. Gerir os diferenciais ajustados ao risco. Manter o melhor rácio de eficiência do sector. Gestão activa do risco de crédito. Integração das unidades adquiridas à GE e RBS. Carteira de crédito por países 27% Espanha 13% Itália 7% Países Nórdicos (incluindo Dinamarca) 62% Veículos 9% Hipotecas 8% Estados Unidos 8% Outros 13% Outros 37% Alemanha Carteira de crédito por negócios/produtos Resultado atribuído Milhões de euros % Cartões 13% Negócio directo Relatório Anual 28

33 Reino Unido O Santander alcança um resultado atribuído de 991 milhões de libras (1.247 milhões de euros), 2,5% mais do que em 27, e converte-se no terceiro banco por depósitos do Reino Unido. Êxitos de 28 Crescimento de adesões de 18% face aos 4% do mercado. Quota de novas hipotecas de 29%. Melhoramento da eficiência para 45,2%. Melhor banco do Reino Unido segundo o Euromoney. Prioridades para 29 Voltar a aumentar as adesões mais do que a média do mercado. Manter um rácio de capital sólido. Avançar no objectivo de ser líder do país em eficiência. Progredir na sua transformação num banco comercial universal. Crescer em negócios de banca privada, PMEs e banca corporativa. Numa conjuntura de mercado muito complexa, o Abbey apresentou um crescimento em adesões muito superior ao dos seus concorrentes, mantendo custos moderados. Além disso, o Santander cresce em 28 no Reino Unido com as aquisições da Alliance & Leicester, e dos depósitos de retalho e balcões do Bradford & Bingley, o que permite adiantar em três anos o plano de expansão do Abbey e alcançar uma quota de mercado em banca comercial de 11%. A estratégia seguida pelo Abbey nos últimos anos ao reduzir a sua exposição ao risco em determinados segmentos, como créditos pessoais e hipotecas, permitiu-lhe fortalecer o seu balanço e preparar-se assim para crescer num cenário mais complicado em 28. As adesões do Abbey aceleraram o seu crescimento em 28 graças a um forte incremento da actividade comercial e à excelente gestão de margens. A produção líquida de hipotecas do Banco aumentou 28%. A estratégia de clientes do Abbey foi orientada para aumentar progressivamente a vinculação. Isto traduz-se num aumento das aberturas de contas correntes de 33%, num aumento do fluxo líquido de depósitos, dos cartões de crédito e das vendas de produtos de poupança inovadores e num crescimento da venda de produtos de investimento em 34%, quando o mercado baixou 12%. Durante este ano, o Abbey realizou um grande esforço nos custos, cujo aumento de 6,% é devido ao investimento em captação de novos clientes e ao crescimento de negócios de banca corporativa e privada e à incorporação no último trimestre do Bradford & Bingley. O rácio de eficiência em 28 melhora para 45,2%, situando-se abaixo da média do sector, o que permite oferecer aos clientes produtos e serviços a preços muito competitivos. 32 Relatório Anual 28

34 O Santander conta com 1.33 balcões no Reino Unido onde atende mais de 25 milhões de clientes Força do balanço A estrutura de financiamento no Reino Unido melhorou em 28, já que 75% dos créditos foram financiados com depósitos e capital. Além disso, o Abbey destaca-se pela sua elevada qualidade de crédito. A maior parte dos riscos em balanço são hipotecas residenciais de alta qualidade, cuja cobertura duplica a média dos bancos comparáveis no Reino Unido. Em 28 a deterioração experimentada pela economia do Reino Unido traduziu-se num aumento do rácio de morosidade para 1,4%. O Abbey foi um dos grandes bancos britânicos que não necessitou de ser capitalizado com fundos públicos, apesar da intensidade com que a crise financeira afectou o conjunto do sector bancário britânico. Expansão no Reino Unido Em 28 foram incorporados no Santander no Reino Unido o banco Alliance & Leicester e os depósitos de retalho e canais de distribuição directa do Bradford & Bingley, com o que o Santander alcança uma quota em banca comercial no Reino Unido de 11%. Estas operações fazem parte da estratégia de crescimento do Abbey no Reino Unido e permitem completar antecipadamente o plano de expansão que se tinha previsto para os próximos três anos, com: Maior presença em zonas como a costa sul, o centro de Inglaterra e o norte da Irlanda. Um negócio de banca de pequenas e médias empresas reforçado, que é um dos objectivos estratégicos do Abbey para os próximos anos. Com a incorporação do Alliance & Leicester praticamente duplica o número de clientes activos neste segmento de mercado e multiplica quase por 4 o volume de empréstimos comerciais em balanço. A integração destes bancos na estrutura do Abbey já começou. Desde 1 de Outubro um mesmo conselho de administração gere os três bancos e tanto o Alliance & Leicester como o Bradford & Bingley figuram já na estrutura organizativa do Abbey. A integração tecnológica e operacional começou em 29. A experiência do Abbey nestes últimos anos reduz ao mínimo o risco de execução na integração das redes adquiridas, que serão incorporadas na plataforma tecnológica corporativa Partenón. Resultado atribuído Milhões de libras * Em euros: +3,8% Eficiência % 55, , , Adesões e custos % variação 28/27 em libras +2,5%* Reino Unido +17,9 Clientes (milhões) Balcões (número) Empregados (número) Créditos a clientes em balanço* Recursos geridos de clientes* Resultado de exploração* Resultado atribuído* Eficiência (%) 25, ,2 +6, * Milhões de euros Produto Bancário Custos 33 Relatório Anual 28

35 América Latina O resultado atribuído gerado na América Latina aumentou 18,2% em dólares, moeda de gestão nesta área. Depois de incorporar o Banco Real no Brasil, o Grupo Santander consolida-se como a primeira franquia da região. Presença na banca comercial Argentina Colômbia Porto Rico Brasil México Uruguai Chile Peru Venezuela Prioridades para 29 Reforçar a vinculação de clientes e a qualidade de serviço. Dar atenção preferencial à gestão de riscos. Efectuar uma gestão optimizada das margens. Melhorar a eficiência e a eficácia comercial. A América Latina é prioritária na estratégia global do Grupo. A região, onde o Santander tem 12% de quota de mercado, gera um terço do resultado atribuído do Grupo. O Banco Santander continua a contribuir para a implantação bancária na região, como indica o aumento da sua base de clientes para quase 41 milhões. Em 28, o Santander expandiu organicamente o seu negócio de crédito e de depósitos em 15% e 18%. Incorporando o Banco Real alcançam-se quotas de 13,1% e 12,1% em créditos e depósitos. O êxito de produtos âncora como os salários domiciliados, os créditos ao consumo e os seguros estão por detrás do forte aumento da actividade comercial do Grupo na região. Durante a maior parte do ano de 28, a América Latina manteve-se à margem da crise financeira internacional, se bem que a partir de Setembro o seu recrudescimento acabou por contagiar a região. Para se adaptar à mudança do cenário macroeconómico, durante o segundo ano do Plano América 21 a estratégia do Grupo irá focar-se na geração de resultados recorrentes em banca comercial, com especial ênfase na vinculação e dando prioridade ao crescimento da poupança e à gestão dos riscos. Brasil Depois da integração do Banco Real, o Grupo Santander no Brasil converte-se na terceira entidade privada do país. Durante 28, o resultado atribuído cresceu 22,% para 1.15 milhões de euros, com uma quota de mercado do conjunto do negócio de 1,4% e 21,9 milhões de clientes. Sem ter em conta a incorporação do Banco Real, o crédito total aumentou 19%, destacando-se o impulso do crédito a PMEs. A poupança bancária aumentou 6%, com os depósitos a crescer 4% e os fundos de investimento a diminuir 19% (moeda local). O Brasil é um país-chave na estratégia internacional do Santander, dada a solidez institucional, sociopolítica e financeira do país e o seu potencial económico e demográfico. 34 Ainda que as perspectivas para 29 apontem para uma desaceleração do crescimento económico, continuam a ser favoráveis comparadas com o resto do mundo. O objectivo do Santander neste cenário é converter-se no melhor banco do país. Para isso colocou em marcha um plano estratégico com o qual se compromete a aumentar a sua força comercial, a sua competitividade e o seu compromisso social. Relatório Anual 28

36 Campanha Copa Santander Libertadores México O Santander México é o terceiro grupo financeiro do país onde mantém quotas de 15,2% em créditos e 16,% em poupança bancária. Em 28, o resultado atribuído situou-se em 6 milhões de euros. A economia mexicana acusou um forte abrandamento a partir da segunda metade do ano de 28 como consequência do seu vínculo económico com os E.U.A., algo que se manterá ao longo de 29. Numa conjuntura menos favorável, a estratégia do Banco continuará orientada para o reforço do crescimento da base de clientes vinculados, enquanto continuará a fomentar os produtos de depósito e a liquidez e prestando especial atenção aos riscos. Chile O Santander Chile é o primeiro grupo financeiro do país em número de clientes, volume de negócio e resultados. As suas quotas de mercado são de 2,8% e 2,6% em crédito e poupança bancária, respectivamente. O resultado atribuído de 28 situou-se em 545 milhões de euros, melhorando a sua eficiência (34,3%). A elevada recorrência de adesões constata o esforço adicional realizado em 28 para consolidar a base de clientes. Tal como no resto da região, o crescimento económico será mais moderado em 29. Por este motivo, o Santander Chile continuará focado na sua estratégia de rentabilização da sua base de clientes e no crescimento selectivo do crédito, realizando um esforço adicional na captação de depósitos que garantam a manutenção de níveis adequados de liquidez. Outros países Na Argentina, o Santander Río é uma franquia comercial líder com quotas de mercado de cerca de 1% tanto em crédito como em poupança bancária. Em 28 regista altos crescimentos de todas as margens e do resultado atribuído. Na Venezuela, o Banco é uma das principais entidades do país, com quotas de mercado de 11,4% em créditos e 1,8% em depósitos. Tem 285 balcões e 3,2 milhões de clientes. O resultado atribuído situa-se em 317 milhões de euros em 28, com um aumento de 89,4% em moeda local (+77,% em euros). A eficiência situa-se em 4,5%. No Uruguai, depois da fusão com o ABN-Amro, o Grupo alcança quotas de mercado de 2,% em créditos e de 18,5% em poupança bancária, e uma rede de 42 balcões. Desta forma, o Grupo converte-se no primeiro banco privado do país por dimensão do negócio e balcões. Na Colômbia, as quotas de negócio em créditos e depósitos situaram-se em 3,1% e em 2,9%, respectivamente. O Grupo centra-se no crescimento selectivo do negócio e na manutenção de uma posição de liquidez folgada. Em Porto Rico, o Banco continua posicionado entre as três primeiras instituições financeiras do país em volume de créditos, depósitos e fundos de investimento. No Peru a actividade orienta-se para a banca comercial de empresas e para atender os clientes globais do Grupo. América Latina Clientes (milhões) Balcões (número) Empregados (número) Créditos a clientes em balanço* Recursos geridos de clientes* Resultado de exploração* Resultado atribuído* Eficiência (%) Brasil 21, ** 41,3 México 8, ,3 Chile 3, ,3 Pto. Rico, (19) 55,1 Argentina 2, ,9 Colômbia, ,8 Venezuela 3, ,5 Uruguai, ,2 * Milhões de euros ** Este dado inclui o resultado completo do Santander Brasil e apenas o último trimestre do Banco Real (os três primeiros trimestres figuram por equivalência patrimonial em Gestão financeira e participações). Considerando o Banco Real por integração global durante todo o exercício, o Grupo Santander Brasil obteve um resultado total de milhões de euros. 35 Relatório Anual 28

37 Negócios Globais Os negócios globais do Banco Santander são: Banca de investimento global, gestão de activos, seguros, banca privada global e meios de pagamento. O Santander GIobaI Banking & Markets Êxitos de 28 Resultados positivos apesar de uma conjuntura de mercado muito desfavorável. O negócio de clientes já representa 86% das adesões da Divisão. O resultado de exploração aumenta 3,7%. Melhoramento do rácio de eficiência para 27,9%. Prioridades para 29 Manter um crescimento de adesões de dois dígitos nos negócios de clientes. Ser muito selectivo no crescimento de activos em risco. Aumentar o peso do negócio de clientes nos resultados. Avançar no objectivo de ser líder em banca de investimento nos mercados onde o Grupo tem forte presença na banca comercial. Banca de Investimento Global O Santander Global Banking & Markets oferece produtos e serviços a grandes empresas e investidores institucionais em 17 países do mundo. Conta com equipas locais e globais (2.559 empregados) com um vasto conhecimento dos mercados. Com soluções adequadas aos seus clientes, cobre todas as necessidades de financiamento, investimento e cobertura. O negócio é estruturado em torno de seis eixos: Banca Transaccional (Global Transaction Banking) engloba as actividades de cash management e financiamento à exportação (trade finance) e fornece serviços de financiamento básico a instituições e corporações com presença internacional. Banca Corporativa e de Investimento (Corporate Finance) integra a cobertura a nível global de instituições financeiras e grandes corporações, bem como as equipas de fusões e aquisições e asset and capital structuring. Mercados de Crédito (Credit Markets) agrupa as unidades de origem e distribuição de todos os produtos de crédito estruturado e dívida. Rates aglutina todas as actividades de negociação nos mercados financeiros de taxas de juro e taxas de câmbio para clientes. Rendimento Variável (Global Equities) agrupa todos os negócios relacionados com os mercados de rendimento variável. Tesouraria e Carteiras (Proprietary Trading) gere as posições de investimento de curto e longo prazo do Grupo nos vários mercados financeiros de rendimento fixo e variável. 36 Relatório Anual 28

38 O negócio em 28 O Santander Global Banking & Markets desenvolveu a sua actividade em 28 num contexto de intensa crise nos mercados de investimento internacionais que se traduziu numa elevada incerteza, restrições de liquidez, descida forte dos preços de um grande número de activos financeiros e de matérias-primas e, de forma generalizada, numa alta volatilidade em todos os mercados. Ao longo do exercício, manteve-se uma estratégia adequada ao novo contexto, centrada na prudência financeira e na gestão de custos, o que, unido ao foco no cliente, permitiu manter resultados significativamente melhores do que os seus concorrentes. A divisão alcançou um resultado antes de impostos de milhões de euros, o que supõe 21% das áreas operacionais do Grupo. O resultado cresce 23,% face ao ano anterior, mostrando uma evolução trimestral muito favorável. O Santander GIobaI Banking & Markets desenvolve um negócio de banca de investimento muito focado no cliente, o que faz com que as suas adesões sejam menos dependentes da evolução dos mercados que as dos seus concorrentes. O modelo de relação global foi consolidado e ampliado com a inclusão de 254 novos clientes. Em 28 as adesões de clientes crescem 35% interanual devido aos progressos alcançados nas capacidades de gestão global de produtos e negócios e à distribuição de determinados produtos nas redes comerciais do Grupo. A divisão participou nas principais operações corporativas na Europa e na América Latina em 28. Um claro exemplo foi a sua participação na aquisição de Anheuser Busch por parte de InBev, por um montante total de 54.8 milhões de dólares, onde liderou tanto a parte da dívida como o de equity. Cabe destacar também o seu papel como co-assessor e financiador da aquisição da Unión Fenosa por parte da Gas Natural, uma operação de 19. milhões de euros, onde actuou como bookrunner do aumento de capital. Produto bancário % s/total 2% Banca Transaccional 12% Crédito 4% Corporate Finance 14% Tesouraria e carteiras 28% Taxas de juro e de câmbio 22% Rendimento variável Banca de Investimento Global Milhões de euros Créditos a clientes em balanço Depósitos de clientes Resultado de exploração Resultado antes de impostos Eficiência (%) ,9 37 Relatório Anual 28

39 Gestão de Activos O Santander Asset Management integra as actividades de gestão de activos do Grupo Santander, oferecendo uma vasta gama de produtos de poupança e investimento que cobrem as distintas necessidades dos clientes, e que se distribuem de forma global por todas as redes comerciais do Grupo. A sua actividade está organizada em redor de três áreas de negócio: Santander Asset Management, para fundos de investimento, fundos de pensões, sociedades e carteiras discricionais. Santander Real Estate, especializado na gestão de produtos de investimento imobiliário. Santander Private Equity, para o capital de risco e infra-estruturas. Durante 28, a actividade de gestão de activos desenvolveu-se num contexto de forte preferência dos agentes económicos pela liquidez e pelos recursos de balanço perante a elevada volatilidade e queda generalizada dos mercados. A nível global, a estratégia da divisão continua focada no desenvolvimento de plataformas de investimento transnacionais e no melhoramento de produtos e de margens operacionais. Prioridades da Gestão de activos Simplificação das gamas de produto locais com a finalidade de aumentar a eficiência e facilitar a sua distribuição nas várias redes comerciais. Integração das gestoras do Banco Real e do Santander no Brasil, criando uma das gestoras líderes no país. Melhoramento nos processos de gestão de investimentos e gestão de riscos para manter resultados superiores à média do sector. Seguros O Santander Insurance centra-se na cobertura de riscos e seguros de poupança das pessoas e famílias. A sua estratégia baseia-se no desenvolvimento de produtos inovadores que distribui através das redes comerciais do Grupo e dos seus próprios canais de distribuição. O seu modelo de negócio combina o aproveitamento das sinergias e melhores práticas, que lhe dá o seu posicionamento global, com a gestão especializada realizada em cada país. Está muito diversificado geograficamente, o que significa um baixo perfil de risco e um bom equilíbrio na contribuição de adesões. Numa conjuntura de mercado caracterizada por uma descida generalizada da actividade bancária, os seguros revelaram-se como uma fonte de adesões recorrentes muito importante para o Grupo. A contribuição total para os resultados do Grupo, somando o resultado antes de impostos (316 milhões de euros) e as comissões recebidas pelas diferentes redes comerciais, ascende a 2.2 milhões de euros, o que representa um crescimento de 23,6% sobre 27. Prioridades dos Seguros Potenciar o negócio de seguros não vinculado ao crédito. Ampliar a oferta comercial de produtos de poupança. Impulsionar a qualidade no desenvolvimento de produtos e processos de comercialização. Aproveitar as sinergias derivadas da maior capacidade de distribuição adquirida pelo Grupo (Brasil, Reino Unido e Alemanha). Aumentar a penetração na base de clientes. Gestão de Activos Negócio de Seguros Milhões de euros Activos sob gestão Produto bancário Resultado antes de impostos Eficiência (%) , Milhões de euros Contribuição para o Grupo: RAI + comissões Produto bancário Resultado antes de impostos Relatório Anual 28

40 Banca Privada Global Esta divisão inclui as entidades especializadas na assessoria financeira e gestão de patrimónios de clientes de elevado rendimento: Banif, em Espanha. Cater Allen, James Hay, Abbey Sharedealing e Abbey International, no Reino Unido. Santander Private Banking, na América Latina e Itália. Além disso, as unidades de banca privada doméstica de Portugal e da América Latina são geridas de forma compartilhada por esta divisão e pelos bancos comerciais locais. A divisão de Banca Privada aproveita as vantagens que lhe dá a sua condição global, transferindo as melhores práticas, inteligência comercial e modelos de cada uma das suas unidades mais experimentadas para unidades em fases anteriores de desenvolvimento. Durante 28 continuou com a implementação de um modelo de políticas comuns em práticas comerciais, modelos operacionais e tecnológicos, controlo de riscos, produtos e marketing para todas as unidades da divisão a nível global. Prioridades Banca Privada Global Avançar na integração da divisão e na implementação do modelo operacional. Manter os custos nivelados no conjunto da divisão. Desenvolver a plataforma tecnológica do México e Chile. Aumentar a quota de mercado de clientes. Banca Privada Global Milhões de euros Activos sob gestão Produto bancário Resultado antes de impostos Eficiência (%) ,4 Meios de pagamento Santander Cards é a divisão do Grupo que gere de forma global o negócio de meios de pagamento e é tanto emissor de cartões de crédito e débito como fornecedor de terminais de ponto de venda (TPVs) para lojas. Santander Cards contribui com uma visão especializada deste negócio perfeitamente integrada nas bancas comerciais do Grupo. Actualmente, gere 67,4 milhões de cartões em 11 países. O seu modelo de negócio combina a visão comercial com a de riscos, desde a emissão até à gestão e recuperação dos cartões. Em 28 foram lançados produtos inovadores que obtiveram um grande êxito em cada um dos seus mercados: em Espanha, os cartões Plus e Negocios, no Reino Unido, o cartão Zero, no Brasil, Reward, e no México e Porto Rico, World Elite e Platinum, para os clientes de rendimento mais elevado. Santander Cards cumpre o objectivo de realizar lançamentos em geografias e segmentos específicos, com uma vantagem competitiva em custos, e combinando o carácter global do Grupo Santander com as particularidades locais de cada um dos mercados. Prioridades Consolidar a integração do negócio de meios de pagamento do Banco Real no Brasil. Integrar os meios de pagamento do Alliance & Leicester e Bradford & Bingley no Reino Unido. Impulsionar e potenciar o negócio de débito. Manter um crescimento selectivo por aumento de volumes em geografias e segmentos específicos. Santander Cards* Investimento de crédito (milhões de euros) Adesões (milhões de euros) Cartões de Crédito (milhões) Cartões de Débito (milhões) ,3 47,1 * Dados do perímetro Santander Cards (Grupo Santander excluindo Banesto e Santander Consumer Finance). 39 Relatório Anual 28

41 Responsabilidade Social Corporativa* Santander Universidades No Banco Santander estamos convencidos que o ensino superior é o modo mais eficaz para impulsionar o progresso social e económico dos países onde estamos presentes. Êxitos de universitários conseguiram o primeiro emprego através da Universia em novos convénios no Reino Unido, China, Estados Unidos, Rússia e Marrocos. Lançamento da Rede Universitária Latino Americana de Incubação de Empresas. Expansão da Universia para 1.1 universidades sócias de 15 países distintos. Lançamento da Web Latino Americana do Conhecimento (WIC). Fomento do espanhol nas universidades de idioma não hispânico, em colaboração com o Instituto Cervantes e a Fundação Campus Comillas. Lançamento do Portal do Programa de Bolsas da Santander Universidades. Foram concedidas 5.54 novas bolsas de mobilidade. Prioridades para 29 Lançamento de programas internacionais de cooperação inter-universitária. Fomentar a relação entre as universidades da América, Europa e Ásia. Continuar a expansão internacional da Santander Universidades. Impulsionar os programas de fomento da cultura empreendedora. Em 28 o Banco Santander contribuiu com 73 milhões de euros para projectos de cooperação com as universidades dos países onde está presente. A divisão global Santander Universidades impulsiona, desenvolve e coordena o compromisso do Grupo com o ensino superior através de uma aliança única no mundo com 7 universidades. Uma equipa de 1.3 profissionais trabalha para satisfazer as necessidades destas universidades e atender os mais de 12 milhões de alunos das universidades com as quais o Santander tem convénios de colaboração. As quatro grandes linhas de actuação da divisão são: Os convénios integrais de colaboração, de carácter institucional, tecnológico e financeiro, com cada uma das universidades, que incluem bolsas. A colocação em marcha de programas transversais que agrupam várias universidades. É o caso dos programas de mobilidade internacional de estudantes, a Rede Universitária Latino Americana de Incubação de Empresas ou a Web Latino Americana do Conhecimento. A colaboração com redes académicas internacionais. O apoio a projectos globais, como a Universia, a maior rede universitária que existe na internet, e a Biblioteca Virtual Miguel de Cervantes, um dos portais mais importantes sobre o património cultural Latino Americano. Santander Universidades em números 7 convénios de colaboração com Universidades de 16 países e 4 continentes 3 milhões de cartões universitários * Na Memória de Sustentabilidade de 28 é feita uma revisão detalhada de todas as actuações em matéria de Responsabilidade Social Corporativa do Banco Santander bolsas e ajudas de estudo concedidas em 28 bolsas de mobilidade internacional novos empregos Relatório Anual 28

42 Responsabilidade Social Corporativa* Meio ambiente O Santander contribui com soluções financeiras e oferece produtos que favorecem a luta contra as alterações climáticas. Política de meio ambiente O Santander conta com um comité de sustentabilidade que é responsável pela aprovação da política social e do meio ambiente e por estabelecer metas e objectivos neste campo. Linhas de actuação Em matéria do meio ambiente, o Banco trabalha, por um lado, no melhoramento da gestão interna e, por outro, no desenvolvimento de oportunidades de negócio que favoreçam a melhoria do meio ambiente. Esta vertente dupla projecta-se em quatro linhas de actuação: Controlo de emissões e de consumos internos: Foram colocadas em marcha diferentes iniciativas para o controlo e diminuição da utilização de papel e energia eléctrica, e projectos que fomentam a reciclagem e reutilização de materiais. Formação, sensibilização, promoção e certificação: Os empregados do Grupo recebem informação específica sobre o meio ambiente. Além disso, os principais centros de trabalho do Grupo contam com a certificação de meio ambiente ISO O Santander exige aos seus fornecedores que contem com empregados que possuam a qualificação adequada. Análise do meio ambiente em operações de crédito a clientes: O Banco está a aderir aos Princípios do Equador, as normas de actuação internacionais mais avançadas na avaliação e no acompanhamento de operações de project finance. Além disso, e para analisar o risco do meio ambiente das empresas em Espanha, o Banco desenvolveu a ferramenta VIDA, baseada nas normas legais e nas principais normas internacionalmente aceites. Oportunidades de desenvolvimento de negócio: Nos últimos anos, o Banco converteu-se numa das entidades de referência no financiamento de parques eólicos e de placas solares foto-voltaicas e mini-hidráulicas. Êxitos de 28 Actualização da política de meio ambiente no Grupo. Medidas de controlo e optimização de consumo de papel na Ciudade Grupo Santander. Desenvolvimento de um novo fundo de carbono. Melhoramento dos processos internos de valorização do risco para o meio ambiente. Prioridades para 29 Ampliação da política de meio ambiente para novos campos. Extensão das medidas de controlo de consumo a outros bancos do Grupo. 41 Relatório Anual 28

43 A acção O Santander mantém em 28 o dividendo em,65 euros por acção e converte-se no banco do mundo que mais dividendos paga em dinheiro. A acção do Santander em números,65 euros de dividendo por acção. 7º banco do mundo por valor bolsista e 1º da Zona Euro milhões de euros de capitalização bolsista em Dezembro de milhões de accionistas milhões de acções em circulação. Capital social por geografias O dividendo por acção do Grupo mantém-se em 28 igual ao ano anterior, pagando um número de acções que é, em média, 18% maior que em 27. Nos últimos 15 anos o dividendo do Santander cresceu 353,9%. Evolução da acção do Santander 28 foi um ano especialmente complicado para o sector financeiro. As tensões devido aos problemas relacionados com o mercado hipotecário de alto risco, a falta de liquidez e a revisão em baixa das previsões de crescimento económico provocaram uma elevada volatilidade nas bolsas. Os principais bancos centrais e governos viram-se obrigados a intervir com medidas para restabelecer a confiança no sistema financeiro. Os principais mercados bolsistas finalizaram o ano com descidas acentuadas. O Dow Jones registou uma queda no ano de 34%, o DJ Stoxx 5 de 44% e em Espanha, o Ibex 35, cerca de 39%. As descidas foram maiores nos índices bolsistas do sector bancário internacional, onde o Dow Jones Stoxx Banks caiu 65%. Capital social América Europa Resto Mundo 42 13,4% 86,4%,2% As acções do Santander não ficaram alheias a este contexto, fecharam 28 com uma cotação de 6,75 euros por título (-51%). O Santander consolida-se como o primeiro banco da zona euro e o sétimo maior banco do mundo por capitalização bolsista, ganhando um lugar em relação a 27. Rentabilidade da acção O panorama complicado descrito anteriormente motivou uma forte descida nos resultados da banca mundial, que se traduziu numa redução generalizada da retribuição aos accionistas sob a forma de dividendos. Dos 2 principais bancos comerciais mundiais, 16 eliminaram ou reduziram o seu dividendo e quatro decidiram pagar em acções. O Santander é um dos poucos bancos internacionais que conseguiu manter o dividendo por acção e em dinheiro em 28, graças à boa evolução dos seus resultados, destinando milhões de euros ao pagamento de dividendos. O dividendo por acção em relação ao exercício de 28 será de,65 euros, o mesmo que foi dividido em 27. Relatório Anual 28

44 O número de accionistas do Banco Santander supera os 3 milhões Aumento de capital Em Dezembro de 28, o Santander aumentou os seus capitais próprios em milhões de euros, com a finalidade de reforçar a sua solvabilidade perante a mudança drástica da conjuntura financeira. Foram emitidas milhões de novas acções, equivalentes a 25% do capital social, com direitos de subscrição preferencial para os antigos accionistas do Banco, e a um preço de 4,5 euros por acção. Base accionista Durante 28 a base accionista do Santander foi ampliada devido ao aumento de capital mencionado e à aquisição do Alliance & Leicester, que supôs a emissão de novas acções e a incorporação nos accionistas do Santander de mais de meio milhão de accionistas. A base accionista do Banco situa-se, no fecho de 28, em accionistas, que dividem milhões de acções. Distribuição do capital social por tipo de acção 4% Conselho de administração 37% Minoritários Dividendo nominal por acção euros,42,52,65,65 6% Institucionais Distribuição do capital social por tipo de acção Conselho de Administração Institucionais Retalhistas Total Accionistas Acções % 3,69 59,75 36,56 1, 43 Relatório Anual 28

45 A marca A marca Santander é reconhecida globalmente e posiciona-se entre as 1 primeiras marcas financeiras do mundo. Êxitos de 28 Gestão integral da imagem de marca. Foi completado o processo de convergência da marca única. Segundo ano de exploração do patrocínio da F1 através da escudaria McLaren Mercedes e do patrocínio de 6 grandes prémios, com um retorno de 4 euros por cada um investido. Primeiro ano de exploração do patrocínio da Copa Santander Libertadores, com um retorno de 5 euros por cada um investido. Lançamento da marca Grupo Santander Brasil. A marca é um dos principais activos do Banco, contribui para criar valor e rentabilidade. Reforça os valores que caracterizam o Santander: vocação de liderança, dinamismo, inovação, orientação comercial, prudência em riscos e força. A marca representa a essência e posicionamento do Banco Santander, reforça a sua imagem de força e solvabilidade financeira, fideliza e atrai clientes. Uma marca que continuou a consolidar-se apesar das dificuldades que o sector bancário teve de enfrentar no seu conjunto. Prioridades para 29 Continuar com a exploração dos patrocínios da escudaria McLaren Mercedes e a Copa Santander Libertadores. Acompanhar a integração da imagem de marca das novas aquisições. Avançar na implementação da imagem unificada em balcões. É a carta de apresentação do Banco Santander para entrar em novos mercados e estabelecer alianças estratégicas. Além disso, cria internamente uma cultura corporativa forte e gera orgulho de propriedade, o que contribui para atrair profissionais de grande talento. A cor vermelha e a chama distinguem o Banco Santander em todos os mercados onde está presente. A notoriedade do Banco e o valor da marca aumentam em relação aos seus resultados, segundo a consultora Brand Finance. Em 28 a marca Santander ocupa o 4º lugar entre as marcas financeiras mais valorizadas do mundo. A marca Santander está associada a uma história de êxito e aos valores do Banco: vocação de liderança, dinamismo e flexibilidade, força financeira com prudência de riscos, inovação e orientação comercial, ética profissional e sustentabilidade. 44 Relatório Anual 28

46 Uma marca poderosa e atractiva Plano de imagem da marca O Santander encontra-se na recta final do plano de imagem de marca Este plano tem como objectivo consolidar o Banco entre as primeiras 1 marcas financeiras do mundo. Ao longo dos últimos anos, o Santander conseguiu estabelecer uma mesma marca em todos os países onde está presente. O Santander também conseguiu chegar a todos os seus públicos através de um código de comunicação único. A publicidade do Santander tem como denominador comum a proximidade ao cliente e a qualidade de serviço do Banco. A identidade visual dos balcões é chave na percepção da marca. Em 28 foi mudada a imagem de mais de 1.33 balcões em todo o mundo. O Santander continua a apostar nos patrocínios desportivos internacionais. Em 28 patrocinou a escudaria de Fórmula 1 McLaren Mercedes e a Copa Santander Libertadores. O Banco optimizou ao máximo os patrocínios, aproveitando todas as suas vantagens e activando todas as ferramentas que oferecem, destacando a publicidade e a promoção comercial. Isto, unido à excelente afinidade dos patrocínios com a imagem do Banco Santander, permitiu alcançar retornos muito rentáveis desde o primeiro ano de exploração. Num estudo realizado pelo Banco entre directores de balcões em Espanha, Alemanha, Brasil e Reino Unido, 54% declara que o patrocínio apoia o negócio ao melhorar a capacidade de atrair e fidelizar clientes e 9% assinala que aumentou o vínculo dos empregados com a marca e assim o seu orgulho de propriedade. Gestão Integral do Marketing Todas as medidas mencionadas anteriormente estão assentes numa gestão integral de marketing do Banco, que ajudam a medir continuamente a eficiência e rentabilidade dos investimentos realizados. Esta gestão apoia-se em: comité estratégico de marketing corporativo e marca presidido pelo administrador delegado do Banco Santander, que tem como objectivo analisar a consistência e coerência da estratégia e posicionamento do Banco neste campo a nível global. comité de sourcing e publicidade, que tem como objectivo principal aproveitar as sinergias do Banco para ajudar na construção da marca assegurando a melhor ordenação dos gastos de marketing com as prioridades orçamentais do Banco. Campanha Institucional Cerca y Fuerte (Dezembro de 28) 45 Relatório Anual 28

47 Relatório do Governo Societário Estrutura de propriedade 47 A administração do Santander 5 Os direitos dos accionistas e a assembleia-geral 62 A alta direcção do Santander 65 Transparência e independência 66 Código Unificado de Bom Governo 67

48 A conjuntura financeira actual salienta mais do que nunca a necessidade de contar com um governo societário forte 1. Estrutura de propriedade 1. Número de acções e participações relevantes Número de acções Durante o exercício de 28, o Banco levou a cabo dois aumentos de capital que ocorreram nos dias 1 de Outubro e 3 de Dezembro, onde foram emitidas respectivamente e novas acções. A primeira operação foi efectuada na altura da aquisição do Alliance & Leicester e a segunda com a finalidade de dotar o Banco com uma maior força de balanço. A 31 de Dezembro de 28, o capital social do Banco estava representado por acções com um valor, segundo a cotação no fecho do Sistema de Interligação Bolsista (Mercado Contínuo) das Bolsas espanholas, de milhões de euros. Já em 29, conforme a autorização da assembleia-geral extraordinária celebrada a 26 de Janeiro, foram emitidas novas acções que permitiram executar os acordos celebrados com o Sovereign Bancorp Inc. para a aquisição da percentagem de capital que o Banco Santander ainda não possuía. Depois desta operação, o capital social do Banco fica em ,5 euros, representado por acções, de,5 euros de valor nominal cada uma. Participações relevantes Nenhum accionista tinha, em 31 de Dezembro de 28, participações significativas (superiores a 3% do capital social (1) ou que permitam uma influência notável no Banco). A participação do Chase Nominees Limited, de 1,73%, de EC Nominees Ltd., de 8,61%, do State Street Bank & Trust, de 7,56%, e da Société Générale, de 3,8%, únicas superiores a 3%, eram por conta dos seus clientes, sem que conste ao Banco que nenhum deles tenha individuaimente uma participação iguai ou superior a 3%. Tendo em conta o número actual de membros do Conselho de Administração (19), a percentagem de capital necessário para ter direito a nomear um administrador seria de acordo com o previsto no artigo 137 da Lei de Sociedades Anónimas 5,26%, não alcançado por nenhum accionista. Todas as acções incorporam os mesmos direitos políticos e económicos. (1) Limiar recolhido, relativo ao relatório anual do governo societário, no RD 1362/27, de 19 de Outubro. 47 Governo Societário_Relatório Anual 28

49 2. Pactos paras-sociais e outros pactos relevantes No capítulo A.6 do relatório anual do governo societário que, sendo parte do relatório de gestão, inclui o relatório de auditoria e contas anuais, é descrito o pacto paras-social subscrito em Fevereiro de 26 por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola e O'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola e O'Shea, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola e O'Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A. Puentepumar, S.L., Latimer Investimentos, S.L. e Cronje, S.L. Unipessoal com a finalidade de sindicar as acções do Banco das quais os subscritores são titulares ou sobre as quais têm outorgado o direito de voto. 3. Títulos próprios Dados fundamentais A 31 de Dezembro de 28, as acções em títulos próprios eram , representando,87% do capital social, enquanto em 31 de Dezembro de 27 eram , o que representava, nessa data,,3% do capital social. O quadro seguinte reflecte a média mensal das percentagens de títulos próprios durante os anos de 27 e 28. Média mensal de títulos próprios Mês Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro 28,26%,66%,65%,7%,717%,722%,175%,75%,143%,225%,356%,784% 27,225%,25%,248%,255%,225%,134%,393%,186%,392%,92%,63%,89% Habilitação A habilitação vigente para a realização de operações de títulos próprios resulta do acordo 5.º dos adoptados pela assembleia-geral celebrada no passado dia 21 de Junho de 28, cujo capítulo II) diz o seguinte: Conceder autorização expressa para que o Banco e as Sociedades afiliadas que integram o Grupo possam adquirir acções representativas do capital social do Banco através que qualquer oneroso admitido em Direito, dentro dos limites e com os requisitos legais, até alcançar um máximo somadas às que já se possuam de acções ou, se for o caso, do número de acções equivalente a 5 por cento do capital social existente em cada momento, totalmente desembolsadas, a um preço por acção mínimo do máximo até 3% superior ao da última cotação por operações em que o Banco não actue por conta própria no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas (incluindo o mercado de bloqueios) mediante aquisição prévia. Esta autorização apenas poderá ser exercida dentro do prazo de 18 meses contados a partir da data de celebração da assembleia. A autorização inclui a aquisição de acções que tenham de ser entregues directamente aos trabalhadores e administradores da Sociedade, ou como consequência do exercício de direitos de opção de que sejam titulares. Política de títulos próprios O conselho de administração, na sua reunião de 21 de Junho de 28, adoptou o acordo vigente sobre política de títulos próprios, que está publicado na página web do Grupo ( e que regula aspectos como as suas finalidades, pessoas autorizadas para as realizar, modelos gerais, preços, limites temporais e obrigações de informação. Em qualquer caso, a citada política exclui a sua utilização como medida de blindagem. Nota: No capítulo A.8 do relatório anual de governo societário, que é parte do relatório de gestão, e no capítulo de Capital e Acções Próprias deste último relatório, está incluída mais informação sobre esta matéria. 48 Governo Societário_Relatório Anual 28

50 4. Acordos vigentes relativos à emissão possível de novas acções ou de obrigações convertíveis em acções O capital adicional autorizado ascende a ,5 euros, de acordo com a autorização da assembleia-geral extraordinária de accionistas de 27 de Julho de 27. O prazo que os administradores do Banco dispõem para executar e efectuar aumentos de capital até esse limite termina em 27 de Julho de 21. O acordo outorga ao conselho a faculdade de excluir total ou parcialmente o direito de subscrição preferencial nos termos do artigo da Lei de Sociedades Anónimas. No fecho do exercício de 28, o limite disponível sob a autorização anterior era de ,5 euros, ao ter sido um total de euros, dos quais foram utilizados na operação de aumento de capital de 3 de Dezembro de 28, e euros no acordo do conselho de aumento de capital para responder parcialmente nessa altura a troca dos Valores Santander. Adicionalmente, e ao abrigo do ponto oitavo da ordem do dia, a assembleia-geral ordinária de accionistas de 21 de Junho 28 acordou aumentar o capital do Banco por um valor de 375 milhões de euros, delegando no conselho as mais amplas faculdades para que, no prazo de um ano a contar a partir da data de celebração dessa assembleia, pudesse indicar a data e fixar as condições desse aumento. Se, dentro do prazo indicado, o conselho não exercitar os poderes que lhe são delegados, estes ficam sem efeito. 49 Governo Societário_Relatório Anual 28

51 2. O conselho do Santander* D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos Presidente. Administrador executivo. Nascido em 1934 em Santander. Incorporou o conselho em 196. Licenciado em Ciências Económicas e em Direito. Outros cargos relevantes: administrador não executivo do Shinsei Bank Limited. D. Fernando de Asúa Álvarez 1.º Vice-presidente e presidente da comissão de nomeações e remunerações. Administrador externo (independente). Nascido em 1932 em Madrid. Incorporou o conselho em Licenciado em Ciências Económicas e Informática, Graduado em Business Administration e Matemáticas. Outros cargos relevantes: foi presidente da IBM Espanha, da qual é actualmente presidente honorário. É administrador não executivo da Companhia Espanhola de Petróleos (CEPSA) e vice-presidente não executivo de Técnicas Reunidas, S.A. D. Alfredo Sáenz Abad 2.º Vice-presidente e administrador delegado. Administrador executivo. Nascido em 1942 em Getxo (Vizcaya). Incorporou o conselho em Licenciado em Ciências Económicas e em Direito. Outros cargos relevantes: foi administrador delegado e primeiro vice-presidente do Banco Bilbao Vizcajá e presidente do Banesto. Actualente é vice-presidente não executivo da Companhia Espanhola de Petróleos (CEPSA) e administrador não executivo da France Telecom Espanha. D. Matías Rodríguez Inciarte 3º vice-presidente e presidente da comissão delegada de riscos. Administrador executivo. Nascido em 1948 em Oviedo. Incorporou o conselho em Licenciado em Ciências Económicas e Técnico Comercial e Economista do Estado. Outros cargos relevantes: foi ministro da Presidência ( ). É presidente da Fundação Príncipe de Asturias e administrador externo do Banco Espanhol de Crédito e da Financeira Ponferrada. D. Manuel Soto Serrano 4º vice-presidente. Administrador externo (independente). Nascido em 194 em Madrid. Incorporou o conselho em Licenciado em Ciências Económicas e Empresariais. Outros cargos relevantes: é vice-presidente não executivo de Indra Sistemas, administrador não executivo da Corporação Financeira Alba e de Cartera Industrial REA, S.A. Foi presidente do conselho mundial da Arthur Andersen e director para a EMEA e Índia da mesma empresa. D. Rodrigo Echenique Gordillo Administrador externo. Nascido em 1946 em Madrid. Incorporou o conselho em Licenciado em Direito e Advogado do Estado. Foi administrador delegado do Banco Santander ( ).). Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administrador executivo Nascida em 196 em Santander. Incorporou o conselho em Licenciada em Ciências Económicas. Actividade principal: presidente executivo do Banco Espanhol de Crédito, S.A. Incorpora o Banco depois de um período na JP Morgan ( ). Desde 1992 é director geral do Banco Santander e desde 22 presidente executivo do Banesto. Outros cargos relevantes: é administrador não executivo da Assicurazioni Generali S.p.A. e membro do International Advisory Board da New York Stock Exchange, e da Insead y Georgetown 5 University.e Insead y Georgetown University. Governo Societário_Relatório Anual 28 D. Francisco Luzón López Administrador executivo Nascido em 1948 em Cañavate (Cuenca). Incorporou o conselho em Licenciado em Ciências Económicas e Empresariais. Outros cargos relevantes: foi presidente do Argentaria e vogal do conselho de administração do BBV. É administrador externo de Industria de Diseño Textil (Inditex) e vice-presidente mundial da Universia. Assicurazioni Generali S.p.A. Administrador externo (proprietário). Incorporou o conselho em Representada por: Mr. Antoine Bernheim. Nascido em 1924 em Paris. Licenciado em Direito e em Ciências. Pós-graduado em Direito Privado e Público. Actividade principal: presidente da Assicurazioni Generali Incorporou o conselho da Assicurazioni Generali em 1973, exercendo o cargo de presidente de 1995 a 1999 e desde Setembro de 22 até à actualidade. Outros cargos relevantes: é vice-presidente do conselho supervisor da Intesa Sanpaolo S.p.A., vicepresidente da filial do grupo Alleanza Assicurazioni S.p.A., membro do conselho da Mediobanca, vicepresidente de LVMH e de Bolloré Investissement. Mr. Bernheim é ainda administrador da Generali France, Generali Deutschland AG, Generali España Holding Entidades de Seguros S.A., BSI, Generali Holding Vienna e Chistian Dior S.A. Finalmente, é membro do conselho supervisor da Eurazeo.

52 D. Antonio Escámez Torres Administrador externo (independiente) Nascido em 1951 em Alicante. Incorporou o conselho em Licenciado em Direito. Outros cargos relevantes: presidente da Fundação Banco Santander, presidente não executivo do Santander Consumer Finance e do Open Bank Santander Consumer, vice-presidente não executivo do Attijariwafa Bank e presidente não executivo de Arena Media Communications. D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Administrador externo (independente) Nascido em 194 em Madrid. Incorporou o conselho em Licenciado em Direito e Diplomado em Finanças Públicas e Direito Tributário. Actividad principal: presidente da France Telecom. Espanha. Outros cargos relevantes: Administrador não executivo da Mutua Madrileña Automovilista. D. Antonio Basagoiti García-Tuñón Administrador externo (independente) Nascido em 1942 em Madrid. Incorporou o conselho em Licenciado em Direito. Outros cargos relevantes: foi presidente da Unión Fenosa, da qual é actualmente presidente honorário. É, além disso, vicepresidente proprietário não executivo da Faes Farma, administrador não executivo da Pescanova e membro do conselho assessor externo da A.T. Kearney. D. Guillermo de la Dehesa Romero Administrador externo (independente) Nascido em 1941 em Madrid. Incorporou o conselho em 22. Técnico Comercial e Economista do Estado e chefe de balcão do Banco de Espanha (excedentário). Actividade principal: assessor internacional da Goldman Sachs. Outros cargos relevantes: foi secretário de estado de Economia, secretário geral do Comércio, administrador delegado do Banco Pastor e, actualmente, é administrador não executivo de Campofrío Food Group, presidente do CEPR (Centre for Economic Policy Research) de Londres, membro do Group of Thirty, de Washington, e presidente do conselho reitor do Instituto de Empresa. D. Abel Matutes Juan Administrador externo (independente) Nascido em 1941 em Ibiza. Incorporou o conselho em 22. Licenciado m Direito e Ciências Económicas. Actividade principal: presidente do Grupo de Empresas Matutes. Outros cargos relevantes: foi ministro de Assuntos Exteriores e comissário da União Europeia nas carteiras de Crédito e Investimento, Engenharia Financeira e Política para as Pequenas e Médias Empresas (1989); de Relações Norte-Sul, Política Mediterrânica e Relações com a América Latina e Ásia (1989) e de Transportes e Energia e Agência de Abastecimento da Euroatom (1993). D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administrador externo (proprietário) Nascido em 1973 em Santander. Incorporou o conselho em 24. Licenciado em Direito. Actividade principal: presidente e administrador delegado de M&B Capital Markets, Sociedade de Valores, S.A. Lord Burns (Terence) Administrador externo Nascido em 1944 em Durham (Reino Unido). Incorporou o conselho em 24. Licenciado em Ciências Económicas. Actividade principal: presidente não executivo do Abbey National plc e do Alliance & Leicester plc. Outros cargos relevantes: é presidente não executivo da Glas Cymru Ltd (Welsh Water) e administrador não executivo do Pearson Group plc. Foi: secretário permanente do Tesouro britânico, presidente da comissão parlamentar britânica Financial Services and Markets Bill Joint Committee, presidente não executivo do Marks and Spencer Group plc, administrador externo do British Land plc e do Legal & General Group plc. D. Luis Ángel Rojo Duque Administrador externo (independente) Presidente da comissão de auditoria e cumprimento. Nascido em 1934 em Madrid. Incorporou o conselho em 25. Licenciado em Direito, Doutorado em Ciências Económicas, Técnico Comercial do Estado e Doutor Honoris Causa pelas universidades de Alcalá e de Alicante. Outros cargos relevantes: dentro do Banco de Espanha foi director geral de estudos, subgovernador e governador. Foi membro do conselho de governo do Banco Central Europeu, vicepresidente do Instituto Monetário Europeu, membro do comité de planificação do desenvolvimento da Nações Unidas e tesoureiro da Associação Internacional de Economia. É académico da Real Academia de Ciências Morais e Políticas e da Real Academia Espanhola da Língua. Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga Administrador externo independente Nascida em 1949 em Santander. Incorporou o conselho em 27. Actividade principal: professora titular da Universidade Complutense de Madrid. Doutorada em Direito. Realizou programas de alta direcção no IESE e Harvard Business School. Outros cargos relevantes: foi ministra do Meio Ambiente, presidente dos Assuntos Europeus e da Comissão de Assuntos Externos no Congresso dos Deputados e Presidente para Espanha e Portugal e vice-presidente para a Europa da Siebel Systems. É actualmente conselheira eleita do Estado, administradora externa da Climate Change Capital e membro da Real Academia de Doutores. D. Juan Rodríguez Inciarte Administrador executivo Nascido em 1952 em Oviedo. Incorporou o conselho em 28. Licenciado em Ciências Económicas. Incorporou o Banco em 1985 como administrador e director general do Banco Santander de Negocios. Em 1989 foi nomeado director geral do Banco Santander, S.A. Entre 1991 e 1999 foi administrador do Banco Santander, S.A. Outros cargos relevantes: é vice-presidente do Abbey National plc e administrador da Companhia Espanhola de Petróleos, S.A. (CEPSA), Alliance & Leicester plc, Santander Consumer Finance, S.A. e RFS Holdings. D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretário-geral e do conselho Nascido em 1952 em Madrid. Incorporou o Grupo em 1987, como secretário-geral e do conselho do Banco Santander de Negocios, sendo nomeado secretário-geral e do conselho do Banco Santander S.A. em Licenciado em Direito, ICADE-E3 e Advogado do Estado. Outros cargos relevantes: é director geral do Banco Santander, S.A., administrador externo da Sociedade Reitora da Bolsa de Valores de Madrid, S.A., Bolsas e Mercados Espanhois, Sociedade Holding de Mercados e Sistemas Financeiros, S.A. e La Unión Resinera Española, S.A. * Salvo indicação em contrário, a actividade principal dos membros do conselho é a que desempenham no próprio Banco como administradores, quer sejam executivos ou externos. Governo Societário_Relatório Anual 28 51

53 1. Reeleição de administradores na assembleia-geral ordinária de 29 De acordo com o artigo 55 dos Estatutos sociais* e o artigo 22 do Regulamento do Conselho**, o prazo de duração do cargo de administrador é de cinco anos (prazo máximo de seis anos, de acordo com as normas espanholas), realizando-se anualmente a renovação do conselho por quintas partes. Na assembleia-geral ordinária de 29, prevista para os dias 18 e 19 de Junho, na primeira e segunda convocatórias, respectivamente, serão apresentados para reeleição os administradores D. Matías Rodríguez Inciarte (administrador executivo), D. Manuel Soto Serrano (administrador externo independente), D. Guillermo de la Dehesa Romero (administrador externo independente) e D. Abel Matutes Juan (administrador externo independente), cujos perfis profissionais se encontram nas páginas anteriores. A reeleição será submetida ao voto separado da assembleia (artigo do Regulamento da Assembleia). Devido à implementação desta prática de eleição desde a assembleia-geral ordinária de 25, todos os administradores actuais foram submetidos ao voto separado da assembleia. Composição e estrutura do conselho de administração Conselho de administração Comissões Presidente Primeiro vice-presidente Segundo vice-presidente e administrador delegado Terceiro vice-presidente Quarto Vice-presidente Vogais D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos D. Fernando de Asúa Álvarez D. Alfredo Sáenz Abad D. Matías Rodríguez Inciarte (4) D. Manuel Soto Serrano Assicurazioni Generali S.p.A. D. Antonio Basagoiti García-Tuñón Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O Shea Lord Burns (Terence) D. Guillermo de la Dehesa Romero D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Antonio Escámez Torres D. Francisco Luzón López D. Abel Matutes Juan D. Juan Rodríguez Inciarte D. Luis Ángel Rojo Duque D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga Executivo Externo I I D I D E I E I I I I I 1. Comissão executiva P P 2. Comissão delegada de riscos V P 3. Comissão de auditoria e cumprimento P 4. Comissão de nomeações e retribuições P 5. Comissão internacional P 6. Comissão de tecnologia, produtividade e qualidade P P: Presidente da Comissão, V: Vice-presidente da Comissão, D: Proprietário, I: Independente, E: Externo nem proprietário nem independente Secretário-geral e do conselho Vice-secretário-geral e do conselho D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca D. Juan Guitard Marín (7) 52 (1) A nota 5 da memória legal do Grupo inclui um detalhe individualizado das opções sobre acções do Banco que correspondiam aos administradores em 31 de Dezembro de 28. (2) D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos tem atribuído o direito de voto na assembleia-geral de acções da propriedade da Fundação Marcelino Botín (1,35% do capital), de acções cuja titularidade corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, de acções cuja titularidade corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O Shea, de acções cuja titularidade corresponde a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea e de acções cuja titularidade corresponde a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O Shea. Portanto, neste quadro faz-se referência à participação directa e indirecta de cada um destes dois últimos, que são administradores do Banco, mas na coluna relativa à percentagem total sobre o capital social dessas participações são calculadas em conjunto com as que pertencem ou que estão também representadas por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos. * Os Estatutos sociais estão publicados na página web do Grupo ** O conselho de administração, na sua reunião de 23 de Março de 29, acordou aprovar um novo Regulamento do Conselho com a finalidade de adaptar alguns aspectos do seu regime interno aos Estatutos sociais aprovados pela assembleia-geral ordinária celebrada em 21 de Junho de 28. Neste relatório anual as menções ao Regulamento do Conselho referem-se em todo o caso ao novo texto. O novo Regulamento do Conselho pode ser consultado na página web do Grupo Governo Societário_Relatório Anual 28

54 2. Função O conselho de administração assume como núcleo da sua missão a função de supervisão do Grupo, delegando a gestão corrente do mesmo nos órgãos executivos correspondentes e nas várias equipas de direcção. O Regulamento (artigo 3) reserva ao conselho, com carácter indelegável, a aprovação das políticas e estratégias gerais e, em particular, os planos estratégicos, os objectivos de gestão e o orçamento anual, as políticas de governo societário, de responsabilidade social corporativa, de dividendos e de títulos próprios, a política geral de riscos e as políticas de informação e comunicação com os accionistas, os mercados e a opinião pública. Deste modo, o conselho reserva-se, com o mesmo carácter indelegável, a aquisição e disposição de activos substanciais e as grandes operações societárias, a determinação da remuneração de cada administrador, assim como a aprovação dos contratos que regulam a prestação do administradores nas funções distintas das de um mero administrador, incluindo as executivas, e as remunerações que lhes competem pelo desempenho das mesmas, a nomeação, remuneração e, se for o caso, a destituição dos restantes membros da alta direcção, bem como a definição das condições básicas dos seus contratos, e a criação ou aquisição de participações em entidades de propósito especial ou domiciliadas em países ou territórios que sejam considerados paraísos fiscais. Nas matérias a que se refere este parágrafo, a comissão executiva poderá adoptar decisões quando tal for aconselhado devido à urgência. Tanto os Estatutos (artigo 4) como o Regulamento (artigo 5) estabeleçam a obrigação do conselho de velar para que o Banco cumpra fielmente a legalidade vigente, respeite os costumes e boas práticas dos sectores ou países onde exerça a sua actividade e observe os princípios adicionais de responsabilidade social que tenha aceite voluntariamente. Participação no capital social em 31 de Dezembro de 28 (1) Directa Indirecta Acções representadas Total % do capital social Data da primeira nomeação Data da última nomeação Data de término (5) Data da última proposta da comissão de nomeações e retribuições Total ,42 (2),1,24,12,5 1,136,9, (2), (3),,,8,9,15,34,16,,2, 3, (6) (6) (6) (6) (6) (6) º sem º sem º sem º sem. 21 1º sem. 21 1º sem º sem º sem º sem. 21 1º sem º sem. 21 1º sem º sem º sem º sem. 21 1º sem º sem º sem º sem (3) D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea tem a condição de administrador proprietário por representar no conselho de administração 2,42% do capital social correspondente à participação da Fundação Marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Paloma O Shea Artiñano e a sua própria. (4) D. Matías Rodríguez Inciarte tem atribuído o direito de voto de acções de propriedade dos seus filhos. (5) Não obstante, e conforme o estabelecido no artigo 55 dos Estatutos, os cargos serão renovados anualmente por quintas partes, seguindo-se para isso a ordem determinada pela sua antiguidade, segundo a data e a ordem da respectiva nomeação. (6) A data em que foram nomeados pela primeira vez administradores executivos coincide com a da primeira nomeação como administrador. (7) Com efeito a partir de 15 de Março de 29, devido à sua nomeação como responsável pela divisão da auditoria interna, D. Juan Guitard Marín foi substituído como vice-secretário geral e do conselho e director de assessoria jurídica por D. Jaime Pérez Renovales. 53 Governo Societário_Relatório Anual 28

55 Principais actuações do conselho em 28 nas matérias reservadas à sua competência (artigo 3 do Regulamento do Conselho): Políticas e estratégias gerais do Banco Pelo terceiro ano consecutivo e durante dois dias foram dedicadas sessões monográficas para debater no seio do conselho a estratégia do Grupo, analisando a posição do Banco na conjuntura económica actual e as prioridades de gestão. Foram aprovados pela assembleia uns novos estatutos ajustados ao Código Unificado de Bom Governo e as melhores práticas nesta matéria. Já em 29, o conselho aprovou, na sua reunião de 23 de Março, um novo Regulamento do Conselho. Informação financeira que o Banco torna pública periodicamente O conselho aprovou a informação financeira trimestral, as contas anuais e o relatório de gestão de 28, para além de outros documentos como o relatório anual, a memória de sustentabilidade, o relatório anual de governo societário e os relatórios das comissões de auditoria e cumprimento e de nomeações e remunerações. Principais aquisições e disposições O conselho de administração interveio activamente nos processos de integração do Banco Real e nas aquisições do Alliance & Leicester e da rede de balcões e depósitos do Bradford & Bingley, realizadas em 28, e na compra do Sovereign, completada em 29. Valores estatutários Ajustando-se a critérios de moderação, o conselho aprovou para 28 reduzir em 1% a atribuição anual que corresponde aos administradores pelo exercício das suas funções de supervisão e decisão colegial. Remunerações dos administradores executivos Aprovou novos contratos para os seis administradores executivos. Nomeação de administrador por cooptação O conselho, por proposta da comissão de nomeações e remunerações, nomeou administrador D. Juan Rodríguez Inciarte, preenchendo a vaga criada em consequência da renúncia da Mutua Madrileña Automovilista. A assembleia ordinária de 28 ratificou esta nomeação, reelegendo-o por um prazo de 5 anos. Nomeações de membros da alta direcção Foi nomeado director geral de estratégia o administrador executivo D. Juan Rodríguez Inciarte e directora geral e responsável da divisão Santander Consumer Finance Dª. Magda Salarich Fernández de Valderrama. Já em 29, foi nomeado director geral D. Juan Guitard Marín, responsável pela divisão de auditoria interna em substituição de D. David Arce Torres, que se retirou para reforma. Deste modo, foi nomeado director geral, vice-secretário geral e do conselho e director de assessoria jurídica D. Jaime Pérez Renovales em substituição de D. Juan Guitard Marín. Controlo da actividade de gestão Durante o ano foram apresentados ao conselho pelo administrador delegado oito relatórios de gestão e pelo terceiro vice-presidente e responsável pela divisão de riscos sete relatórios de riscos. Remunerações dos administradores executivos Com a aplicação destes mesmos critérios, o conselho decidiu reduzir em 28 a retribuição variável dos conselheiros executivos em média 14%. 54 Governo Societário_Relatório Anual 28

56 3. Tamanho e composição do conselho O Banco considera que o tamanho e composição actuais do conselho reflectem os princípios de representatividade da estrutura de propriedade e equilíbrio no governo do Banco, tendo em conta, para além da dimensão, a complexidade e diversidade geográfica do Grupo. O Banco tem vindo a reduzir gradualmente a dimensão do seu conselho de administração, desde os 27 membros no ano de 21 para os 19 actuais. Esta diminuição foi reflectida nos Estatutos sociais com a redução, aprovada na assembleia-geral de 17 de Junho de 26, do número máximo de administradores de 3 para 22, mantendo o mínimo em 14. De acordo com o artigo 6.3. do Regulamento do Conselho, a comissão de nomeações e remunerações, na sua reunião de 17 de Março de 29, procedeu à verificação do carácter de cada administrador. A sua proposta foi elevada ao conselho, que a aprovou na sua sessão de 23 de Março de 29, estabelecendo a composição do conselho nos termos que são descritos de seguida. Composição do conselho 31% Administradores executivos: 6 11% Administradores proprietários: 2 11% Outros administradores externos: 2 Dos 19 administradores que compõem actualmente o conselho de administração, 6 são executivos e 13 externos. Dos 13 administradores externos, 9 são independentes, 2 proprietários, e 2 não eram, por julgamento do conselho, nem proprietários nem independentes. Concelheiros executivos 47% Administradores independentes: 9 De acordo com o Regulamento do Conselho (artigo 6.2.a), são executivos os seguintes administradores: D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, D. Alfredo Sáenz Abad, D. Matías Rodríguez Inciarte, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea, D. Francisco Luzón López e D. Juan Rodríguez Inciarte. Administradores externos proprietários Desde o ano de 22, o critério que vem sendo seguido pela comissão de nomeações e remunerações e o conselho de administração como condição necessária mas não suficiente para designar ou considerar um administrador como externo proprietário baseado expressamente no artigo 6.2.b. do Regulamento do Conselho é que tenha no mínimo 1% do capital do Banco. Esta percentagem foi fixada pelo Banco dentro das suas faculdades de auto-regulação, e não coincide nem tem por que coincidir com o estabelecido no artigo 137 da Lei de Sociedades Anónimas (consultar secção Participações Relevantes na página 47). 1% é a percentagem que o Banco entende que é suficientemente importante para considerar que os administradores que possuam ou representem uma participação igual ou superior possam ser qualificados pelo conselho como proprietários, enquanto o resultante da aplicação do artigo 137 da Lei de Sociedades Anónimas serve para determinar a partir de que participação se tem direito legal para nomear um administrador. O conselho, apreciando as circunstâncias de cada caso, e com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, considera que são administradores externos proprietários: Assicurazioni Generali S.p.A. y D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. Administradores externos independentes Actualmente, os administradores externos independentes representam 47% do conselho. O Regulamento do Conselho artigo 6.2.c incorpora a definição de administrador independente estabelecida no Código Unificado. Com base nesta definição, apreciando as circunstâncias de cada caso e com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, o conselho considera que são externos independentes os seguintes administradores: D. Fernando de Asúa Álvarez, D. Manuel Soto Serrano, D. Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. Antonio Escámez Torres, D. Abel Matutes Juan, D. Luis Ángel Rojo Duque, D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos y Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga. Em 31 de Dezembro de 28, a antiguidade média no cargo de administrador dos administradores externos independentes era de 7,4 anos, tendo transcorrido um máximo de 9,7 anos no caso dos de maior antiguidade. Outros administradores externos D. Rodrigo Echenique Gordillo é Administrador externo não proprietário. Ao receber actualmente uma remuneração na sua condição de membro do conselho de administração de uma filial do Grupo, o Banco Banif, por decisão do conselho de administração, com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, não pode ser classificado como independente. Na mesma situação encontra-se Lord Burns que, como presidente não executivo do Abbey National e do Alliance & Leicester, recebe uma remuneração à margem da que lhe corresponde como administrador do Banco Santander. 55 Governo Societário_Relatório Anual 28

57 4. Presidente executivo e administrador delegado O Banco optou pela figura de presidente executivo por entender que esta é a que melhor se ajusta às suas circunstâncias. O presidente do conselho é o superior hierárquico do Banco (artigos e 8.1. dos Estatutos e do Regulamento do Conselho, respectivamente) e, em consequência, foram-lhe delegadas todas as faculdades delegáveis em conformidade com a lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho, competindo-lhe dirigir a equipa de gestão do Banco de acordo sempre com as decisões e critérios fixados pela assembleia-geral e pelo conselho nos âmbitos das suas respectivas competências. Pelo seu lado, o administrador delegado, por delegação e na dependência do conselho de administração e do presidente, como superior hierárquico do Banco, ocupa-se da condução do negócio e das funções executivas máximas. Uma clara separação de funções entre as do presidente executivo, do administrador delegado, do conselho e das suas comissões e uns contrapesos adequados garantem o devido equilíbrio na estrutura do governo societário do Banco. Para citar somente alguns aspectos de especial relevância, cumpre indicar que: O conselho e as suas comissões exercem funções de supervisão e controlo das actuações tanto do presidente como do administrador delegado. O 1.º vice-presidente, que é externo independente, preside à comissão de nomeações e remunerações e actua como coordenador dos administradores externos. As faculdades delegadas no administrador delegado são iguais às delegadas no presidente, ficando excluídas em ambos os casos as que o próprio conselho se reserva de forma exclusiva. 5. Planos se sucessão do presidente e do administrador delegado A planificação da sucessão dos principais administradores é um elemento chave do bom governo do Banco, tendendo a assegurar em todos os momentos uma transacção ordenada na sua liderança. Neste sentido, o artigo 24 do Regulamento do Conselho estabelece que: Em caso de cessão, anúncio de renúncia ou demissão, incapacidade ou falecimento de membros do conselho ou das suas comissões ou de cessão, anúncio de renúncia ou demissão do presidente do conselho de administração ou dos administradores delegados bem como dos demais cargos desses órgãos, por pedido do presidente do conselho ou, na falta deste, do vice-presidente de maior cargo, proceder-se-á à convocatória da comissão de nomeações e remunerações, com o objectivo de examinar e organizar o processo de sucessão ou substituição de forma planeada e formular ao conselho de administração a proposta correspondente. Essa proposta será comunicada à comissão executiva e será submetida depois ao conselho de administração na reunião seguinte prevista no calendário anual ou noutra extraordinária que, se for considerado necessário, se possa convocar. A legislação espanhola não permite a designação nominal de sucessores para o caso em que se produzam vagas. Não obstante, o artigo dos Estatutos contempla regras de substituição interina para o exercício circunstancial (aplicável para casos de ausência, impossibilidade ou doença) das funções de presidente do conselho por falta dos vice-presidentes. Anualmente, o conselho determina a ordem de numeração correspondente em função da antiguidade no cargo dos administradores. Neste sentido, o conselho, na sua reunião de 21 de Junho de 28, acordou por unanimidade, para o exercício circunstancial das funções do presidente, na falta dos vice-presidentes do conselho, atribuir aos actuais administradores a ordem seguinte de prelação: 1) D. Rodrigo Echenique Gordillo 2) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea 3) D. Francisco Luzón López 4) Assicurazioni Generali S.p.A. 5) D. Antonio Escámez Torres 6) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 7) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón 8) D. Guillermo de la Dehesa Romero 9) D. Abel Matutes Juan 1) D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O Shea 11) D. Lord Burns 12) D. Luis Ángel Rojo Duque 13) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga 14) D. Juan Rodríguez Inciarte 56 Governo Societário_Relatório Anual 28

58 6. Secretário do conselho Os Estatutos (artigo 45.2) incorporam, entre as funções de secretário, cuidar da legalidade formal e material das actuações do conselho, velar pela observância das recomendações de bom governo assumidas pelo Banco e garantir que os procedimentos e regras de governo sejam respeitados e regularmente revistos. O secretário do conselho é o secretário-geral quem desempenha igualmente a secretaria de todas as comissões do conselho. O Regulamento do Conselho (artigo 17,4.d)) prevê que, no caso de nomeação ou cessão do Secretário do Conselho, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem de informar as propostas correspondentes antes de serem submetidas ao Conselho. 7. Funcionamento do conselho Durante o exercício de 28 o número de reuniões foi de onze. O conselho celebra as suas reuniões de acordo com um calendário anual. O Regulamento do Conselho fixa em nove o número mínimo das suas reuniões anuais ordinárias. Além disso, o conselho reunir-se-á sempre que o presidente assim o decida, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três administradores. (artigo dos Estatutos). Quando os administradores não podem assistir pessoalmente, poderão delegar para cada sessão e por escrito em qualquer outro administrador para que os represente para todos os efeitos. 8. Desenvolvimento das sessões O conselho teve em 28 um conhecimento adequado e completo do andamento das diferentes áreas de negócio do Grupo através dos oito relatórios de gestão e dos sete de riscos apresentados, respectivamente pelo administrador delegado e 3.º vice-presidente responsável pela divisão de riscos nas onze reuniões celebradas durante o exercício. Além disso, foram tratados outros assuntos como as aquisições do Alliance & Leicester, Sovereign e Bradford & Bingley, bem como a América Latina, Banesto, as conclusões do comité de mercados, o novo acordo de capital de Basileia (BIS II), a definição da estrutura do Grupo e os centros off-shore, as actividades do Santander Universidades e o plano de imagem de marca Finalmente, cabe destacar a participação do inspector geral em três reuniões e dos responsáveis da auditoria externa e interna três e duas vezes, respectivamente, nas reuniões do conselho em Sessão de estratégia Para além das sessões anteriores, o conselho celebrou pelo terceiro ano consecutivo uma reunião para debater a estratégia do Grupo, que em 28 teve lugar nos dias 2 e 21 de Setembro, e cuja agenda esteve dividida nos três módulos seguintes: O posicionamento do Santander na conjuntura económica e indústria financeira global. Prioridades de gestão para o seu desenvolvimento orgânico durante o período Gestão de capital e portfolio management. Todos os membros do conselho podem propor a inclusão de qualquer outro ponto não incluído no projecto da ordem do dia que o presidente proponha ao conselho (artigo dos Estatutos). Para que o conselho fique constituído com validade é necessária a assistência, presentes ou representados, de mais de metade dos seus membros. Salvo nos casos em que seja necessário especificamente uma maioria superior por disposição legal, estatutária ou do Regulamento do Conselho, os acordos são adoptados por maioria absoluta dos administradores assistentes, presentes e representados. O presidente tem voto de qualidade para decidir os empates. 57 Governo Societário_Relatório Anual 28

59 1. Formação de administradores e programa de orientação Como resultado do processo de auto-avaliação do Conselho de 25 foi iniciado um programa continuado de formação de administradores. Durante 28 realizaram-se nove sessões que contaram com uma assistência média de onze administradores que dedicaram aproximadamente uma hora e meia a cada encontro. Neste exercício foram abordados em profundidade temas como a indústria dos hedge funds tanto da perspectiva do controlo e gestão do risco com estas entidades como da sua influência no negócio bancário, o novo modelo regulatório de Basileia II e, em particular, o conceito de capital económico, a valorização pelo mercado das entidades financeiras e os processos de M&A e a gestão do risco de juros. O Regulamento (artigo 21.7.) estabelece que o conselho porá à disposição dos novos administradores um programa de informação que lhes proporcione um conhecimento rápido e suficiente do Banco e do seu Grupo, incluindo as suas regras de governo. Foram feitas assim as últimas incorporações. 11. Auto-avaliação do conselho A auto-avaliação de 28, realizada, tal como no exercício anterior, com o apoio de Spencer Stuart sob a forma de questionário e de entrevistas pessoais com os administradores, incluiu este ano também _ em linha com o proposto pelo Código Unificado que reflecte o Regulamento do Conselho _ uma secção especial para a avaliação individual do presidente, do administrador delegado e dos restantes administradores. 12. Nomeação, reeleição e renovação de administradores A comissão de nomeações e remunerações está encarregue de realizar as propostas de nomeação e reeleição dos administradores, independentemente da sua categoria, que são submetidas à assembleia-geral com o acordo prévio do conselho. Ainda que as propostas da Comissão não tenham carácter vinculativo, o Regulamento do Conselho estabelece que, se o Conselho não concordar com elas, deverá justificar a sua decisão. 13. Remuneração Sistema de remuneração O artigo 58 dos Estatutos estabelece que os administradores terão direito a receber pelo exercício das suas funções como membros do conselho, no conceito de participação nos resultados de cada exercício, uma remuneração equivalente a 1% do resultado líquido obtido pelo Banco no exercício respectivo, apesar de próprio conselho poder acordar reduzir essa percentagem. O conselho, no uso das suas competências, fixou o valor correspondente ao exercício de 28 em,124% do resultado do Banco no ano. Esta percentagem foi calculada incluindo no numerador não apenas a atribuição anual, como também as remunerações geradas pelos administradores no exercício, segundo o estabelecido no citado artigo 58. As remunerações dos administradores são aprovadas pelo conselho por proposta da comissão de nomeações e remunerações, com excepção das que se relacionem com a entrega de acções ou de direitos de opção sobre as mesmas ou que se verifiquem através de outros sistemas de remuneração indexados ao valor das acções do Banco, cuja decisão corresponde, por lei e por Estatutos, à assembleia-geral, por proposta do conselho, formulada com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações. A política do Grupo prevê que apenas os administradores executivos possam ser beneficiários de sistemas de remuneração consistentes com a entrega de acções ou de direitos sobre elas. Relatório sobre a Política de Remunerações dos Administradores Segundo o estabelecido pelos Estatutos (artigo 59.1.), o conselho de administração aprova anualmente um relatório sobre a política de remunerações onde são expostos os critérios e fundamentos que determinam as remunerações correspondentes ao último exercício e ao exercício em curso, colocando-o à disposição dos accionistas na altura da convocatória da assembleia-geral ordinária. A apresentação do primeiro relatório à assembleia-geral ordinária de 27 foi uma iniciativa pioneira em Espanha, que teve continuidade na assembleia de 28. O relatório correspondente a 29 será publicado como parte da comissão de nomeações e remunerações. Actualmente, todos os Administradores foram nomeados ou reeleitos por proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações. 58 Governo Societário_Relatório Anual 28

60 Transparência Em conformidade com os Estatutos (artigo 59.2.), na memória anual são relatados de forma individualizada as remunerações recebidas por cada administrador, com expressão das quantidades correspondentes a cada conceito retributivo. Também constam na memória, de forma individualizada e por cada um dos conceitos, as remunerações que correspondem às funções executivas encomendadas aos administradores executivos do Banco. A nota 5 da memória legal do Grupo agrupa toda esta informação. 14. Deveres dos administradores, operações vinculadas e situações de conflito de interesses Deveres Os deveres dos administradores estão regulados no Regulamento do Conselho, que se ajusta ao previsto tanto na normativa espanhola vigente como nas recomendações do Código Unificado de Bom Governo. O Regulamento contempla expressamente os deveres de administração diligente, fidelidade aos interesses do Banco, lealdade e o segredo e a obrigação de passividade perante a informação reservada. O dever de administração diligente inclui informar-se adequadamente sobre o progresso do Banco e dedicar na sua função o tempo e esforço necessários para a desempenhar com eficácia. Os administradores informarão a comissão de nomeações e remunerações sobre as suas restantes obrigações profissionais, sendo aplicado, em relação ao número máximo de conselhos de administração a que podem pertencer, o estabelecido na lei 31/1968 de 27 de Julho. Operações vinculadas Nenhum membro do conselho de administração, nenhuma pessoa representada por um administrador, nem nenhuma sociedade onde sejam administradores, membros da alta direcção ou accionistas significativos dessas pessoas nem pessoas com quem tenham acção concertada ou que actuem através de interpostas pessoas nas mesmas, realizou durante o exercício de 28 e até à data de publicação deste relatório, até onde o Banco conhece, transacções não habituais ou relevantes com o Banco. Mecanismos de controlo Segundo o estabelecido no Regulamento do Conselho (artigo 3) os administradores devem comunicar ao conselho qualquer situação de conflito, directo ou indirecto, que possam ter com os interesses do Banco. Se o conflito se refere a uma operação, o Administrador não a poderá realizar sem a aprovação do Conselho, antes do Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações. O administrador afectado terá de se abster na deliberação e votação sobre a operação a que o conflito se refere. No caso dos administradores, o órgão de resolução de conflitos é o próprio conselho de administração. Situações concretas de conflito Durante o exercício de 28 ocorreram 77 casos em que os administradores, incluindo os que fazem parte da alta direcção, se abstiveram de intervir e votar em deliberações do conselho de administração ou das suas comissões. A separação dos 77 casos é a seguinte: em 47 ocasiões foram devidas a propostas de nomeações e reeleições, delegações ou revogações de faculdades delegadas; em 24 ocasiões tratava-se de aprovar condições retributivas e outros termos e condições da relação contratual do Banco com os administradores executivos; em 5 ocasiões a verificação anual do carácter dos administradores que, em conformidade com o artigo 6.3. do Regulamento do Conselho, foi realizada pela comissão de nomeações e remunerações na sua sessão de 12 de Março de 28; e numa ocasião para que constasse em acta a felicitação da comissão executiva a um administrador por uma nomeação. 15. Comissões do conselho Dados gerais O conselho tem constituídas, como comissões decisórias, uma comissão executiva, com delegação de faculdades decisórias gerais, e uma comissão delegada de riscos, com faculdades delegadas especificamente em matéria de riscos. Deste modo, o conselho conta com outras comissões com faculdades de supervisão, informação, assessoria e orçamento. Estas são as comissões de auditoria e cumprimento, nomeações e remunerações, internacional e tecnologia, produtividade e qualidade. Comissões do conselho Comissões N.º membros Executivos Externos N.º reuniões Horas* Comissão executiva Comissão delegada de riscos Comissão de auditoria e cumprimento Comissão de nomeações e remunerações Comissão internacional Comissão de tecnologia, produtividade e qualidade * Horas estimadas de dedicação em média por cada administrador. 59 Governo Societário_Relatório Anual 28

61 Comissão executiva A comissão executiva é um instrumento básico no funcionamento do governo societário do Banco e do seu Grupo. As suas funções e composição reflectem os Estatutos (artigo 51) e o Regulamento do Conselho (artigo 14). Actualmente, é composta por 1 administradores, dos quais 5 são executivos e 5 externos. Destes últimos, 4 são independentes e 1 não é nem proprietário nem independente. A comissão executiva propõe ao conselho as decisões que são da sua exclusiva competência. Além disso, dá conta ao conselho dos assuntos tratados e acordos adoptados através da disponibilização aos administradores das actas das suas reuniões (artigo do Regulamento do Conselho), entre outros meios. Comissão delegada de riscos Está regulada nos Estatutos (artigo 52) e no Regulamento do Conselho (artigo 15) que define a composição e funções desta comissão, incluindo no seu âmbito de competências as responsabilidades previstas no Código Unificado em matéria de controlo e gestão de riscos. Actualmente, é formada por cinco administradores, dos quais dois são executivos e três independentes. Comissão de Nomeações e Remunerações Os Estatutos (artigo 54) e o Regulamento do Conselho (artigo 17) dispõem que esta comissão seja composta também exclusivamente por administradores externos, sendo o seu presidente um administrador independente, como de facto o é. Actualmente, todos os seus membros são administradores externos independentes menos um, que é externo não independente nem proprietário. Durante o exercício de 28 nenhum dos membros da comissão de nomeações e remunerações foi administrador executivo, membro da alta direcção ou empregado do Banco e nenhum administrador executivo ou membro da alta direcção do Banco pertenceu ao conselho (nem à sua comissão de remunerações) de sociedades que tenham empregue Membros da Comissão de Nomeações e Remunerações. O Regulamento do Conselho estabelece as funções desta comissão que incorpora todas as formuladas pelo Código Unificado para as comissões de nomeações e de remunerações. A comissão de nomeações e remunerações publica desde 24 um relatório de actividades, que desde 26 inclui o relatório da política de remunerações dos administradores. Estando a gestão dos riscos estreitamente vinculada aos negócios do Grupo, o conselho considerou que a presidência da comissão delegada de riscos seja ocupada por um administrador executivo, que é, além disso, o terceiro vice-presidente do Grupo. As 12 a 161 deste relatório anual contêm vasta informação relativa à comissão delegada de riscos e às políticas de riscos do Grupo, cuja responsabilidade (artigo 3 do Regulamento do Conselho) faz parte da função geral de supervisão do conselho. Comissão de auditoria e cumprimento Segundo estabelecem os Estatutos (artigo 53) e o Regulamento do Conselho (artigo 16), a comissão de auditoria e cumprimento deve ser formada por administradores externos com uma representação maioritária de administradores independentes, sendo o seu presidente um administrador independente. Actualmente, é composta integralmente por administradores externos independentes. As suas funções, detalhadas nos preceitos citados, ajustam-se ao proposto pelo Código Unificado em relação às comissões de auditoria e à função de auditoria interna. A comissão supervisionou as actividades de cumprimento e de prevenção de branqueamento de capitais do Grupo, tal como é descrito nas páginas 164 e 165 deste relatório anual. Pode ser consultado, além disso, o relatório que foi emitido pela comissão de auditoria e cumprimento sobre as suas actividades em 28, e que se divide de forma conjunta com o relatório anual. 6 Governo Societário_Relatório Anual 28

62 16. Conselho assessor internacional Constituído em 1997 e regulado pelo artigo 18 do Regulamento do Conselho, o conselho assessor internacional colabora com este na concepção, desenvolvimento e, se for o caso, colocação em termos práticos da estratégia de negócio a nível global através da contribuição com ideias e a sugestão de oportunidades de negócio. Durante 28, o conselho assessor internacional manteve duas reuniões onde tratou dos seguintes temas: a situação política dos E.U.A., a evolução da acção do Santander, os resultados do Grupo em 27 e, em Setembro de 28, riscos a que estão sujeitas as entidades financeiras e a situação económica internacional e, em particular, dos E.U.A. e da Europa. É integrado por importantes personalidades espanholas e estrangeiras, não pertencentes ao conselho do Banco. O conselho assessor internacional é composto actualmente pelos seguintes 9 membros, que representam 6 nacionalidades. Presidente D. Antonino Fernández, ex-presidente do Grupo Modelo no México. Vogais Mr. Bernard de Combret, presidente da Total Trading Geneve. D. Carlos Fernández González, presidente e director geral do Grupo Modelo no México. D. Santiago Foncillas, ex-presidente do Grupo Dragados Mr. Richard N. Gardner, ex-embaixador dos EUA em Espanha. D. Francisco Pinto Balsemâo, ex-primeiro ministro português. Sir George Mathewson,ex-presidente do Royal Bank of Scotland. Mr. William J. McDonough, ex-presidente da Reserva Federal de Nova Iorque. D. Rodrigo Rato, ex-director gerente do Fundo Monetário Internacional. Secretário D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca 17. Assistência presencial nas reuniões do conselho e suas comissões em 28 De acordo com o Regulamento do Conselho (artigo 2.1), as faltas devem ser reduzidas a casos indispensáveis. Neste sentido, o índice médio de assistência às reuniões do conselho no exercício de 28 foi de 97,1%. Assistência às reuniões do conselho e suas comissões Administradores Assistência média: Assistência individual: D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos D. Fernando de Asúa Álvarez D. Alfredo Sáenz Abad D. Matías Rodríguez Inciarte D. Manuel Soto Serrano Assicurazioni Generali S.p.A. (1) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O Shea Lord Burns (Terence) D. Guillermo de la Dehesa Romero D. Rodrigo Echenique Gordillo (2) D. Antonio Escámez Torres D. Francisco Luzón López D. Abel Matutes Juan (2) (3) D. Juan Rodríguez Inciarte D. Luis Ángel Rojo Duque D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga Conselho 97,1% 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 1/11 11/11 11/11 11/11 1/11 11/11 1/11 11/11 11/11 11/11 1/1 8/11 11/11 11/11 Decisórias Executiva Delegada de riscos 9,3% 55/59 58/59 56/59 59/59 57/59 51/59 51/59 46/59 57/59 43/59 92,5% 94/12 12/12 1/12 19/24 92/12 65/78 Auditoria e cumprimento Comissões 9,9% 11/11 11/11 8/11 1/11 1/11 Nomeações e remunerações Informativas 97,1% 7/7 7/7 7/7 6/7 7/7 Tecnologia, produção e qualidade 1,% 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 Internacional 93,8% 2/2 2/2 1/2 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 Nota: o denominador refere-se ao número de sessões celebradas durante o período do ano em que tenha sido Administrador ou membro da Comissão correspondente. (1) Representada no conselho do Banco por Mr. Antoine Bernheim. (2) Cessa como membro da comissão delegada de riscos em 24 de Março de 28 sendo substituído por D. Juan Rodríguez Inciarte. (3) Toma posse como administrador em 24 de Março de Governo Societário_Relatório Anual 28

63 3. Os direitos dos accionistas e a assembleia-geral 1. O princípio essencial: Uma acção, um voto, um dividendo. Inexistência de blindagens estatutárias O Banco eliminou todas as medidas estatutárias de blindagem, ajustando-se plenamente ao princípio de uma acção, um voto, um dividendo. Os Estatutos do Banco Santander prevêem uma só classe de acções (correntes), que outorgam a todos os seus titulares direitos idênticos. Não existem acções sem voto ou com voto plural, nem privilégios na repartição dos dividendos, nem limitações ao número de votos que pode emitir um só accionista, nem quórum nem maiorias reforçadas distintas das estabelecidas legalmente. Qualquer pessoa é elegível para o cargo de administrador, sujeita apenas às limitações legalmente estabelecidas. 2. Novo aumento do quórum nas assembleias celebradas em 28 A participação informada dos accionistas nas assembleias gerais é um objectivo expressamente reconhecido pelo conselho e, como reflexo, está previsto no seu Regulamento (artigo 31,3). O quórum nas assembleias gerais evoluiu favoravelmente em 28, tendo sido alcançada uma taxa de 56,622% na assembleia-geral ordinária de 21 de Junho e de 51,632% na extraordinária de 22 de Setembro. Estes dados reforçam a tendência dos últimos cinco anos, o que demonstra um claro aumento de participação apesar do aumento do número de accionistas do Banco, que passou de pouco mais de um milhão no final do exercício de 23 para pouco mais de três milhões no fecho do ano de Fomento da participação informada dos accionistas na assembleia Entre as medidas adoptadas pelo Banco para o fomento da participação informada dos accionistas nas assembleias destacam-se as seguintes, todas elas adoptadas actualmente na nossa normativa interna: Assistência às assembleias sendo proprietário de uma só acção. Inexistência de um sistema de bloqueio de acções para a identificação das pessoas que podem assistir à assembleia. O requisito é ter inscrito em nome de um accionista um número qualquer de acções com uma antecedência de cinco dias antes da celebração da assembleia. Assistência remota por meios telemáticos e exercício do direito de voto por via postal, meios físicos e de comunicação electrónica. Convocatória da assembleia com uma antecedência mínima de 3 dias. Publicação na página web do Grupo desde a data de anúncio da convocatória de toda a informação relevante, incluindo as propostas dos acordos que serão submetidas à assembleia. Convocatória da assembleia por accionistas que representem pelo menos 5% do capital do Banco, podendo estes solicitar que seja publicado um complemento de convocatória que deverá estar igualmente acessível através da página web do Banco que inclua um ou mais pontos na ordem do dia. Votação separada de assuntos como a nomeação dos administradores e de artigos ou grupos de artigos que sejam substancialmente independentes em caso de modificações dos estatutos ou do regulamento da assembleia. Fraccionamento do voto pelos intermediários financeiros. Delegação em qualquer pessoa quer seja ou não accionista. Assistência de notário para lavrar a acta da assembleia. Em defesa dos direitos dos accionistas, o Banco também pensou na resolução das possíveis situações de conflito de interesse que possam surgir nas delegações de voto através da definição nos próprios cartões de delegação dos mecanismos necessários. Quórum nas assembleias gerais ordinárias % 46,873 46,681 49,24 46,17 54,385 56, Governo Societário_Relatório Anual 28

64 4. Informação aos accionistas e comunicação com eles Na assembleia-geral ordinária de 28, o Presidente dirigiu de novo uma carta a todos os accionistas onde os convidou, independentemente dos direitos de informação e proposta, a formular sugestões que gostariam de tratar. Foram recebidas 634 cartas e correios electrónicos, a todos os quais foi dada resposta oportuna. Durante 28 foram celebradas 574 reuniões com investidores e foi mantida uma relação permanente com analistas e agências de rating. No mês de Outubro, foi organizado no Brasil um encontro com investidores e analistas para explicar o plano de integração do Banco Real no Grupo Santander Brasil. No acto foram analisadas as perspectivas, as tendências e a visão estratégica e financeira do Santander neste país. As várias apresentações, onde intervieram o presidente, o administrador delegado e o director financeiro do Grupo, para além dos principais directores do novo grupo no Brasil, contaram com 133 assistentes. O esforço em transparência realizado durante todo o ano teve um bom acolhimento por parte dos investidores e analistas, tal como foi indicado nos seus relatórios sobre o Banco e como é demonstrado pelo melhor comportamento relativo da acção do Santander face ao sector financeiro europeu. A Caixa de Correio Electrónico do Accionista, canal cada vez mais utilizado e através do qual se informa pontualmente sobre qualquer notícia relativa ao Grupo a mais de 86. accionistas. Neste ano foram atendidas 25% mais de consultas, O Fórum do Accionista: reuniões periódicas para pôr à disposição dos accionistas a informação sobre o Grupo, as suas perspectivas, e atender todo o tipo de consultas e sugestões que sejam apresentadas. Neste ano foram realizados mais de 125 fóruns, aos quais assistiram cerca de 12. accionistas em Espanha, Reino Unido, França, Suíça e México. Com a finalidade de oferecer um maior valor acrescentado, especialistas de prestígio participaram em alguns deles, contribuindo com a sua análise e experiência em temas de grande interesse para o accionista. Além disso, na área de accionistas foram dadas respostas individualizadas a 32. notas dos nossos accionistas. Dentro desta área existem também as actividades da unidade de grandes accionistas. Finalmente, em cumprimento das recomendações da CNMV sobre reuniões com analistas e investidores, são publicadas com a devida antecedência tanto as convocatórias destas reuniões como a documentação que será utilizada durante as mesmas. Pelo seu lado, a relação com os mais de 3,1 milhões de accionistas não institucionais está recomendada na área de accionistas, que é além disso responsável pela criação e implementação dos programas específicos de fidelização, que estão adaptados a cada país e que incluem produtos e serviços exclusivos para os accionistas. Os canais de comunicação com que contam os accionistas não institucionais são: As Linhas de Atendimento em Espanha, Reino Unido e México, que este ano atenderam mais de 3. consultas, e que funcionam com um modelo de Contact Center, inovador no sector financeiro devido ao seu carácter proactivo. Em 29 será incluídos os E.U.A. 63 Governo Societário_Relatório Anual 28

65 5. Assembleias-gerais celebradas em 28 Dados sobre a sua convocatória, constituição, assistência, delegação e voto Assembleia-geral ordinária de 21 de Junho de 28 O anúncio da convocatória da assembleia-geral ordinária de 28 foi publicado em 9 de Maio com uma antecedência 43 dias em relação à sua celebração. Assistiu, entre presentes e representados, um total de accionistas, com acções, ascendendo portanto o quórum a 56,622% do capital social do Banco. A percentagem de votos a favor com que foram aprovadas em média as propostas submetidas pelo conselho foi de 96,531%. Entre os acordos adoptados, destaca-se a aprovação de novos estatutos sociais do Banco. Esta reforma foi orientada por três objectivos fundamentais: i) reflectir nos estatutos os princípios básicos informadores das mais recentes recomendações no âmbito do governo societário das sociedades cotadas e, particularmente, do Código Unificado de Bom Governo, uma parte da quais já figuravam no Regulamento do Conselho e da Assembleia-Geral, e que constituíam a prática habitual do Banco; ii) incorporar nos estatutos determinados instrumentos necessários para dotar o Banco com uma organização e uma gestão mais flexível, com o objectivo de facilitar operações potencialmente interessantes e incorporar novidades tecnológicas; e iii) modernizar e melhorar tecnicamente a redacção dos estatutos anteriores, completando e aclarando a regulação de algumas matérias. Os dados seguintes estão expressos em percentagens sobre o capital do Banco: Assembleia de 21 de Junho de 28 Dados de assistência Presença física Em representação Voto à distância Total,458% (1) 36,964% (2) 19,2% (3) 56,622% (1) Da percentagem indicada (,458%),,1% corresponde à percentagem de capital que assistiu em remoto através da Internet. (2) A percentagem de capital que delegou por Internet foi de,1%. (3) Da percentagem indicada (19,2%), 19,196% corresponde ao voto por correio e,4% ao voto electrónico. Assembleia-geral extraordinária de 22 de Setembro de 28 O anúncio de convocatória desta assembleia-geral extraordinária foi publicado em 2 de Agosto de 28 com uma antecedência de 33 dias em relação à sua celebração. Assistiu, entre presentes e representados, um total de accionistas, com acções, ascendendo portanto o quórum a 51,632% do capital social do Banco. Essa assembleia, que foi convocada no modelo da operação de aquisição do Alliance & Leisceter plc, acordou com uma maioria de 97,499% de votos a favor de um aumento de capital através de contribuições por um valor nominal de euros, com a emissão e colocação em circulação de novas acções correntes do Banco, que se efectivou em 1 de Outubro. Deste modo, e no segundo ponto da ordem do dia, a assembleia autorizou a entrega de cem acções do Banco a cada um dos empregados do grupo Alliance & Leicester na data da entrega. Os dados seguintes estão expressos em percentagens sobre o capital do Banco: Assembleia de 22 de Setembro de 28 Dados de assistência Presença física Em representação Voto à distância Total,162% (1) 31,142% (2) 2,328% (3) 51,632% (1) Problemas técnicos alheios à vontade do Banco impediram a utilização, no dia de celebração da assembleia, dos mecanismos de assistência remota, pelo que, de acordo com o previsto na sua convocatória, as acções correspondentes aos accionistas que, por si ou através de representação, se tinham registado ou tentado registar através da citada aplicação, e as relativas às representações que ostentavam não foram considerados para efeitos da criação da lista de assistentes da assembleia. (2) A percentagem de capital que foi delegado pela Internet nos dias anteriores à celebração da assembleia foi de,11%. (3) Da percentagem indicada (2,328%), 2,322% corresponde ao voto por correio e,6% ao voto electrónico. Acordos adoptados nas Assembleias celebradas em 28 Os textos integrais dos acordos adoptados nas assembleias de 28 podem ser consultados tanto na página Web do Grupo ( como na da CNMV ( 64 Governo Societário_Relatório Anual 28

66 4. A alta direcção do Santander 1. Composição A gestão do Banco ao nível mais elevado é exercida, sob a dependência hierárquica do presidente e do administrador delegado, através dos membros da direcção geral. Portanto, o presidente, o administrador delegado e as pessoas seguintes, membros da direcção geral, constituem a alta direcção do Banco, independentemente dos cargos que, se for o caso, ocupam no conselho de administração: Alta direcção Abbey América Auditoria Interna Banca Grossista Global Banca Privada Global Banesto Comunicação, Marketing Corporativo e Estudos D. Antonio Horta Osorio D. Francisco Luzón López D. Marcial Portela Álvarez D. Jesús Mª Zabalza Lotina D. David Arce Torres* D. Adolfo Lagos Espinosa D. Jorge Maortua Ruiz-López D. Gonzalo de las Heras Milla D. Javier Marín Romano Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea D. Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo Além disso, D. Ramón Tellaeche Bosch, director-geral adjunto do Banco, é o responsável pela divisão de meios de pagamento e D. José Antonio Villasante Cerro, director geral adjunto do Banco, é o responsável pela divisão Santander Universidades. 2. Remunerações A informação sobre remunerações da direcção geral está detalhada na nota 5 da memória legal do Grupo. 3. Operações vinculadas e situações de conflito de interesses Operações vinculadas Nenhum membro da alta direcção não administrador, nenhuma pessoa representada por um membro da alta direcção não administrador, nem nenhuma sociedade onde sejam administradores, membros da alta direcção ou accionistas significativos dessas pessoas nem pessoas com quem tenham acção concertada ou que actuem através de interpostas pessoas nas mesmas, realizou durante o exercício de 28 e até à data de publicação deste relatório, até onde o Banco conhece, transacções não habituais ou relevantes com o Banco. Situações de conflito de interesses Os mecanismos de controlo e os órgãos designados para resolver este tipo de situações estão descritos no Código de Conduta nos Mercados de Valores, que pode ser consultado na página web do Grupo ( Estratégia Financeira e Relações com Investidores Gestão de Activos D. Juan Rodríguez Inciarte D. José Antonio Álvarez Álvarez D. Joan David Grimà Terré Intervenção Geral e Controlo de Gestão D. José Manuel Tejón Borrajo Recursos Humanos Red Santander Espanha Riscos O Santander Consumer Finance Santander Totta Secretaria Geral Seguros Tecnologia e Operações D. José Luis Gómez Alciturri D. Enrique García Candelas D. Matías Rodríguez Inciarte D. Javier Peralta de las Heras D. José María Espí Martínez Dª. Magda Salarich Fernández de Valderrama D. Nuno Manuel da Silva Amado D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca D. Juan Guitard Marín* D. César Ortega Gómez D. Jorge Morán Sánchez D. José María Fuster van Bendegem * Com efeito de 15 de Março de 29, foi realizada a substituição como responsável da divisão de auditoria interna de D. David Arce Torres pelo director geral D. Juan Guitard Marín. Este último foi substituído como director de assessoria jurídica por D. Jaime Pérez Renovales, que foi nomeado director general e vice-secretário geral e do conselho. 65 Governo Societário_Relatório Anual 28

67 5. Transparência e independência 1. Informação financeira e outra informação relevante Informação financeira De acordo com o previsto pelo seu Regulamento (artigo 34.2.), o conselho adoptou as medidas necessárias para assegurar que a informação financeira trimestral, semestral e demais informação que se coloca à disposição dos mercados seja elaborada com respeito pelos mesmos princípios, critérios e práticas profissionais com que elaboram as contas anuais. Para isso, a informação é revista pela Comissão de Auditoria e Cumprimento antes de ser emitida. No que se refere às contas anuais, estas são informadas pela comissão de auditoria e cumprimento e certificadas pelo inspector geral antes de serem formuladas pelo conselho. Outras informações relevantes De acordo com o previsto no Código de Conduta nos Mercados de Valores, corresponde à direcção de cumprimento comunicar à CNMV a informação relevante gerada no Grupo. Essa comunicação será simultânea com a difusão de informação relevante para o mercado ou aos meios de comunicação e terá lugar assim que tenha sido criada a decisão ou subscrito o acordo respectivo. A difusão da informação relevante será verídica, clara, completa, equitativa, em tempo útil e, sempre que seja possível, quantificada. Durante o exercício de 28, o Banco tornou públicas 88 informações relevantes, que podem ser consultadas na página web do Grupo e na da CNMV. 2. Relação com o auditor Independência do auditor A assembleia-geral ordinária de 21 de Junho de 28 acordou a reeleição, por um ano, da Deloitte, S.L. como auditor de contas com o voto favorável de 98,377% do capital presente e representado. O Banco dispõe de mecanismos para preservar a independência do auditor de contas, entre os quais se destaca a obrigação do conselho de se abster de contratar as empresas de auditoria cujos honorários sejam superiores em dois por cento às adesões totais das mesmas durante o último exercício. Além disso, o Regulamento do Conselho limita a contratação com a empresa auditora de outros serviços, distintos dos de auditoria, que possam pôr em risco a sua independência. Neste sentido, a comissão de auditoria e cumprimento aprova os serviços distintos aos de auditoria prestados ao Grupo pelo auditor de contar e que, em 28, foram principalmente os relacionados com os processos de titularização, assessoria fiscal e elaboração de estudos financeiros. O Regulamento impõe a obrigação ao conselho de informar publicamente os honorários globais que o Banco pagou ao auditor de contas por serviços distintos dos de auditoria. A informação correspondente ao exercício de 28 está contida na nota 48b) da memória legal do Grupo. O Regulamento define os mecanismos utilizados para evitar a formulação de contas com excepções de auditoria. Não obstante, tanto os Estatutos como o Regulamento também prevêem que, quando o conselho considerar que deve manter o seu critério, deverá explicar, através do presidente da comissão de auditoria e cumprimento, o conteúdo e o alcance da discrepância e procurará que o auditor de contas dê igualmente conta das suas considerações a esse respeito. As contas anuais do Banco e do Grupo, depois de consolidado o exercício de 28, são apresentadas sem excepções. 3. Operações intragrupo Não existiram durante o exercício de 28 operações intragrupo que não tenham sido eliminadas no processo de consolidação e que não façam parte do tráfego habitual do Banco ou das sociedades do seu Grupo em relação ao seu objecto e condições. 4. Página web A página web corporativa do Grupo ( vem divulgando desde 24, na secção do menu principal Informação Accionistas e Investidores, a totalidade da informação requerida pelo artigo 117 da Lei do Mercado de Valores - na redacção dada pela Lei 26/23 e pela Ordem ECO/3722/23, em execução do acordo adoptado pelo conselho na sua reunião de 23 de Janeiro de 24. A web corporativa renova-se constantemente, tendo sido publicados 3. documentos novos durante o exercício de 28, de um total de aproximadamente 15. que se apresentam actualmente. Esta informação, que é apresentada com secções específicas para investidores institucionais e para accionistas, está acessível em espanhol, inglês e português. Na web corporativa é possível consultar: Os Estatutos sociais O Regulamento da assembleia-geral O Regulamento do Conselho Os perfis profissionais e outra informação dos administradores, segundo propõe a recomendação 28 do Código Unificado O relatório anual O relatório anual de governo societário O Código de Conduta dos Mercados de Valores O Código Geral de Conduta A memória de sustentabilidade Os relatórios das comissões de auditoria e cumprimento e de nomeações e remunerações. O modelo de relação Santander-Banesto estabelecido na aplicação da recomendação 2 do Código Unificado. 66 Governo Societário_Relatório Anual 28

68 A partir da data da sua publicação, é possível consultar a convocatória da assembleia-geral ordinária de 29 em conjunto com a informação relativa à mesma que incluirá as propostas de acordos e os mecanismos para o exercício dos direitos de informação, de delegação e de voto, entre os quais figurará uma explicação dos relativos aos meios telemáticos. 6. Código Unificado de Bom Governo Em 27 o Banco Santander levou a cabo um processo de adaptação ao Código Unificado de Bom Governo aprovado pela CNMV em 22 de Maio de 26 baseando-se no princípio de auto-regulação, que foi completado durante este exercício com a aprovação pela assembleia-geral ordinária de novos estatutos sociais e, já em 29, com um novo regulamento do conselho. O Banco Santander segue a grande maioria das recomendações do Código Unificado e afasta-se, não as assumindo integralmente, de um número reduzido 7 de 58 que estão identificadas de seguida em conjunto com a justificação da posição do conselho. 1. Número de membros do conselho de administração Ainda que o número actual de administradores 19 supere o limite máximo de quinze proposto pela recomendação 9, o conselho considera que a sua dimensão é adequada à dimensão, complexidade e diversificação geográfica do Grupo. Por decisão do conselho, o seu regime de funcionamento, em pleno e em comissões delegadas e de supervisão, assessoria, relatório e orçamento garante a sua eficácia e a devida participação dos seus membros. 2. Comissão executiva Dado o carácter de órgão colegiado decisório da comissão executiva, o conselho considera adequado primar o critério de eficiência contemplado no artigo do Regulamento do Conselho, pelo que incorpora nessa comissão 5 administradores executivos, sem descuidar a participação dos administradores externos, e particularmente dos independentes, e procurando que a sua composição reflicta, sempre que possível, os modelos da do conselho. A comissão executiva conta com uma composição que o conselho considera equilibrada, ainda que numericamente a percentagem de administradores independentes nessa comissão (4%) seja inferior à do conselho (47%), separando-se assim da recomendação Administradores independentes O conselho considera que a sua unidade é essencial para determinar a sua composição. Todos os administradores devem actuar no interesse do Banco e dos seus accionistas e têm a mesma responsabilidade nas decisões do conselho. O Conselho entende que a independência deve ser de critério comum a todos os administradores e que deve ser baseada na solvência, integridade, reputação e profissionalismo de cada um deles. Por decisão do conselho, seria contrário a esses princípios estabelecer um tratamento diferente aos administradores independentes em relação aos restantes. Por isso, não considera adequado que as propostas efectuadas pela comissão de nomeações e remunerações ao conselho para a nomeação por cooptação de novos administradores independentes ou para que, por sua vez, o conselho possa propor à assembleia a nomeação ou reeleição de administradores independentes, tenham carácter vinculativo recomendação 27 o que supunha, além disso, pôr em questão uma competência que corresponde ao conselho em pleno. Também não se ajustaria aos princípios antes expressos assumir a recomendação de que o conselho de administração não proponha a cessão de nenhum administrador independente antes do cumprimento do período estatutário para o qual tiver sido nomeado, salvo quando ocorra justa causa, apreciada pelo conselho com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, entendendo-se que existe justa causa quando não tiver cumprido os deveres inerentes ao seu cargo ou quando incorra nalguma das circunstâncias que o privem de independência. Neste caso, a decisão do conselho de não assumir esta recomendação 31 é baseada na possibilidade de existência de razões de interesse social que, por decisão do próprio conselho, motivem uma proposta de cessão à assembleia por causas distintas das contempladas na recomendação. O conselho também não considerou conveniente assumir a recomendação 29 de que o mandato dos administradores independentes se limite a um máximo de 12 anos, pois isto conduziria a ter de prescindir de administradores cuja permanência no conselho seja de interesse social devido à sua qualificação, contribuição e experiência, sem que essa permanência afecte a sua independência. Finalmente, o conselho considera que não é oportuno assumir a parte da recomendação 17 que aconselha a conferir a um administrador independente a faculdade de solicitar a convocatória ou a inclusão de pontos na ordem do dia do conselho, bem como a de dirigir a avaliação do presidente, pois, por decisão do conselho, isso seria contrário ao princípio de unidade do conselho e de inexistência de bloqueios no seu seio. Não obstante, o Regulamento prevê que o presidente convoque o conselho a pedido de pelo menos três administradores, e que qualquer administrador possa propor a inclusão de novos pontos na ordem do dia que o próprio presidente submeta ao conselho artigo e Submeter ao voto consultivo da Assembleia o relatório sobre a política de remunerações do Conselho. (recomendação 4) O conselho considera que, em matéria de remunerações, e tal como tem sido a sua política há vários anos, é obrigatória a máxima transparência com os accionistas e o mercado em geral. Contudo, não crê que seja adequada a aceitação desta recomendação por entender que a sua implementação afectaria a precisão e clareza necessárias na divisão de competências entre o conselho e a assembleia, o que poderia provocar situações de insegurança jurídica não desejáveis, por não estar prevista nem regulada na normativa legal espanhola a votação consultiva em assembleia-geral nem os efeitos de um eventual resultado negativo da mesma. O relatório sobre a política de remunerações dos administradores é apresentado à assembeia-geral com fins informativos. 67 Governo Societário_Relatório Anual 28

69 Informação Económico-Financeira Relatório financeiro consolidado 69 Relatório por segmentos Segmentos principais ou áreas geográficas Segmentos secundários ou por negócios 112

70 Estamos focados na banca comercial e somos prudentes na tomada de riscos. Isto traduz-se numa elevada qualidade e recorrência de resultados Resumo do exercício de 28 A economia mundial registou uma clara desaceleração em 28 (3,3% de crescimento vs. 4,8% em 27), particularmente intensa na parte final do ano, quando as economias desenvolvidas entraram em recessão e as emergentes registaram uma significativa moderação do seu crescimento. Se o primeiro semestre esteve condicionado pela subida do preço das matérias-primas, em especial do petróleo, que tiverem um impacto negativo na inflação e no crescimento, no segundo semestre foi a agudização da crise financeira internacional que foi seguida pela quebra da Lehman Brothers, em Setembro, o que explica a forte deterioração da situação económica. As autoridades económicas e financeiras adoptaram medidas drásticas para enfrentar a situação, mas ainda é cedo para antecipar o momento e a intensidade da futura recuperação. Os Estados Unidos terminam 28 com dois trimestres consecutivos de queda do PIB, que deixaram o crescimento do conjunto do ano em 1,3%. A queda do preço do petróleo reduziu a inflação praticamente a zero em Dezembro de 28 e existe o medo de uma deflação. O Fed reduziu a taxa de juro oficial para % e adoptou uma política de fortes injecções de crédito. Também foram tomadas medidas de recapitalização de instituições financeiras, e o novo Governo preparou um pacote importante de medidas fiscais. Na parte final de 28, a América Latina também acabou por abrandar o seu crescimento, como sucedeu também com outras economias emergentes. A recessão das economias desenvolvidas, a tensão financeira e a queda do preço das matérias-primas na segunda parte do ano acabaram por pesar na área. Contudo, o melhoramento dos fundamentos da região permitiu que, em geral, a sua economia e os seus activos se tenham mostrado mais firmes do que muitas economias mais desenvolvidas. Em 28 o crescimento na América Latina superou os 4%, ainda que com um perfil de claro abrandamento para 29. O Brasil (5,1% em 28) e o Chile (3,5%) cresceram mais do que o México (1,4%) devido aos estreitos laços deste com os E.U.A. As taxas de juro subiram sensivelmente em 28 devido às tensões inflacionistas derivadas da subida dos preços dos alimentos em economias ainda fortes. A desvalorização das taxas de câmbio na segunda metade de 28 pode condicionar a margem de percurso da baixa das taxas de juro. A Eurozona, apesar dos seus sólidos fundamentos, acabou por entrar em recessão. O crescimento do PIB em 28 alcançou apenas 1%, depois de encadear três trimestres consecutivos de variação negativa. A inflação, que se situou acima de 3% no Verão, atrasou a reacção do BCE, mas depois de os indicadores de actividade e inflação (1,5% em Dezembro) tenderem para a baixa, o BCE foi reduzindo as taxas até 1,5% em Março de 29. O euro atingiu os seus máximos em meados do ano, mas manteve níveis apreciáveis (acima de 1 euro = 1,3 US$) todo o ano. Em Espanha, o processo suave de desaceleração iniciado em 27 foi agravado pela situação económica e financeira internacional. Assim, e tal como no conjunto da Eurozona, a economia espanhola acabou por entrar em recessão, ainda que no conjunto de 28 o PIB tenha crescido 1,2%. A inflação, depois de chegar em alguns momentos perto de 5%, fechou o ano em 1,4%. O Reino Unido apresentou um perfil semelhante ao do resto das economias desenvolvidas, com uma marcada deterioração da actividade na parte final de 28, e uma queda da inflação para taxas moderadas. 69 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

71 7 O Banco de Inglaterra continuou a reduzir a taxa de juro oficial até 1% em Fevereiro de 29, e voltou a baixar em Março, situando-a em,5%, e a libra esterlina foi depreciada desde,7 libras = 1 euro até,9 libras. As autoridades adoptaram numerosas medidas de apoio ao sistema financeiro, o que não evitou que o PIB registasse um aumento de apenas,7% em 28. Neste contexto, extraordinariamente complexo para o desenvolvimento da actividade bancária, os resultados do Grupo Santander voltam a apresentar a efectividade do modelo de negócio do Grupo, que se adapta aos diferentes mercados e conjunturas para alcançar sólidos crescimentos de adesões, margens e resultado. O foco nos clientes e no negócio comercial, o potencial da carteira de negócios e o esforço continuado de melhoria da eficiência comercial e operacional são alguns dos pilares que explicam esta evolução. A estes é acrescentada uma excelente posição de capital do Grupo, fortalecida depois do aumento de capital realizado no passado mês de Dezembro, a boa comparação de rácios de morosidade e a vantagem competitiva que nos permite, num contexto de tensões de liquidez, dispor de um balanço estruturalmente líquido, que permite crescer sem restrições. Tudo isto permitiu ao Grupo ter, tal como em 27, um comportamento melhor do que a média do nosso grupo de referência (2 grandes bancos internacionais que, por dimensão, características ou grau de competência, são a referência com que nos comparamos), basicamente por quatro motivos: por volume e recorrência do resultado, já que o Santander se situa entre os três primeiros do mundo. Além disso, todo o resultado de 28 é corrente, já que as mais-valias e extraordinários foram destinados, na sua totalidade, a saneamentos extraordinários. por melhor evolução do resultado, tanto em termos absolutos como por acção. Em ambos os casos, situamo-nos entre os três primeiros. pela retribuição aos nossos accionistas através do dividendo. Somos dos poucos bancos do grupo de comparáveis que não diminuiu o dividendo e/ou o pagou total ou parcialmente em acções. Além disso, em termos de retribuição total ao accionista ( total shareholder return ), também melhorámos em relação à média dos nossos comparáveis a curto, médios e longo prazo. por último, e sob o ponto de vista estratégico, o Santander aproveitou as oportunidades surgidas no mercado para melhorar a carteira de negócios nos mercados core, tendo reforçado a presença no Brasil (integração do Banco Real), Reino Unido (aquisição do Alliance & Leicester e dos depósitos e balcões do Bradford & Bingley), Alemanha (aquisição de negócios de consumo) e, já em 29, com a compra do Sovereign nos E.U.A. Os aspectos fundamentais da evolução financeira do Grupo no exercício foram: Resultado atribuído de milhões de euros, na sua totalidade resultado corrente, com aumento de 9,4% sobre os milhões de resultado corrente de 27 (antes de mais-valias e extraordinários). Sobre o total de 27 (que incluía 95 milhões de euros de mais-valias não destinadas a extraordinários), diminui 2,%. O resultado corrente de 28 já reflecte um encargo pelo valor líquido de impostos de 45 milhões de euros associado à solução anunciada em princípios de 29 para os clientes afectados pelas quebras do broker dealer Bernard L. Madoff e de Lehman Brothers. O resultado por acção, 1,227 euros, aumenta 2,4% sobre 27 sem mais-valias. Sobre o resultado total de 27 (incluindo os 95 milhões de líquido entre mais-valias e extraordinários), o BPA diminui 8,4%. Em consonância com o resultado de 28 e com a confiança do Banco na sua capacidade de gerar resultados recorrentes futuros, o dividendo por acção em relação aos resultados de 28 que o conselho de administração propõe à assembleia-geral de accionistas, é de,658 euros. Este dividendo supõe repetir o dividendo pago em relação aos resultados de 27, e equivale a uma rentabilidade acima dos 9% sobre o preço da acção no fecho de 28. Ajustando o número de acções com o aumento de capital com direitos de Dezembro de 28, de acordo com a norma NIC 33, o dividendo por acção é de,6325 euros, com um aumento de 4,2% sobre o ajustado de 27. Como em exercícios anteriores, o dividendo é pago em quatro partes trimestrais. Nos três primeiros dividendos por conta (Agosto e Novembro de 28 e Fevereiro de 29) foi distribuído um total de milhões de euros, faltando distribuir 2.99 milhões de euros, que serão pagos em Maio de 29. Neste último, e no pago em Fevereiro de 29, é incluído o valor pago às novas acções colocadas em circulação devido aos recentes aumentos de capital realizados. Por isso, o valor total de dividendos pagos em relação aos resultados de 28 ascende a milhões de euros, com aumento de 18% sobre os 4.7 milhões pagos em relação aos resultados de 27. A conta de resultados apresenta a força subjacente ao negócio e a resistência do modelo Santander em conjunturas extremamente complexas. O Banco Real, que tinha consolidado os 9 primeiros meses de 28 por equivalência patrimonial, consolidou no quarto trimestre pela primeira vez por integração global. Em 27 apenas consolidou por equivalência patrimonial desde Outubro. Esta consolidação tem como resultado percentagens de crescimento superiores nas distintas alíneas da conta comparando com os que ofereceram em trimestres anteriores, não permitindo um acompanhamento comparável, excepto no resultado. Por isso, foi calculado um pró-forma do que teria sido o Grupo se o Banco Real tivesse entrado também por equivalência patrimonial no quarto trimestre, o que permite uma comparação mais homogénea com os trimestres anteriores e uma melhor divisão da gestão. Com base neste pró-forma, as notas mais destacadas são: Consistência e solidez das adesões comerciais que, num contexto de forte contracção económica, aumentam 12%. Flexibilidade para ajustar os custos ao ciclo, que crescem apenas 1,8%. O rácio de eficiência (com amortizações) situa-se em 41,9%, depois de melhorar 2,3 pontos percentuais sobre 27. Maiores adesões e melhoramento da eficiência possibilitam um avanço no resultado de exploração de 16,2%, o que permite absorver as maiores dotações (+61,%). Aumento do resultado de exploração líquido de dotações e do resultado recorrente, muito apoiado nas áreas operacionais, que mantiveram em todos os trimestres valores de resultado atribuído perto ou superiores a 2.2 milhões de euros. Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

72 O Grupo mantém a sua força elevada de balanço: Rácios de morosidade e cobertura de 2,4% e 91%, respectivamente, para o Grupo. Num contexto de forte contracção económica como o actual, a morosidade aumentou e, previsivelmente, continuará a aumentar. Portanto, a nossa vantagem em relação aos concorrentes depende da posição de partida e da evolução comparada. Neste sentido, o Grupo compara-se bem com a média dos grandes grupos internacionais de referência e também em Espanha (onde a mora é de 1,95%) e Reino Unido, compara-se muito favoravelmente em taxa e evolução com o mercado. Além disso, foram mantidos elevados fundos de provisão no balanço, por um valor de milhões de euros, dos quais milhões são fundos genéricos. Sólidos rácios de capital. Em finais de 28, e num cenário de maiores incertezas e exigências de capital por parte do mercado, o Grupo decidiu elevar 7% o seu core capital objectivo. Para isso, realizou no passado mês de Dezembro um aumento de capital pelo valor de milhões de euros, com direito de subscrição preferencial para os seus accionistas. As condições do aumento eram de uma acção nova por cada quatro antigas ao preço de 4,5 euros por acção. Depois desta operação, o core capital no fecho do exercício (segundo o novo acordo de Basileia BIS II) situouse em 7,5%, o Tier I em 9,1% e o Rácio BIS em 13,3%. Posição folgada de liquidez com acesso demonstrado ao financiamento de investimento a médio e longo prazo e elevada capacidade de desconto em bancos centrais (no fecho do exercício o total de activos elegíveis com capacidade de desconto ascendia a, aproximadamente, 83. milhões de euros). O Grupo mantém a classificação a curto e médio prazo das agências de rating. Na revisão anual, as agências mantiveram a classificação e perspectiva do Grupo e das suas filiais principais, como reflexo da força das redes de retalho, a sua rentabilidade, diversificação de negócio, qualidade dos activos e capital. Posteriormente, e depois dos anúncios de aquisição do Alliance & Leicester, dos depósitos do Bradford & Bingley e da totalidade do capital do Sovereign, todas as agências confirmaram as classificações. Notas separadas por áreas de negócio geográficas (ou nível principal de segmentação): Europa Continental: a área terminou o exercício com um aumento do resultado atribuído de 11,%. Contribuição sólida do conjunto das quatro grandes unidades comerciais (+1,1%), muito apoiada nas redes em Espanha (rede Santander+Banesto: +15,3%). Também uma boa evolução do conjunto de negócios globais, principalmente pela banca de investimento global. Reino Unido: o Grupo manteve no exercício o foco na rentabilidade, enquanto aproveitou a sua capacidade para continuar a crescer num contexto muito difícil. Isso levou a um aumento em libras de 2,5% no resultado atribuído, maiores adesões e custos muito controlados. No ano, forte aumento da quota de produção líquida de hipotecas com melhoramento de spreads, ao que se juntam as aquisições efectuadas, que nos situam como um dos principais bancos do país. América Latina: em dólares, o resultado atribuído aumenta 18,2% sobre 27 (incluindo três meses do Banco Real; sem o incorporar, aumento de 9%). Este crescimento foi apoiado na solidez das adesões e na gestão do diferencial de crescimento entre adesões e custos, que compensam o aumento das dotações. Em resumo, a evolução do Grupo Santander e das áreas de negócio prova como somos capazes de manter uma senda de crescimento dos resultados numa conjuntura tão complexa como a actual. A análise do mapa de negócios do Grupo reflecte o esforço realizado para aumentar as adesões e melhorar a eficiência em todas as geografias e negócios, enquanto reforçou a solvência do balanço. O Grupo compatibilizou estes esforços para gerar os resultados presentes com uma gestão activa da carteira de negócios, que possibilita maiores resultados futuros. Agências de qualificação Longo Curto Força prazo prazo financeira Standard & Poor s AA A1 + Fitch Ratings AA F1 + A/B Moody s Aa1 P1 B DBRS AA R1(alto) 71 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

73 Resultados do Grupo Santander O Grupo Santander obteve no exercício de 28 um resultado atribuído de milhões de euros, valor que é 766 milhões de euros e 9,4% superior ao resultado corrente obtido em 27 (sem incluir neste último mais-valias líquidas e extraordinários). Considerando a totalidade do resultado de 27 (onde figuravam 95 milhões de mais-valias líquidas menos extraordinários), o resultado de 28, corrente na sua totalidade, diminui 2,%. Antes de entrar na evolução financeira do Grupo e para a interpretar adequadamente, devem se ter em conta vários aspectos: A análise de variações de balanço e conta de perdas e ganhos incluída neste relatório foi efectuada partindo dos formatos dos estados correspondentes à Circular 4/24. As principais diferenças entres esses formatos e os da Circular 6/28 são descritas na Nota 1.b da Memória Legal. O resultado corrente de 28 já reflecte um encargo pelo fundo criado por um valor líquido de impostos de 45 milhões de euros (643 milhões antes de impostos) depois da solução oferecida em princípios de 29 aos clientes afectados pelas quebras do broker dealer Bernard L. Madoff e de Lehman Brothers. Em 28 as mais-valias e extraordinários obtidos, milhões de euros, líquidos de impostos, foram aplicados na sua totalidade em saneamentos extraordinários. Nos exercícios anteriores foram aplicados parcialmente, pelo que o resultado total de 27 incluía 95 milhões de euros líquidos de impostos, valor líquidos entre mais-valias e extraordinários, e de 26, 1.14 milhões de euros. Em concreto, as mas valias e extraordinários líquidos de impostos obtidos em 28 (586 milhões de euros procedentes da venda da Ciudad Financiera, 741 milhões da venda dos passivos do ABN e milhões da venda dos negócios em Itália adquiridos ao ABN) foram destinados, todas os valores também líquidos de impostos, a: 1.43 milhões de euros para sanear as participações do Fortis e The Royal Bank of Scotland; 94 milhões para amortizar intangíveis do Abbey; 386 milhões para um fundo para custos de reestruturação; 382 milhões para um fundo pré-reformas; 295 milhões para amortizar fundos de comércio do Santander Consumer Finance e saneamentos de carteiras, e 175 milhões para outros fundos. A conta de 28 inclui os doze meses de resultados do Banco Real, consolidando os nove primeiros meses por equivalência patrimonial e os três meses restantes pelo método de integração global. Em 27 foi incorporado por equivalência patrimonial desde Outubro, momento da compra. Resultados Milhões de euros Margem financeira (sem dividendos) Rendimento de valores de capital Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos de operações financeiras Produto bancário Serviços não financeiros Gastos não financeiros Outros resultados de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração Amortizações Resultado de exploração Imparidade Créditos Goodwill Outros activos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) Líquido de mais-valias e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo Pró-memória: Activos Totais Médios Fundos Próprios Médios Variação Absoluta (%) , , , , , , , (196) (6,5) , (34) (22,6) 119 (88) (78) (9) 11,7 (7) (182) (119) (63) (119) (13.161) (12.28) (954) 7,8 (11.45) (11.892) (1.94) (952) 8,7 (9.899) (6.923) (6.51) (413) 6,3 (5.926) (4.969) (4.43) (539) 12,2 (3.973) (1.27) (1.268) (2),1 (1.147) , (6.138) (3.549) (2.589) 73, (2.551) (5.976) (3.47) (2.56) 72,2 (2.467) (14) 14 (1,) (13) (162) (65) (98) 151, (7) (221) (383) 162 (45) , (2.25) (2.392) 367 (15,3) (1.947) , (13) 112 (126) , (64) (12,4) , (95) (1,) (184) (2,) , , Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

74 O resto das aquisições teve um impacto reduzido (negócios de consumo e Bradford & Bingley) ou nulo (Alliance & Leicester) nos resultados do Grupo. Adicionalmente, e seguindo os critérios estabelecidos na normativa contabilística (NIIFs), os resultados obtidos nos negócios de pensões na América Latina, que foram descontinuados em 27, e que eram anteriormente consolidados por integração global, foram eliminados das várias rubricas da conta e incluídos por líquido na alínea de operações interrompidas nas contas de 27. Esta operativa permite um melhor acompanhamento da gestão dos negócios recorrentes do Grupo. Em 28 não ocorreram vendas significativas. As variações apresentadas de seguida são expressas em euros, apesar de tanto as que se referem a adesões como a custos serem afectadas negativamente pela evolução das taxas de câmbio médias das moedas latino-americanas, do dólar e da libra face ao euro. Os impactos em relação ao euro são: -4/-5 pontos percentuais no total do Grupo, -16 p.p. no Reino Unido e -5 p.p. na América Latina. Considerando tudo isto, a conta de resultados apresenta a força subjacente ao negócio e a resistência do modelo Santander em conjunturas extremamente complexas com a actual. Encontra-se de seguida uma visão detalhada da evolução das alíneas principais da conta de resultados, sem incluir mais-valias e extraordinários. A margem financeira é de milhões de euros, com um aumento de 21,8% sobre 27. Todas as unidades oferecem um avanço notável nesta alínea, na sua maior parte com taxas de dois dígitos. Destacam-se a rede Santander, Santander Consumer Finance, Reino Unido e os negócios no Brasil e no Chile. Este avanço é determinado por uma expansão moderada de volumes, maior na América Latina, bem como pelo melhoramento dos diferenciais com clientes nas unidades principais. Adicionalmente, teve impacto, tal como no resto das rubricas da conta, devido à consolidação do quarto trimestre do Banco Real por integração global. Sem considerar o efeito dos dividendos e o custo das acções e participações preferenciais, o crescimento da margem é de 24,6%. O conjunto das comissões e a actividade de seguros aumenta 5,5% em relação a 27. Este crescimento moderado é motivado por um líquido entre as maiores adesões procedentes de seguros e as maiores comissões por serviços, e as menores adesões por fundos de investimento, pensões e os procedentes de valores. Por trimestres Milhões de euros Margem financeira (sem dividendos) Rendimento de valores de capital Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos de operações financeiras Produto bancário Serviços não financeiros Gastos não financeiros Outros resultados de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Imparidade Créditos Goodwill Outros activos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) Líquido de mais-valias e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T (1) (3) (18) (22) (15) (23) (16) (19) (19) (33) (34) (36) (42) (7) (37) (39) (48) (58) (2.915) (2.99) (3.84) (3.219) (3.81) (3.93) (3.129) (3.858) (2.69) (2.675) (2.749) (2.97) (2.774) (2.786) (2.825) (3.58) (1.53) (1.592) (1.639) (1.749) (1.656) (1.669) (1.668) (1.929) (1.79) (1.83) (1.11) (1.158) (1.117) (1.117) (1.156) (1.579) (37) (315) (334) (312) (38) (37) (34) (35) (683) (838) (898) (1.13) (1.162) (1.382) (1.535) (2.59) (67) (827) (89) (1.82) (1.135) (1.34) (1.518) (1.983) (14) (13) (11) (8) (33) (27) (42) (17) (76) (88) (134) (153) (7) (28) (3) 45 (55) (567) (655) (58) (589) (531) (579) (478) (438) (17) BPA sem mais-valias (euros) (2) BPA sem mais-valias diluído (euros) (2),2692,399,3161,2973,386,3533,376,2512,268,385,3147,2897,366,3522,366,2479 (1) Inclui o Banco Real por integração global. Nos três primeiros trimestres, por equivalência patrimonial. (2) Dados ajustados ao aumento de capital com direito preferencial em finais de Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

75 Margem financeira (sem dividendos) Milhões de euros Margem comercial (sem dividendos) Milhões de euros T 7 2T 7 3T 7 4T 7 1T 8 2T 8 3T 8 4T 8 1T 7 2T 7 3T 7 4T 7 1T 8 2T 8 3T 8 4T 8 Por áreas geográficas, destaca-se o crescimento de 23% registado na América Latina e 7% de crescimento no Reino Unido, ambos em moeda local. A Europa Continental está em linha com o valor de 27, ao ser mais afectada pela queda das comissões de fundos geridos, por menores adesões em alguns negócios de banca de investimento e pelo impacto das mudanças regulatórias em Portugal. Os resultados por equivalência patrimonial ascendem a 797 milhões de euros, com aumento de 8,6%, originado pela contribuição dos nove primeiros meses de RFS Holdings, B.V., basicamente do Banco Real. Sem a incluir, o valor situa-se em 86 milhões, com diminuição no ano pela menor contribuição da Cepsa e do Sovereign. Como foi comentado, o Banco Real, que tinha sido consolidado nos nove primeiros meses por equivalência patrimonial, fez no quarto trimestre pela primeira vez por integração global, pelo que o seu resultado do trimestre não figura já neste capítulo. Também a Cepsa deixou de contribuir nesta alínea da conta de resultados no quarto trimestre, ao ter passado a ser considerado como um activo não corrente na venda. A margem comercial ascende a milhões de euros, com um avanço de 17,2% sobre 27. Esta percentagem situa-se em 14,6% do produto bancário, depois de incorporar 2.82 milhões de resultados por operações financeiras. Os ROF diminuem 6,5%, principalmente pelo encargo já citado para o fundo criado para afectados por Lehman e Madoff, que, antes de impostos, é suposto retirar desta alínea 643 milhões de euros. Dado que os dados incorporam um trimestre do Banco Real, não permitem um acompanhamento homogéneo com as taxas que se estavam a apresentar em trimestres anteriores. Por isso, e para efeitos comparativos, se o quarto trimestre do Banco Real tivesse sido consolidado também por equivalência patrimonial, o aumento registado na margem comercial tinha sido d 12% e no produto bancário de 1%. Comissões líquidas e actividades de seguros Milhões de euros Comissões por serviços Cartões de crédito e débito Administração de contas Efeitos comerciais Avales e outros passivos contingentes Outras operações Fundos de investimento e de pensões Valores e custódia Seguros Comissões líquidas Actividades de seguros Comissões líquidas e actividades de seguros Variação Absoluta (%) , , , , , , (349) (18,4) (269) (27,4) , , , , Custos de exploração Milhões de euros Gastos de pessoal Outros gastos gerais de administração Tecnologia e sistemas Comunicações Publicidade Imóveis e instalações Impressos e material de escritório Tributos Outros Gastos gerais de administração Amortizações Total custos de exploração Variação Absoluta (%) , , , , (19) (3,4) , , , , , , , Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

76 Produto bancário e custos % variação 28 / 27 +6,8 p.p.* +14,6 +7,8 Produto Custos bancário * Diferencial de crescimento entre adesões e custos Rácio de eficiência (com amortizações) % 48,6 44,2 41, Os custos de exploração aumentam 7,8% (pessoal: +6,3%; gerais: +12,2% e amortizações: +,1%), crescimento que é menos de metade do crescimento das adesões comerciais. Tal como foi comentado para as adesões, se o quatro trimestre do Banco Real tivesse sido consolidado por equivalência patrimonial, o aumento dos custos seria de apenas 1,8%, apresentando uma desaceleração notável sobre as taxas equivalentes de trimestres anteriores. Um ambiente de menor crescimento de adesões como o actual exige uma gestão mais rigorosa de custos. A nossa evolução recente é o melhor exemplo. Num ano de forte aumento de adesões com foi 27, os custos aumentaram 1,5% por projectos e investimentos. Já iniciámos 28 a crescer menos, 5,7%, e temos desacelerado para 4,5% em Junho, para 3,5% em Setembro, fechando o ano com os mencionados 1,8%. Tanto as unidades geográficas como as globais reflectem crescimentos coerentes com a disciplina de controlo de custos do Grupo e com os seus planos de desenvolvimento comercial, cumprindo os seus objectivos de eficiência. A gestão do diferencial de crescimento entre adesões e custos, ou seja, a adaptação do crescimento dos custos ao das adesões, motiva um novo melhoramento de 2,3 pontos percentuais na eficiência (com amortizações), que passa de 44,2% em 27 para os 41,9% actuais. Esta evolução do rácio em 28 é comparado muito favoravelmente com a dos nossos concorrentes, situando-nos no fecho do exercício como o melhor banco do grupo de comparáveis por eficiência (grupo de 2 grandes bancos que, pela sua dimensão, características e/ou grau de competência directa, são a referência a bater). Adicionalmente, destaca-se o facto de as três grandes áreas geográficas terem melhorado de modo significativo no ano. A Europa Continental passa de 38,8% em 27 para 35,5% em 28; o Reino Unido situa-se já em 45,2% face a 5,1% em 27, e a América Latina em 4,3% face a 41,8%. Esta evolução de adesões e custos permite que o Grupo aumente 19,5% o resultado de exploração, que alcança o valor de milhões de euros, devido na sua totalidade às áreas operacionais, que em conjunto aumentam 23,2% (sem o Banco Real, o aumento é de 18,6%). A rede Santander, Reino Unido, Santander Consumer Finance e os negócios no Brasil e o Chile apresentam os aumentos mais significativos. A imparidade situou-se em milhões de euros em 28. A maior parte, milhões, correspondem a dotações líquidas para créditos, que aumentam 72,2% sobre 27. Os aumentos no ano são produzidos na maior parte das unidades de negócio e devem-se a vários factores: o primeiro, e mais importante, um ambiente macro que se deteriorou mais rapidamente do que o previsto; o segundo, o crescimento do crédito, que em algumas unidades aumenta com taxas de 2%; o terceiro, a mudança do mix da carteira em exercícios anteriores; e o quarto a incorporação de um trimestre do Banco Real. Sem o incluir, o aumento teria sido de 61%. A alínea de "outros resultados", que reflecte dotações para possíveis contingências que melhoram a qualidade do balanço, bem com outros resultados não financeiros, é negativa em 221 milhões de euros, face a 383 milhões, também negativos, no exercício anterior. Com tudo isto, o resultado antes de impostos ascende a milhões de euros. Depois de incorporar a dotação para impostos, os resultados por operações interrompidas (13 milhões negativos em 28 devido à descontinuação de alguns negócios de consumo e 112 milhões positivos em 27, devido à venda do negócio das administradoras de fundos de pensões na América Latina) e os minoritários, o resultado atribuído situa-se em milhões, com o crescimento já indicado de 9,4% sobre o resultado corrente do exercício anterior. Perdas líquidas por deterioração de créditos Milhões de euros De insolvências De risco-país Activos em suspenso recuperados Total Variação Absoluta (%) , (8) (1) 2 (19,9) (13) (715) (624) (9) 14,5 (553) , Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

77 Resultado de exploração Milhões de euros Resultado atribuído ao Grupo Milhões de euros T 7 2T 7 3T 7 4T 7 1T 8 2T 8 3T 8 4T 8 1T 7 2T 7* 3T 7 4T 7* 1T 8 2T 8 3T 8 4T 8 (*) Sem incluir mais-valias nem extraordinários. O resultado atribuído total por acção situou-se em 1,22 euros, com um aumento de 2,4% sobre o resultado por acção corrente de 27. Sobre o resultado total de 27, o BPA diminui 8,4%. Nestes cálculos, e seguindo a normativa internacional de contabilidade, são incluídos no denominador o número total de acções em que serão obrigatoriamente convertidos os Valores Santander, ponderado em 27 pelo prazo em que estiveram emitidos (em 28 é incluído todo o exercício). Deste modo, foram incluídos desde a sua emissão os aumentos de capital realizados em 28, tendo sido aplicado o factor de ajuste relativo ao aumento de capital com direito de subscrição preferencial com base na NIC 33. Pelo seu lado, a rentabilidade sobre fundos próprios médios (ROE) foi de 17,1% em 28 face a 19,6% (sem incluir mais-valias) do ano anterior. Pelo contrário, a rentabilidade sobre activos (ROA) e sobre activos em risco (RoRWA) melhoraram no ano. No primeiro caso, passa de,98% para 1,%, e no segundo, de 1,76% para 1,85% (todos sem considerar mais-valias). Em resumo, e considerando tudo o referido, a evolução dos resultados em 28 volta a demonstrar a efectividade do modelo de negócio do Grupo, que se adapta aos diferentes mercados e ambientes para alcançar sólidos crescimentos de adesões, margens e resultado. Além disso, e sob o ponto de vista estratégico, o Santander aproveitou as oportunidades surgidas para melhorar a carteira de negócios nos mercados core, tendo o Grupo reforçado a sua presença no Brasil (integração do Banco Real), no Reino Unido (aquisição do Alliance & Leicester e dos depósitos e balcões do Bradford & Bingley), na Alemanha (aquisição de negócios de consumo) e nos Estados Unidos com a compra do Sovereign (esta última realizada em Janeiro de 29). Taxas de câmbio: paridade 1 euro=moeda Dólar EUA Libra esterlina Real brasileiro Novo peso mexicano Peso chileno Bolívar forte venezuelano Peso argentino Peso colombiano Peso uruguaio Câmbio final Câmbio médio Câmbio final Câmbio médio 1,3917 1,4639 1,4721 1,3683,9525,7944,7334,684 3,2436 2,6572 2,5963 2,667 19, , ,74 14, , , , ,7656 2,9798 3,1437 3,161 2,938 4,841 4,6423 4,6684 4, , , , ,129 33,9575 3, , , Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

78 Balance Milhões de euros Activo Caixa e depósitos em bancos centrais Carteira de negociação Valores representativos de dívida Créditos a clientes Outros valores de capital Outros (depósitos em entidades de crédito e deriv. de negociação) Outros activos financeiros ao justo valor Créditos a clientes Outros (depósitos em entidades de crédito, valores representativos de dívida e outros valores de capital) Activos financeiros disponíveis para venda Valores representativos de dívida Valores de capital Carteira de crédito Depósitos em entidades de crédito Créditos a clientes Outros Participações Activos fixos e intangíveis Goodwill Outras contas Total activo Passivo e capitais próprios Carteira de negociação Depósitos de clientes Débitos representados por valores negociáveis Outros (dep. em entidades de crédito, deriv. de negociação e outros) Outros passivos financeiros ao justo valor Depósitos de clientes Débitos representados por valores negociáveis Depósitos em entidades de crédito Passivos financeiros e custo amortizado Depósitos de bancos centrais e entidades de crédito Depósitos de clientes Débitos representados por valores negociáveis Passivos subordinados Outros passivos financeiros Passivos por contratos de seguros Provisões Outras contas de passivo Capital com natureza de passivo financeiro Interesses minoritários Ajustes ao património por valorização Capital Reservas Resultado atribuído ao Grupo Menos: dividendos e retribuições Passivo total e capitais próprios Variação Absoluta (%) , (7.85) (4,5) (22.435) (33,8) (23.72) (97,3) (3.472) (35,6) , , , , , , (3.789) (37,3) , , , , (14.366) (91,6) (1.373) (11,8) , , , , (23.96) (82,5) (13.521) (79,1) , (8.913) (26,9) (1.351) (12,7) (5.88) (49,5) (2.474) (2,3) , , , , , , , , , , , (8.3) 722 (9.22) , , (184) (2,) (2.693) (1.538) (1.156) 75,1 (1.337) , Nota: Em 28 foram incorporados o Banco Real, o Bradford & Bingley e o Alliance & Leicester. 77 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

79 Créditos a clientes (bruto) Milhares de milhões de euros e % variação Dez 8/Dez 7 +1,4%* Créditos a clientes (bruto) % sobre áreas operacionais Dezembro de 28 15% América Latina Dez 6 Dez 7 Mar 8 Jun 8 Set 8 Dez 8 52% Europa Continental 33% Reino Unido * Sem efeito da taxa de câmbio: +19,6%. Balanço do Grupo Santander No fecho do exercício de 28, o total do negócio gerido pelo Grupo Santander ascende a milhões de euros. Deste valor, o total de activos em balanço é de milhões de euros (9% do total), correspondendo o resto a fundos de investimento, fundos de pensões e patrimónios administrados. Para interpretar correctamente a sua evolução, é necessário ter em conta dois impactos. Por um lado, um efeito perímetro positivo devido às incorporações no ano dos valores do Banco Real, Alliance & Leicester, Bradford & Bingley e das unidades adquiridas ao Royal Bank of Scotland no negócio de consumo e, por outro, um efeito da taxa de câmbio negativa, devido à depreciação sobre as taxas de câmbio finais em relação ao euro, de 23% da libra e superior a 15% das principais moedas latino-americanas. Públicas aumentando 36,1%, a garantia real,2% e outros créditos ao sector residencial 7,5%, que reflecte o melhor comportamento dos saldos com PMEs. Pelo seu lado, o crédito ao sector não residencial aumenta 15,9%, afectado pelos efeitos já assinalados de perímetro e taxas de câmbio. Se analisarmos o investimento de crédito atendendo à distribuição geográfica (segmentos principais) dos saldos, a Europa Continental apresenta um aumento conjunto de 4%. Em Espanha, a rede Santander e o Banesto sobem 4%, com as hipotecas em clara desaceleração e registando o melhor comportamento nos créditos a PMEs e lojas. O Santander Consumer Finance cresce 18% sobre o exercício anterior, em parte devido à integração dos activos adquiridos ao Royal Bank of Scotland, enquanto Portugal aumenta os seus saldos 8%, com os créditos a particulares crescendo 4% e os concedidos a pequenas e médias empresas 16%. A incidência de ambos os efeitos nas variações dos saldos com clientes foi de 5 pontos percentuais positivos em créditos e de 7 pontos percentuais, também positivos, em recursos de clientes geridos. Crédito por unidades principais % variação Dez 8/Dez 7 em moeda local +19% +2% 78 O investimento de crédito bruto do Grupo ascende a milhões de euros, o que supõe um aumento no ano de 1,4%. Deduzindo os efeitos colaterais (contribui com 14 p.p.) e taxa de câmbio (restantes 9 p.p.), o crescimento é de 5,7% (+1% sem a aquisição temporal de activos, que diminui fortemente devido à menor actividade a curto prazo do Reino Unido). Em detalhe, o crédito aos sectores residentes aumenta 5.36 milhões de euros (+2,3%), com as Administrações Créditos a clientes Milhões de euros Crédito às Administrações Públicas Crédito a outros sectores residentes Carteira comercial Crédito com garantia real Outros créditos Crédito ao sector não residente Crédito com garantia real Outros créditos Créditos a clientes (bruto) Créditos a clientes (líquido) Créditos a clientes (neto) Pró-memória: Activos duvidosos Administrações Públicas Outros sectores residentes Não residentes Nota: Em 28 foram incorporados o Banco Real e o Alliance & Leicester. Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28 +4% +4% +8% Red Banesto Portugal Reino Brasil* México Chile Santander Unido* * Sem considerar novas aquisições +1% +8% Variação Absoluta (%) , , (3.374) (18,5) , , , , , , , , , , , ,

80 Gestão de risco de crédito* Milhões de euros Riscos morosos e duvidosos Rácio de morosidade (%) Fundos constituídos Específicos Genéricos Cobertura (%) Custo do crédito (%) ** Riscos morosos e duvidosos correntes *** Rácio de morosidade (%) *** Cobertura (%) *** Variação Absoluta (%) , ,4,95 1,9 p., , , , ,64 15,55 (59,91 p.) 187,23,99,5,49 p., , ,53,67,86 p.,55 121,5 214,58 (93,53 p.) 266, Nota: Em 28 foram incorporados o Banco Real e o Alliance & Leicester. * Não inclui risco-país ** Dotação específica líquida / carteira de crédito *** Excluindo garantias hipotecárias Rácio de morosidade: Riscos em mora e duvidosos / carteira de crédito O Abbey, sem considerar as aquisições temporais de activos, reduz os seus saldos 13% em euros, fortemente afectado pela desvalorização da libra (23%). Em moeda local, as hipotecas sobem 1%, enquanto os empréstimos pessoais, que têm um peso muito reduzido, diminuem 17%, acompanhando a estratégia definida pelo Grupo há vários trimestres. Incorporando os valores do Alliance & Leicester, o crédito no Reino Unido em libras fechou 28 43% acima do fecho de 27. Riscos morosos e fundos de insolvências Milhões de euros Dezembro de Genérico Por último, sem considerar a entrada do Banco Real, o crédito na América Latina manteve-se igual em euros, fortemente afectado pela desvalorização das moedas, já que em moeda local aumenta 15%, com crescimentos de 19% no Brasil, 8% no México e 2% no Chile. Considerando a incorporação do Banco Real e sem o efeito da taxa de câmbio, o crédito total sobe 51%, enquanto o do Brasil supõe 2,4 vezes o contabilizado no fecho de 27. Com tudo isto, no fecho de 28, a Europa Continental representa 52% do investimento de crédito do Grupo, o Reino Unido 33% e a América Latina os 15% restantes. No fecho de 27, essas percentagens eram de 55%, 33% e 12%, respectivamente. Em relação à qualidade do risco, os riscos morosos e duvidosos do Grupo sofreram no ano um crescimento devido, fundamentalmente, a uma conjuntura macroeconómica que se deteriorou mais rapidamente do que o previsto. A isto junta-se o aumento do volume de investimento de crédito nos últimos anos, a mudança do mix (principalmente na América Latina) para produtos mais rentáveis, mas com um maior índice de risco, e entrada em consolidação no último trimestre do ano do Banco Real e do Alliance & Leicester. Como consequência, os riscos morosos e duvidosos, ao finalizar 28, elevam-se a milhões de euros, pelo que a taxa de morosidade do Grupo Santander se situa em 2,4%, com um aumento de 19 p.b. no ano. Pelo seu lado, o total de fundos constituídos para insolvências é de milhões de euros, dos quais quase 5% (6.181 milhões) correspondem a fundos genéricos. Deste modo, a cobertura permanece em 91%, face aos 151% de Dezembro de 27. Riscos morosos e duvidosos Rácio de morosidade %,78,95 2, Rácio de morosidade % 2,4 3, Específico Fundos de insolvências Rácio de cobertura % Rácio de cobertura % Tanto a taxa de morosidade como a cobertura comparam-se muito favoravelmente com os standards internacionais, já que a média dos bancos europeus incluídos no nosso grupo de comparáveis têm uma morosidade muito superior e uma cobertura sensivelmente inferior. Estes comentários podem ser alargados às três grandes áreas onde operamos (Espanha, Reino Unido e América Latina). Santander Concorrentes Europeus Santander Concorrentes Europeus 79 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

81 Evolução dos riscos morosos e duvidosos Milhões de euros Saldo no início do período + Entradas líquidas* - Vencidos* Saldo no final do período* * Em 28 inclui o Banco Real e o Alliance & Leicester (4.552) (3.32) (2.37) Excluindo empréstimos com garantias hipotecárias, o rácio de morosidade é de 1,53% e a cobertura de 121%. As dotações específicas líquidas para insolvências, deduzindo os vencidos recuperados, são de milhões de euros,,99% sobre o risco de crédito médio, face a milhões e,5% em 27. Este custo maior de crédito está a ser compensado parcialmente com o aumento dos spreads de activo, que se reflectem no crescimento da margem financeira. Em Espanha, o rácio de mora é de 1,95%, depois de aumentar 132 p.b. no ano. Tanto o rácio com a sua evolução comparam-se muito favoravelmente com os dados públicos do sector, com os quais foi aumentando a diferença, ao oferecer um comportamento melhor relativo aos últimos trimestres. A cobertura com provisões situa-se em 98%, também melhor que a do sector. O Santander Consumer Finance tem uma morosidade de 4,18%, com aumento de 134 pontos básicos em doze meses. A cobertura com provisões é de 86%, com uma redução de 1 pontos percentuais em relação ao fecho do ano anterior. Em Portugal o rácio de morosidade aumenta nos últimos doze meses 47 pontos básicos, situando-se em 1,72%, enquanto a cobertura diminui 77% desde os 117% de 27. No Reino Unido, depois da incorporação do Alliance & Leicester, a morosidade é de 1,4%, (,6% em Dezembro de 27), enquanto a cobertura melhorou no exercício, fechando 28 em 69%, 3 pontos percentuais mais do que há um ano. Na América Latina, incluindo o Banco Real, o rácio de morosidade situa-se em 2,95%, com um aumento de 18 pontos básicos em doze meses. A cobertura é de 18%, com uma diminuição de 26 p.p. em doze meses. É incluída informação mais completa sobre a evolução do risco de crédito, sistemas de controlo e acompanhamento ou modelos internos de riscos para o cálculo de provisões no capítulo específico de Gestão de Risco deste relatório anual. Em relação ao passivo, o total de recursos de clientes geridos pelo Grupo Santander situa-se no fecho de 28 em milhões de euros, com um aumento de 5%, onde incidem os efeitos colaterais (+15 p.p) e taxa de câmbio (8 p.p.). Deduzindo ambos os efeitos, verifica-se uma ligeira diminuição de 2%, com uma evolução ímpar por rubricas já que, dentro do balanço, os depósitos sem cessões temporais aumentam 14% e os passivos subordinados 7%, enquanto os valores negociáveis baixam 1% e as cessões temporais baixam 38%. Dos restantes recursos geridos, os fundos de investimento descem 27% e os fundos de pensões 7%, enquanto os seguros de poupança-investimento aumentam 36%. Atendendo à distribuição geográfica, a Europa Continental aumenta os seus depósitos sem cessões temporais 16%. Recursos geridos de clientes Milhões de euros Credores Administrações Públicas Credores outros sectores residentes Ordem Prazo Cessão temporal de activos Credores sector não residente Ordem Prazo Cessão temporal de activos Administrações públicas Depósitos de clientes Débitos representados por valores negociáveis Passivos subordinados Recursos de clientes em balanço Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Outros recursos geridos de clientes Recursos geridos de clientes Variação Absoluta (%) (1.52) (1,) , (2.479) (4,6) , , , , , (2.351) (54,2) , , , , , (28.95) (24,2) (825) (6,9) (2.525) (12,7) , (28.925) (18,1) , Em 28 foram incorporados o Banco Real, o Bradford & Bingley e o Alliance & Leicester. Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

82 Recursos geridos de clientes Milhares de milhões de euros e % variação Dez 8/Dez 7 Depósitos Outros recursos Outros recursos sem CTAs em balanço de clientes +29,% -4,8% -18,1% +5,1%* Recursos geridos de clientes % sobre áreas operacionais Dezembro de 28 24% América Latina % Europa Continental 33% Reino Unido Dez 6 Dez 7 Mar 8 Jun 8 Set 8 Dez 8 * Sem efeito da taxa de câmbio: +13,5%. Nota: Ajustado em Dezembro de 26 o impacto da venda das administradoras de fundos de pensões na América Latina e a colocação dos Valores Santander Em Espanha, onde se concentram 8% dos saldos da Europa Continental, tanto a rede Santander como o Banesto sobem 16%, em ambos pelas contas a prazo (+64% na Red e +37% no Banesto nos últimos doze meses). Adicionalmente, os seguros de poupança-investimento converteram-se numa fonte adicional de financiamento, ao aumentar 55% no exercício. Pelo seu lado, o conjunto de fundos de investimento e pensões registam uma descida de 3%, notavelmente influenciada, por um lado, pela preferência dos clientes nos últimos trimestres pelas contas a prazo, e por outro, pela evolução negativa dos mercados. Em Portugal, também se colocou um foco maior nos depósitos, que aumentam 26% sem cessões temporais, com forte incidência, tal como em Espanha, dos saldos a prazo. O Santander Consumer Finance aumenta os depósitos sem cessões temporais 29%, apoiado na evolução da Alemanha (+27%) e na contribuição dos negócios adquiridos ao Royal Bank of Scotland. No Reino Unido, os depósitos de clientes sem cessões temporais aumentam 7% em libras (+63% incorporando os valores do Bradford & Bingley e do Alliance & Leicester), enquanto os fundos de pensões reduzem 9%, devido à finalização de compromissos de gestão temporal com clientes institucionais. Na América Latina, e sem considerar o Banco Real, a poupança bancária (depósitos sem cessões temporais mais fundos de investimento) aumenta 6% sem o efeito da taxa de câmbio. Por rubricas, os depósitos sem cessões aumentam 4% no Brasil, 19% no Chile e 13% no México, enquanto em fundos de investimento, a variação conjunta da região foi de 16%. Incorporando os valores do Banco Real, o total de recursos aumenta 37%, com os depósitos sem cessões crescendo 51% e os fundos de investimento 13%. Por grandes segmentos, a Europa Continental contém 43% dos recursos de clientes geridos, o Reino Unido 33% e a América Latina os 24% restantes (48%, 32% e 2%, respectivamente, em 27). Dentro dos planos de financiamento do Grupo, foram três as linhas básicas de actuação em 28: O Grupo demonstrou a sua capacidade de obter financiamento a médio e longo prazo num contexto de mercados complexo, aproveitando principalmente as janelas de mercado existentes para realizar emissões de dívida sénior por um valor equivalente de milhões de euros e de apólices hipotecárias por um valor de milhões de euros. Durante o ano venceram as emissões de dívida sénior, apólices hipotecárias e dívida subordinada por um contravalor de , 1.5 e 526 milhões de euros, respectivamente. Património fundos de investimento e sociedades de investimento Milhões de euros Espanha Portugal Reino Unido América Latina Total Variação Absoluta (%) (22.552) (33,5) (2.667) (46,8) (3.45) (29,8) (641) (1,8) (28.95) (24,2) Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

83 Património fundos de pensões Milhões de euros Espanha Individuais Associados Emprego Portugal América Latina Total Variação Absoluta (%) (73) (7,) (68) (7,5) (31) (11,6) (19) (1,7) (94) (6,3) (825) (6,9) Deste modo, no ano de 28 foram efectuadas titularizações de activos hipotecários, de financiamento ao consumo e de empréstimos a pequenas e médias empresas por um valor agregado de aproximadamente 74. milhões de euros, o que permitiu elevar o conjunto de activos elegíveis para descontar em bancos centrais. Por último, foi acentuado o foco na captação de depósitos nas redes comerciais. Em resumo, todas estas acções reforçaram a posição do Grupo num momento de grande instabilidade nos mercados, o que, unido a um cenário de crescimento do activo, que exige menores necessidades de liquidez, nos situa numa posição folgada de liquidez. O total de fundos de comércio (incluindo o correspondente a entidades que consolidam por integração global e relativo a participações) situa-se, no fecho de 28, em milhões de euros, com uma redução de milhões no ano. Esta diminuição é o líquido entre a entrada do Alliance & Leicester, a saída da Cepsa (pela sua consideração como activo não corrente em venda) e o impacto que tiveram as taxas de câmbio, basicamente pela desvalorização das moedas da América Latina e da libra em relação ao euro. Os fundos próprios no fecho de 28 ascendem a milhões de euros, com um aumento de milhões e 23% no exercício. Este forte incremento deve-se basicamente ao aumento de capital com direito de subscrição preferencial realizada no passado mês de Dezembro e aos 4.64 milhões de euros de resultado no exercício não distribuído através de dividendos. Os capitais próprios e capital com natureza de passivo financeiro ascendem a milhões de euros, depois de incorporar minoritários, preferentes e ajustes por valorização. Estes últimos com incidência negativa no exercício por dois impactos: por um lado, devido às menores mais-valias latentes devido à queda das cotações dos mercados bolsistas e, por outro, pelo impacto negativo que as taxas de câmbio tiveram nas participações em filiais estrangeiras, efeito que é compensado parcialmente, no activo, na alínea de fundos de comércio. Em relação aos fundos próprios computáveis, entrou em vigor em 1 de Junho a circular 3/28 do Banco de Espanha sobre a determinação e controlo dos fundos próprios mínimos, que culmina a transposição da normativa espanhola das directrizes estabelecidas sobre requisitos de capital pelo Comité de Basilea de Supervisão Bancária (BIS II), depois da sua adopção no âmbito da União Europeia. A implementação dos novos standards regulatórios tem um impacto positivo nos rácios de capital do Grupo, já que a aplicação de modelos internos faz com que a exposição ponderada por risco diminui e, em consequência, as necessidades de capital são menores. Este melhoramento é em parte compensado pela maior penalização derivada da inclusão do risco operacional, e porque agora está limitada a 6% a inclusão das provisões genéricas entre os recursos de segunda categoria. 82 Capitais próprios e capital com natureza de passivo financeiro Milhões de euros Capital subscrito Prémios de emissão Reservas Acções próprias em carteira Capitais próprios em balanço Resultado atribuído Dividendo a conta distribuído Capitais próprios no final do período Dividendo a conta não distribuído Capitais próprios Ajustes por valorização Interesses minoritários Capital com natureza de passivo financeiro Participações preferenciais em passivos subordinados Capitais próprios e capital com natureza de passivo financeiro Variação Absoluta (%) , , , (421) () (421) (127) , (184) (2,) (1.711) (1.538) (173) 11,2 (1.337) , (3.12) (2.532) (569) 22,5 (1.919) , (8.3) 722 (9.22) , , , , Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

84 Fundos próprios computáveis Milhares de milhões de euros Core Capital Tier I Rácio BIS Rácios de capital % Core Capital Tier I Rácio BIS 59,8 65,2 68,3 12,5 12,6 13,3 35,5 39,7 46,9 7,4 7,7 9,1 28,3 32,2 39, 5,9 6,2 7, Nota: 28 por BIS II; 26 e 27 por BIS I Nota: 28 por BIS II; 26 e 27 por BIS I No quarto trimestre, o Banco Santander efectuou um aumento de capital com direito de subscrição preferencial para os seus accionistas na proporção de uma acção nova por quatro já emitidas. Tendo sido subscrita na sua totalidade com um excesso de procura de 136,5%, a operação elevou o capital do Banco em milhões de euros e alcançar rapidamente o novo objectivo de core capital: 7%. Este novo objectivo de 7% foi a resposta do Grupo Santander a uma maior auto-exigência de solvência perante um novo contexto bancário crescentemente complexo, em especial depois das quebras bancárias significativas que ocorreram em ambos os lados do Atlântico no Outono de 28. A decisão de alcançar esse nível num curto prazo descartava o recurso à capacidade de geração orgânica do Grupo, o que, em conjunto com o difícil contexto para realizar vendas de activos não estratégicos a preços adequados, aconselhou abordar o referido aumento de capital. E consequência, depois deste aumento de capital e em aplicação do novo acordo de Basileia BIS II, os fundos próprios computáveis do Grupo Santander situam-se em milhões de euros no fecho de 28, com um excedente de milhões de euros e 66% sobre o mínimo exigido. Este nível de core capital, superior a 7%, deve ser qualificado quantitativa e qualitativamente como elevado e de alta qualidade para um grupo bancário como o Santander. O seu negócio essencialmente de retalho e o seu balanço com baixo componente de negociação e mercados tem um perfil de baixo risco. A rigorosa definição de core capital, que reflecte o impacto dos ajustes por valorização e que não as elevadas provisões genéricas do Grupo, implicam um capital de alta qualidade entre os seus comparáveis, que além disso se reforça em cada exercício devido à capacidade de geração de resultados retidos pelo Grupo. Fundos próprios (computáveis rácio BIS) Milhões de euros Core capital Fundos próprios básicos Fundos próprios de segunda categoria Deduções Fundos próprios computáveis Activos ponderados por risco Rácio BIS Tier I (antes de deduções) Core capital Excedente de fundos próprios (rácio BIS) (3.817) ,3 9,1 7, O rácio BIS II situa-se em 13,3%, o Tier I em 9,1% e o core capital em 7,5%, o que supõe um melhoramento de mais de um ponto percentual sobre o core capital de Dezembro de 27 calculado de acordo com o BIS I. 83 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

85 Relatório por segmentos Descrição de segmentos No exercício de 28 o Grupo Santander manteve os critérios gerais aplicados em 27, com duas excepções: Foi ampliado o Modelo de relação global com clientes, incluindo 254 novos clientes. Isto não supõe nenhuma mudança nos segmentos principais (ou geográficos), mas sim nos valores correspondentes à Banca Comercial (de onde saem) e Banca de Investimento Global (onde se incorporam). Foram efectuadas algumas reclassificações entre os resultados da Banca Comercial, Banca de Investimento e Gestão de Activos e Seguros, para reflectir o detalhe dos resultados do Reino Unido (Abbey principalmente) nestes três negócios, graças ao melhoramento dos sistemas de informação de gestão e ao desenvolvimento de um modelo de negócio de investimento dentro do âmbito global do Grupo. Nenhuma das mudanças anteriores é significativa para o Grupo, e não modificam nem os seus valores, nem os dos segmentos principais (geográficos). Os dados de 27 foram refeitos incluindo as modificações nas áreas afectadas. Adicionalmente, e seguindo os critérios estabelecidos na normativa contabilística (NIIFs), os resultados obtidos nos negócios que foram descontinuados em 27 e que consolidavam por integração global (administradoras de fundos de pensões na Argentina, Chile, México, Colômbia e Uruguai) figuram por líquido na alínea de operações interrompidas. Este facto permite um melhor acompanhamento da gestão dos negócios recorrentes do Grupo. A elaboração dos estados financeiros de cada segmento de negócio é efectuado a partir da agregação das unidades operacionais básicas que existem no Grupo. A informação de base corresponde tanto aos dados contabilísticos das unidades jurídicas que se integram em cada segmento como à informação disponível sobre os sistemas de informação de gestão. Em todos os casos são aplicados os mesmos princípios gerais utilizados no Grupo. De acordo com as NIIFs, a estrutura das áreas de negócio operacionais apresenta-se em dois níveis: Nível principal (ou geográfico). Segmenta a actividade das unidades operacionais do Grupo por áreas geográficas. Esta visão coincide com o primeiro nível de gestão do Grupo e reflecte o nosso posicionamento nas três áreas de influência monetária no mundo. Os segmentos reportados são os seguintes: Europa Continental. Incorpora a totalidade dos negócios de banca comercial (incluindo a entidade especializada de banca privada, Banif), banca de investimento e gestão de activos e seguros, realizados na Europa com a excepção do Abbey. Dada a singularidade de algumas das unidades aqui incluídas, foi mantida a sua informação financeira: rede Santander, Banesto, Santander Consumer Finance (inclui Drive) e Portugal. Reino Unido. Inclui os negócios de banca comercial, de investimento e de gestão de activos e seguros, desenvolvidos pelas diferentes unidades e sucursais do Grupo ali presentes. América Latina. Agrupa a totalidade das actividades financeiras que o Grupo desenvolve através dos seus bancos e sociedades filiais. Além disso, inclui as unidades especializadas do Santander Private Banking, como unidade independente e gerida globalmente, e o negócio de Nova Iorque. Devido ao seu peso específico destacam-se as contas do Brasil, México e Chile. Nível secundário (ou de negócios). Segmenta a actividade das unidades operacionais por tipo de negócio desenvolvido. Os segmentos reportados são os seguintes: Banca Comercial. Contém todos os negócios de banca de clientes (excepto os de banca corporativa, geridos através do Modelo de relação global). Devido ao seu peso relativo destacam-se as principais áreas geográficas (Europa Continental, Reino Unido e América Latina) e os principais países. Adicionalmente foram incluídos neste negócio os resultados das posições de cobertura realizadas em cada país, tomadas no âmbito do comité de gestão de activos e passivos em cada um deles. Banca de Investimento Global. Reflecte os rendimentos derivados do negócio de banca corporativa global, os procedentes da banca de investimento e mercados em todo o mundo, incluindo todas as tesourarias com gestão global, tanto em conceito de trading como em distribuição de clientes (sempre depois divisão efectuada com clientes de banca comercial), bem como o negócio de rendimento variável. Gestão de Activos e Seguros. Inclui a contribuição ao Grupo pelo desenho e gestão dos negócios de fundos de investimento, pensões e seguros das distintas unidades. O Grupo utiliza e remunera as redes de distribuição pela comercialização destes produtos através de acordos de divisão. Portanto, o resultado que permanece neste negócio é o líquido entre a adesão bruta e o custo de distribuição que supõe a remuneração citada. Para além dos negócios operacionais descritos, cuja soma tanto por áreas geográficas como por negócios reflecte 1% dos mesmos, o Grupo continua a manter a área de Gestão financeira e participações. Esta área incorpora os negócios de gestão centralizada relativos a participações financeiras e industriais, a gestão financeira da posição estrutural de câmbio e do risco de interesse estrutural da matriz, bem como a gestão da liquidez e dos recursos próprios através de emissões e titularizações. Como holding do Grupo, gere o total do capital e reservas, as atribuições de capital e a liquidez com o resto dos negócios. Como saneamentos incorpora a amortização de fundos de comércio e não reflecte os gastos dos serviços centrais do Grupo, com a excepção dos gastos corporativos e institucionais relativos ao funcionamento do Grupo. 84 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

86 1. Segmentos principais ou áreas geográficas Resultados Resultado de exploração Resultado atribuído ao Grupo Milhões de euros Absoluta % Absoluta % Europa Continental* , , onde: Quatro grandes unidades comerciais* , ,1 Red Santander , ,2 Banesto , ,8 Santander Consumer Finance , (22) (3,1) Portugal* , ,9 Reino Unido , ,8 América Latina , ,4 onde: Brasil , , México , (54) (8,2) Chile , ,3 Áreas operacionais* , ,8 Gestão financeira e participações* (1.368) (665) (73) 15,8 (223) (18) (44) 24,4 Total Grupo* , ,4 mais-valias líquidas e extraordinários 95 (95) (1,) Total Grupo (184) (2,) * Sem incluir mais-valias e extraordinários em 27 Rácios Eficiência (1) ROE* Morosidade** Cobertura** % Europa Continental 35,5 38,8 21,17 21,31 2,31, onde: Red Santander** 34,3 38,7 25,34 22,71 2,58, Banesto 4, 41,2 18,85 18,26 1,64, Santander Consumer Finance 27,1 29,6 17, 34,12 4,18 2, Portugal 44,3 44, 27,5 28,55 1,72 1, Reino Unido 45,2 5,1 28,56 32,26 1,4, América Latina 4,3 41,8 26,7 29,1 2,95 1, onde: Brasil 41,3 39,6 25,47 28,45 3,58 2, México 34,3 37,7 2,75 26,48 2,41 1, Chile 34,3 39,2 37,26 43,81 2,64 2, Áreas operacionais 38,7 41,5 23,43 24,64 2,2, Total Grupo* 41,9 44,2 17,7 19,61 2,4, (1) Eficiência com amortizações * Sem incluir mais-valias nem extraordinários em 27. Incluindo-as, o ROE do Grupo: 21,91%. ** A Red Santander é a unidade de retalho do Banco Santander, S.A. Para o Banco Santander, S.A., o rácio de morosidade em Dezembro de 8 é de 1,93% (,54% em Dezembro de 7) e a cobertura 96% (298% em Dezembro de 7). Maios operacionais Empregados Balcões (1) Europa Continental onde: Red Santander Banesto Santander Consumer Finance Portugal Reino Unido América Latina onde: Brasil México Chile Áreas operacionais Gestão financeira e participações Total Grupo (1) Inclui balcões tradicionais e pontos de atendimento bancário (PABs). Em 28 não são incluídos pontos de atendimento electrónico (PAEs). 85 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

87 Europa Continental Milhões de euros Resultados Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos por operações financeiras Produto bancário Serv. não financeiros (líquido) e outros rtdos. de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Perdas líquidas por deterioração de créditos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) mais-valias líquidas e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo Balanço Créditos a clientes* Carteira de negociação (sem créditos) Activos financeiros disponíveis para venda Entidades de crédito* Imobilizado Outras contas de activo Passivo / activo total e capitais próprios Depósitos de clientes* Débitos representados por valores negociáveis* Passivos subordinados Passivos por contratos de seguros Entidades de crédito* Outras contas de passivo Fundos próprios Outros recursos geridos de clientes Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Recursos geridos de clientes Variação Absoluta (%) ,8 (4) 9 (13) (51) (1,2) , , , , 12 3 (18) (59,5) (5.289) (5.87) (21) 4, (4.78) (4.529) (18) 4, (3.14) (3.15) (89) 3, (1.64) (1.513) (91) 6, (58) (559) (22) 3, ,3 (2.474) (1.524) (95) 62,3 (96) 4 (136) ,8 (1.755) (1.773) 17 (1,) ,2 (21) (21) , , , 16 (16) (1,) , , , , , , , , , (18.268) (26,) (683) (28,7) , , , , (26.239) (25,8) (25.219) (34,6) (825) (6,9) (3.386) (43,) , (28.994) (9,) * Inclui a totalidade de saldos em balanço por este conceito. 86 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

88 Europa Continental A Europa Continental inclui todas as actividades realizadas nesta zona geográfica correspondentes a banca comercial, banca de investimento global e gestão de activos e seguros. Em 28 este segmento obteve 4.98 milhões de euros de resultado atribuído (54% das áreas operacionais do Grupo), com um aumento de 14,% em adesões, de 2,3% em resultado de exploração e de 11,% no resultado atribuído, sem considerar o pequeno efeito (16 milhões) das mais-valias líquidas e extraordinários em 27. Este comportamento apoia-se tanto no conjunto das grandes unidades comerciais, que representam 83% do resultado da Europa Continental, e aumentam 1,1% o resultado, como nos negócios globais (principalmente em Banca de Investimento Global), que aumenta 15,3%. O crescimento da área deve-se à evolução favorável das adesões (principalmente margem financeira), e ao controlo exercido sobre os custos. Em consequência, o rácio de eficiência (com amortizações) melhora 3,3 pontos percentuais, para 35,5%. Numa análise mais detalhada, a margem financeira sobe 21,8%, estabelecendo todos os trimestres do ano um novo recorde trimestral, favorecido pela gestão activa dos spreads, que compensam em parte a desaceleração que se está a verificar nos volumes, em linha com a tendência do mercado. Destacam-se a rede Santander, que aumenta a sua margem no ano 28,3%, o Santander Consumer Finance, que melhora 19,% e a Banca de Investimento Global (GBM), que cresce 37,6%. As adesões por comissões e seguros totalizam milhões de euros, mantendo-se em níveis de 27 devido à queda registada nos procedentes de GBM, já que as principais unidades comerciais aumentam 4,%. Pelo seu lado, os ROF aumentam 17,8% sobre 27, situando-se em 771 milhões de euros. Neste caso com evolução mais moderada das unidades comerciais e maior crescimento de GBM. O conjunto dos custos de exploração aumenta 4,%, o que permite um diferencial de crescimento de adesões e custos de 1 p.p. e que o resultado de exploração aumente 2,3%. Europa Continental Produto bancário e custos % variação 28 / , +4, Produto Costes bancário Resultado de exploração Milhões de euros +2,3% Rácio de morosidade %,9 2,31 Rácio de eficiência (com amortizações) % 38, Resultado atribuído Milhões de euros +11,% * 28 (*) Sem incluir mais-valias nem extraordinários Rácio de cobertura % ,5 O resultado de exploração líquido de dotações situa o seu crescimento em 1,%, depois de absorver o aumento das dotações líquidas para créditos (+62,3%), que reflectem o efeito do aumento do custo total do risco tanto em Espanha como em em negócios de consumo. Em termos de resultado atribuído, o crescimento situa-se em 11,%. Este incremento deve-se basicamente à evolução das unidades em Espanha, que aumentam 15,3%, já que Portugal limita o aumento a,7% e o negócio de financiamento ao consumo reflecte uma pequena descida. O investimento de crédito da área sobe 4%, depois da desaceleração seguida no ano, em consequência da tendência de menor crescimento do sector no mercado doméstico, principalmente nos créditos ligados a garantia hipotecária Pelo contrário, em depósitos o aumento é acelerado, finalizando o ano em 11% (+16% sem incluir as cessões temporais de activos), com a melhora evolução dos saldos a prazo. Os fundos de investimento diminuíram de modo sensível em 28, seguindo a tendência do mercado de transferência para saldos de balanço, enquanto os fundos de pensões descem ligeiramente. Por último, os seguros de poupança-investimento sobem 36% e mantêm-se como uma fonte adicional de captação de liquidez. 87 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

89 Europa Continental. Principais unidades Milhões de euros Resultados Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos por operações financeiras Margem ordinária Serv. não financeiros (líquido) e outros rtdos. de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Perdas líquidas por deterioração de créditos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais valias) Líquido de mais valias e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo Red Santander (1) (1.926) (1.694) (1.238) (456) (232) (644) (19) 2.93 (786) Var. (%) 28,3 (3,5) 16,7 (,4) 15,9 2,1 2,4,5 7,8, 24,5 87,9 68,2 15,7 11,8 17,2 17,2 16,2 16, (5) (1.12) (897) (679) (218) (115) 1.45 (3) (18) (3) Banesto Var. (%) 12, (47,) (1,1) 12, 8,1 8,2 8,1 3,5 4,2 3,1 7,4 (1,3) 1,5 28,5 4,5 (8,7) 1,2 1,2 (9,9) 12,8 12,8 Santander Consumer Finance (4) (95) (825) (397) (429) (79) 2.39 (1.391) (16) 983 (254) 729 (21) Var. (%) 19, 35,1 21,8 685,9 23,6 3,1 12,7 12,2 15,1 9,6 18,7 28, 65,2 (6,5) (19,2) (1,1) (4,) (37,2) (3,1) (3,1) Portugal (5) (546) (473) (318) (156) (73) 683 (14) (25) 644 (112) Var. (%) 8,3 (1,6) 3,9 5,6 (39,5) 1,6 (39,6) 2,2 1,9 5,7 (5,) 3,9 1,7 (34,6) 24,1 2,1 (5,5) 3,9 3,9 (1,7) 3,9 (1,),7 Balanço Créditos a clientes* Carteira de negociação (sem créditos) Activos financeiros disponíveis para venda Entidades de crédito* Imobilizado Outras contas de activo Total activo / passivo e património líquido Depósitos de clientes* Débitos representados por valores negociáveis* Passivos subordinados Passivos por contratos de seguros Entidades de crédito* Outras contas de passivo Recursos próprios Outros recursos geridos de clientes Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Recursos geridos de clientes , 2,5 4,4 (,6) (7,1) 3,9 16,2 2,3 (5,1) (3,8) (23,9) (37,) (7,1) 91,5 (4,1) , 14,6 13,2 3,9 3,1 54,6 6,6 6,9 (,3) (33,9) 7,4 32, 7,1 (3,5) (35,7) (13,3) (91,1) 27,7 (1,3) ,8 (35,7) 142,3 1,8 32,8 26, 29,9 (28,9) (2,1) 79,2,5 146,2 (2,4) (2,6) (19,2) (3,9) , 6,6 (2,4) (7,7) 1,1 5,8 7, 26,8 (15,1) (2,7) (,5) 9,1 2,8 11,6 (24,8) (46,8) (6,3) (43,2) 4,8 (3,2) * Inclui a totalidade de saldos em balanço por este conceito. 88 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

90 Red Santander Numa conjuntura de desaceleração económica, de volatilidade das taxas de juro e elevada incerteza, a rede Santander obteve um resultado atribuído de 2.98 milhões de euros, 16,2% mais do que em 27. Este resultado é conseguido com elevada solidez e recorrência das adesões e um rigoroso controlo de custos, que levam todas as margens de adesões e exploração a valores recorde no último trimestre, e permitem absorver as maiores dotações derivadas da situação do mercado. Numa análise detalhada, a margem financeira alcança os 3.69 milhões de euros, com um aumento de 28,3%. Para isso contribuiu a gestão equilibrada do balanço (aumentos de 4% em investimento de crédito e de 16% nos depósitos de clientes) bem como dos spreads, que se traduzem num melhoramento do diferencial com clientes de,47 pontos percentuais. As comissões situam-se em milhões de euros, com uma ligeira descida 27, devido à baixa das procedentes de fundos de investimento (-28%) e valores (-4%). Em sentido contrário apontam positivamente as de seguros, tanto de risco de vida e lar como de poupança-investimento, que aumentam 27% e as de operações de risco, que aumentam 17%. Os resultados por operações financeiras, 217 milhões, repetem o valor de 27, devido ao impacto da situação dos mercados na comercialização dos produtos de clientes. Com tudo isto, o produto bancário alcança os 5.52 milhões de euros, 15,9% mais do que em 27. Além disso, apresenta uma estrutura adequada, tanto por segmentos como por produtos. Entre os primeiros, a banca de particulares contribui com 43% do total, a banca pessoal e privada com 12%, as PMEs e negócios com 38% e, por último, as grandes empresas e instituições com 7%. Em relação ao detalhe por produtos, o peso das adesões foi-se equilibrando nos últimos exercícios. Assim, em 28 as adesões procedentes dos créditos representam 32% (apenas 11% provém directamente de hipotecas), os de depósitos 35%, e as comissões por negócio 24%. O resto reparte-se entre comissões de serviços, que diminuíram o seu peso para menos de metade daquilo que tinham em 25, e ROF de clientes, que se mantêm estáveis no ano. Os custos de exploração, milhões de euros (incluindo amortizações) aumentam 2,1%, taxa que desacelerou trimestre a trimestre (primeiro trimestre: +6,2%; semestre: +4,4%; em Setembro: +2,7%), fruto da maturação dos projectos já consolidados e do rigoroso controlo de custos. Com isto, a eficiência (com amortizações) oferece um melhoramento no exercício de 4,4 pontos percentuais, e fica nuns excelentes 34,3%. Red Santander Produto bancário e custos % variação 28 / ,9 +2,1 Produto Custos bancário Resultado de exploração Milhões de euros +24,5% Rácio de morosidade %,65 2, Rácio de eficiência (com amortizações) % 38,7 34, Resultado atribuído Milhões de euros +16,2% Rácio de cobertura % A recorrência das adesões e a moderação nos custos fazem com que o resultado de exploração se situe em milhões de euros, com um aumento sobre 27 de 24,5%. As dotações líquidas para créditos passam de 343 milhões em 27 para 644 milhões em 28. Isto obedece ao forte aumento das dotações específicas por um impacto duplo. Em primeiro lugar, devido às maiores necessidades derivadas de uma deterioração da situação económica própria de períodos de contracção. Em segundo, porque em 27 o valor das dotações específicas foi favorecida por um primeiro trimestre em que registou uma pequena libertação, em vez de dotação. No que se refere às genéricas, e devido ao seu carácter anticíclico, começaram a libertar na parte final do ano. O resultado de exploração líquido de insolvências sobe 15,9%, em linha com o crescimento de 16,2% do resultado atribuído. Em relação à actividade, em 28 foram vinculados ao plano estratégico "Queremos ser tu Banco" mais de 6. clientes. Este plano, que se encontra já no seu terceiro ano de vigência, continua a ser a principal alavanca da actividade comercial com os clientes particulares e os negócios e já contribuiu para melhorar a qualidade do serviço e a notoriedade da marca. Segundo o estudo Merco Marcas Financeiras, em 28 o Santander melhorou 4 postos no ranking de qualidade de serviço e situou-se como primeiro banco no ranking global da marca. O valor total de clientes da rede Santander supera os 8,7 milhões, dos quais 7,7 milhões são geridos pela área de Particulares através das suas várias unidades: colectivos, jovens universitários, imigrantes, etc. Em relação aos primeiros, o Banco Santander mantém mais de 2. acordos de colaboração com Colectivos (empresas, AA.PP., colégios profissionais, etc.), que geram valor para as três partes 89 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

91 implicadas: para os clientes porque acedem a condições excepcionais; para as entidades e instituições que os representam, e para o banco, porque lhe permite aceder a potenciais clientes com perfis homogéneos e atractivos sob o ponto de vista do negócio, o que facilita um trabalho comercial segmentado. Em 28 o número destes clientes vinculados e beneficiários do Plano Queremos ser tu Banco aumentou mais de 2%. Outro segmento a que se dedica especial atenção é o dos jovens universitários. O Banco Santander tem 93 balcões repartidos praticamente na totalidade dos campus. Nesses balcões são oferecidos produtos adequados às necessidades dos quatro colectivos que integram o mundo académico: a própria instituição, os professores e pessoal das universidades, os estudantes e os graduados. Os balcões universitários captaram em 28 mais de 13. novos clientes. O trabalho de aproximação, difusão e captação de clientes neste colectivo de universitários é, em conjunto com a sua vinculação durante o seu período de formação, uma peça-chave como motor de renovação dos clientes. Pelo seu lado, a Área de Empresas gere os segmentos de empresas, PMEs, micro-empresas, lojas, profissionais e liberais, um total de cerca de um milhão de clientes. O Banco Santander está a colaborar activamente na instrumentação das linhas do ICO (Instituto de Crédito Oficial) para facilitar o acesso ao crédito às empresas. Também se celebraram acordos de colaboração com diferentes organismos como CEOE-CEPYME ou a Associação de Trabalhadores Autónomos, para financiar com 2. milhões de euros 75. liberais e micro-empresários associados. Estes acordos, celebrados a nível nacional, foram ampliados com outros de carácter local. Como complemento destas acções de financiamento, foi desenvolvida uma política activa de créditos préconcedidos, para financiar capital circulante e investimento em activos produtivos. Liberais, profissionais e lojas estão incorporados desde 27 no Plano Queremos ser tu Banco, que se converteu no eixo principal da relação transaccional com os pequenos empresários e liberais, porque supôs a isenção de comissões de serviço de todas as suas contas ao domiciliar o pagamento da Segurança Social ou por ter um TPA activo, no caso das lojas. Em 28, a área de Empresas ampliou a sua oferta comercial com o lançamento de novos produtos: o Empréstimo Protecção, primeiro produto de financiamento empresarial com taxa de juro variável apenas para descer; o Cartão Santander Negócios, com vantagens especificas para o empresário individual, e os Planos de Pensões Santander Futuro Autónomos que incorporam um seguro de Incapacidade Laboral por acidente. Deste modo, o Banco continuou a prestar o seu apoio a importadores e exportadores, tendo registado em 28 um salto qualitativo na nossa participação na balança comercial, situando a quota em 1,4% do total nacional. As várias actuações realizadas permitiram conseguir valores significativos de contratação nos produtos-chave, que apesar de acusarem uma certa desaceleração de acordo com a contracção do mercado, não supõem uma paragem em relação a exercícios anteriores. Como exemplo, as mais de 45. operações hipotecárias formalizadas no ano, os 227. empréstimos ao consumo, os 5. créditos ou empréstimos a PMEs e os 58. a negócios e lojas, bem como as 3. operações de leasing e renting. Pelo lado dos recursos, também foi desenvolvida uma actividade notável, muito centrada na contratação de depósitos a prazo fixo e de seguros de poupança. Nesta linha de actuação, destacam-se os 45. contratos novos ou renovações de IPF formalizados durante o exercício, ou as 169. apólices de seguros de poupança individuais. Esta actividade traduziu-se, em saldos de balanço, num aumento de 4% do investimento de crédito, como consequência da menor actividade hipotecária (o saldo manteve-se igual), compensada pelo resto dos créditos, que aumentam 9%. O rácio de morosidade mantém um deslizamento em alta, fechando o exercício em 2,58%, taxa que é bem comparável com o sector, tanto mais que, tendo em conta que se trata de uma comercial, não inclui os saldos da banca de investimento, de morosidade claramente inferior, que constam nos dados do sector. Se os considerarmos, a morosidade do Banco Santander matriz é de 1,93%. Pelo seu lado, o rácio de cobertura situa-se em 75% para a rede Santander e em 96% para o Banco Santander. No que se refere ao passivo, o total de depósitos de clientes supera os 58. milhões de euros, depois de aumentar 8. milhões e 16% no ano. Este avanço é de 64% nos depósitos a prazo. Pelo seu lado, os seguros de poupançainvestimento alcançam os 6.98 milhões, depois de subir 3.3 milhões em 28. Os fundos de investimento continuam a queda apresentada pelo mercado, situando o seu património líquido em Dezembro em milhões de euros. Os fundos de pensões, pelo seu lado, reduzem 7%, contabilizando milhões de euros. Para enfrentar 29, exercício em que existem elevadas incertezas sobre a economia nacional e internacional, a rede Santander manterá como eixo central da sua estratégia o serviço ao cliente e a sua vinculação, que desenvolverá com as alavancas básicas de gestão que permitiram alcançar os seus resultados nos últimos anos: gestão rigorosa e rentável da actividade de crédito, captação de depósitos e vigilância e controlo dos gastos. Tudo isto, unido à libertação de provisões genéricas, compensará o crescimento das específicas e alavancará a evolução do resultado de exploração. Para assegurar o crescimento rentável da actividade e reduzir o custo do crédito, a rede Santander realizará elevados esforços na gestão do risco e das recuperações. Uma ferramenta fundamental será a recém constituída unidade de negócio de recuperações, englobada na rede Santander e com dependência funcional de Riscos. Esta Unidade terá o controlo directo destas funções sobre a totalidade dos balcões, afectando a totalidade dos segmentos da Red (massivo, PMEs, empresas ) e com um foco claro na antecipação que identifique alertas e estabeleça soluções antes da entrada em situações de incumprimento. 9 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

92 Banesto O exercício 28 desenvolveu-se num ambiente mais difícil do que o previsto, com especial incidência no sector financeiro internacional. A existência durante o ano de elementos de incerteza e risco provocou tensões nos mercados e uma importante baixa no ritmo de crescimento do negócio. Neste contexto, o Banesto obteve em 28 uns resultados comerciais e financeiros que oferecem um comportamento melhor que o sector em crescimento de adesões, resultados e resultado por acção. O Banesto desenvolveu a sua actividade focando a sua estratégia de negócio no segmento de empresas, PMEs, liberais e lojas, bem como no melhoramento da vinculação e transaccionalidade dos seus clientes particulares. Neste sentido, o Banesto obteve no exercício de 28 excelentes resultados de captação de novos clientes através de diferentes campanhas, entre as quais se destacou Sube a la red, com cerca de 3. salários domiciliados desde o seu lançamento há um ano, que fizeram aumentar a captação bruta de clientes particulares 37% mais que em 27. Como no resto dos segmentos, os dados do Banesto foram refeitos de acordo com os critérios indicados na página 84 deste relatório, pelo que não coincidem com os publicados pela entidade. Uma análise da conta de resultados indica que a margem financeira em 28 ascendeu a milhões de euros, 12,% maior à obtida em 27. Num ambiente de intensa concorrência, este melhoramento é resultado do crescimento selectivo do investimento, da ênfase na captação de depósitos e de uma boa gestão de margens e balanço. As adesões líquidas procedentes de comissões e da actividade de seguros alcançaram 678 milhões de euros, em linha com o ano anterior. Esta evolução é resultante das menores comissões de gestão em fundos de investimento e pensões, devido a uma política comercial mais orientada para a captação de depósitos de balanço, compensada pelas adesões de seguros que, num ambiente de menor actividade durante este exercício, continuaram uma evolução notável, até alcançar 59 milhões de euros, 12,% mais do que no ano anterior. Os resultados por operações financeiras foram de 159 milhões de euros, com um avanço no exercício de 8,2%. Esta progressão apoiou-se uma vez mais na distribuição de produtos de tesouraria a clientes, que em 28 sofreu um crescimento de 11% em relação a 27. Como consequência do anterior, o produto bancário gerado em 28 ascendeu a milhões de euros, 8,1% maior do alcançado em 27. Banesto Produto bancário e custos % variação 28 / 27 +8,1 +3,5 Produto Custos bancário Resultado de exploração Milhões de euros +1,5% Rácio de morosidade %,47 1, Rácio de eficiência (com amortizações) % 41,2 4, Resultado atribuído Milhões de euros +12,8% Rácio de cobertura % Num contexto como o que se verificou em 28, a disciplina de custo é um elemento-chave na gestão, o que permitiu um melhoramento da eficiência operacional e comercial. Neste sentido, os custos de exploração sofreram um crescimento de 3,5%, percentagem significativamente menor ao registado na geração de adesões. Isto propiciou um novo melhoramento do rácio de eficiência (com amortizações), que baixou para 4,%, face aos 41,2% de 27, e alcançar o objectivo estabelecido para este ano. Esta evolução de adesões e custos leva à obtenção de um resultado de exploração de 1.45 milhões de euros, com um aumento de 1,5%. A subida da morosidade, ainda que inferior ao sentido no sector, precisou de necessidades maiores de dotações para insolvências, que ascenderam em 28 a 3 milhões de euros, 28,5% mais do que as realizadas em 27. Como consequência da evolução de adesões, custos e dotações, o resultado antes de impostos alcançou os milhões de euros, 4,5% superior ao obtido no ano anterior. Deduzindo a previsão de impostos, e considerando o impacto dos resultados atribuídos a minoritários, o resultado atribuído ao Grupo ascendeu a 754 milhões, que representam um melhoramento face a 27 de 12,8%. 91 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

93 No que se refere ao balanço, o investimento de crédito situou-se, no final de 28, em milhões de euros, com um crescimento no ano de 4%, consequência de uma política de crescimento selectivo e da menor procura de crédito no mercado. O controlo rigoroso de riscos e o reforço da sua gestão possibilitou que o Banesto tenha superado claramente o mercado em qualidade de crédito, fechando o exercício de 28 com uma taxa de morosidade de 1,64% e uma cobertura de 16%. Os recursos de clientes registados em balanço ascendem, no fecho de 28, a milhões de euros, com um crescimento no ano de 4%. Dentro do balanço, o maior crescimento verifica-se nos depósitos que, sem cessões temporais de activos, aumentam 16%. Por outro lado, os fundos geridos fora do balanço, 9.86 milhões de euros, são 3% inferiores aos contabilizados um ano antes, devido à queda dos fundos de investimento e, em menor medida, aos fundos de pensões, já que o saldo de seguros de poupança aumentou 28%. Em resumo, 28 demonstrou que o Banesto é um claro exemplo de gestão focada no crescimento de adesões através da margem e do controlo dos custos. Destacam-se o moderado aumento do crédito, muito superior em depósitos e seguros de poupança, que compensam a forte queda de fundos de investimento por desvalorizações e transferências, o melhoramento dos spreads totais, com aumento dos de activo e queda dos de passivo; e, por último, um elevado crescimento de dotações por específicas, começando a libertar genéricas nos últimos meses, o que continuará nos próximos trimestres. Para o ano de 29, e numa conjuntura prevista de desaceleração de crescimentos e queda de taxas, as alavancas de gestão para o Banesto serão a gestão dos spreads de activo e o controlo de custos que, em conjunto com a força derivada da existência de genéricas, devem alavancar a evolução do resultado de exploração. Santander Consumer Finance Em 28, o Santander Consumer Finance alcançou um bom desempenho num contexto de elevada complexidade para o seu negócio. O seu resultado atribuído situou-se em 696 milhões de euros, 3,1% inferior ao obtido em 27, com uma boa evolução de adesões e custos, que foi contrariada pelas maiores dotações derivadas da conjuntura. Por geografias, 85% do resultado atribuído foi gerado na Europa e os 15% restantes nos E.U.A. Na Europa, a Alemanha (55%) é o primeiro gerador, seguida pela Espanha (14%), países nórdicos (6%) e Itália (5%). Em relação à actividade, a produção em 28 de novos créditos superou os 26. milhões de euros, ligeiramente inferior à do exercício anterior (2%), enquanto que a carteira de activos sob gestão situou-se em 54. milhões (+13%), em parte devido à integração dos activos adquiridos ao Royal Bank of Scotland (somou 5 p.p. de crescimento). Do total da carteira sob gestão, quase dois terços correspondem a financiamento de veículos, com maior peso das novas matrículas (34% vs. 28% de usados), e 22% ao conjunto de consumo-prescritor, cartões e crédito directo, como produtos mais rentáveis. Os recursos de clientes em balanço situam-se em 31. milhões de euros no fecho de 28, representando 56% dos créditos brutos. Dentre eles destaca-se o forte aumento registado pelos depósitos de clientes (+3%), muito apoiados na evolução dos retalhistas na Alemanha (+27%). São quatro os aspectos-chave que explicam a evolução do exercício: A contracção do mercado de consumo europeu e em especial do segmento automóvel. Este registou uma redução de 8% no número de matrículas, com quedas generalizadas em todos os países, com Espanha à cabeça (28%). Neste contexto, a área quase conseguiu manter a sua produção de financiamento de veículos na Europa (-3%), ao compensar a contracção em Espanha com a força do mercado alemão e com fortes crescimentos em Itália e países nórdicos. No resto dos segmentos, crescimento muito selectivo com foco no melhoramento de preços e com maior impulso dos de alta rentabilidade, como por exemplo o crédito directo. Em consequência, a diversificação de negócios na Europa permitiu compensar a débil situação macroeconómica de alguns mercados com a maior força e a capacidade de gerar sinergias noutros. Destaca-se a Alemanha (resultado atribuído: +19,3%) e os países nórdicos (resultado atribuído: +29,6%) que contrariam a menor contribuição de Espanha ( -54,3%), sofrendo um impacto basicamente por causa das maiores dotações, devido a que as adesões e os custos mantiveram um bom comportamento. 92 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

94 A boa evolução da unidade nos E.U.A. que, num mercado em desaceleração (-8% no ano em unidades financiadas) demonstrou a sua capacidade de crescimento rentável ao elevar o seu resultado atribuído em dólares 5,6%, para os 155 milhões de dólares (16 milhões de euros). Com um forte foco em spreads, conseguiu elevar as suas adesões acima dos custos (+39,7% vs. +31,3%, em US$), absorver as maiores dotações (+6,% em US$) e manter rácios de qualidade de crédito adequados aos standards do negócio (morosidade de 4,9% e cobertura de 88%). A integração das novas plataformas e o ajuste de outras unidades ao novo cenário de menor crescimento. Entre as primeiras destacam-se devido ao seu maior grau de integração, a Finlândia e a Dinamarca, com mais de 7 milhões de euros sob gestão e uma contribuição positiva, ainda que reduzida, para o resultado da área. Também merece ser destacada a incorporação no último semestre das unidades adquiridas na Alemanha e Holanda que, apesar de terem tido uma contribuição reduzida para o resultado (apenas 7 milhões de euros), permitirão obter sinergias e resultados adicionais nos próximos trimestres. Das restantes novas unidades, que exigiram um notável esforço de investimento nos próximos anos, foi efectuada a transferência de algumas delas (México, Chile e França) para outras unidades dentro e fora do Grupo. O impacto destas segregações, em conjunto com os custos das unidades recentemente adquiridas que ainda não alcançaram o break-even do seu desenvolvimento, restarão cerca de 4 p.p. de crescimento do resultado atribuído. Santander Consumer Finance Produto bancário e custos % variação 28 / ,6 +12,7 Produto Custos bancário Resultado de exploração Milhões de euros +28,% Rácio de eficiência (com amortizações) % 29, Resultado atribuído Milhões de euros -3,1% ,1 Com tudo isto, a conta de resultados do conjunto da área apresenta um produto bancário aumentando 23,6%, com o crescimento de dois dígitos de todos seus componentes. Destaca-se o aumento de 19,% da margem financeira, devido aos maiores volumes geridos e ao foco na gestão de preços face à subida das taxas, e sobretudo das comissões (+35,1%) pelo maior rácio de penetração e pelas melhores condições na comercialização de produtos. Os custos sobem 12,7% depois da incorporação das novas unidades e o impacto das plataformas lançadas em finais de 27. Excluindo tudo isto, o crescimento dos custos situava-se em 3,%, abaixo da inflação média dos países onde operamos. A boa combinação da evolução de adesões e custos permite melhorar o rácio de eficiência (com amortizações) da unidade em 2,5 p.p. para 27,1% e elevar o resultado de exploração 28,% no ano Rácio de morosidade % 2,84 4, Rácio de cobertura % As adesões e os custos compensam o maior esforço em dotações líquidas para créditos (+65,2% no ano), basicamente devido à desaceleração e à descida da qualidade de crédito em Espanha. Sem esta unidade nem a dos E.U.A. (pelo seu carácter diferencial mais intensivo em provisões), as dotações líquidas para créditos do resto da área aumentam mais em linha com o negócio, permitindo crescimentos de dois dígitos no resultado de exploração sem dotações. Neste contexto, o esforço realizado em saneamentos permite ao Santander Consumer Finance oferecer um rácio de morosidade de 4,2% e uma cobertura de 86%, que se comparam bem com os standards do negócio Por último, cabe indicar que o Santander Consumer Finance completou a aquisição das várias unidades da General Electric na Alemanha, Finlândia, Reino Unido e Áustria entre o quarto trimestre de 28 e o primeiro de 29. Estas unidades somam 5. milhões de euros em activos sob gestão e quase 2. milhões em depósitos de clientes. A integração das unidades adquiridas em 28 e 29 reforçará a posição competitiva do Santander Consumer Finance em países-chave, em especial na Alemanha, permitindo elevar a sua quota de mercado e obter sinergias adicionais em custos. Tudo isto, adicionado a um melhoramento de spreads pela via dupla do aumento de preços e do menor custo do financiamento de investimento, contribuirá para contrariar o maior custo de provisões derivado das economias em recessão. 93 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

95 Portugal Em 28, o Santander Totta manteve um crescimento rentável e eficiente conjugado com uma gestão de riscos prudente e um controlo rigoroso de custos. Com um ROE de 27,1%, um rácio de eficiência (com amortizações) de 44,3% e o rating mais elevado da banca portuguesa, o Santander Totta mantém a liderança em relação aos seus concorrentes. Isto permitiu receber em 28 dois prestigiados prémios: Melhor Banco em Portugal segundo o Euromoney (pelo sétimo ano consecutivo) e Banco do Ano em Portugal pelo The Banker, prémios que distinguem os melhores bancos em termos de visão estratégica, rentabilidade, eficiência e ganhos de quota de mercado. A economia portuguesa registou em 28 uma desaceleração acentuada, interrompendo a trajectória de recuperação gradual e moderada dos anos anteriores. Esta evolução está associada à diminuição do investimento e das exportações num contexto de crise nos mercados financeiros. Sob o ponto de vista financeiro, a conjuntura económica, a pressão competitiva na captação de recursos, bem como a falta de liquidez nos mercados e as mudanças legais que afectaram significativamente a margem dos activos e as comissões, traduziram-se num resultado de 531 milhões de euros com um aumento de 3,9% (sem considerar a mais valia pela venda da participação no Banco BPI, contabilizada no segundo trimestre de 27). Estes valores são comparados muito positivamente com a evolução dos concorrentes. Em consequência da falta de liquidez no sector financeiro, o exercício para o Santander Totta foi marcado pelo lançamento de diversas campanhas para potenciar os produtos de passivo. As campanhas Soluções Casadas, no início do ano, a Conta Ordenado Mais Em Conta, a Conta a Crescer e Já Ka Konta, para o segmento jovem e a forte campanha de captação em Novembro com o slogan Solid as a Rock constituem exemplos de iniciativas cujo objectivo foi reforçar o posicionamento do Banco em termos de solidez e confiança, proporcionando as melhores soluções para a rentabilidade da poupança. A actividade da banca comercial continuou muito focada num modelo de negócio orientado para o cliente, destacando-se as campanhas no segmento universitário, que permitiram ampliar a base de clientes e reforçar o foco do Santander Totta como o banco dos universitários. Portugal Produto bancário e custos % variação 28 / 27 +1,6 +2,2 Produto Costes bancário Resultado de exploração Milhões de euros +1,7% Rácio de morosidade % 1,25 1,72 Rácio de eficiência (com amortizações) % 44, 44, Resultado atribuído Milhões de euros +3,9% * 28 (*).- Sem incluir mais-valias e extraordinários Rácio de cobertura % É efectuada de seguida uma análise detalhadas da evolução da conta de resultados no exercício. A margem financeira obtida em 28 situou-se em 778 milhões de euros, com um aumento de 8,3% face a 27. No exercício, o Santander Totta continuou a sua política de gestão do mix margens/volumes. As comissões contabilizam 358 milhões de euros, ligeiramente abaixo das obtidas em 27, devido às menores adesões da banca de investimento e à importante diminuição dos saldos em fundos de investimento. Pelo contrário, a actividade de seguros aumenta 3,9% no exercício, graças à boa evolução do modelo de gestão, tanto em seguros de vida como de poupança Em consequência do anterior, a margem comercial sobe 5,6% em relação a 27, ascendendo a milhões de euros, condicionada pelo estreitamento das margens, consequência da pressão competitiva, das mudanças regulatórias e da diminuição de operações da banca de investimento. Os resultados por operações financeiras situam-se em 65 milhões de euros, com uma diminuição no ano de 39,5%, evolução que reflecte, por um lado, a grande volatilidade dos mercados, e por outro, a redução de adesões da banca de investimento, que foram especialmente elevados no início de 27 devido a grandes operações. 94 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

96 Esta evolução conduz à obtenção de um produto bancário de milhões de euros, com um avanço de 1,6% sobre o exercício anterior, crescimento que é de 3,4% na banca comercial. No que se refere aos custos de exploração, aumentam 2,2%, apesar de absorver os custos de abertura de novos balcões e da renovação da plataforma informática, o que situa a eficiência (com amortizações) em 44,3%, em linha com 27, e conduz a um aumento de 1,7% no resultado de exploração, que alcança 683 milhões de euros em 28. As perdas líquidas por deterioração de créditos e outros resultados situam-se em 39 milhões de euros, com uma descida de 7,1%. Nesta queda incidem as recuperações e vendas de carteiras em mora. O rácio de morosidade aumenta até se situar em 1,72% no fecho do ano (1,25% em Dezembro de 27), tanto que a cobertura diminui 77% face aos 117% do fecho de 27. Isto deve-se à deterioração da situação económica, se bem que se mantêm como os melhores da banca portuguesa, contando além disso com uma garantia hipotecária de cerca de 7% da carteira em mora. Como consequência de tudo isto, o resultado antes de impostos aumenta 2,1% até alcançar os 644 milhões de euros. Por áreas de negócio, a banca comercial e gestão de activos, que representam 86% do resultado do país, aumentam 5,4%, enquanto o negócio de investimento diminui 14,3%. Em relação a volumes, no fecho de 28, o investimento de crédito ascende a milhões de euros, com um avanço de 8%. O abrandamento do crescimento de crédito a particulares, que aumentou 4%, foi compensado por maiores avanços no crédito a empresas, que se situou em 11%, com bons crescimentos tanto nas PMEs/negócios (+16%) como nas grandes empresas (+9%). Outros Os restantes negócios incluídos na Europa Continental (banca de investimento, gestão de activos, seguros e Banif) obtem em 28 um resultado atribuído de 829 milhões de euros, face a 719 milhões em 27 (+15,3%). Os aspectos mais destacados da conta de resultados são: As adesões aumentam para milhões de euros, com crescimento de 11,1% em relação a 27, destacando-se os negócios de investimento, que aumentam 16,1%. Os custos aumentam em linha com a inflação (+1,6%), com um maior diferencial de crescimento de adesões e custos de mais de 9 pontos percentuais no ano. O resultado de exploração oferece um crescimento de 19,1% que, depois de descontar o efeito do aumento das dotações líquidas para créditos, se situa em 16,6%, e que nos levam ao já citado aumento de 15,3% no resultado atribuído. Esta evolução está condicionada pela componente da banca de investimento, que realizou um exercício de menos para mais, muito apoiado nas adesões de clientes e no controlo de custos, que levam o resultado de exploração a aumentar 27,9%, e tem mais valor já que foi conseguida sem aumentar os activos em risco. Pelo seu lado, e apesar do seu peso reduzido, cabe mencionar a evolução negativa do Banif, derivada do esforço realizado para compensar os clientes afectados pela quebra do Lehman Brothers, que diminui o seu resultado 13 milhões de euros, afectado por saneamentos realizados na última parte do exercício. Em relação aos recursos, os depósitos de clientes sobem 27%, para os milhões de euros, melhorando claramente a evolução do gap comercial e a estrutura de balanço. Além disso, os seguros de poupança sobem 5%. Sem qualquer dúvida, e como reflexo da situação dos mercados, a crise de liquidez e a consequente maior aversão ao risco, os fundos de investimento e pensões diminuem 38%, o que faz com que o total de recursos de clientes diminua 3%. Em resumo, a gestão do Santander Totta em 28 orientou-se para a gestão da margem dos recursos em balanço e para o controlo de custos. Este foco permitiu uma evolução do resultado e um ROE muito destacados em relação ao sistema bancário local. Para 29, prevê-se para o Santander Totta um ano com as alavancas de gestão em linha com 28: gestão de margens; um crescimento superior em depósitos em relação a créditos, com o consequente melhoramento do gap comercial e da estrutura de balanço; controlo de custos e um acompanhamento muito próximo dos riscos e da qualidade da carteira de crédito. 95 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

97 Reino Unido Milhões de euros Resultados Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos por operações financeiras Produto bancário Serv. não financeiros (líquido) e outros rtdos. de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Perdas líquidas por deterioração de créditos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) mais-valias líquidas e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo Variação Absoluta (%) ,3 2 (2) (84,8) (82) (8,1) () (1,) (7) (,2) , , (12) (22,7) (1.751) (1.918) 168 (8,7) (1.594) (1.816) 222 (12,2) (979) (1.37) 58 (5,6) (615) (78) 165 (21,1) (157) (12) (55) 53, ,2 (456) (312) (144) 46, 2 22 (2) (89,3) ,1 (426) (421) (5) 1, , , , ,8 Balanço Créditos a clientes* Carteira de negociação (sem créditos) Activos financeiros disponíveis para venda Entidades de crédito* Imobilizado Outras contas de activo Passivo / activo total e capitais próprios Depósitos de clientes* Débitos representados por valores negociáveis* Passivos subordinados Passivos por contratos de seguros Entidades de crédito* Outras contas de passivo Fundos próprios Outros recursos geridos de clientes Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Recursos geridos de clientes , (3.754) (7,) , (3.475) (74,2) , , , (8.6) (1,6) ,9 3 6 (3) (55,8) , , , (3.45) (29,8) (3.45) (29,8) ,9 * Inclui a totalidade de saldos em balanço por este conceito 96 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

98 Reino Unido O Santander conta no Reino Unido com uma importante delegação comercial, que começou a constituir-se com a aquisição do Abbey no ano de 24, e que foi potenciada com a aquisição na segunda metade de 28 dos depósitos e dos balcões do Bradford & Bingley, que foi efectuada em 29 de Setembro, bem como do banco Alliance & Leicester, cuja compra foi efectivada no último trimestre. O Santander continua a progredir no seu objectivo de se converter num banco comercial capaz de oferecer todos os serviços no Reino Unido. A entrada do Alliance & Leicester e do Bradford & Bingley proporciona uma dimensão relevante em todos os negócios, e supõe adiantar em 2-3 anos o plano de expansão previsto pelo Grupo no Reino Unido. Adicionalmente, conta com projectos estratégicos para crescer em banca corporativa, banca privada e banca de investimento, bem como com a capacidade e experiência das unidades de negócio globais do Banco Santander, incluindo gestão de activos, cartões e seguros. Os valores e tendências apresentados a seguir não incluem nenhum impacto nos resultados da transacção do Alliance & Leicester, que foi consolidado no balanço em 31 de Dezembro. Em relação ao Bradford & Bingley, são incluídos os resultados do quarto trimestre (1 milh. de ), bem como os depósitos adquiridos. Reino Unido Produto bancário e custos % variação 28 / 27 en libras +17,9 +6, Produto* Custos* bancário * Em euros: P. bancário: +1,5%; Custos: 8,7%. Resultado de exploração Milhões de libras +29,1%* Rácio de eficiência (com amortizações) % 5, Resultado atribuído Milhões de libras +2,5%* ,2 O primeiro aspecto destacado a assinalar é que, em 28, a evolução do Santander no Reino esteve muito acima da dos seus concorrentes, superando-os amplamente em crescimento de adesões e resultado. Sob o ponto de vista financeiro, o Grupo no Reino Unido evoluiu favoravelmente no ano. O resultado atribuído para o conjunto do exercício foi de milhões de euros, 3,8% mais do que em 27. A comparação foi afectada pela desvalorização da libra, já que o resultado nessa moeda foi de 991 milhões, 2,5% superior * Em euros: +11,2% * Em euros: +3,8% Rácio de morosidade % Rácio de cobertura % Como em outros segmentos, os dados do Reino Unido foram reelaborados de acordo com os critérios da 84 deste relatório, pelo que os valores apresentados não coincidem com os publicados do Abbey pelo critério local. Para uma melhor análise e para eliminar o impacto da taxa de câmbio, todos os valores que figuram de seguida estão em libras. O total de adesões aumenta 17,9% (17% sem o Bradford & Bingley) devido principalmente ao notável crescimento da margem financeira (+2,%), o que reflecte um sólido crescimento dos activos (1%) e do passivo (9%), em incluir o Bradford & Bingley, bem como uma gestão adequada das margens, tanto na captação como na retenção.,6 1, As adesões por comissões aumentam 6,7% graças à expansão das actividades comerciais. Pelo seu lado, as adesões por ROF crescem 33,4%, apoiadas na boa evolução do negócio de mercados na segunda metade do exercício. Os custos operacionais sobem 6,% (3% sem incluir o Bradford & Bingley), afectados pelo investimento efectuado nas operações de captação de clientes, o crescimento de negócios como a banca corporativa e a banca privada, bem como por gastos adicionais relacionados com o Bradford & Bingley. O melhoramento do diferencial entre adesões e custos de 12 p.p faz com que a eficiência (com amortizações) melhore quase 5 p.p. para alcançar em 28 os 45,2% (5,1% em 27), situando-se muito abaixo da média do sector no Reino Unido e acelerando o processo em que se encontra de conversão em best in class em eficiência. 97 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

99 As dotações para insolvências aumentam 69,5%, devido em grande parte às libertações de genéricas realizadas em 27, já que as específicas, mais directamente ligadas à deterioração da carteira, aumentam apenas 8,5%. O rácio de morosidade aumenta até se situar em 1,4% no fecho do ano (,6% no fecho de 27), tanto que a cobertura aumenta 69% face a 66% no fecho de 27. O aumento da mora deve-se em parte à deterioração do mercado e à incorporação do Alliance & Leicester. O aumento de cobertura também foi influenciado pela entrada do Alliance & Leicester. O Grupo conta actualmente com níveis de morosidade e cobertura significativamente melhores que a média do mercado em hipotecas e empréstimos pessoais (UPLs). A cobertura de empréstimos com garantia real duplica a média dos nossos concorrentes no Reino Unido, enquanto a cobertura de empréstimos pessoais se mantém acima de 1%. Segundo o Council of Mortgage Lenders (CML), o Grupo no Reino Unido encontra-se em melhor posição do que a média do sector em relação ao stock de propriedades em posse ( PIPs ) e em relação aos atrasos de pagamento de três ou mais meses ( arrears ). Adicionalmente, temos saldos imateriais nas categorias de maior risco (self certified e buy to let). No que se refere à actividade (em critério local e excluindo os negócios adquiridos), os empréstimos a clientes alcançam milhões de libras, 1% mais do que em 27. Este aumento é registado pelo aumento nas hipotecas residenciais (+1%) e comerciais (+28%), que se compensa parcialmente com uma queda do volume de UPLs de 17%, produto que mantém estável a margem financeira pelo aumento de margens no ano. Dentro da actividade de hipotecas, o crescimento na produção líquida teve lugar principalmente na primeira metade do ano, já que não só aumentou a produção bruta, o que reflecte a força da sua representação num mercado difícil, como também conseguiu reduzir os cancelamentos antecipados de capital, melhorando assim a taxa de retenção. Em conjunto do ano, a quota de mercado na nova produção situou-se nos 29%, alcançando uma quota de mercado em stock de 1% (13% incluindo o Alliance & Leicester). A produção bruta de empréstimos pessoais diminuiu 18%, continuando com a tendência do ano anterior de descontinuar esta actividade. Os volumes incorporados depois da aquisição do Alliance & Leicester desaceleraram igualmente no último trimestre. A venda de cartões de crédito aumenta 51%, graças ao lançamento do cartão Abbey Zero e ao melhoramento das iniciativas de venda cruzada. Analisando o passivo, o fluxo líquido de depósitos de retalho captados alcança 6.9 milhões entre as três entidades, duplicando os de 27, apoiado a conta Instant Access Saver e esaver Direct, em conjunto com o lançamento de novos produtos nas sucursais. O stock de depósitos e produtos de investimento aumenta no último trimestre nas 3 entidades, o que reflecte a percepção que o mercado tem em relação ao Santander como refúgio seguro para a poupança. Destaca-se a evolução do Bradford & Bingley, onde o stock de depósitos aumentou 1.1 milh. de libras desde a aquisição, com uma melhor evolução do que o previsto, que contemplava a possibilidade de descida inicial para 2% do stock total. Também no Alliance & Leicester foi verificado um maior foco em depósitos do que em créditos, seguindo a estratégia de redução de activos de risco que levará a cabo nos próximos dois anos. Em produtos de investimento foi aumentada a venda (+34%), face a uma baixa do mercado em cerca de 12%, o que reflecte a capacidade de oferecer produtos de investimento de capital garantido num momento em que os clientes procuram alternativas de menor risco. Por outro lado, continua a aumentar o ritmo de abertura de contas correntes (+33%), alcançando um valor recorde na segunda metade do ano e uma evolução significativa da quota de mercado. Isto foi potenciado graças ao desenvolvimento da internet e a venda por telefone. Para o Grupo, as contas correntes são a chave da relação do cliente com o Banco e, portanto, uma área de vital importância nas sucursais e canais remotos. Um aspecto fundamental da gestão do Reino Unido em 28 foi a integração das recentes aquisições realizadas, onde continuam os planos previstos. Assim, contamos com uma direcção unificada desde finais de Novembro. Também dispomos de um financiamento unificado e está em andamento a migração dos novos balcões para a plataforma Partenón, que já está plenamente operacional no Abbey. Ao longo de 29, o Grupo terá no Reino Unido um importante efeito perímetro em resultados com a entrada do Alliance & Leicester e do Bradford & Bingley e beneficiará da consecução de sinergias. Em relação ao negócio, continuará centrado em produtos de investimento, contas correntes e em corporate, mercado que oferece uma boa oportunidade com as cautelas necessárias no momento actual do ciclo. Em relação às margens, em 29 verificar-se-á um melhoramento de spreads que compensará o maior índice de risco. Apesar de no Reino Unido se verificar um cenário macro que se traduzirá em aumentos de morosidade, o Santander terá uma evolução melhor do que o mercado graças ao nosso melhor ponto de partida, dado que tem saldos imateriais nas categorias de hipotecas de maior risco (self certificate/buy to let) e o peso dos activos adjudicados na carteira é menos do que a terça parte do mercado. As aquisições do Alliance & Leicester e do Bradford & Bingley, tal como comentámos no início do capítulo, são importantes para a estratégia de crescimento do Santander no Reino Unido, e acelera os planos existentes em PMEs e banca corporativa. O Santander conta actualmente com 1.33 balcões no Reino Unido e converteu-se no terceiro banco do país por depósitos (quota em cerca de 1%). Adicionalmente, o balanço foi reforçado com a aquisição dos depósitos de retalho do Bradford & Bingley, contribuindo com 15% para o mix de financiamento do Abbey (que passa a ter 75% dos créditos financiados por depósitos de clientes). A integração destes negócios aproxima-nos do nosso objectivo de ser o melhor banco comercial do Reino Unido. Neste sentido avançámos significativamente ao longo de 28, e isso foi reconhecido pelos meios, como o demonstra o prémio da revista Euromoney outorgado ao Abbey como Best Bank in the UK. 98 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

100 América Latina Milhões de euros Resultados Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos por operações financeiras Produto bancário Serv. não financeiros (líquido) e outros rtdos. de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Perdas líquidas por deterioração de créditos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) mais-valias líquidas e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo , , , , , , ,1 (24) (141) (63) 45, (5.39) (4.437) (953) 21,5 (4.954) (4.89) (865) 21,2 (2.653) (2.222) (431) 19,4 (2.31) (1.867) (434) 23,2 (437) (348) (88) 25, , (3.77) (1.619) (1.458) 9, (536) (48) (127) 31, ,6 (711) (822) 111 (13,5) , (15) (93,4) , (59) (14,6) , ,4 Balanço Créditos a clientes* Carteira de negociação (sem créditos) Activos financeiros disponíveis para venda Entidades de crédito* Imobilizado Outras contas de activo Passivo / activo total e capitais próprios Depósitos de clientes* Débitos representados por valores negociáveis* Passivos subordinados Passivos por contratos de seguros Entidades de crédito* Outras contas de passivo Fundos próprios Outros recursos geridos de clientes Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Recursos geridos de clientes , (1.88) (8,2) , , , , , , , , , , , , , (641) (1,8) , , ,9 * Inclui a totalidade de saldos em balanço por este conceito 99 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

101 América Latina O Santander obteve na América Latina um resultado atribuído de milhões de euros em 28, com um aumento de 1,4% (+15,4% sem o efeito da taxa de câmbio), depois de incorporar os resultados do quarto trimestre do Banco Real no Brasil. Em 31 de Dezembro, foi incorporada também a consolidação dos activos e passivos do antigo ABN-AMRO no Santander Uruguai. O PIB das principais economias latino-americanas apresentou uma desaceleração significativa na segunda metade do ano de 28, e especialmente no último trimestre, reflectindo os efeitos adversos da crise financeira internacional e da desaceleração ou recessão das economias desenvolvidas, em especial dos Estados Unidos. Em 28 o crescimento da região superou os 4%, ainda que com um perfil de clara desaceleração, e estima-se um crescimento 29 inferior a 2%. A inflação encontra-se, apesar da desaceleração económica, em taxas muito elevadas, reflectindo os efeitos desfasados do encarecimento das matérias-primas durante o primeiro semestre de 28 e da força da procura interna. Sem dúvida, as expectativas apontam para uma moderação importante da inflação em 29, em resposta à debilidade da economia e também à queda dos preços das matérias-primas durante a segunda metade de 28. Assim, depois de fechar o ano com taxas de inflação médias em cerca de 8% estimados, espera-se que a inflação acabe 29 em taxas próximas dos 7,6%. Em resposta ao carácter preventivo da política monetária, os bancos centrais, que instrumentam várias subidas das suas taxas de referência durante a primeira parte do ano, mudaram há a tendência, indicando que ao longo de 29 iniciarão um processo de descida de taxas, previsivelmente nos primeiros meses do ano. O Banco da República da Colômbia decidiu adiantar-se, e reduziu 5 pontos básicos a sua taxa de juro na sua última reunião de 28. A situação das contas fiscais continua a ser saneada, o que permitiu que a maioria dos governos da região estejam a tomar decisões de instrumentar planos de estímulo fiscal para 29, tanto através do aumento nos projectos de investimento e/ou dos gastos em subsídios directos, como através de reduções de impostos. O saldo da balança por conta corrente passou de uma situação de superávit para uma de déficit, que rondará os,5% do PIB em 28. A desaceleração das exportações, perante a queda dos preços das matérias-primas e enfraquecimento da economia mundial, estão a reduzir o superávit comercial, que se espera reduzir ainda mais em 29, o que implicará uma deterioração adicional na conta corrente, mantendo-se em termos relativos moderados para os standards históricos, em cerca de 1,5% do PIB. Mas, sem dúvida, o impacto mais apreciável e imediato da crise financeira sobre os países latino-americanos foi a intensa desvalorização das taxas de câmbio das suas divisas face ao dólar desde meados de Setembro, da ordem dos 2% para algumas divisas. Em todo o caso, os bancos centrais contam com um elevado stock de reservas internacionais, que lhes permite fazer frente as turbulências financeiras e, depois das intensas depreciações iniciais, estabilizar a cotação das suas divisas face ao dólar. América Latina Produto bancário e custos % variação 28 / ,1 +21,5 Rácio de eficiência (com amortizações) % 41,8 4,3 Produto* Custos* bancário * Sem efeito da taxa de câmbio: P. bancário: +32,2%; Custos: +26,4%. O crédito concedido pelos sistemas bancários aumenta 27%, sem o efeito das taxas de câmbio. Em conjunto, o crédito a particulares (+16%), e como já aconteceu em 27, continuou a desacelerar os seus crescimentos em 28, especialmente nos produtos não hipotecários (cartões: +16%; consumo: +14%), enquanto o crédito a empresas e instituições mantém no entanto elevados ritmos de crescimento (+34%). A poupança, pelo seu lado, aumenta a uma taxa de 13%, em desaceleração moderada. Em termos gerais, e considerando os sistemas financeiros de maior peso, o Brasil apresenta as maiores dinâmicas de crescimento, enquanto o México apresenta a maior desaceleração do negócio. O Grupo fixou a sua estratégia na América Latina com um plano que deu a conhecer ("Programa América 2.1") em Novembro de 26, e que ratificou em Setembro de 27. Este plano orientava-se para o potenciamento da representação comercial e resultados recorrentes. Sem dúvida que o menor crescimento económico à escala mundial e desde logo na região, as turbulências nos mercados desde o terceiro trimestre de 27 (acentuadas no último terço do ano de 28) e, em geral, o maior grau de incerteza nas economias e nos mercados, propiciaram alguns ajustes tácticos, sobretudo na segunda metade de 28 e face ao exercício de 29: 1) Máxima atenção à liquidez, com maior ênfase no crescimento dos depósitos bancários, combinado com um crescimento mais selectivo no lado do crédito. 2) Introdução de políticas activas na redução e optimização de activos de risco. 3) Gestão rigorosa do risco de crédito, com endurecimento das condições de admissão. 4) Novo foco na gestão de clientes, com maior ênfase na vinculação de clientes do que na sua expansão (ou seja, maior foco na rentabilidade e menor no crescimento). 5) Modelo de negócio mais apoiado na transaccionalidade e geração de comissões. 6) Transferência para os preços do crédito a subida do custo de financiamento nos mercados e do aumento do índice de risco. 7) Depois de vários anos de forte crescimento da capacidade instalada e dos investimentos, e em linha com o modelo de crescimento mais selectivo, um foco mais restritivo em investimentos e gastos. 1 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

102 Em 31 de Dezembro, o Grupo Santander conta com 6.89 balcões na América Latina (incluindo balcões tradicionais e pontos de atendimento bancário), enquanto o número de caixas automáticos se situa em unidades. A base de clientes é de 4,6 milhões, incluindo o Banco Real no Brasil e o ABN-AMRO no Uruguai. Sem contar com estas contribuições, a base de clientes aumenta 2, milhões nos últimos doze meses. Contudo, a ênfase estratégica do Grupo está a focar-se nos últimos trimestres na vinculação da base de clientes. Deste modo, e sem considerar as novas incorporações, os clientes vinculados aumentam 18% durante o ano (+1, milhões). Resultado de exploração Milhões de euros +31,%* Resultado atribuído Milhões de euros +1,4%* Os produtos-âncora, chaves na captação e vinculação de clientes, continuam a crescer em bom ritmo. Sem considerar as contribuições do Banco Real no Brasil e do ABN-AMRO no Uruguai, os salários domiciliados situam-se já em 6,2 milhões; o parque de cartões de crédito (14,2 milhões) aumenta,9 milhões durante os últimos doze meses; os créditos ao consumo aumentam,5 milhões, alcançando os 7,9 milhões e as apólices de seguros sobem 2,3 milhões, para 15,5 milhões. O Banco Real contribui com 2,1 milhões de salários, 3,2 milhões de cartões, 5,6 milhões de créditos ao consumo e 3, de apólices de seguros. Em todo o caso, o crescimento dos produtos de crédito (cartões, consumo) tenderá a abrandar, em linha com o foco estratégico do Grupo no crescimento selectivo do crédito. O crédito a particulares e PMEs representa 55% na estrutura de crédito total do Grupo na América Latina. Depois de vários anos apresentando aumentos de quota no crédito não hipotecário a particulares (cartões, consumo), o Grupo aplicou em 28 critérios mais restritivos na atribuição de financiamento através destas modalidades de crédito, à vista do aumento do seu índice de risco, e a percepção da deterioração da qualidade de crédito nalguns dos sistemas financeiros onde opera. Em 28, o índice de risco aumentou para 3,33%. Destacam-se de seguida os aspectos mais relevantes da actividade do Grupo em 28. Todas as percentagens de variação no ano são sem o efeito da taxa de câmbio: Num perímetro homogéneo, expansão do crédito em 15%. Por produtos, o crédito comercial (empresas, de todos os tipos, e instituições) cresce l 26%, um ritmo já superior ao do consumo e cartões (ambos +1%) e hipotecário (+15%). Tal como sucede no conjunto dos sistemas financeiros, o crédito a particulares (+13%) tendeu para a desaceleração. A poupança bancária cresce 6% (depósitos: +18%; fundos de investimento: -16%). Considerando as incorporações do Banco Real no Brasil e do ABN-AMRO no Uruguai, os créditos crescem 51%, com o crédito a particulares crescendo 68% e o crédito a PMES duplicando o seu saldo, enquanto a poupança bancária cresce 37%, com os depósitos aumentando 51% e os fundos de investimento 13%. A quota de mercado nos países onde opera o Grupo eleva-se a 13,1% em créditos e 1,9% em poupança bancária, com o que a quota no conjunto do negócio bancário fica em 11,7% * Sem efeito da taxa de câmbio: +36,2% * Sem efeito da taxa de câmbio: +15,4% À vista do agravamento da situação económica mundial e na América Latina, o Grupo está a minorar o foco nos seus objectivos de quota em retalho no activo enquanto, nos negócios de investimento a gestão se orienta para a prestação de serviços e geração de comissões. Pelo lado da poupança, o Grupo focou-se na captação de recursos de menor custo. Em resultados, a margem financeira aumenta 36,1%. Os spreads de crédito (com diferenças entre países) apresentam no trimestre uma contracção de 22 p.b. (afectados pelo menor crescimento em consumo e cartões). Em relação aos spreads dos depósitos, aumentaram 3 p.b. entre o terceiro e o quarto trimestre de 28. As comissões aumentam 23,1%, devido ao foco nas adesões recorrentes e, em concreto, na ênfase no desenvolvimento dos produtos e serviços bancários comissionáveis. Destaca-se as comissões de seguros (+62%) e as dos cartões (+27%). Os resultados por operações financeiras sobem 34,2% pela actividade com clientes e pela realização de mais-valias em carteiras. O produto bancário cresce 32,2%, que se compara com um incremento de 26,4% nos custos, ambas as percentagens afectadas pela incorporação já comentada do quarto trimestre do Banco Real. Sem o incorporar, aumentos de 17,5% no produto bancário e de 9,1% nos custos de exploração (inflação média de 8,%). A moderação dos ritmos de expansão da capacidade instalada e os critérios mais restritivos em relação aos gastos comerciais favorecem uma desaceleração do crescimento nominal dos gastos (apesar das inflações crescentes), que será muito mais evidente ao longo de 29. A evolução de adesões e custos propicia um melhoramento do rácio de eficiência (com amortizações) de 1,5 p.p. para 4,3%, bem como um aumento do resultado de exploração de 36,2%. As dotações líquidas para créditos aumentam 97,3% devido ao aumento do volume de investimentos de crédito e à sua maior orientação, até muito recentemente, para segmentos de maior rentabilidade, mas também de maior índice de risco, e à entrada do Banco Real. O rácio de morosidade situa-se em 2,95% no fecho de 28 (1,87% um ano antes), enquanto a cobertura é de 18% face a 134% em Dezembro de 27. O resultado de exploração líquido de dotações sobe 12,6% (+4,7% sem o Banco Real). 11 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

103 Por segmentos, a Banca Comercial, em concordância com a estratégia do Grupo, aumenta o seu resultado de exploração em 38,2% e o resultado antes de impostos apenas varia (,1%), sofrendo o impacto do crescimento das dotações líquidas para créditos e a comparação negativa dos outros resultados, que contabilizam em 27 a libertação de um fundo constituído no Brasil, por não ser necessário. Pelo seu lado, a Banca de Investimento Global e Gestão de Activos e Seguros oferecem aumentos de 39,% e 16,6%, respectivamente, sobre o ano de 27. Pelo seu efeito no negócio e na conversão das contas em euros, é detalhada a evolução das taxas de juro e de câmbio: As taxas de juro médias a curto prazo tiveram uma evolução diferente por países: no Brasil, as taxas, que estiveram a diminuir ao longo de 27, começaram a aumentar desde o segundo trimestre de 28, com uma variação média anual de +,3 p.p., México (+,6 p.p.), Colômbia (+1,1 p.p.), Chile (+1,8 p.p.), Argentina (+4,5 p.p.) e Venezuela (+6,2 p.p.) aumentaram as suas taxas médias em 28, enquanto Porto Rico diminui (-2,5 p.p.). A evolução dos resultados em euros está afectada pelas taxas de câmbio médias. Em termos globais, as moedas latino-americanas (particularmente o real brasileiro e o peso chileno) estiveram a aumentar em relação ao dólar até ao terceiro trimestre de 28, para se depreciarem violentamente no último trimestre do ano. Pelo seu lado, o dólar, moeda de referência na América Latina, deprecia-se face ao euro 7%, em média anual. Com isso, face ao euro, o peso chileno deprecia de 715 para 757, o peso mexicano de 15, para 16,3, enquanto o real brasileiro estabelece praticamente o mesmo câmbio médio em 27 e em 28. Rácio de morosidade % 1,87 2, Rácio de cobertura % América Latina. Resultados Produto Resultado de Resultado bancário exploração atribuído ao Grupo Milhões de euros 28 Var. (%) 28 Var. (%) 28 Var. (%) Brasil , , , México , ,7 6 (8,2) Chile , ,8 545,3 Porto Rico 328 4, ,9 (19) Venezuela 92 24, , , Colômbia , , ,1 Argentina 63 37, , , Restante ,2 (1) (77,) (26) Subtotal , , ,4 Santander Private Banking 356 9, , ,6 Total , , ,4 12 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

104 América Latina. Principais unidades Milhões de euros Resultados Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos por operações financeiras Produto bancário Serv. não financeiros (líquido) e outros rtdos. de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Perdas líquidas por deterioração de créditos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) mais-valias líquidas e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo Brasil México Chile 28 Var. (%) 28 Var. (%) 28 Var. (%) , , , , , 35 1,4 71 (1,5) 48 23, , , , ,3 551 (11,7) (3,1) , , ,9 (55) 64,6 (78) 113,9 (13) (38,4) (2.61) 43,5 (957) 1,2 (64) 2,4 (2.421) 44,1 (861) (,4) (545) 1,6 (1.253) 42,7 (45) 2,2 (335) 2,2 (1.169) 45,7 (412) (3,1) (21),6 (189) 36,2 (95) 18,7 (6) 1, , , ,8 (1.56) 9,2 (878) 91, (354) 74, (439) 25,7 (8) (52,8) (19) ,9 872 (15,3) 77 3,3 (48) (13,9) (88) (45,8) (96) (4,6) ,2 784 (9,6) 674 4,5 (1,) (1,) ,2 784 (1,4) 674 (1,1) 18 3,9 184 (16,8) 13 (6,6) , 6 (8,2) 545, , 6 (8,2) 545,3 Balanço Créditos a clientes* Carteira de negociação (sem créditos) Activos financeiros disponíveis para venda Entidades de crédito* Imobilizado Outras contas de activo Passivo / activo total e capitais próprios Depósitos de clientes* Débitos representados por valores negociáveis* Passivos subordinados Passivos por contratos de seguros Entidades de crédito* Outras contas de passivo Fundos próprios Outros recursos geridos de clientes Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Recursos geridos de clientes * Inclui a totalidade de saldos em balanço por este conceito , (11,6) (,7) , (21,3) , , 3.951, , , , (14,1) , , 31 (1,9) , (8,4) 2.18 (9,1) , , , , (9,5) (4,) , , (2,6) ,5 54 5, , , , , , , (4,2) , (17,) , , , , , (26,5) 3.62 (28,1) , (26,9) 3.55 (28,2) 796 (13,1) , , , (1,1) 2.6 (8,) 13 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

105 Brasil O Grupo Santander Brasil, formado pelo Banco Santander no Brasil e o Banco Real, é o terceiro banco privado do país, com uma quota de mercado no conjunto do negócio bancário (créditos, depósitos e fundos de investimento) de 1,4%. O Grupo conta com 3.63 balcões (pontos de atendimento bancário incluídos), caixas automáticas e 21,9 milhões de clientes, dos quais 31% são clientes vinculados (antes de eliminar duplicados e ajustes pela integração de ambos os bancos). O ano de 28 foi outro bom exercício para o Brasil com um crescimento estimado do PIB de 5,1%. A economia cresceu de modo robusto até ao terceiro trimestre impulsionada pelo consumo das famílias e pelo aumento dos investimentos. O mercado de trabalho evidencia este dinamismo com taxas de desemprego nos seus mínimos históricos (7,9% em média em 28 vs. 1,8% de média nos últimos sete anos). As taxas de juro mostraram um pico em 28, ficando em 13,75% em Dezembro, com uma inflação sob controlo. Num ambiente de incerteza mundial, a economia brasileira mantém fundamentos sólidos: as reservas internacionais continuam a aumentar e já superam os níveis da dívida externa, denominada na sua maior parte em reais, o que converte o Brasil num credor externo líquido. Por outro lado, a dívida pública bruta mantém-se em níveis inferiores a 6% do PIB. O sistema financeiro também se apresenta forte, com um aumento do crédito de 31%, impulsionado tanto por individuais, que crescem 24%, como pelo segmento de empresas, com um aumento de 39%. O crédito em relação ao PIB alcançou 41,3% depois de aumentar 7,1 p.p. em doze meses, o que demonstra o aumento da utilização da banca. A morosidade, estável em trimestres anteriores, apresenta um certo aumento nos últimos meses do exercício. Pelo seu lado, a poupança bancária cresceu 14%, muito apoiada nos depósitos a prazo, perante a preferência dos clientes por este produto, em detrimento dos fundos de investimento. Neste ambiente, o Grupo Santander Brasil, depois da incorporação do Banco Real, encontra-se muito bem posicionado para capturar as oportunidades de mercado. A união dos bancos originou um Grupo com presença nacional, mas mantendo o foco no Sul/Sudoeste, regiões que concentram 74% do PIB do Brasil, e onde o Santander alcança uma quota de balcões de 12% (sem PABs). Brasil Produto bancário e custos % variação 28 / 27 +4, Resultado de exploração Milhões de euros +37,2%* ,5 Produto* Custos* bancário * Sem efeito da taxa de câmbio: P. bancário: +39,8%; Custos: +43,3% Resultado atribuído Milhões de euros +22,%* * Sem efeito da taxa de câmbio: +37,% * Sem efeito da taxa de câmbio: +21,9% Rácio de morosidade % 2,74 3,58 Rácio de eficiência (com amortizações) % 39,6 41, Rácio de cobertura % Em conjunto com a maior dimensão, o novo Grupo soma um portfólio de negócios mais equilibrado, em resultado da união de dois bancos muito complementares (Banco Real com presença elevada em varejo particulares e o Santander com maior experiência em grandes empresas), bem como, como consequência, um balanço focado na actividade com clientes, líquido e bem capitalizado Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

106 Tudo isto, unido à força do Grupo permitirá ao Santander no Brasil alcançar os objectivos ambiciosos que foram estabelecidos para os próximos anos no Investors Day de Outubro de 28. Estes podem ser resumidos num crescimento do resultado atribuído superior a 25% anual acumulativo no período 28-21, apoiado em adesões que cresceram cerca de 15%, custos que diminuíram e dotações para créditos crescendo em linha com a carteira e o mix de negócio. Fundamental para a sua concretização é conseguir as sinergias de custos e adesões previstas (2.7 milhões de reais em 211), que são 25% superiores às avançadas no anúncio da aquisição. Para o conseguir foi desenhado um plano de integração já em marcha, compatível com um plano de crescimento rentável. Em relação ao primeiro, foram lançadas as primeiras iniciativas de melhoramento de eficiência através de melhores práticas em custos e em adesões, bem como os primeiros passos do desenho da integração tecnológica e operacional, que se apoiará na experiência contrastada e na potência em TI global do Grupo. No seu final será abordada a unificação das redes comerciais. Paralelamente, e desde o começo de 29, foi iniciada a integração dos serviços centrais, o que permitirá avançar na concretização de sinergias e da racionalização do número de edifícios, que passarão de 15 para 3, reduzindo em 37% a superfície utilizada e obtendo mais-valias por vendas. Em relação ao segundo, foram estabelecidas estratégias distintas e objectivos de crescimento por segmentos básicos de clientes (particulares, negócios, empresas e corporações) e produtos, para o que contribuirá decisivamente um desenvolvimento adicional em canais de distribuição tradicionais (por exemplo, aumento de 4 balcões em 3 anos) e alternativos. Ambos os planos exigirão um elevado esforço de investimento até 21, cerca de 2.56 milhões de reais, e abordar custos de reestruturação de 1.5 milhões de reais. Com tudo isso, o Grupo Santander Brasil aspira a construir o melhor e mais eficiente banco do país, reconhecido como a melhor instituição para o cliente e a melhor instituição para trabalhar. Em 28 o Grupo Santander Brasil continuou a dar passos firmes na concretização destas metas, com acções que enfatizam a qualidade de atendimento aos clientes, na inovação de produtos e serviços e fortalecer as estruturas comerciais do negócio. Lançamentos como o cartão Reward no Santander Brasil (devolve 2% dos gastos) e o fundo Floresta Real (rentabiliza créditos de carbono com benefícios sócio-ambientais), a potenciação da imagem do Santander Universidades e a criação de uma linha de empréstimos ao comércio exterior para empresas constituem bons exemplos. Como consequência, o Grupo continuou a oferecer um bom desempenho em negócio e resultados em 28. No exercício, a consolidação por integração global do Banco Real no quarto trimestre tem um claro impacto nos valores: os volumes mais do que duplicam enquanto a conta de resultados reflecte a contribuição de doze meses do Santander Brasil e de três meses do Banco Real. Assim, o crédito total aumenta 165% em moeda local, em especial no crédito de retalho (que exclui os das grandes corporações), mais do que triplicando. Sem o Real, o crédito de retalho do Santander Brasil aumenta 19% com o crédito a particulares crescendo 14% e o concedido a PMEs e empresas 45%. A poupança bancária aumenta 126% sem o efeito das taxas de câmbio, com aumento de peso dos depósitos, que mais do que duplicaram. Sem o Real, a poupança bancária do Santander Brasil aumenta 6% devido à descida dos fundos de investimento, que é mais do que compensado pelo impulso dos depósitos (sem cessão temporal de activos) que crescem 4%, impulsionados pelo prazo. Os resultados do exercício de 28 apresentam uma expansão de 39,8% em adesões, 37,% no resultado de exploração e 21,9% no resultado atribuído, todos eles em moeda local. Estes valores, se bem que agrupam a integração do Banco Real no último trimestre, também incluem para este período movimentos de mercados muito voláteis que tiveram um impacto negativo nos ROF e unificações de critérios, lógicas em períodos iniciais de integração, que afectaram alguma regra, como as dotações. Sem ter em conta a contribuição do Banco Real, o resultado de exploração aumenta 9,2%, apoiado na margem comercial e no controlo de custos, que aumentam apenas 2,8%. Pelo contrário, incidem negativamente os ROF, que diminuem 11,7% depois de um quarto trimestre claramente inferior à média dos dois últimos exercícios. Depois de incorporar as maiores dotações, que aumentam na sua dupla componente, específica e genérica, o resultado situa-se em valores semelhantes aos do exercício de 27. Por segmentos, a Banca Comercial, que representa 54% do BAI, aumenta o seu resultado antes de impostos 1,3%, a Banca de Investimento Global cresce 26,2%, enquanto a Gestão de Activos e Seguros reduzem 4,8% A eficiência (com amortizações) é de 41,3%, a recorrência 69,2% e o ROE 25,5%. O rácio de morosidade situa-se em 3,58% e a cobertura em 12%. 15 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

107 México O Santander é o terceiro grupo financeiro do país por volume de negócio, com quotas de 15,2% em créditos e de 16,% em poupança bancária. O Grupo conta com pontos de venda (aumento líquido de 41 balcões durante o ano) e 8,8 milhões de clientes (+,3 milhões nos últimos doze meses). México Produto bancário e custos % variação 28 / ,3 Rácio de eficiência (com amortizações) % A economia mexicana desacelerou de forma intensa no segundo semestre de 28, com um crescimento médio estimado para o ano de 1,4%, menos de metade do registado em ,7 34,3 Devido ao impacto negativo da recessão económica nos Estados Unidos e graças à trajectória descendente esperada para a inflação, o Banco Central do México decidiu parar em Setembro o processo de subida de taxas que tinha instrumentalizado até ao mês de Agosto. Introduziu, além disso, uma tendência de baixa no comunicado de política monetária que permite antecipar o início de um processo de redução das taxas. Os crescimentos do negócio bancário no sistema financeiro mexicano desaceleraram ao longo de 28. O crédito aumentou 9%, com crescimentos no crédito a empresas, PMEs e Governo de 14%. A poupança bancária também desacelerou o seu crescimento, até se situar em 4% ao finalizar o ano. +1,2 Produto* Custos* bancário * Sem efeito da taxa de câmbio: P. bancário: +22,1%; Custos: +1,1%. Resultado de exploração Milhões de euros +16,7%* Resultado atribuído Milhões de euros -8,2%* O foco estratégico do Grupo em 28 orientou-se para a vinculação da base de clientes, em detrimento do seu crescimento. Trata-se portanto, de garantir o crescimento selectivo e rentável dos negócios comerciais, combinado com uma gestão estrita dos investimentos e dos gastos. De acordo com essa estratégia, o Grupo aumentou a sua base de clientes vinculados em 336. (+26%) durante o último ano, representando estes já 19% do total, com esforço especial na vinculação de salários. Dentro desta estratégia, uma das alavancas para o aumento da vinculação dos clientes é o programa denominado Relação integral (lançado no ano passado), que outorga vantagens aos clientes que dispõem de uma conta de cheques ou salário, um cartão de crédito (ou outro tipo de crédito) e um investimento a prazo ou um fundo de investimento * Sem efeito da taxa de câmbio: +26,9% * Sem efeito da taxa de câmbio: -,2% Rácio de morosidade % 2, Rácio de cobertura % 192 Na linha de continuar a melhorar o atendimento aos seus clientes, o Banco inaugurou o novo Contact Center Santander. O CCS oferece atendimento personalizado 24 horas por dia durante 365 dias do ano, com uma capacidade de 1 milhões de chamadas mensais e a utilização de um dos sistemas interactivos de voz mais modernos e eficientes do mercado. Adicionalmente, avançámos na criação de ferramentas comerciais que permitem um maior e melhor conhecimento do cliente e uma gestão mais eficiente nas vendas. 1, O Grupo também está a cuidar do crescimento dos produtos de depósito, com atenção preferencial à liquidez, sem deixar de crescer nos produtos mais vinculadores (consumo, salário, cartões ). Em relação às hipotecas, o Grupo absorveu, em 28, 21% da nova produção dos 6 principais bancos do país, apoiado num produto muito competitivo, uma fábrica eficiente e tempos de resposta muito ajustados. Finalmente, continuamos a beneficiar o desenvolvimento dos negócios com PMEs (mas cuidando especialmente da qualidade de crédito) e potenciando as transacções, tanto em empresas como em banca de investimento global. O número total de cartões em finais de 28 alcança os 4,3 milhões. Por outro lado, contamos com 59. créditos ao consumo e com 2,3 milhões de salários domiciliados. Por último, o número de apólices de seguros situou-se em 2,4 milhões. Em 28, foi iniciada a comercialização de seguros a prazo. O crédito aumenta 8%. Dentro deste, o crédito ao consumo mais cartões reduz 4%, em parte por razões de mercado e em parte pela aplicação de critérios mais restritivos para a concessão de novos créditos; o crédito hipotecário, ao contrário, cresce 23% e o crédito comercial cresce 17%. O poupança bancária, por seu lado, cresce 3% (os depósitos sobem13% e os fundos de investimento retrocedem 13%). Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

108 No que se refere aos resultados (e sempre sobre variações em moeda local), a margem comercial aumenta 12,6%, com a margem financeira crescendo praticamente na mesma percentagem (+12,7%). Ao longo do ano, os seus crescimentos foram desacelerando-se, em linha com o abrandamento dos ritmos de expansão do negócio. As adesões por comissões e actividade de seguros aumentam 12,4%, destacando-se os seguros (+56,7%) e os fundos de investimento (+26,5%). Os resultados por operações financeiras situam-se em 183 milhões de euros (1 milhão no quarto trimestre, acusando as perturbações de Outubro/Novembro) face a 32 milhões em 27. O seu crescimento deve-se em parte à realização de mais-valias no primeiro semestre, mas também ao impulso de operações com clientes. Os custos sobem 1,1% (inflação de 6,5%), tendendo a se moderarem em relação aos trimestres anteriores, mas afectados contudo pela expansão da capacidade instalada. Os critérios mais restritivos implementados em 28 em relação aos investimentos e aos gastos significarão uma forte contenção dos custos em 29. O resultado de exploração, em consequência do maior aumento das adesões do que dos custos, avança 26,9%. As dotações líquidas para créditos aumentam 17,8%, reflectindo a deterioração do índice de risco dos cartões de crédito e mudança na normativa de dotações, que afectaram o terceiro e quarto trimestres do exercício de 28. Acusando o impacto do crescimento das dotações líquidas para créditos, o resultado de exploração líquido de dotações diminui 8,6% e o resultado atribuído, 6 milhões de euros, diminui,2% (-8,2% em euros). Por segmentos, a Banca Comercial diminui o seu resultado antes de impostos 14,4%, e contribui com 72% para o BAI total do país. Pelo seu lado, a Banca de Investimento Global e Gestão de Activos e Seguros apresentam crescimentos no seu resultado antes de impostos 9,1% e 38,9%, respectivamente. A eficiência (com amortizações) é de 34,3%, com melhoramento de 3,4 p.p. em doze meses. A recorrência é de 69,6% e o ROE de 2,8%. A morosidade (2,41%) e a cobertura (132%) continuam a apresentar uma qualidade elevada. Para o exercício de 29, e num contexto de estagnação económica e queda das taxas de juro, o Grupo foca a sua gestão no México debaixo dos critérios seguintes: Atenção preferencial à gestão do risco, tanto na admissão de novos créditos como, sobretudo, na recuperação de créditos irregulares. Manutenção dos standards adequados de liquidez, com maior ênfase no crescimento dos depósitos bancários do que no crescimento do crédito. Foco na vinculação de clientes, mais do que na sua expansão, aprofundando assim a estratégia já iniciada em 28. Transferência para os preços do crédito da subida do custo de financiamento nos mercados e do aumento do índice de risco. Tudo o anterior, combinado com um foco mais restrictivo em matéria de investimentos e custos. Chile O Santander é o primeiro grupo financeiro do país com base de clientes, negócio e resultados. As quotas de mercado são 2,8% em crédito e de 2,6% em poupança bancária. A rede é composta por 57 pontos de venda (aumento líquido de 13 balcões durante o ano), que atendem 3, milhões de clientes (25. mais nos últimos doze meses). A economia chilena manteve a sua força nos três primeiros trimestres de 28, mas registando uma desaceleração no quarto trimestre, deixando o crescimento do ano em 3,5%. Neste contexto, o Banco Central afirmou que no cenário mais provável será iniciado um processo de abrandamento monetário, cujo ritmo dependerá das perspectivas de inflação, que nos dois próximos anos deverá aproximar-se do seu objectivo de 3%. A poupança bancária apresentou uma ligeira desaceleração no sistema financeiro chileno, finalizando o ano com um crescimento de 15%. O crédito aumenta 21%, apresentando uma desaceleração moderada dos crescimentos no crédito a particulares, para 17% ao finalizar 28, enquanto o crédito comercial aumentou a sua taxa ao longo do ano, até chegar a 23% em Dezembro. O Santander Chile focou a sua estratégia em 28 na vinculação e na maior rentabilização da sua base de clientes, com crescimento selectivo do crédito e maior ênfase no aumento dos depósitos e manutenção de níveis adequados de liquidez. O desenvolvimento dos negócios globais merece também uma atenção preferencial, tanto de particulares (gestão de activos, meios de pagamento, seguros) como de investimento. A maior capilaridade da rede, depois da expansão dos últimos anos, e o melhoramento da qualidade de serviço, contribuem para aumentar a base de clientes, tal como foi dito anteriormente, mas, e o que é mais importante, aumentar os clientes vinculados 6%, para Um dos objectivos básicos do exercício foi a vinculação de clientes debaixo de um critério de transaccionalidade e captação de passivo. Para isso foram realizadas campanhas inovadoras no país como Viaja al espacio con Santander ou o plano Este es mi banco digital, que entregava um computador portátil a todos os clientes novos que se vinculavam de origem. O desenvolvimento da delegação comercial levada a cabo nos últimos anos sente-se também com o aumento de cartões de crédito (5% mais em 28, para 1,4 milhões) e com os crescimentos de salários (11%). Pelo seu lado, foi alcançado um stock de 923. créditos ao consumo. O crédito total cresce 2% em relação a 27, com o crédito a particulares subindo 17%, situando a quota em 25%, o crédito ao consumo e de cartões crescendo 9% e os créditos a PMEs crescendo 16%. Em relação à poupança bancária, sobe 11%. Dentro da mesma, os depósitos crescem 19%. Em resultados (e sempre sobre variações em moeda local), o produto bancário sobe 23,9%, com uma tendência de crescimento que progrediu de menos para mais. Dentro da mesma, a margem financeira sobe 25,9% (substancialmente acima dos volumes de negócio, reflectindo o melhoramento dos diferenciais de rentabilidade) e o conjunto de comissões e actividade de seguros 18,2%. 17 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

109 Os custos aumentam 8,5% (inflação de 7,1%), reflectindo o desenvolvimento recente da infra-estrutura comercial, mas com tendência para atenuar os seus crescimentos dado que, basicamente, os programas de aumento da capacidade instalada já foram executados. Em consequência, o resultado de exploração aumenta 35,4% sobre o fecho de 27. Chile Produto bancário e custos % variação 28 / ,9 Rácio de eficiência (com amortizações) % Pelo seu lado, as dotações líquidas para créditos aumentam 84,3%, reflectindo o aumento do índice de risco (57 p.b. mais no último ano, para 2,7%). 39,2 34,3 O resultado de exploração líquido de dotações aumenta 21,%, enquanto o resultado atribuído (545 milhões de euros) aumenta 6,3% (,3% em euros), com o impacto da venda da gestora de pensões em 27. Assim, o resultado da actividade corrente, ou seja, descontando o efeito dessa venda, aumenta 1,7% (4,5% em euros). +2,4 Produto* Custos* bancário * Sem efeito da taxa de câmbio: P. bancário: +23,9%; Custos: +8,5%. Por segmentos, o resultado antes de impostos da Banca Comercial, que representa 73% do BAI do Grupo no Chile, aumenta 8,2%, o da Banca de Investimento Global 5,8% e o de Gestão de Activos e Seguros 28,7%. O rácio de eficiência (com amortizações) melhora 4,9 p.p. e situa-se em 34,3%. A recorrência e o ROE são de 64,3% e 37,3%, respectivamente. O rácio de morosidade é de 2,64% e a cobertura de 12%. Para o ano de 29, e num contexto de desaceleração do crescimento económico e queda das taxas de juro, o Grupo no Chile focará a sua gestão debaixo dos critérios seguintes: Resultado de exploração Milhões de euros +27,8%* Resultado atribuído Milhões de euros +,3%* Crescimento selectivo do negócio, especialmente pelo lado do crédito. Em ligação com o anterior, foco na vinculação da clientela já existente, mais do que no aumento da base de clientes. Foco na qualidade de crédito, e especialmente na gestão de recuperações * Sem efeito da taxa de câmbio: +35,4% * Sem efeito da taxa de câmbio: +6,3% Rácio de morosidade % Rácio de cobertura % Modelo de negócio mais apoiado na transaccionalidade e na geração de comissões. Adequação dos preços do crédito a um ambiente caracterizado por menor liquidez, maior custo de financiamento nos mercados e maior índice de risco; e 2,11 2, Foco mais restritivo em investimentos e custos Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

110 Outros países Argentina O Santander Rio é uma das principais entidades financeiras do país, com quotas do 1,1% e 1,% em créditos e poupança. bancária, respectivamente. O Grupo conta com 292 pontos de venda (aumento líquido de 16 balcões em 28) e 2,1 milhões de clientes bancários, dos quais mais de 4% são vinculados, que aumentam 25% nos últimos doze meses. Na segunda metade de 28 foi confirmada a desaceleração da economia, apesar de o último valor disponível do PIB, correspondente ao terceiro trimestre, apresentar um crescimento de 6,5%. Sem dúvida, os indicadores do último trimestre reflectem uma debilidade económica importante. As taxas de juro mantiveram-se em níveis muito elevados, cerca de 2% desde meados de Outubro. A inflação mantém-se também elevada. Tanto os ritmos de poupança bancária como os de crédito abrandaram no sistema financeiro ao longo de 28. Em 28, o Grupo focou a sua estratégia na rentabilização da representação comercial, com maior acento na vinculação de clientes do que na sua expansão. O fruto desta estratégia foi a vinculação de 2. clientes de rendimento alto e médio. Por outro lado, foram aplicados critérios mais selectivos em relação ao aumento de crédito, enquanto continuamos a primar o aumento dos depósitos e a manutenção de níveis folgados de liquidez. Em coerência com este foco, e depois do forte crescimento da rede nos anos recentes, o Grupo irá conter o desenvolvimento da sua capacidade instalada em 29. O Grupo aumenta o crédito 18%. Estão a ser comercializados produtos de consumo e cartões até situar a sua quota em 1,8%. Em 28, foram concedidos mais de 16. empréstimos e 28. cartões. Graças ao plano permanente de incentivos à utilização dos meios de pagamento, aumentam as domicializações e a utilização de cartões de débito, bem como todos os indicadores de transaccionalidade. Pelo seu lado, a poupança bancária cresce 5%, com os depósitos crescendo 12%. Em resultados, e em moeda local, a margem comercial aumenta 41,6%, o resultado de exploração 73,7%, o resultado da actividade corrente 44,% e o resultado atribuído 24,1% (15,% em euros), situando-se em 216 milhões de euros. A eficiência (com amortizações) é de 46,9% e a recorrência é de 89,%, enquanto a morosidade e a cobertura se situam em 1,83% e 179%, respectivamente. Porto Rico O Santander Porto Rico é um dos primeiros grupos financeiros do país, com 133 balcões, 45. clientes, dos quais 21% são vinculados, e quotas de 9,9% em créditos, 11,% em depósitos e 23,3% em fundos de investimento. O ambiente continua caracterizado pela recessão económica, que continua a afectar o ritmo de crescimento do sistema financeiro e a sua rentabilidade, pressionado pela menor actividade e pelo aumento dos índices de risco. Neste contexto, o Grupo continua a sua estratégia de crescimento selectivo nos negócios de particulares e empresas, mantendo o foco na redução dos custos. O resultado atribuído é de 19 milhões de euros, afectado pelo aumento das dotações líquidas para créditos, já que o resultado de exploração (15 milhões de euros) aumenta 39,%, sem o efeito das taxas de câmbio. A eficiência (com amortizações) é de 55,1% e a recorrência de 43,%. O rácio de morosidade é de 6,92% e a cobertura de 61%. Venezuela O Banco da Venezuela é uma das principais entidades do país, com quotas de 11,4% em créditos e 1,8% em depósitos. Tem 285 balcões e 3,2 milhões de clientes (24. em doze meses). Ao longo de 28 verificou-se uma mudança na evolução da algumas variáveis que incidiram significativamente no dinamismo da economia nos últimos anos. A criação bruta de capital fixo, a liquidez monetária e o crédito bancário foram reduzidos em temos reais e o preço do petróleo, depois dos máximos históricos de Julho, caiu abruptamente nos últimos meses. Em consequência, a economia venezuelana em 28 desacelerou em comparação com os elevados crescimentos dos anos anteriores, e estima-se que cresça cerca de 5%. A inflação continua com taxas muito elevadas, excedendo os 3%. A estratégia do Grupo focou-se em 28 (como em anos anteriores) na rentabilização do balanço, na manutenção de níveis folgados de liquidez e no aumento das adesões recorrentes, através de uma maior vinculação de clientes (com crescimento dos depósitos transaccionais e dos serviços comissionáveis) e um estrito controlo dos riscos. O crédito sobe 14% e os depósitos 9%. O resultado atribuído situa-se em 317 milhões de euros em 28, com um aumento de 89,4% em moeda local (+77,% em euros). A eficiência (com amortizações) e a recorrência situam-se em 4,5% e 55,4%, respectivamente. O ROE é de 58,9%, a morosidade de 1,93% e a cobertura de 126%. Colômbia As quotas situam-se em 3,1% em créditos e em 2,9% em poupança bancária. O Grupo tem 76 balcões e 517. clientes. A última informação disponível sobre a economia confirma a debilidade da actividade produtiva, em especial da indústria e do comércio. A confiança das famílias e das empresas foi afectada negativamente pela debilidade das economias internacionais, pelo que se espera um baixo crescimento da procura interna. Perante esta situação, o Banco Central decidiu, na sua última reunião de 28, reduzir em 5 p.b. a sua taxa de juro de intervenção, para 9,5%. O Grupo orienta-se para o desenvolvimento da sua delegação e para o crescimento selectivo do negócio, preservando níveis adequados de liquidez. Assim, o crédito cresce 2% (com ganhos de quota de 26 p.b. no crédito hipotecário e 15 p.b. em cartões), enquanto a poupança bancária sobre 34%. O resultado atribuído é de 27 milhões de euros, com aumento de 73,8% sem o efeito da taxa de câmbio. O rácio de morosidade é de 1,79% e a cobertura de 24%. Resto países No Uruguai foram consolidados os activos e os passivos do ABN-AMRO em Dezembro. Com isso, o Grupo alcança nesse país quotas de 2,% em créditos e de 18,5% em poupança bancária, e uma rede de 42 balcões. Deste modo, o Grupo converte-se no primeiro banco privado do país por dimensão do negócio e balcões. O seu resultado atribuído é de 9 milhões de euros (sem o impacto da consolidação do ABN-AMRO, que se realizou nos últimos dias de Dezembro). No Peru a actividade orienta-se para a banca comercial de empresas e no atendimento dos clientes globais do Grupo. Assentes em volumes e valores modestos, os resultados no país continuam com uma tendência favorável nos últimos trimestres, o que permitiu fechar o exercício com um resultado ligeiro, face a perdas em 27. Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28 19

111 América Latina. Principais unidades Milhões de euros Resultados Margem financeira (sem dividendos) Rendimento de instrumentos de capital Margem financeira Resultados por equivalência patrimonial Comissões líquidas Actividades de seguros Margem comercial Resultados líquidos por operações financeiras Produto bancário Serv. não financeiros (líquido) e outros rtdos. de exploração Custos de exploração Gastos gerais de administração De pessoal Outros gastos gerais de administração: Amortizações Resultado de exploração Perdas líquidas por deterioração de créditos Outros resultados Resultado antes de impostos (sem mais-valias) Imposto sobre sociedades Resultado da actividade corrente Resultado de operações interrompidas (líquido) Resultado consolidado do exercício (sem mais-valias) Resultado atribuído a minoritários Resultado atribuído ao Grupo (sem mais-valias) mais-valias líquidas e extraordinários Resultado atribuído ao Grupo Variación Absoluta (%) (2.298) (1.771) (527) 29, , (2.69) (1.588) (481) 3, , , (1.242) (1.131) (111) 9, (612) (5,3) (638) 86 (723) 1 15 (14) (92,9) (732) (765) 34 (4,4) (636) (56) (129) 25,6 (186) (236) 5 (21,2) (449) (27) (179) 66,5 (259) 163 (63,) (1.368) (665) (73) 15,8 31 (14) (116) 362 (1.91) (795) (296) 37, , (223) (171) (52) 3,6 () (223) (171) (52) 3,5 1 9 (8) (91,4) (223) (18) (44) 24,4 934 (934) (1,) (223) 754 (977) Balanço Carteira de negociação (sem créditos) Activos financeiros disponíveis para venda Participações Goodwill Liquidez prestada ao Grupo Dotação de capital a outras unidades Outras contas de activo Passivo / activo total e capitais próprios Depósitos de clientes* Débitos representados por valores negociáveis* Passivos subordinados Capital com natureza de passivo financeiro Outras contas de passivo Capital e reservas do Grupo Outros recursos geridos de clientes Fundos de investimento Fundos de pensões Patrimónios administrados Seguros de poupança Recursos geridos de clientes , (7.46) (34,4) (14.388) (92,2) , (2.488) (3,1) , , , , , , (12.284) (18,6) , ,2 * Inclui a totalidade de saldos em balanço por este conceito 11 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

112 Gestão financeira e participações A gestão financeira e participações agrupa um conjunto de actividades centralizadas e actua como holding do Grupo, gerindo o total do capital e reservas, as assinalações de capital e a liquidez com os restantes negócios com base nos critérios assinalados na página 84 deste relatório. O custo da liquidez na cessão de fundos aos distintos negócios é realizado à taxa de mercado a curto prazo: 4,26% em 28 (4,6% em 27). Em 28, o conjunto da área reflecte um resultado negativo de 223 milhões de euros, face a 754 milhões positivos em 27. Esta evolução foi afectada por vários factores: O primeiro, e fundamental, é reflectido na alínea de mais-valias e extraordinários. Em 28, as mais-valias e extraordinários obtidos, milhões de euros, líquidos de impostos, foram aplicadas na sua totalidade em extraordinários. Em concreto, as mais-valias e extraordinários líquidos de impostos obtidos (586 milhões procedentes da venda da Ciudad Financiera, 741 milhões de euros da venda dos passivos do ABN e milhões da venda dos negócios em Itália adquiridos ao ABN) foram destinados a: 1.43 milhões de euros para sanear as participações do Fortis e do The Royal Bank of Scotland; 94 milhões para amortizar intangíveis do Abbey; 386 milhões para um fundo para custos de reestruturação; 382 milhões para um fundo pré-reformas; 295 milhões para amortizar fundos de comércio do Santander Consumer Finance e saneamentos de carteiras, e 175 milhões a outros fundos. Todos os valores são também líquidos de impostos Nos exercícios precedentes o valor das mais-valias foi superior ao dos saneamentos. Assim, o resultado desta área em 27 incluía 934 milhões de euros líquidos de impostos. Eliminando este efeito, o resultado da área teria sido de 18 milhões negativos, muito em linha com os resultados de 28. O segundo verifica-se nos resultados por equivalência patrimonial, que contabilizam 78 milhões de euros face a 427 milhões em 27. Esta diferença deve-se, por um lado, à maior contribuição do RFS Holdings, B.V. (basicamente Banco Real) que em 28 incorpora os três primeiros trimestres do resultado depois de impostos (o quarto trimestre consolida por integração global no Brasil) quando em 27 incorporou um período inferior (entre Outubro, momento da compra, e o final do exercício). Em sentido contrário, a menor contribuição da Cepsa, por menores resultados e porque, desde 1 de Outubro, os seus resultados não foram registados por equivalência patrimonial ao ter sido transferida a participação para activos não correntes em venda. O terceiro factor a destacar reflecte-se nos ROF, que em 28 contabiliza 65 milhões de euros, face a milhões em 27. Neste valor menor incide de modo significativo a criação de um fundo pelo valor de 643 milhões de euros (45 milhões líquidos de impostos) depois da solução oferecida em princípios de 29 aos clientes afectados pelas quebras do broker dealer Bernard L. Madoff e da Lehman Brothers. Outros aspectos a ter em conta são: Maior impacto negativo na margem financeira (sem dividendos) por 527 milhões de euros originado fundamentalmente pelo maior custo de financiamento dos activos do ABN AMRO. Maior cobrança de dividendos por 46 milhões de euros. Basicamente, este valor é o resultado líquido do aumento derivado dos procedentes do Royal Bank of Scotland e do Fortis, e da descida dos correspondentes da Intesa Sanpaolo, devido à sua venda em 27. Os custos diminuem 4,4% sobre 27. Dentro deles, a venda de balcões e edifícios singulares em Espanha supõe um efeito contabilístico de maiores gastos gerais por alugueres, parcialmente compensados com uma diminuição em amortizações. A alínea de dotações líquidas para créditos agrupa uma libertação de 31 milhões de euros em 28 face a uma dotação de 14 milhões em 27. A alínea de "Outros resultados" agrupa o desfasamento temporal de várias dotações e saneamentos para contingências que se antecipam a nível consolidado do Grupo mas que não são contabilizados nos resultados das diferentes unidades até à sua materialização efectiva. Por último, a alínea de impostos regista uma maior recuperação, 244 milhões de euros mais do que em 27. Este aumento corresponde em grande parte à dedução fiscal do custo de financiamento dos activos adquiridos do ABN AMRO, já que os resultados são líquidos de impostos na alínea de equivalência patrimonial. Atendendo aos sub-segmentos que compõem a área: Participações: centraliza a gestão das participações financeiras e industriais. Em 27, foram contabilizados na alínea "Líquidos de mais-valias e extraordinários" 566 milhões de euros, procedentes das mais-valias obtidas com a venda de 1,79% da Intesa Sanpaolo. Em Dezembro de 28, a alínea de participações registou uma forte redução em consequência fundamentalmente da integração por global dos activos adquiridos do ABN AMRO, que previamente figuravam como participação no RFS Holdings, B.V. e da transferência da Cepsa a activos não correntes em venda. Depois destas operações, a principal participação no fecho de 28 é o Sovereign (que saiu nos primeiros meses de 29, dado que foi incorporado por integração global). Gestão financeira: desenvolve as funções globais de gestão da posição estrutural de mudança, do risco de juro estrutural da entidade matriz e do risco de liquidez. Este último, através da realização de emissões e titularizações. Deste modo, gere os recursos próprios. Neste sub-segmento figura o custo da cobertura de capital dos investimentos do Grupo não designados em euros. A política actual de coberturas está dirigida para a protecção do capital investido e uma cobertura activa dos resultados do exercício através dos instrumentos que se considerem mais adequados para a sua gestão. Em 27 e 28 foram mantidas coberturas das principais unidades com risco de câmbio. Neste sub-segmento são geridos igualmente os recursos próprios, a dotação de capital efectuada em cada unidade e o custo de financiamento dos investimentos realizados. Tudo isto faz com que, habitualmente, tenha contribuição negativa nos resultados. 111 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

113 2. Segmentos secundários ou por negócios Banca Comercial No exercício de 28, o conjunto da Banca Comercial do Grupo Santander representa 85% do total de adesões obtidas pelas áreas operacionais do Grupo e 75% do resultado antes de impostos, ascendendo este último a milhões de euros, com crescimento de 3,2% sobre o de 27. Esta evolução foi afectada por dois impactos de sinal diferente. Por um lado, o comportamento registado em euros pelo Reino Unido e América Latina reflecte uma incidência negativa das taxas de câmbio, que absorve os crescimentos registados nas suas respectivas moedas de gestão. Pelo contrário, a incorporação de um trimestre do Banco Real tem um impacto positivo de 3 pontos percentuais no crescimento do resultado. O total de adesões obtidas no ano ascende a milhões de euros, com aumento de 17,6% sobre o exercício passado. A margem financeira sobe 21,1%, impulsionada pela expansão do negócio (favorecido pela entrada do B. Real) e pelo melhoramento das margens com clientes, enquanto as comissões líquidas aumentam 7,8%. Pelo seu lado, os custos apresentam um crescimento de 9,9% (também afectado pela entrada do Banco Real), muito inferior ao das adesões, o que motiva que o rácio de eficiência (com amortizações) do conjunto da Banca Comercial melhore 2,5 pontos percentuais no ano, até se situar em 4,4%. Esta evolução faz com o resultado de exploração apresente um aumento de 23,%, e se situe em milhões de euros. As dotações líquidas para créditos aumentam 6,9% devido ao crescimento do crédito em conjunto com a entrada em segmentos e produtos mais rentáveis, mas com maior índice de risco, bem como pela incorporação do Banco Real. Produto bancário e custos % variação 28 / ,6 +9,9 Produto Custos bancário Rácio de eficiência (com amortizações) % 42,9 4, Em relação à actividade com clientes, os créditos oferecem um crescimento conjunto de 15%, enquanto os depósitos de clientes aumentam 34% nos últimos doze meses, depois de incluir os negócios adquiridos e que foram consolidados no último trimestre. A Banca Comercial na Europa Continental continua a manter uma boa evolução em volumes e resultados, tendência que se reflecte nos dois últimos anos. Em resultados, a margem financeira aumenta 2,5%, o resultado de exploração cresce 21,6% e o resultado antes de impostos 9,2%. A rede Santander e o comercial Banesto são os motores principais de crescimento. As notas mais destacadas que, com carácter geral, permitem estes aumentos de resultados continuam a ser: a boa evolução da actividade em relação ao mercado, apesar da moderação dos crescimentos trimestre a trimestre; uma boa gestão de margens num ambiente de mudança de taxas e, por último, o controlo selectivo dos custos, que fazem com que o rácio de eficiência (com amortizações) passe de 39,3% em 27 para os 36,% actuais. Resultados e actividade segmentos secundários Áreas Banca Banca Gestão de Milhões de euros operacionais Comercial Investimento Global Activos e Seguros Resultados 28 (%) 28 (%) 28 (%) 28 (%) Margem financeira , , ,6 57,8 Resultados por equivalência patrimonial 17 17, ,8 2 (8,7) Comissões líquidas , ,8 861 (6,7) 47 (13,5) Actividades de seguros , ,6 Margem comercial , , ,4 82 (3,1) Resultados líquidos por operações financeiras , , , 26 32,5 Margem ordinária , , ,2 846 (2,3) Serviços não financeiros (líquido) e outros resultados de exploração (153) 155,2 (117) 299,3 (36) 22,9 Custos de exploração (12.43) 8,6 (11.18) 9,9 (1.113) (,2) (299) (1,9) Gastos gerais de administração (11.256) 7,9 (9.951) 9,1 (1.25),1 (279) (2,) De pessoal (6.736) 7,4 (5.957) 8,1 (647) 2,4 (132) (,2) Outros gastos gerais de administração (4.519) 8,6 (3.994) 1,5 (378) (3,7) (147) (3,6) Amortização do imobilizado (1.174) 16,3 (1.67) 18,8 (88) (3,9) (19) (,9) Resultado de exploração , , ,7 547 (2,3) Perdas líquidas por deterioração de créditos (6.7) 73,8 (5.733) 69, (276) 342,2 2 Outros resultados (629) 82, (65) 15,3 (12) (65,) (13) (21,7) Resultado antes de impostos (sem mais valias) , , , 537 (1,3) 112 Magnitudes de negócio Activo total , , (6,) ,3 Créditos a clientes , , (2,3) 27 21,9 Depósitos de clientes , , (43,4) 2 218,7 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

114 Banca Comercial. Resultados Produto Resultado de Resultado bancário exploração antes de impostos Milhões de euros 28 Var. (%) 28 Var. (%) 28 Var. (%) Europa Continental* , , ,2 onde: Espanha , , ,4 Portugal* , 552 4, ,4 Reino Unido 3.24 (3,) , (3,5) América Latina , , (4,8) onde: Brasil , , ,5 México , , 632 (21,3) Chile , , 563 2,1 Total Banca Comercial* , , ,2 * Sem incluir mais-valias e extraordinários.em 27 Em relação à Banca Comercial do Reino Unido, a sua evolução em euros continua condicionada pela incidência negativa da taxa de câmbio (16 pontos percentuais). Assim, o resultado de exploração em euros oferece um avanço de 2,5%, enquanto em libras o aumento é de 19,%, graças por um lado ao crescimento de 12,7% das adesões e por outro ao controlo dos custos, que aumentam 5,9%, ambos em libras. O efeito conjunto de adesões e custos faz com que o rácio de eficiência (com amortizações) se situe em 47,6%, com melhoramento de 2,9 p.p. sobre 27. Pelo seu lado, as dotações líquidas para créditos aumentam 44,3%, com as quais o resultado antes de impostos cresce 12,1% (-3,5% em euros). Pelo seu lado, a Banca Comercial na América Latina baseia os seus resultados nos crescimentos da actividade com clientes, a boa evolução da margem financeira e das comissões, e um controlo de custos compatível com o seu desenvolvimento comercial. O efeito conjunto de ambos faz com que o rácio de eficiência (com amortizações) passe de 44,5% em 27 para os 43,2% actuais. Isto reflecte-se em aumentos em euros de 27,5% na margem comercial e de 32,5% no resultado de exploração. Se deduzirmos o efeito das taxas de câmbio (com incidência negativa de aproximadamente 6 pontos percentuais), os crescimentos são de 33,% e 38,2%, respectivamente. Além disso, há que recordar que todos estes avanços são favorecidos pela entrada do Banco Real. Sem a sua incorporação, a margem comercial aumenta 14,3% e o resultado de exploração 22,1%. A estratégia baseada no aumento de clientes particulares e PMEs, na sua maior vinculação e no desenvolvimento de produtos âncora, justificam estes crescimentos. O forte aumento das dotações líquidas para créditos (em parte por deterioração da conjuntura e em parte por mudanças regulatórias no México e unificação de critérios no Brasil depois da integração do Banco Real) faz com que o resultado de exploração líquido de dotações cresça apenas 2,4% (+7,2% sem o efeito das taxas de câmbio), o que, unido à comparação negativa de outros resultados devido à libertação em 27 de um fundo previamente constituído no Brasil, por não ser necessário, faz com que o resultado antes de impostos em euros seja inferior ao de 27, e repita sem a incidência da taxa de câmbio. A divisão da Banca Privada Global, criada na segunda metade de 27, inclui as entidades especializadas em assessoria financeira e gestão de patrimónios de clientes com rendimento elevado: Banif e Allfunds em Espanha; Cater Allen; James Hay; Abbey Sharedealing e Abbey International no Reino Unido e Santander Private Banking na América Latina e Itália). Além disso, inclui as unidades de banca privada doméstica de Portugal e América Latina, que são geridas de forma partilhada com os bancos comerciais locais. Resultado de exploração Milhões de euros +23,% Resultado antes de impostos Milhões de euros +3,2% * 28 * Sem incluir mais-valias e extraordinários Em 28 obteve um resultado antes de impostos de 429 milhões de euros, 4,9% inferior ao de 27, onde influem dois factores: por um lado, a evolução das taxas de câmbio, que têm 6,6 pontos de crescimento e, por outro, o saneamento extraordinário realizado no Banif no quarto trimestre depois da quebra da Lehman Brothers. Excluindo ambos os impactos, o resultado recorrente tinha crescido 12,9%. Estes resultados reflectem a boa evolução das alavancas básicas do negócio em 28. A margem comercial aumenta 5,% (+11,7% sem o efeito da taxa de câmbio) muito apoiada pela margem financeira que, com um boa gestão de spreads, compensa as menores comissões pela evolução negativa dos mercados. Os custos (+1,2%; +7,5% sem o efeito da taxa de câmbio) crescem muito abaixo da margem comercial, o que permitiu absorver os investimentos do processo de expansão da área. Por último, as dotações de crédito apresentam um crescimento muito limitado. No que se refere aos volumes, os activos sob gestão situam-se em 98. milhões de euros, 1% menos do que em Dezembro de 27, reflectindo o impacto da queda do valor dos mercados e a evolução das taxas de câmbio. Estes efeitos foram parcialmente compensados pelos bons resultados obtidos na captação de passivo e do negócio com clientes. Ao nível da gestão, a divisão aprofundou a implementação e adaptação do seu modelo de negócio às distintas unidades, com especial ênfase na plataforma tecnológica de gestão de clientes, que será comum a todas elas. Isto permitirá elevar os níveis de qualidade de serviço e obter importantes sinergias. 113 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

115 Banca de Investimento Global Em 28 o segmento da Banca de Investimento Global, gerido pelo Santander Global Banking & Markets, contribui com 13% das adesões e com 21% do resultado antes de impostos das áreas operacionais. Este último eleva-se a milhões de euros, 23,% mais do que em igual período de 27. Esta evolução positiva do resultado adquire maior valor ao ter sido conseguido numa conjuntura em que a maioria dos participantes do sector registou quedas elevadas de resultado e, inclusivamente, perdas. Resultado de exploração Milhões de euros +3,7% Resultado antes de impostos Milhões de euros +23,% No caso do Santander Global Banking & Markets, o melhoramento de resultados deve-se ao seu modelo de negócio focado no cliente, às capacidades globais da área e à sua ligação com as unidades locais, e à força de capital e de liquidez do Grupo Santander que possibilitaram aumentos de actividade rentáveis e sem restrições. São quatro as chaves da sua evolução: Em primeiro lugar, a solidez das adesões de clientes, que aumentam 35% no ano e já representam mais de 85% das adesões totais da área. Apresentam uma evolução crescente ao longo ao ano praticamente na totalidade de segmentos de actividade e geografias com um último trimestre recorde, em parte apoiado pelo melhoramento de spreads e pela aceleração de adesões nas actividades de cobertura de posições dos nossos clientes. No ano, os segmentos de actividade aumentam as suas adesões em dois dígitos elevados, destacando-se as actividades de crédito (duplicam a contribuição sobre 27) e as de rates. A única excepção é Corporate Finance (1%), cuja actividade se encontra muito diminuída na conjuntura actual. Também uma boa evolução por geografias, com todas as grandes zonas crescendo a taxas de dois dígitos elevados, depois de absorver impactos elevados negativos das taxas de câmbio. O Reino Unido e a América Latina apresentam os maiores aumentos em adesões de clientes (+51% e +37%, respectivamente, em euros), enquanto Espanha aumentou 26%. Entre os grandes países, apenas Portugal reflecte uma queda de 11% devido às grandes operações realizadas em 27. Em segundo lugar, a escassa contribuição dos resultados da actividade de trading no conjunto do ano, 29% inferior à de 27, afectada pela instabilidade dos mercados. Em terceiro lugar, um estrito ajuste de custos e estruturas ao novo ambiente, que possibilitou repetir o total de custos de exploração (,2% sobre 27). Com isso, a área foi alavancada pelo forte aumento de adesões para melhorar a sua eficiência (com amortizações) em 5,7 p.p., situando-se abaixo de 3% (27,9% em 28) E, por último, um forte aumento das dotações genéricas derivadas das grandes operações registadas na segunda metade do ano, e em especial no quatro trimestre. Essas dotações multiplicaram por mais de quatro as contabilizadas em Estes quatro efeitos foram combinados ao longo do ano permitindo uma aceleração da área a que se contrapõe a desaceleração registada na segunda metade de 27. O seu reflexo na conta de resultados do exercício é o seguinte: O produto bancário situa-se em milhões de euros, com um crescimento no ano de 2,2% (vs. +4,2% em Setembro) impulsionado pela margem financeira (+38,6%). Pelo seu lado, os custos desaceleram, com uma redução de,2% no ano, depois de dois trimestres de descidas consecutivas, com especial intensidade no último (-4,6% sobre 3T 8). Com tudo isto, o resultado de exploração acumulado apresenta um aumento no ano de 3,7%, crescimento que não chega na sua totalidade ao resultado antes de impostos (+23,%) devido à evolução das provisões genéricas antes indicada. Em relação à gestão em 28, o Santander Global Banking & Markets continuou a aprofundar o seu foco global do negócio com novos desenvolvimentos na sua dupla visão cliente-produto. Destaca-se a integração do Abbey Financial Markets dentro da sua estrutura, o que melhora a diversificação e posição competitiva do negócio na Europa. Sob o ponto de vista da visão de clientes, e dentro do Modelo de relação global, que concentra a gestão das corporações e instituições de âmbito global, em 28 foi reforçada a sua correlação com as áreas de produto através da remodelação da área de cobertura e do desenvolvimento de unidades especializadas. As adesões do modelo alcançaram milhões de euros no período (+47% no ano). As áreas de produto também apresentam avanços numa visão do negócio cada vez mais global e adaptada às necessidades mutantes de mercados e clientes. Destaca-se o alinhamento das áreas por famílias de produtos, em especial na parte de mercados, que permite avançar no seu desenho global e aproveitar o seu alavancamento com a força das bancas comerciais nos mercados onde o Santander está presente: 114 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

116 1) Banca Transaccional Global Transaction Banking (inclui cash management, trade finance e financiamento básico) continua a fortalecer a liderança nos seus mercados naturais, apoiando-se em soluções locais e regionais competitivas para os clientes corporativos e institucionais. O conjunto das suas adesões de clientes aumentou 33%, com crescimentos generalizados por negócios e geografias. Por negócios, sobressai o cash management na Europa Continental (+24%) e, sobretudo, na América Latina (+47% sem o efeito da taxa de câmbio). Também se destaca o impulso da actividade de trade finance no Reino Unido e América Latina que se somam à boa evolução do resto para um crescimento total de negócio de 34% sem o efeito da taxa de câmbio. Por último, destaca-se o forte crescimento das adesões geradas pelo financiamento básico (+42% sem taxa de câmbio), em parte como resultado do melhoramento de spreads devido ao esforço realizado na segunda metade do ano no repricing de renovações e nas novas operações, mais adaptados ao novo ambiente de liquidez e risco. Em todo o caso, estas adesões maiores foram obtidas mantendo critérios rigorosos de selecção de riscos, capital e liquidez nas operações, o que possibilitou que a área no seu conjunto feche 28 com níveis de activos totais e créditos líquidos inferiores aos de 27. 2) Corporate Finance A área de Corporate (actividades de Fusões e Aquisições M&A e Asset & Capital Structuring A&CS) conseguiu quase repetir as suas adesões (1%) num mercado de forte redução do número e dimensão das operações corporativas, em especial na Europa. A forte expansão do negócio de M&A na América Latina, fundamentalmente no Brasil, e o sólido crescimento da actividade de A&CS na Europa Continental, compensam as adesões elevadas das operações singulares realizadas sobretudo em Espanha no início de 27. Em Fusões e Aquisições, o Santander aumentou a sua quota de mercado em Espanha, sendo galardoado como assessor financeiro do ano na Península Ibérica pelo Financial Times e Mergermarket. Destaca-se a nossa participação nas seguintes operações de assessoria: Na Europa, a tomada de participação de Gas Natural sobre a Unión Fenosa; a compra pela FCC dos activos eólicos de Babcock & Brown em Espanha; a compra por parte de SOS Cuétara de Bertolli; a aquisição por Citi Infrastructure Investors de Itínere Infraestructuras S.A.; e a oferta pública de compra da Imperial Tobacco sobre Altadis, entre outras. Na América Latina, onde o Santander se consolidou como um dos principais participantes do sector no Brasil, destacam-se entre outras: a estruturação financeira para Walter Torre; a venda de Taboca por parte de Paranapanema; a venda de Ponte de Pedra pelo Grupo Impregilo e Grupo Skanska ao Grupo Suez-Tractebel; e a aquisição de participações maioritárias em auto-estradas chilenas por Abertis e outros. Em Asset & Capital Structuring, que se ocupa do desenho de estruturas de financiamento de activos e optimização de capital, o Grupo continuou a consolidar a sua posição em Espanha e iniciou o seu posicionamento nos três grandes países da América Latina. Divisão do produto bancário Milhões de euros Total Tesouraria e carteiras Rendimento variável Rates Crédito Corporate Finance Banca Transaccional % -29% +18% +41% +12% -1% +33% Clientes +35% As operações destacadas são: arrendamento de dois aviões Airbus para TAM; compra e arrendamento de dois navios LNG para Gas Natural e Repsol (galardoada como Shipping Leasing Deal of the Year 28 por JTF); estruturas de financiamento para construção de navios em Espanha e para investimentos de I+D em Espanha, entre outras. Também fomos muito activos no financiamento de projectos relacionados com energias limpas. Destacam-se o seguro e estrutura de financiamento do projecto de 8MW de energia solar fotovoltaica em Madridejos (Toledo) dentro do modelo do acordo estratégico com a BP Solar, bem como os investimentos em projectos geradores de CERs em diferentes regiões, principalmente Ásia, alcançando os objectivos do fundo de carbono FC2E liderado pelo Santander. 3) Crédito A área de Credit Markets (que inclui as actividades de origem, gestão do risco e distribuição de produtos estruturados e dívida) duplicou em 28 as suas adesões (aumento de 12%) apoiada em todos os produtos e geografias que o integram. Na parte de empréstimos (Structured Finance), o Santander confirmou-se como um dos bancos líderes no sector corporativo e de projectos, em especial na Europa. Deste modo, tivemos participações destacadas nas operações principais: a aquisição de Anheuser Busch por parte de InBev; a finalmente cancelada absorção de Río Tinto por BHP Billiton; e a compra de Unión Fenosa por Gas Natural em Espanha. Também em project finance participámos nas operações principais do ano na Europa e América Latina, especialmente em energia e infra-estrututuras, o que nos proporcionou destacados reconhecimentos: Bank of the Year na Europa em 28 pela revista Project Finance International e Best Project Finance House na América Latina por parte do Euromoney. Em obrigações e titularizações, a área aproveitou as suas oportunidades num exercício onde os mercados estiveram fechados grande parte do ano. Destaca-se a boa evolução em emissões de empresas corporativas fora de Espanha (Casino, Carrefour, Daimler, GE, REN), bem como a realização no segundo trimestre de operações singulares que permitiram reabrir os mercados em Espanha e no Brasil, conseguindo uma distribuição bem sucedida de papel entre investidores da Europa, América e Ásia. 115 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

117 No quarto trimestre, foi fechado o primeiro CLO sintético de project finance em Espanha ( Boadilla I ) com uma emissão privada por um valor de mais de 5 milhões de euros. Estruturado internamente, permitiu libertar capital da área a um custo atractivo para a sua reutilização em novas operações com maior rentabilidade. 4) Rates A área de Rates (inclui actividades de estruturação e negociação nos mercados financeiros de instrumentos de taxas de juro e de taxas de câmbio para clientes institucionais Santander Global Markets e de retalho Santander Global Connect) oferece uma sólida evolução num ano de grande volatilidade. As suas adesões aumentaram 41% no ano, crescimento que se apoia na maior actividade sobre a nossa carteira de clientes nos mercados core, bem como numa gestão prudente e controlo dos riscos financeiros. Bom desempenho em todas as geografias, com resultados especialmente destacáveis nos três grandes mercados (Espanha, Brasil e Reino Unido) que crescem em conjunto acima da média e que já representam quase 75% das adesões. Sobressaem: Em Espanha, a solidez das vendas a corporações, que se une à recuperação dos livros no último trimestre; O crescimento sustentado no Brasil ao longo do ano, apoiado em vendas de investimento e na implementação do seu negócio mais retalhista, tudo isso antes de aproveitar todas as vantagens da equipa e da clientela do Banco Real; E o salto qualitativo do Reino Unido, que quase duplica as suas vendas a clientes de investimento do Modelo e a empresas médias locais, e que se soma a uns bons resultados na gestão dos livros. Por linhas de actividade, destaca-se o crescimento da contratação de derivados simples e produtos de baixa complexidade operacional, a base do nosso modelo, face aos produtos estruturados e exóticos que, em anos anteriores, tinham sido a base da estratégia dos principais participantes do mercado. 5) Rendimento variável A área de Global Equities (integra todas as actividades relacionadas com os mercados de rendimento variável) elevou as suas adesões 18% face a 27 num cenário de quedas históricas de cotações, volatilidades em máximos históricos e menor volume de negociação. Este ambiente teve efeitos díspares por tipo de actividade, com muito boa evolução na intermediação de derivados em mercados organizados e de securities finance que compensa a queda de adesões no resto dos negócios. A intermediação de valores é uma das que tem maior impacto (26% em adesões). Apresenta a maior queda em Espanha (33%) apesar de manter a quota de mercado (13,8% com Banesto Bolsa), e descidas mais moderadas na América Latina pelo Brasil e México, já que o Chile aumenta as adesões em dois dígitos em moeda local. Também a actividade em mercados primários reduziu as suas adesões (12%) devido à forte queda das saídas em bolsa, sobretudo na Europa, que não é compensado pelo maior número de aumentos de capital. Destaca-se a nossa participação como lead manager nos aumentos dos grandes bancos europeus (UBS, Société Générale, entre outros) e em actividades relacionadas com importantes operações corporativas (OPA de Imperial Tobacco sobre Altadis, aumentos de capital de InBev para adquirir Anhauser- Busch nos E.U.A. e de Centrica no RU). Na América Latina também desceu a actividade, apesar de manter uma notável participação em saídas em bolsa no Brasil (MPX Energia, Gerdau, OGX, BMF e Paranapanema) e México (Genoma Lab e Bolsa de Valores), bem como em numerosos aumentos de capital. O negócio de custódia reflecte nas suas adesões (9%) a diminuição do património dos fundos de rendimento variável pela via dupla de valorização e de reembolsos a participantes, sobretudo na Europa. Melhor evolução na América Latina (+25% sem o efeito da taxa de câmbio) com um sólido crescimento de actividade muito apoiado no Brasil. Rankings em 28 Actividade Conceito País / Região Fonte Nº1 Project Finance Loans MLA América Latina Dealogic Nº1 Inflation Swaps Volume Europa Risk Spain Awards Nº1 Interest Rate Swaps Volume Espanha Risk Spain Awards Nº1 FX options - eur/usd Volume Espanha Risk Spain Awards Nº1 FX forwards - eur/usd Volume Espanha Risk Spain Awards Nº1 M&A Financial Advisory League Tables Iberia Bloomberg Prémio M&A Financial Advisor of the year Iberia Financial Times & Mergermarket Prémio Equity Research Iberia Thomson Extel Surveys Prémio Bank of the year América Project Finance Prémio Best International Trade Bank Brasil Trade Finance Prémio Best Trade Bank in Sothern Europe Europa Trade and Forfaiting Prémio Best Bank in Project Finance Latam América Latina Euromoney Prémio Best Supply Chain Finance Provider in Latin America América Latina Global Finance Prémio Bank of the Year Europa Project Finance International Prémio Syndicated Loan of the Year 'InBev' Europa Euroweek, IFR Prémio Deal of the Year in Europe and North America 28 "InBev" Europa e América do Norte Euromoney Prémio Best Foreign Exchange provider Espanha Global Finance 116 MLA: Mandated Lead Arranger Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

118 Melhor evolução da actividade de derivados de rendimento variável OTC devido à procura de soluções de cobertura por parte dos investidores e à oferta de instrumentos de investimento estruturado para redes de retalho. Exceptuando a queda de adesões no Reino Unido (por operações singulares realizadas no exercício de 27) que arrasta o conjunto do negócio, fortes crescimentos no resto duplicando as adesões em Espanha e na América Latina, neste último caso muito apoiado nos derivados corporativos do México. Pelo lado mais positivo destaca-se a actividade de intermediação de derivados sobre rendimento variável em mercados organizados, que aumentaram de maneira notável as procuras de cobertura plain vanilla à medida que aumentavam as dúvidas sobre as contrapartidas. As suas adesões aumentaram 33%, com contribuições positivas de todas as geografias. Destacam-se os fortes crescimentos na América Latina, que se duplicam sobre bases reduzidas, impulsionados pelo México e pelo Brasil. Por ultimo, também uma muito sólida contribuição da actividade de securities finance no Reino Unido que mais do que duplica as suas adesões em libras, impulsionadas pelas maiores margens comerciais e o crescimento dos diferenciais nas curvas de taxas de juro, sobretudo no último trimestre. Para 29, o conjunto do Santander Global Banking & Markets prevê manter a boa evolução apresentada pelas suas áreas de produto. Para isso continuará focado em aprofundar a sua relação com os clientes e estender os produtos de valor acrescentado nos mercados onde operamos, apoiados na sólida presença local do Santander. A diminuição do número de concorrentes e a força do Grupo em liquidez e capital permitirá à área continuar a ganhar quota de negócio rentável, para o qual manteremos os nossos estritos critérios de selecção em riscos e de consumo de liquidez e capital. Gestão de Activos e Seguros Em 28 os negócios globais integrados no segmento de Gestão de Activos e Seguros supõem 3% do total de adesões das áreas operacionais e 4% do resultado antes de impostos. Este último ascende a 537 milhões de euros, praticamente repetindo o resultado de 27 (544 milhões de euros). O produto bancário desce ligeiramente (2,3%) dado que o aumento de adesões em actividades de seguros não compensa a redução de comissões. Nestas influi decisivamente a descida generalizada dos volumes geridos em fundos de investimento nos principais países onde o Grupo opera, com ênfase especial em Espanha. Neste mercado, a procura dos clientes e a ênfase das redes comerciais focaram-se na poupança em depósitos tradicionais e/ou estruturados. Os custos diminuem 1,9% como reflexo do esforço da área para adaptar as suas estruturas aos novos níveis de adesões, uma vez que absorve os investimentos de criação de ambos os negócios globais. Em suma, o resultado de exploração desce 2,3%, tendência que se transfere para o resultado antes de impostos, que cai 1,3%. Nesta evolução não incide o negócio de pensões obrigatórias latino-americanas, que foi vendido e descontinuado em 27. Numa visão mais ampla, o total de adesões contribuído para o Grupo pelas actividades de gestão de activos e seguros, incluindo as contabilizadas pelas redes de distribuição, alcança os milhões de euros em 28, 1,3% mais do que no exercício passado. Gestão de Activos O negócio global do Santander Asset Management gerou comissões totais de milhões de euros, 18,4% inferior às de 27. O resultado antes de impostos, 221 milhões, diminui 9,% no ano, depois de deduzir os custos de exploração (que são 3,4% inferiores aos de 27) e comissões cedidas às redes comerciais. Em Dezembro de 28, o total de activos geridos em fundos de investimento e planos de pensões supera os 1. milhões de euros. Resultado de exploração Milhões de euros -2,3% Resultado antes de impostos Milhões de euros -1,3% A actividade nos países desenvolvidos foi marcada por um contexto de forte preferência dos agentes económicos pela liquidez e recursos de balanço. Estas tendências que, na parte final do exercício, também se transferiram para os restantes mercados onde operamos tiveram influência nos volumes geridos pelo Santander Asset Management. 117 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

119 Em consequência, a maior parte do seu negócio, centrado na Gestão Tradicional (94. milhões), foi afectada pela queda generalizada das valorizações de rendimento variável, no pior ano destes mercados nas últimas três décadas. A gestão do Santander Asset Management e a composição conservadora das suas carteiras conseguiu suavizar as perdas dos mercados na maior parte dos fundos. As principais notas por unidades de gestão e geografias são as seguintes: Em Espanha, e dentro da gestão tradicional de activos, o Grupo gere 37. milhões de euros em fundos e sociedades de investimento, 35% menos do que no fecho de 27. A perda relativa de atractivo fiscal dos fundos face a outros produtos, a maior remuneração dos depósitos a prazo e procura de rendimentos certos por parte dos aforradores num mercado complexo explicam as fortes saídas líquidas no conjunto da indústria (sobre 24% do património no fecho de 27) que, unidas às perdas por valorização, supuseram em 28 uma redução de 3% de activos geridos. No caso do Santander Asset Management, a esta evolução geral do mercado é somada uma maior potenciação dos seguros de poupança-investimento por parte das redes do Grupo. Neste contexto, a nossa Gestora lançou novos produtos na gama mais procurada pelos clientes. Destaca-se a nova gama de Fondepósitos, cujo êxito elevado comercial (captados mais de 3. milhões de euros no ano) obteve o reconhecimento da imprensa especializada. Com tudo isto, o Grupo manteve uma posição destacada no sector com uma quota de 2% em fundos mobiliários no fecho do exercício, segundo a Inverco. Pelo seu lado, os planos de pensões geridos também diminuíram o seu volume sob gestão tanto no Grupo como na indústria, depois da modificação da fiscalidade das contribuições para planos individuais em 27. Em Dezembro, o volume gerido mantém-se em cerca de 1. milhões de euros (85% correspondem a planos Em Portugal, a gestão de fundos de investimento e pensões continua com a sua política de desenvolvimento de produtos de maior valor acrescentado, que permite continuar a aumentar a comissão média num contexto de maior concorrência dos depósitos em balanço e dos seguros de poupança. Contudo, os activos geridos em fundos ascendem a 4.4 milhões de euros. No Reino Unido destaca-se a obtenção de um mandato institucional por um valor de 1.3 milhões de libras, que se prevê incorporar no negócio no segundo trimestre de 29. Deste modo, a gestora continua a beneficiar do impulso comercial das redes do Abbey, que mantêm fortes ritmos de crescimento em produtos estruturados, basicamente no segmento de baixo risco. Os seus activos situam-se em 7.2 milhões de euros. Na América Latina os fundos de investimento alcançam 35. milhões de euros sob gestão no fecho do exercício, 13% mais do que em 27, sem considerar a taxa de câmbio, depois da integração dos activos do Banco Real. Esta incorporação contraria a descida dos mercados de fundos nos principais países no segundo semestre quando, perante as tensões dos mercados e a liquidez, clientes e redes bancárias demonstraram uma forte preferência pelos depósitos. Neste contexto o Santander Asset Management geriu volumes e comissões com o objectivo de manter a sua quota em adesões nos vários países. Adesões totais do Grupo Milhões de euros Total Comissões seguros + actividade de seguros Gestão de activos % +23% -18% Em relação à área de Gestão Alternativa, viu reduzido o seu património sob gestão para os 3. milhões de euros, consequência da intervenção em Dezembro de 28 pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da firma Bernard L. Madoff Investment Securities LLC perante a suspeita de fraude. Na área de Gestão Imobiliária (4. milhões de euros sob gestão em Dezembro), em Fevereiro de 29 foi acordada a suspensão temporária dos reembolsos do fundo de investimento Santander Banif Inmobiliario F.I.I., com a finalidade de proteger o valor do investimento dos seus subscritores perante o valor elevado dos reembolsos solicitados. O Banco Santander, o Banesto e o Banif manifestaram à gestora a sua predisposição para conceder aos titulares de participações no fundo um financiamento com garantia dessas participações em condições de mercado, e sempre que a análise de riscos o aconselhe. Para 29 o Santander Asset Management manterá as suas alavancas de gestão para minimizar o impacto dos menores volumes. O lançamento de produtos adaptados às novas necessidades dos clientes e a simplificação das gamas de produtos para continuar a reduzir os custos, serão as chaves. 118 No fecho do exercício, os três grandes mercados concentravam 95% dos activos sob gestão, sendo o Brasil o de maior volume (67%), seguido pelo México (19%) e pelo Chile (9%). Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

120 Seguros O negócio global do Santander Insurance gerou, durante o exercício de 28, adesões totais (soma de comissões e actividade de seguros) de milhões de euros (+22,6% sobre o exercício de 27), o que representa 6,9% do produto bancário total das áreas operacionais. A sua contribuição total para os resultados do Grupo, que soma o resultado antes de impostos de seguradoras e correctoras (316 milhões) e as comissões recebidas pelas redes, ascende a 2.2 milhões, com aumento de 23,6% no ano. O volume de apólices distribuídas no exercício supera os 9.6 milhões de euros, 34% mais do que no mesmo período do ano anterior, mantendo o maior peso dos produtos de vidapoupança (72% do total) face a vida-risco (15%) e não-vida (13%). Do total de apólices, 84% foram distribuídas pelas empresas do Grupo. Em 28, o Santander Insurance continuou a avançar no seu modelo de negócio global desenvolvendo novos produtos e canais de distribuição. Destaca-se o arranque do canal "affinities", que alavanca as relações com clientes corporativos do Grupo para distribuir seguros aos seus clientes, foram alcançados dez acordos de distribuição, complementando a força da nossa distribuição principal através dos balcões de todo o tipo de seguros e a pujança dos canais directos. Por áreas geográficas, a Europa Continental, que contribui com 61% do total, apresenta um forte avanço em todas as suas unidades. Espanha aumentou a sua contribuição para 565 milhões de euros (+2% no ano), devido principalmente a uma intensa comercialização dos seguros de poupança na rede Santander. A América Latina, com 624 milhões de euros (+37% no ano sem taxa de câmbio), gerou 31% da contribuição total do negócio. A maior comercialização através das redes bancárias e outros canais como o telemarketing, em conjunto com o desenvolvimento de produtos simples e transparentes, permitiram elevar o resultado dos principais países da região em taxas de dois dígitos altos. Destaca-se o Brasil, que concentra quase metade da contribuição na região, e o México, que apresenta o maior crescimento (+48% em pesos) apoiado no seu novo plano de negócio. Para 29, o Santander Insurance prevê manter uma boa evolução apoiada na solidez do seu negócio tradicional e na contribuição das novas incorporações. Para isso irá continuar a impulsionar os produtos não vinculados ao crédito, em especial os seguros-poupança, para a sua distribuição através das redes comerciais do Grupo; irá desenvolver acções específicas nos países emergentes com elevado alcance, sobretudo no Brasil e no México; e serão favorecidas as sinergias e o novo perímetro em países e negócios chave, que representam 4% das adesões da área (Brasil, Reino Unido e em financiamento ao consumo, sobretudo na Alemanha). Um primeiro exemplo em Março de 29 é a aquisição no Brasil de 5% da seguradora Real Tokio Marine Vida e Previdencia, cujos produtos são distribuídos pelo Banco Real. Alcançando 1% do seu capital, o Grupo procedeu à sua integração com as seguradoras do Santander Insurance, avançando para a consecução de sinergias e para o desenvolvimento dos planos comerciais no país. Em Portugal destacam-se os crescimentos nos seguros de risco vinculados a créditos e a contribuição dos novos produtos de poupança. A sua contribuição total situa-se nos 148 milhões de euros, com um aumento de 45% sobre o exercício de 27. O Santander Consumer Finance manteve um elevado ritmo de comercialização de seguros, em especial na Alemanha, situando a sua contribuição em 59 milhões de euros (+35% no ano). A contribuição total do Reino Unido situa-se em 17 milhões de euros, 19% inferior ao mesmo período do ano anterior em libras. Esta descida responde à perda do negócio proveniente do canal de intermediários (vendido em Setembro de 27), ao menor volume de seguros de protecção de pagamentos (PPI) por mudanças no ambiente regulatório local e à queda generalizada no mercado britânico da geração de novas hipotecas ( first buyers e movers ). Gestão de Activos e Seguros. Resultados Produto Resultado de Resultado Milhões de euros bancário exploração antes de impostos 28 Var. (%) 28 Var. (%) 28 Var. (%) Fundos de investimento 352 (8,5) 197 (11,4) 199 (12,6) Fundos de pensões 32 29, , ,1 Seguros 461 1, , ,9 Total Gestão de Activos e Seguros 846 (2,3) 547 (2,3) 537 (1,3) 119 Informação Económico-Financeira_Relatório Anual 28

121 Gestão de risco Princípios corporativos de gestão de risco 121 Governo societário da função de riscos 123 Risco de crédito. 124 Risco de mercado. 139 Risco operacional 151 Risco reputacional 154 Controlo integral de riscos 156 Adequação ao novo modelo regulatório 157 Capital económico 159 Actividades formativas de riscos 161