Agenda. Reorganização Societárias. Cenário e tendências. Reflexo nas EFPCs e arcabouço legal. Operações transitórias 04/12/2013

Transcrição

1 Silvano Costa Recife, 22 de novembro de 2013 Agenda s Cenário e tendências Reflexo nas EFPCs e arcabouço legal Operações transitórias 1

2 O que leva uma empresa comprar uma outra? Quais os motivos que pode levar uma empresa submeter-se a uma transformação societária? Capitação de recursos? Ganho em escala? Redução de custos de produção? Expansão? Medo da Concorrência? Segundo a literatura disponível de Administração de Empresas. COPELAND e WESTON (1991) cita concentração de mercado / ganho em competitividade. PL A 50 PL B 50 PL AB 120 2

3 CARNEVALLI (2000) PL New business Market share Speculation Entrar num novo negócio Aumentar a participação no negócio Especular no mercado acionário GITMAN (1997) Funding Aumento da capacidade ADM ou da Tecnologia Sinergia Diversificação dos produtos Crescimento 3

4 Em resumo New business Market share Aumento de Receitas Redução de custos Maximizar Riqueza Sinergia Criar Valor Funding Tipos Fusão Cisão Incorporação 4

5 Art. 228 da Lei 6.404/76 - A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Cia - ABCD Cia - AB Cia - BC 5

6 Art. 227 da Lei 6.404/76 - A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 6

7 Cia - AB Cia - BC Cia - XY 7

8 Art. 229 da Lei 6.404/76 - A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Cia - ABCD Cia - AB Cia - BC 8

9 Cia - AB Atividade X Atividade Y Cia - CD Justificativa separação de atividades Cyrela fica com incorporação para venda CCP passa atuar nos três segmentos Edifícios Corporativos, Shopping Centers e Centros Logísticos, bem como a prestação de serviços de administração. 9

10 Cenário e tendências Cenário e tendências Cenário aponta queda de fusões e aquisições em 2013 no Brasil. O contexto econômico menos favorável e a menor expectativa de crescimento no País já reduziram o número de operações de fusões e aquisições no segundo trimestre deste ano. Menor apetite a risco dos estrangeiros. 10

11 Cenário e tendências PIB Brasil - fonte IBGE Variação % Projeção 2, 50% em ,10% em ,20% 3,40% 0,00% 0,30% 4,30% 1,30% 2,70% 1,10% 5,70% 4,00% 3,20% 6,10% 5,20% -0,30% 7,50% 2,70% 0,90% Cenário e tendências PIB Mundial em US$ Trilhões - fonte FMI 15684, ,6 2612, ,2 2014,8 2013,3 11

12 Cenário e tendências Fonte: Anbima Cenário e tendências Quatro maiores operações anunciadas no 1º semestre/13 Fusão entre Anhanguera Educacionale a Kroton. Operação movimentou R$ 5,6 bilhões Aquisição da Seara Alimentos e Zenda pelo JBS pertecentes anteriormente a Marfrig, no valor de R$ 5,9 bilhões 12

13 Cenário e tendências Quatro maiores operações anunciadas no 1º semestre/13 Aquisição de participação na Petrobras Oil & Gas B.V. pelo BTG Pactual por R$ 3,3 bilhões Aquisição da ESBR Participações pela Mitsui por R$ 3,2 bilhões Reflexo das reorganizações nas EFPC s Até Set/ Cisão de Planos e Benefícios Fusão e Incorporação Transferência de Gerenciamento Retirada de Patrocínio Fonte:Previc 13

14 Reflexo das reorganizações nas EFPC s Comparação entre as reorganizações societárias Transações Domésticas - Anbima Operações Transitórias EFPCs Até Set/13 Arcabouço legal 14

15 Arcabouço legal LEI COMPLEMENTAR Nº 109, DE 29 DE MAIO DE 2001 LEI Nº , DE 23 DE DEZEMBRO DE 2009 Criação da PREVIC PORTARIA MPS/GM Nº 183, DE 26 DE ABRIL DE 2010 Aprova o Regimento Interno da Secretaria Nacional de Previdência Complementar DECRETO Nº 7.075, DE 26 DE JANEIRO DE 2010 Aprova a Estrutura Regimental e o Quadro Demonstrativo dos Cargos em Comissão e das Funções Gratificadas da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC DECRETO Nº 4.942, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2003 Regulamenta o processo administrativo para apuração de responsabilidade por infração à legislação no âmbito do regime da previdência complementar RESOLUÇÃO CGPC Nº 12, DE 27 DE MAIO DE 2004 Dispõe sobre a transferência de empregados, participantes de plano de benefícios de entidade fechada de previdência complementar, para outra empresa do mesmo grupo econômico e dá outras providências Arcabouço legal RESOLUÇÃO CNPC Nº 08, DE 31 DE OUTUBRO DE 2011 Dispõe sobre os procedimentos contábeis para as EFPCs INSTRUÇÃO SPC Nº 34, DE 24 DE SETEMBRO DE 2009 Estabelece normas específicas para os procedimentos contábeis das EFPCs GUIA PREVIC Melhores Práticas em Licenciamento 15

16 Arcabouço legal As Lei 109 operações Dispõe sobre o regime de Prev. de fusão, Complementar cisão, incorporação ou qualquer Lei Cria a Previc outra forma de PORTARIA reestrutuação MPS/GM Nº Aprova o deve Regimento Interno da Secretaria ser APROVADO pela Nacional de Previdência Complementar PREVIC. Arcabouço legal LEI COMPLEMENTAR Nº 109, DE 29 DE MAIO DE 2001 Dispõe sobre o Regime de Previdência Complementar e dá outras providências. Art. 33. Dependerão de prévia e expressa autorização do órgão regulador e fiscalizador: I - a constituição e o funcionamento da entidade fechada, bem como a aplicação dos respectivos estatutos, dos regulamentos dos planos de benefícios e suas alterações; II - as operações de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária, relativas às entidades fechadas; III - as retiradas de patrocinadores; e IV - as transferências de patrocínio, de grupo de participantes, de planos e de reservas entre entidades fechadas. 16

17 Arcabouço legal DECRETO Nº 4.942, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2003 Regulamenta o processo administrativo para apuração de responsabilidade por infração à legislação no âmbito do regime da previdência complementar CAPÍTULO VIII Das Infrações e Penalidades Aplicáveis Art. 85. Promover a extinção de plano de benefícios ou a Valor atualizado pela retirada de patrocínio sem autorização da Secretaria de Previdência PORTARIA Complementar. PREVIC Nº Art. 91. Realizar 970, DE 16 operação DE de fusão, cisão, incorporação DEZEMBRO ou outra DE 2010 forma de reorganização societária da entidade fechada de previdência complementar ou R$ ,53. promover a transferência de patrocínio ou a transferência de grupo de participantes ou de assistidos, de plano de benefícios e de reservas entre entidades fechadas sem prévia e expressa autorização da Secretaria de Previdência Complementar. Arcabouço legal Mesmos Conceitos da Resolução CNPC nº 8 Dispõe sobre os procedimentos contábeis. IN nº 34 Estabelece normas específicas para os procedimentos contábeis. Lei das.s GUIA Melhores práticas em licenciamento - Aborda a condição necessária e imprescindível para o funcionamento dos planos de benefícios. 17

18 GUIA PREVIC Melhores Práticas em Licenciamento PLANO DE ORIGEM PLANO DE DESTINO Premissas e hipóteses atuariais aplicáveis ao novo grupo Premissas e hipóteses atuariais aplicáveis ao novo grupo Equacionamento Superávit ou Déficit % particip. Equacionamento Superávit ou Déficit % particip.. Estudo com as novas premissas para preservação da solvência econômicofinanceira e atuarial. OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Fusão Transferência de Gerenciamento Incorporação Cisão 18

19 A operação configura-se pelo deslocamento de um plano de benefícios de uma EFPC para outra, com a totalidade de suas reservas, participantes e assistidos, mantidas as regras regulamentares e o mesmo patrocinador ou instituidor. OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Transferência de Gerenciamento ORIGEM DA OPERAÇÃO Somente se contabiliza quando há a troca entre EFPCs Alteração no controle societário Opção do patrocinador pela mudança de EFPC gestora OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Histórico do plano de contas padrão para EFPCs SURGE CONTA ESPECÍFICA PARA TRANSFERÊNCIA DE GERENCIAMENTO 7 OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS 3 - PREVIDENCIAL O PC trata das operações transitórias aberta entre FUSÃO, CISÃO e INCORP. Conta contábil para cada PROGRAMA 4 - ASSISTENCIAL 5 - ADMINISTRATIVO 6 - INVESTIMENTO 19

20 OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Transferência de Gerenciamento INSTRUÇÃO SPC Nº 34, DE 24 DE SETEMBRO DE 2009 Estabelece normas específicas para os procedimentos contábeis das EFPCs ANEXO A NORMAS COMPLEMENTARES II. PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS EFPC deve estar preparada 5. O regulamento do PGA deve conter regras claras e objetivas que tratem, no mínimo, das fontes e das destinações dos recursos administrativos, dos direitos e das obrigações dos planos de benefícios, dos patrocinadores, dos participantes e dos assistidos, no caso de transferência de gerenciamento, criação e extinção de planos, retirada de patrocínio e adesões de novos patrocinadores, bem como de outras formas de reorganização. OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Registro contábil Planos origem Fundidos, - Incorporação - Dissolução de Plano Cindidos, Incorporados ou - Incorporação - Absorção de Plano Transferidos. - Fusão - Dissolução de Plano Fusão - Absorção de Plano Cisão - Dissolução de Plano Cisão - Absorção de Plano Transferência de Gerenciamento Pelos saldos patrimoniais recebidos da Fusão, Cisão, incorporação e transferidos. 20

21 OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Registro contábil ATIVO DISPONÍVEL INVESTIMENTO FUNDOS DE INVEST EMPRÉSTIMOS TOTAL CREDITA PASSIVO EXIG. OPERAC PATRIM. SOCIAL PROV. MATEM BENEF. A CONCEDER TOTAL DEBITA Fusão - Dissolução de Plano DEBITA CREDITA PELO ATIVO PELO PASSIVO OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Registro contábil BENEF. A PLANO - AB CONCEDER PLANO - CD ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO CREDITA DEBITA CREDITA DEBITA INVESTIMENTO FUNDOS DE INVEST Fusão - Dissolução de Plano DEBITA PATRIM. PELO ATIVO SOCIAL CREDITA PROV. PELO PASSIVO MATEM ATIVO DEBITA PASSIVO CREDITA Fusão - Absorção de Plano CREDITA DEBITA PELO ATIVO PELO PASSIVO 21

22 Operações Transitórias Plano ABCD Plano AB Plano BC OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Demonstrações Demonstração Da Mutação Do Patrimônio Social - Dmps Consolidada Descrição Em milhares de Reais Variação (%) A) Patrimônio Social início do Exercício ,09% 1. Adições ,00% Variação do Patrimônio Social 2. Destinações ,00% 3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social (1+2) ,00% 4. Operações Transitórias ,00% (+/-) Operações Transitórias ,00% B) Patrimônio Social final do exercício ,00% (A+3+4) 22

23 OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Demonstrações Demonstração da Mutação do Ativo Líquido DMAL do Plano Em milhares de Reais Descrição Variação (%) A) Ativo Líquido início do Exercício ,09% 1. Adições ,00% 2. Destinações ,00% 3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) ,00% 4. Operações Transitórias ,00% (+/-) Operações Transitórias ,00% B) Ativo Líquido final do exercício (A+3+4) ,00% C) Fundos não Previdenciais OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS Demonstrações Demonstração do PGA - Dpga Consolidada e/ou por plano Em milhares de Reais Variação Descrição (%) Nota explicativa, A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior ,57% 1. Custeio da Gestão Administrativa tanto no Plano ,00% 2. Despesas Administrativas ,00% origem quanto no 3. Resultado Negativo dos Investimentos 4. Sobra/Insuficiência da Gestão Plano Administrativa destino ,00% (1-2-3) 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) ,00% 6. Operações Transitórias ,00% B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6)

24 OBRIGADO Silvano Costa (48)