(D) D: Investimentos C: Equivalência patrimonial ,00. (E) D: Receita operacional. Resolução

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1 Aula 5 Questões Comentadas e Resolvidas Fusão, cisão e incorporação de empresas. Avaliação e contabilização de investimentos societários no país e no exterior. Reconhecimento de ágio e deságio em subscrição de capital. Operações com joint-ventures. Consolidação de demonstrações contábeis. 1.(Analista de Gestão Corporativa-Contabilidade-Empresa de Pesquisa Energética-2010-Cesgranrio) Considere a operação a seguir. A Cia. Ordem e Progresso, após a apuração do seu resultado, efetuou o pagamento de dividendos no valor de R$ ,00 à sua controladora, a Cia. Cruzeiro do Sul. Ciente de que a Cia. Cruzeiro do Sul avalia a sua participação societária na controlada pelo método da equivalência patrimonial, o lançamento contábil para registro do fato na escrituração da companhia investidora corresponde, em reais, a (A) D: Receita não operacional C: Disponível ,00 (B) D: Disponível C: Investimentos ,00 (C) D: Receita de dividendos C: Investimentos ,00 (D) D: Investimentos C: Equivalência patrimonial ,00 (E) D: Receita operacional C: Equivalência patrimonial ,00 Resolução Método de equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída ao investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. O resultado do período do investidor deve incluir a parte que lhe cabe nos resultados gerados pela investida. Pelo método de equivalência patrimonial, um investimento em coligada e em controlada é inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela investida após a aquisição. Prof. José Jayme Moraes Junior 1

2 A parte do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida é reconhecida no lucro ou prejuízo do período do investidor. Por outro lado, a parte do investidor nas demais variações do patrimônio líquido da investida, como a reavaliação de ativos (quando legalmente permitida), os ajustes de avaliação patrimonial e as diferenças de conversão em moeda estrangeira, será reconhecida diretamente no patrimônio líquido do investidor. As distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento. O valor do investimento avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial é obtido aplicando-se a percentagem de participação no capital social sobre o valor do patrimônio líquido da investida. Logo, sempre que o patrimônio líquido da investida variar, a investidora deverá ajustar o valor do investimento. Se o ajuste aumentar o valor do investimento, haverá um ganho de equivalência patrimonial (receita operacional não tributável). Por outro lado, se ajuste diminuir o valor do investimento, haverá uma perda de equivalência patrimonial (despesa operacional não dedutível). Os lançamentos seriam os seguintes: Ganho de Equivalência Patrimonial: Participações Permanentes (Ativo Não Circulante - Investimentos) a Ganho de Equivalência Patrimonial (Receita) Perda de Equivalência Patrimonial Perda de Equivalência Patrimonial (Despesa) a Participações Permanentes (Ativo Não Circulante - Investimentos) De acordo com os incisos I a III do art. 248 da Lei no 6.404/76: I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas; II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada; Prof. José Jayme Moraes Junior 2

3 III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do exercício: a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada; b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos; c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Exemplo: PL da Controlada = R$ ,00 Percentual de Participação = 70% Lucros Não Realizados = R$ 2.000,00 Valor Contábil do Investimento = R$ 4.800,00 Cálculo da equivalência patrimonial: I Pela Lei n o 6.404/76: PL (-) Lucros Não Realizados (2.000) PL Ajustado Total do Investimento = 70% x = Ganho de Eq. Patrimonial = = 800 Para aplicar o Método de Equivalência Patrimonial, devemos adotar o seguinte procedimento: II Pela Instrução CVM n o 247/96, o cálculo seria diferente: PL (x) Percentual 70% PL Ajustado (-) Lucros Não Realizados (2.000) Total do Investimento Ganho de Eq. Patrimonial = = 600 Para aplicar o Método de Equivalência Patrimonial, devemos adotar o seguinte procedimento: Momento 1 Aquisição do investimento, com a finalidade de determinar a existência de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), de maisvalia de ativos líquidos ou ganho por compra vantajosa (deságio) na aquisição, caso o custo de aquisição não coincida com o valor do investimento avaliado pelo MEP. Prof. José Jayme Moraes Junior 3

4 Para fins de determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), de mais-valia de ativos líquidos ou do ganho por compra vantajosa (deságio) deve-se adotar o seguinte procedimento: - determinar se os ativos da investida, líquidos dos passivos, mensurados a valor justo, valem mais ou menos que o valor contábil; e - verificar se a investidora pagou mais ou menos que o valor justo dos ativos líquidos da investida. A diferença a maior entre o valor justo dos ativos líquidos e o valor contábil da parcela adquirida do patrimônio líquido da investida, corresponde ao valor da mais-valia de ativos líquido. Por outro lado, a diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos líquidos será o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Considerando o percentual de participação da investidora na investida, temos: Parte Proporcional do Valor Justo dos Ativos Líquidos da Investida ( ) Parte Proporcional do Valor Contábil dos Ativos Líquidos (=) Mais-Valia de Ativos Líquidos Valor Pago pela Parcela dos Ativos Líquidos Adquirida ( ) Parte Proporcional do Valor Justo dos Ativos Líquidos (=) Goodwill Ativos Líquidos = Ativos a Valor Justo Passivos a Valor Justo Ativos Líquidos = Patrimônio Líquido a Valor Justo I Aquisição de Investimento Avaliado pelo MEP com Mais Valia de Ativos Líquidos: Lançamento na investidora (no balanço patrimonial individual): Investimentos Permanentes Equivalência Patrimonial (ANC Investimentos) Mais-Valia (ANC - Investimentos) a Bancos Conta Movimento (Ativo Circulante) II Aquisição de Investimento Avaliado pelo MEP com Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura: Lançamento na investidora (no balanço patrimonial individual): Investimentos Permanentes Equivalência Patrimonial (ANC Investimentos) Goodwill (ANC - Investimentos) a Bancos Conta Movimento (Ativo Circulante) O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), representado pela diferença positiva entre o valor pago (ou valores a pagar) e o montante Prof. José Jayme Moraes Junior 4

5 líquido proporcional adquirido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida, só é classificado no subgrupo de Intangíveis no balanço consolidado, visto que o goodwill é da investida (a capacidade de geração de rentabilidade futura é da investida), pago pela adquirente. A investidora registrará o esse ágio como parte do custo de seu investimento, no subgrupo Ativo Não Circulante Investimentos. Esse ágio não será amortizado, mas o investimento poderá sofrer o teste de recuperabilidade. O saldo da conta Investimentos deve ser discriminado em notas explicativas da seguinte forma: Valor contábil do investimento; mais-valia dos ativos líquidos e ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Exemplo: A empresa J4M2 adquiriu 40% de participação no capital votante da empresa Kaprisma, por R$ ,00. O Patrimônio Líquido da investida por ocasião do negócio era de R$ ,00. Demais dados: Valores Justos na Investida: Imobilizado: vale R$ ,00 a mais que seu valor contábil; e Intangível: vale R$ ,00 a mais que seu valor contábil. Nos passivos não há alteração em relação ao valor contábil. O Patrimônio Líquido da investida, a valor justo, será: PL Investida (valor justo) = PL Investida (valor justo) = % de participação: Há presunção de influência significativa (suponha que foi comprovada). Portanto, as empresas são coligadas e o investimento deve ser avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial. Parte Proporcional do PL Contábil da Investida = 40% x Parte Proporcional do PL Contábil da Investida = Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida = 40% x Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida = Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida (-) Parte Proporcional do PL Contábil da Investida ( ) Mais-Valia dos Ativos Líquidos Valor Pago pela Parcela dos Ativos Líquidos da Adquirida (-) Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida ( ) Goodwill Prof. José Jayme Moraes Junior 5

6 Lançamento: Investimentos Permanentes na empresa Kaprisma Equivalência Patrimonial Mais-Valia Goodwill a Bancos Conta Movimento (Ativo Circulante) III Aquisição de Investimento Avaliado pelo MEP com Deságio (ganho por compra vantajosa): Neste caso, o valor correspondente ao deságio será uma receita no período em que o investimento for adquirido. Lançamento na investidora (no balanço individual): Investimentos Permanentes (ANC - Investimentos) a Diversos a Bancos Conta Movimento (Ativo Circulante) a Ganho por Compra Vantajosa (Receita) Exemplo: A empresa J4M2 adquiriu 40% de participação no capital votante da empresa Kaprisma, por R$ ,00. O Patrimônio Líquido a valor justo da investida por ocasião do negócio era de R$ ,00. 40% de participação: Há presunção de influência significativa (suponha que foi comprovada). Portanto, as empresas são coligadas e o investimento deve ser avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial. Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida = 40% x Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida = Valor Pago pela Parcela dos Ativos Líquidos da Adquirida (-) Parte Proporcional do PL a Valor Justo da Investida ( ) Ganho por Compra Vantajosa Lançamento: Investimentos Permanentes na empresa Kaprisma a Diversos a Bancos Conta Movimento a Ganho por Compra Vantajosa (Receita) Momento 2 Encerramento do exercício social, após a apuração do resultado do exercício (antes da constituição de reservas e distribuição de dividendos), a fim de determinar o resultado da equivalência patrimonial. I - Ganho de Equivalência Patrimonial: Participações Permanentes (Ativo Não Circulante - Investimentos) a Ganho de Equivalência Patrimonial (Receita) Prof. José Jayme Moraes Junior 6

7 II - Perda de Equivalência Patrimonial Perda de Equivalência Patrimonial (Despesa) a Participações Permanentes (Ativo Não Circulante - Investimentos) Quando a empresa investida incorporar lucros do período ao seu patrimônio líquido, ele aumentará. Conseqüentemente, na empresa investidora, o investimento avaliado pelo MEP (Método de Equivalência Patrimonial) deverá aumentar proporcionalmente. No caso de distribuição de dividendos pela investida, ocorrerá justamente o contrário, ou seja, a referida distribuição diminuirá o patrimônio líquido da investida e, conseqüentemente, o investimento avaliado pelo MEP na investidora. Com relação à contabilização dos dividendos de investimentos avaliados pela equivalência patrimonial, o lançamento seria o seguinte: Lançamento: Caixa ou Dividendos a Receber (Ativo Circulante) a Investimentos Permanentes (ANC - Investimentos) Exemplo: A controladora J4M2 detém 60% do capital da controlada Kaprisma, cujo patrimônio líquido é de R$ ,00. O valor do investimento avaliado pelo MEP na investidora é de R$ ,00 (60% x R$ ,00). A investida, no encerramento do exercício social, apurou um lucro líquido de R$ ,00 e distribui 80% do lucro como dividendos. Efetue os lançamentos correspondentes na investidora. I Na aquisição do investimento (investidora): Investimentos em Controladas (ANC-Investimentos) a Bancos (Ativo Circulante) II Cálculo do MEP: Investida (PL Saldo Final) = = Valor do Investimento (MEP) = 60% x = Ganho de Equivalência Patrimonial = = Investimentos em Controladas (ANC-Investimentos) a Ganho de Equivalência Patrimonial (Receita) III Distribuição de Dividendos na Investida: Dividendos a Distribuir (Investida) = 80% x = Valor dos Dividendos a Distribuir para a Investidora = 60% x = Dividendos a Receber (Ativo Circulante) a Investimentos em Controladas (ANC-Investimentos) Prof. José Jayme Moraes Junior 7

8 Vamos à resolução da questão: Cia. Ordem e Progresso Dividendos Pagos = R$ ,00 à sua controladora, a Cia. Cruzeiro do Sul. Lançamento da Cia. Cruzeiro do Sul, que avalia o investimento pelo Método de Equivalência Patrimonial: Disponível (Ativo Circulante) a Investimentos (Ativo Não Circulante Investimentos) ,00 Caso a Cia. Ordem e Progresso primeiro distribuísse e depois pagasse os dividendos a sua controladora, os lançamentos na controladora seriam: I No momento da distribuição dos dividendos: Dividendos a Receber (Ativo Circulante) a Investimentos (Ativo Não Circulante Investimentos) II No momento do pagamento dos dividendos: Disponível Caixa ou Bancos (Ativo Circulante) a Dividendos a Receber (Ativo Circulante) GABARITO: B 2.(Analista de Gestão Corporativa-Contabilidade-Empresa de Pesquisa Energética-2010-Cesgranrio) Segundo o disposto na legislação pertinente, considera-se relevante, para fins de registro em notas explicativas, o investimento no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil em relação ao patrimônio líquido é (A) igual a 8%. (B) maior que 10% e menor que 15%. (C) igual ou superior a 15%. (D) no mínimo igual a 5%. (E) igual ou menor que 10%. Resolução De acordo com o artigo 247 da Lei das S.A.: Art As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248 (investimentos avaliados pela Equivalência Patrimonial) desta Lei devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando: I - a denominação da sociedade, seu capital social e patrimônio líquido; II - o número, espécies e classes das ações ou quotas de propriedade da companhia, e o preço de mercado das ações, se houver; III - o lucro líquido do exercício; IV - os créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas; V - o montante das receitas e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas. Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento: Prof. José Jayme Moraes Junior 8

9 a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. GABARITO: C 3.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) A Companhia São Tiago S.A. pagou R$ ,00 por 60% do total de ações do capital social da Companhia Tomé S.A., que possuía patrimônio líquido de R$ ,00, na mesma data. Considerando que esse investimento deve ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial, afirma-se que, nessa operação, ocorreu um (A) ágio de R$ ,00. (B) deságio de R$ ,00. (C) deságio de R$ ,00. (D) registro no investimento de R$ ,00. (E) registro no investimento de R$ ,00. Resolução A questão já definiu: o investimento deve ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial. A Companhia São Tiago S.A. pagou R$ ,00 por 60% do total de ações do capital social da Companhia Tomé S.A., que possuía patrimônio líquido de R$ ,00, na mesma data. Portanto, se o investimento é avaliado pela Equivalência Patrimonial, vamos calcular quanto vale 60% do patrimônio líquido da investida (Companhia Tomé S.A.) para verificar se houve ágio ou deságio na compra. Repare que o percentual de participação da investidora (Companhia São Tiago) é sobre o capital social da investida. Contudo, para o cálculo da equivalência patrimonial devemos utilizar o valor do patrimônio líquido da investida. Cuidado! Não erre isso na hora da prova! Equivalência Patrimonial = 60% x PL da Investida Equivalência Patrimonial = 60% x = Logo, como a investidora pagou R$ ,00 pela participação de 60% no capital social da investida, houve um deságio. Deságio na Aquisição = = GABARITO: B Prof. José Jayme Moraes Junior 9

10 4.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) A consolidação das demonstrações contábeis representa a(o) (A) união de duas ou mais companhias para formar uma nova sociedade. (B) transferência de parcela do patrimônio de uma sociedade para outra. (C) elaboração em conjunto de demonstrações contábeis de sociedade aberta que possui participação relevante em sociedade limitada. (D) total das participações recíprocas entre sociedades com o mesmo comando de grupo. (E) agrupamento de demonstrações contábeis de duas ou mais sociedades. Resolução Demonstrações Contábeis Consolidadas são aquelas resultantes da agregação das demonstrações contábeis, estabelecidas pelas Normas Brasileiras de Contabilidade, de duas ou mais entidades, das quais uma tem o controle direto ou indireto sobre a(s) outra(s). O objetivo das demonstrações consolidadas é apresentar os resultados das operações e a posição patrimonial-financeira da sociedade controladora e das suas controladas, como se o grupo fosse uma única empresa. Na elaboração de demonstrações contábeis consolidadas, a entidade controladora combina suas demonstrações contábeis com as de suas controladas, linha a linha, ou seja, somando os saldos de itens de mesma natureza: ativos, passivos, receitas e despesas. Para que as demonstrações contábeis consolidadas apresentem informações sobre o grupo econômico como uma única entidade econômica, os seguintes procedimentos devem ser adotados: - o valor contábil do investimento da controladora em cada controlada e a parte dessa controladora no patrimônio líquido das controladas devem ser eliminados; - identificar a participação dos não controladores no resultado das controladas consolidadas para o período de apresentação das demonstrações contábeis; e - identificar a participação dos não controladores nos ativos líquidos das controladas consolidadas, separadamente da parte pertencente à controladora. A participação dos não controladores nos ativos líquidos é composta: - do montante da participação dos não controladores na data da combinação inicial; e - da participação dos não controladores nas variações patrimoniais das controladas consolidadas desde a data da combinação. Prof. José Jayme Moraes Junior 10

11 Quando existirem potenciais direitos de voto, a parte atribuível à controladora nos resultados e demais variações do patrimônio líquido da controlada é determinada com base na sua atual participação e não deve refletir o possível exercício ou conversão dos potenciais direitos de voto. Os saldos, transações, receitas e despesas intragrupo (entre as entidades do grupo econômico), devem ser eliminados. As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas devem ser de mesma data. Quando a data de encerramento da controladora for diferente da data da controlada, esta última deve elaborar, para fins de consolidação, demonstração contábil adicional na mesma data das demonstrações da controladora, a menos que isso seja impraticável. Quando as demonstrações contábeis da controlada, utilizadas para fins de consolidação, forem de data diferente da data de encerramento das demonstrações da controladora, devem ser feitos os ajustes necessários em razão dos efeitos de eventos ou transações relevantes que ocorrerem entre aquela data e a data das demonstrações contábeis da controladora. Independentemente disso, a defasagem máxima entre as datas de encerramento das demonstrações da controlada e da controladora é de até dois meses. As demonstrações contábeis consolidadas devem ser elaboradas utilizando políticas contábeis uniformes para transações e outros eventos iguais, em circunstâncias similares. Se a entidade do grupo econômico utiliza políticas contábeis diferentes daquelas adotadas nas demonstrações contábeis consolidadas para transações e eventos de mesma natureza, em circunstâncias semelhantes, são necessários ajustes para adequar as demonstrações contábeis dessa entidade quando da elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. A participação dos não controladores deve ser apresentada no balanço patrimonial consolidado dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora. GABARITO: E Prof. José Jayme Moraes Junior 11

12 5.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) Segundo a Comissão de Valores Mobiliários - CVM (Instrução 247/96 e alterações pelas Instruções 269/97, 285/98, 464/08 e 469/08), ao final de cada exercício social, deve elaborar demonstrações contábeis consolidadas a companhia aberta que (A) tiver mais de 30% de seu patrimônio líquido representados por investimentos em controladas e grupos empresariais que se constituírem formalmente em grupos de companhia(s) aberta(s). (B) tiver participação acionária avaliada pelo método de equivalência patrimonial e sociedades que possuírem sistema de governança corporativa aceita pela legislação vigente. (C) tiver participação relevante em outras companhias abertas e grupos de sociedades que detenham controle acionário total de empresas limitadas com patrimônio líquido superior a R$ ,00, na data da consolidação. (D) possuir participação superior a 20% de seu patrimônio líquido em sociedades anônimas de capital aberto ou fechado e conjunto de sociedades que se uniram em Joint Venture para comandar outra sociedade. (E) possuir investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto e sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. Resolução De acordo com o artigo 21 da Instrução CVM n o 247/96: Art. 21. Ao fim de cada exercício social, demonstrações contábeis consolidadas devem ser elaboradas por: I - companhia aberta que possuir investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto referidas no artigo 32 desta Instrução; e II - sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. GABARITO: E 6.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) A participação dos acionistas minoritários, no patrimônio líquido da(s) controlada(s), deverá ser evidenciada no Balanço Patrimonial consolidado (A) dentro do grupo de resultados de exercícios futuros. (B) dentro do patrimônio líquido, porém destacado dos demais itens. (C) após o patrimônio líquido. (D) imediatamente antes do patrimônio líquido. (E) entre o passivo circulante e o passivo não circulante. Prof. José Jayme Moraes Junior 12

13 Resolução De acordo com o artigo 25 da Instrução CVM n o 247/96: Art. 25. A participação dos acionistas não controladores, no patrimônio líquido das sociedades controladas, deverá ser destacada em grupo isolado, no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do patrimônio líquido. Essa foi a resposta da banca examinadora. Contudo, com o processo de convergência internacional, foi publicada uma nova resolução que não foi levada em consideração pela banca. Vejamos. A Deliberação CVM n o 608/09 e a Resolução CFC n o 1.240/09 aprovaram o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R1) que dispõe Demonstrações Consolidadas. De acordo com item 27 da deliberação supramencionada, a participação dos não controladores deve ser apresentada no balanço patrimonial consolidado dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora. Fica o alerta, pois a Instrução CVM n o 247/96 não foi revogada e as duas normas estão em conflito. GABARITO: D 7.(Analista de Gestão Corporativa-Contabilidade-Empresa de Pesquisa Energética-2010-Cesgranrio) Sobre os conceitos de transformações societárias, analise as afirmações a seguir. I - Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações. II - Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em todos os direitos e obrigações, ocorre a cisão total. III - A incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Está correto o que se afirma em (A) I, apenas. (B) II, apenas. (C) III, apenas. (D) II e III, apenas. (E) I, II e III. Resolução Incorporação Operação pela qual uma ou mais sociedades (incorporadas) têm seu patrimônio absorvido por outra (incorporadora), que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Prof. José Jayme Moraes Junior 13

14 Fusão Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades (fusionadas) para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Cisão Operação pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, as quais podem já existir ou ser criadas precipuamente para este fim. A cisão pode ser total, quando houver a versão de todo o patrimônio da sociedade cindida (que se extinguirá) ou parcial, quando apenas parte do patrimônio é vertido para as outras sociedades e a personalidade jurídica da companhia cindida subsiste. Nas operações de cisão podem ocorrer as seguintes situações: - cisão total, com a criação de duas ou mais empresas novas; - cisão total, com versa do patrimônio para empresas já existentes; - cisão total, com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresas(s) já existente(s); - cisão parcial, com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s); - cisão parcial, com versão de para do patrimônio para empresas já existentes; - cisão parcial, com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresas(s) já existente(s). Transformação Operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Vamos analisar as afirmações: I - Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações. A afirmação está CORRETA. II - Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em todos os direitos e obrigações, ocorre a cisão total. Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em todos os direitos e obrigações, ocorre a incorporação. A afirmação está INCORRETA. III - A incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. A afirmação está INCORRETA. GABARITO: A Prof. José Jayme Moraes Junior 14

15 8.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) A Cia. Redentor S.A. realizou uma operação de cisão parcial para constituição de uma nova sociedade denominada Corcovado S.A. Observe os dados dos ativos e passivos cindidos da Cia. Redentor S.A., com valores em reais. Depreciação Acumulada ,00 Disponível ,00 Fornecedores a Pagar ,00 Imobilizado ,00 Salários e Encargos a Pagar ,00 Com base apenas nas informações acima, o valor da redução do patrimônio líquido na Cia. Redentor S.A., após a cisão a valores contábeis, em reais, é (A) ,00 (B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 Resolução Incorporação Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades (incorporadas) têm seu patrimônio absorvido por outra (incorporadora), que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Incorporadora A Incorporada B Incorporadora A Incorporada C Exemplo: Em 31/12/2009, a Cia J4M2 incorporou a Cia Kaprisma. A Cia J4M2 não participa da Cia Kaprisma e a Cia Kaprisma também não participa da Cia J4M2, mas as duas empresas possuem controle comum da Cia Linotécnica. Os balanços antes da incorporação eram: I Antes da Incorporação: Ativo Caixa Clientes Mercadorias Contas J4M2 Kaprisma Prof. José Jayme Moraes Junior 15

16 Terrenos Móveis Máquinas Passivo Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Capital Social Reservas e Lucros II Lançamentos contábeis: Total Total II.1 - Na Kaprisma Incorporada: vamos zerar os saldos de todas as contas da incorporada e transferi-los para a Conta de Incorporação. Conta de Incorporação a Diversos a Caixa a Clientes a Mercadorias a Terrenos a Móveis a Máquinas Diversos a Conta de Incorporação Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Patrimônio Líquido a Conta de Incorporação II.2 - Na J4M2 Incorporadora: recebimento de ativos e passivos da Kaprisma. Diversos a Conta de Incorporação Caixa Clientes Mercadorias Terrenos Móveis Máquinas Prof. José Jayme Moraes Junior 16

17 Conta de Incorporação a Diversos a Fornecedores a Títulos a Pagar a Empréstimo Aumento do capital na incorporação a favor dos acionistas da Kaprisma: Conta de Incorporação a Capital Social V Balanço Patrimonial após a incorporação: Contas J4M2 Ativo Caixa Clientes Mercadorias Terrenos Móveis Máquinas Total Passivo Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Capital Social Reservas e Lucros Total Repare que o balanço final da J4M2 é exatamente do balanço combinado da J4M2 com a Kaprisma. Veja os saldos somados: Contas J4M2 Kaprisma Soma dos Saldos Ativo Caixa Clientes Mercadorias Terrenos Móveis Máquinas Passivo Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Capital Social Reservas e Lucros Total xxx Total Prof. José Jayme Moraes Junior 17

18 Como não há alteração do percentual de controle, tendo em vista que a J4M2 e a Kaprisma continuam sob controle comum da Linotécnica, os valores contábeis das contas são mantidos por ocasião da incorporação, pois não ocorreu uma transação de compra e venda entre partes independentes. Fusão Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades (fusionadas) para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Empresa A Empresa B Empresa D Empresa C Exemplo: Em 31/12/2009, a Cia J4M2 e a Cia Kaprisma decidiram realizar a fusão, formando a empresa J5M3K. A Cia J4M2 não participa da Cia Kaprisma e a Cia Kaprisma também não participa da Cia J4M2, mas as duas empresas possuem controle comum da Cia Linotécnica. Os balanços antes da incorporação eram: I Antes da Fusão: Ativo Caixa Clientes Mercadorias Terrenos Móveis Máquinas Passivo Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Capital Social Reservas e Lucros Contas J4M2 Kaprisma Total Total Prof. José Jayme Moraes Junior 18

19 II Lançamentos contábeis: II.1 - Na Kaprisma: Conta de Fusão a Diversos a Caixa a Clientes a Mercadorias a Terrenos a Móveis a Máquinas Diversos a Conta de Fusão Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Patrimônio Líquido a Conta de Fusão II.2 - Na J4M2: Conta de Fusão a Diversos a Caixa a Clientes a Mercadorias a Terrenos a Móveis a Máquinas Diversos a Conta de Fusão Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Patrimônio Líquido a Conta de Fusão Prof. José Jayme Moraes Junior 19

20 II.3 - Na J5M2K: Diversos a Conta de Fusão Caixa Clientes Mercadorias Terrenos Móveis Máquinas Conta de Fusão a Diversos a Fornecedores a Títulos a Pagar a Empréstimo Conta de Fusão a Capital Social V Balanço Patrimonial após a fusão: Ativo Caixa Clientes Mercadorias Terrenos Móveis Máquinas Contas Passivo Fornecedores Títulos a Pagar Empréstimo Capital Social J5M3K Total Total Cisão Cisão é a operação pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, as quais podem já existir ou ser criadas precipuamente para este fim. A cisão pode ser total, quando houver a versão de todo o patrimônio da sociedade cindida (que se extinguirá) ou parcial, quando apenas parte do patrimônio é vertido para as outras sociedades e a personalidade jurídica da companhia cindida subsiste. Prof. José Jayme Moraes Junior 20

21 Nas operações de cisão podem ocorrer as seguintes situações: - cisão total, com a criação de duas ou mais empresas novas; - cisão total, com versa do patrimônio para empresas já existentes; - cisão total, com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresas(s) já existente(s); - cisão parcial, com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s); - cisão parcial, com versão de para do patrimônio para empresas já existentes; - cisão parcial, com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresas(s) já existente(s). Empresa B Empresa A Cisão Total Empresa C Empresa D Empresa A Empresa A Cisão Parcial Empresa B Empresa C Quando a cisão ocorrer com a versão de parte do patrimônio da empresa cindida para uma empresa já existente, devem ser adotados os procedimentos de incorporação. Poderemos estar diante de um caso de uma combinação de negócios envolvendo sociedades sob controle comum, se a empresa que receberá a parcela do patrimônio da empresa cindida e a própria empresa cindida forem controladas pela mesma empresa. Exemplo: Os acionistas da empresa J4M2 decidiram promover a sua cisão parcial. Para tanto, será constituída uma nova sociedade, denominada Cia J5M3, para a qual será transferido 40% do patrimônio da empresa cindida. Demonstre os procedimentos contábeis a serem seguidos. Prof. José Jayme Moraes Junior 21

22 I Balanço Patrimonial levantado antes da cisão parcial: Ativo Circulante Caixa Bancos c/ Movimento Matérias-Primas Produtos Acabados Títulos a Receber Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa (670) Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos a Pagar Provisão para o IR Provisão para a CSLL 800 Encargos Sociais a Recolher Ativo Não Circulante Imobilizado Móveis e Utensílios Depreciação Acumulada Máquinas Depreciação Acumulada (1.800) (1.500) Patrimônio Líquido Capital Reserva de Capital Lucros Acumulados Total Capital Sócio 1 (50%) = Sócio 2 (50%) = II Antes da operação de cisão parcial, a empresa J4M2 aumentou o seu capital social com os lucros e reserva de capital. Diversos a Capital Social Reserva de Capital Lucros Acumulados Capital Social (saldo) = = Sócio 1 (50%) = Sócio 2 (50%) = III Transferências: para transferir os valores ativos e passivos (40%) para a nova sociedade resultante da cisão, foi utilizada como contrapartida uma contra transitória representativa da cisão parcial. Conta Cisão Parcial a Diversos a Caixa 264 a Bancos c/ Movimento a Matérias-Primas a Produtos Acabados a Títulos a Receber a Móveis e Utensílios Prof. José Jayme Moraes Junior 22

23 a Máquinas Diversos a Conta Cisão Parcial Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa 268 Depreciação Acumulada Móveis 720 Depreciação Acumulada Máquinas Diversos a Conta Cisão Parcial Fornecedores Empréstimos a Pagar Encargos Sociais a Recolher Capital Social a Diversos a Sócio 1 Conta Capital a Sócio 2 Conta Capital Diversos a Conta Cisão Parcial Sócio 1 Conta Capital Sócio 2 Conta Capital Notas: 1) Não foram transferidos os valores das contas Provisão para o IR e Provisão para a CSLL, pois, como se referem a períodos anteriores, devem ser pagos pela cindida. Por esta razão, para manter o percentual de 40%, foi transferido um valor maior da conta Fornecedores IV Balanço da Cia. J4M2 após a cisão parcial: Ativo Circulante Caixa Bancos c/ Movimento Matérias-Primas Produtos Acabados Títulos a Receber Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa (402) Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos a Pagar Provisão para o IR Provisão para a CSLL Encargos Sociais a Recolher Ativo Não Circulante Imobilizado Móveis e Utensílios Depreciação Acumulada Máquinas Depreciação Acumulada (1.080) (900) Patrimônio Líquido Capital Prof. José Jayme Moraes Junior 23

24 Total Capital Sócio 1 (50%) = Sócio 2 (50%) = V Lançamentos na Cia J5M3, resultante da cisão parcial: Diversos a Capital Social Sócio 1 Conta Capital Sócio 2 Conta Capital Diversos Conta Cisão Parcial Caixa 264 Bancos c/ Movimento Matérias-Primas Produtos Acabados Títulos a Receber Móveis e Utensílios Máquinas Conta Cisão Parcial a Diversos a Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa 268 a Depreciação Acumulada Móveis 720 a Depreciação Acumulada Máquinas Conta Cisão Parcial a Diversos a Fornecedores a Empréstimos a Pagar a Encargos Sociais a Recolher Prof. José Jayme Moraes Junior 24

25 VI Balanço da J5M3 após a cisão parcial: Ativo Circulante Caixa Bancos c/ Movimento Matérias-Primas Produtos Acabados Títulos a Receber Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa Ativo Não Circulante Imobilizado Móveis e Utensílios Depreciação Acumulada Máquinas Depreciação Acumulada (268) (720) (600) Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos a Pagar Encargos Sociais a Recolher Patrimônio Líquido Capital Total Vamos à resolução da questão: Cia. Redentor S.A Valor dos ativos e passivos cindidos: Depreciação Acumulada = ,00 Disponível = ,00 Fornecedores a Pagar = ,00 Imobilizado = ,00 Salários e Encargos a Pagar = ,00 Total do Ativo: Disponível ,00 Imobilizado ,00 (-) Depreciação Acumulada ( ,00) Total do Ativo ,00 Passivo: Fornecedores a Pagar ,00 Salários e Encargos a Pagar ,00 Passivo ,00 Valor do PL após a Cisão = Ativo Passivo = Valor do PL após a Cisão = GABARITO: A Prof. José Jayme Moraes Junior 25

26 9.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) A nova redação da Lei n o 6.404/76, com as alterações das Leis n os /07 e /09, estabelece que as operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas, se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou dos patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é (A) igual, pelo menos, ao montante do capital a realizar. (B) obtido, no mínimo, pela soma dos capitais de cada empresa envolvida na operação. (C) calculado pelo valor de mercado das ações negociadas. (D) limitado à soma das ações ordinárias das empresas envolvidas na operação. (E) apurado pela adição do Patrimônio Líquido das empresas envolvidas na operação. Resolução De acordo com o artigo 226 da Lei das S.A.: Art As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 2º O disposto no 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. 3 o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta. GABARITO: A Prof. José Jayme Moraes Junior 26

27 10.(Contador Junior-Petrobras-2010-Cesgranrio) Os acionistas da Cia. Miramar S.A. e da Cia. Pacífica S.A. decidiram que a primeira incorporaria a segunda em 31/12/2008, considerando ativos e passivos avaliados pelo valor contábil. A Miramar S.A. detém 65% do total de ações do capital social da Cia Pacífica S.A. e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Observe o Balanço Patrimonial da Cia. Pacífica S.A. em 31/12/2008 (em reais). Ativo 2008 Ativo Circulante ,00 Ativo Não Circulante ,00 Total Ativo ,00 Passivo 2008 Passivo Circulante ,00 Passivo Não Circulante ,00 Patrimônio Líquido ,00 Total Passivo ,00 Informação adicional: os acionistas minoritários da Cia. Pacífica S.A. também concordaram com a incorporação e a participação no capital da incorporadora. Considerando exclusivamente as informações acima, o valor do aumento do patrimônio líquido da Cia. Miramar S.A. em 31/12/2008, em reais, é (A) ,00 (B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 Resolução Cia. Miramar: incorpora a Cia. Pacífica Cia. Miramar: detém 65% do capital social da Cia. Pacífica. Portanto, temos que 35% do capital social da Cia. Pacífica pertencem aos acionistas minoritários. A banca examinadora adota a regra da Instrução CVM n o 246/96, ou seja: Art. 25. A participação dos acionistas não controladores, no patrimônio líquido das sociedades controladas, deverá ser destacada em grupo isolado, no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do patrimônio líquido. Logo, o aumento do patrimônio líquido da Cia. Miramar, na incorporação, será equivalente ao valor da participação dos minoritários (pela Instrução CVM n o 247/96), tendo em vista que a parte do capital social da incorporada que pertence à incorporadora será zerada em contrapartida à conta Investimentos em Controladas. 35% x Patrimônio Líquido da Incorporada = 35% x = GABARITO: A Prof. José Jayme Moraes Junior 27

28 Observe a relação de Investimentos da Cia. Pacífica S.A., extraída de suas demonstrações financeiras, para responder às questões de n os 11 e 12. I Participação de 80% do capital social votante da Cia. Morgana S.A. II Obras de arte III Terrenos para futura expansão da fábrica IV Aplicações temporárias em ouro V Participação de 7% no capital votante da empresa Frangolindo Ltda. VI Participação de 65% nas ações ordinárias da Cia. Petrolina S.A. VII Participação de 8% no capital social da empresa Transnordestina Ltda. Informação adicional: Todas as participações acionárias são de caráter permanente. 11.(Técnico de Contabilidade Junior-Petrobras Cesgranrio) Considerando-se exclusivamente a relação de investimento oferecida, os investimentos classificados no grupo Investimentos do Ativo Não Circulante, avaliados pelo método de custos, são APENAS (A) II e III. (B) II, III e IV. (C) I, V, VI e VII. (D) II, III, V e VII. (E) I, II, IV, V e VI. Resolução Vamos estudar os critérios de avaliação do ativo: As aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo, serão avaliadas: a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito. Os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o método de equivalência patrimonial, serão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do Prof. José Jayme Moraes Junior 28

29 recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas. Vamos à resolução da questão: I Participação de 80% do capital social votante da Cia. Morgana S.A.: nesse caso, a Cia. Morgana é controlada e o investimento deve ser avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial. II Obras de arte: o investimento é avaliado pelo custo de aquisição. III Terrenos para futura expansão da fábrica: são avaliados pelo custo de aquisição. IV Aplicações temporárias em ouro: são avaliadas a valor justo. V Participação de 7% no capital votante da empresa Frangolindo Ltda.: como não foi falado em influência significativa, não é coligada, sendo, portanto, avaliada pelo custo de aquisição. VI Participação de 65% nas ações ordinárias da Cia. Petrolina S.A.: como a participação é nas ações com direito a voto (ações ordinárias), a Cia. Petrolina é controlada e o investimento deve ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial. VII Participação de 8% no capital social da empresa Transnordestina Ltda.: como não foi falado em influência significativa, não é coligada, sendo, portanto, avaliada pelo custo de aquisição. GABARITO: D 12.(Técnico de Contabilidade Junior-Petrobras Cesgranrio) Considerando-se exclusivamente a relação de investimentos oferecida, o(s) investimento(s) classificado(s) no grupo Investimentos do Ativo Não Circulante, avaliado(s) pelo método de equivalência patrimonial, é(são) APENAS (A) I e II. (B) I e VI. (C) III, V e VII. (D) IV, VI e VII. (E) I, V, VI e VII. Resolução I Participação de 80% do capital social votante da Cia. Morgana S.A.: nesse caso, a Cia. Morgana é controlada e o investimento deve ser avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial. Prof. José Jayme Moraes Junior 29

30 VI Participação de 65% nas ações ordinárias da Cia. Petrolina S.A.: como a participação é nas ações com direito a voto (ações ordinárias), a Cia. Petrolina é controlada e o investimento deve ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial. GABARITO: B 13.(Contador Junior-Petrobras-Biocombustível-2010-Cesgranrio) Nos termos da legislação societária vigente, estão obrigadas a elaborar e a divulgar demonstrações consolidadas as companhias abertas que tiverem investimentos, em controladas, em mais de 30% do (A) capital das controladas. (B) capital votante das controladas. (C) capital votante da controladora. (D) patrimônio líquido da controlada. (E) patrimônio líquido da controladora. Resolução De acordo com os artigos 249 e 250 da Lei das S.A.: Art A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250. Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e: a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas. Art Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas: I - as participações de uma sociedade em outra; II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. 1º A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício. Prof. José Jayme Moraes Junior 30