TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

Transcrição

1 CNPJ/MF n.º / NIRE Companhia Aberta Ata da da Tele Norte Leste Participações S.A., realizada no dia 1º de março de 2.004, lavrada na forma de sumário conforme faculta o 1º do artigo 14 do Estatuto Social: 1. Data, hora e local: Dia 1º de março de 2004, às 15:00 hs., realizada na sede da Companhia, na Rua Humberto de Campos, n.º 425, 8º andar Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Ordem do dia: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, acompanhadas do parecer dos auditores independentes; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2003, a distribuição de dividendos da Companhia, observados os valores de Juros sobre Capital Próprio declarados durante o exercício de 2003; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes com mandato de 3 (três) exercícios sociais, em conformidade com os arts. 11, inciso V, e 20, parágrafo único, do Estatuto Social; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2004; (v) deliberar sobre a remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal.; (vi) estabelecer os jornais onde serão veiculadas as publicações legais da Companhia. 3. Convocação: Edital publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 13/02/2004 (pág. 4), 16/02/2004 (pág. 6) e 17/02/2004 (pág. 17), e na Gazeta Mercantil Edição Nacional, nas edições dos dias 13, 14 e 15/02/2004 (pág. A-10), 16/02/2004 (pág. A-17) e 17/02/2004 (pág. A- 7). 4. Presenças: Acionistas da representando mais de 62% (sessenta e dois por cento) do capital social com direito a voto e mais de 5% (cinco por cento) das ações preferenciais, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os Srs. Ronaldo Iabrudi, Diretor Superintendente, Marcos Grodetzky, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, Julio Cesar Pinto, Diretor de Controladoria, Sr. Gustavo Fleichman, Diretor Jurídico, Sr. Roberto Terziani, Diretor, Sr. José 1

2 Augusto da Gama Figueira, Diretor da Telemar Participações S/A, Sr. Fernando Linhares Filho, Representante do Conselho Fiscal e Sr. Marcos D. Panassol representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 5. Mesa: Presidente o Sr. Leandro Luiz Zancan e Secretário o Sr. Thiago Rodrigues Maia. 6. Deliberações: Por acionistas representando mais de 62% (sessenta e dois por cento) do capital social votante da Companhia presentes à Assembléia, foram tomadas as seguintes deliberações: a) Aprovar, sem voto discordante, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, bem como o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, documentos esses referentes ao exercício encerrado em 31/12/2003, conforme publicação integral, inserida no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, parte V, edição do dia 30/01/2004, da página 23 a 43, e no jornal Gazeta Mercantil Edição Nacional, edição do dia 30, 31/01/2004 e 01/02/2004, da página A-7 a A-15, em conformidade com o art. 133 da Lei n.º 6.404/76, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra e eram de pleno conhecimento dos acionistas. Foi registrada a manifestação favorável do acionista Sr. José Teixeira de Oliveira. b) Aprovar, sem voto discordante, a proposta de realização de R$ ,97 da reserva de lucros a realizar, e a proposta de destinação dos lucros acumulados e do lucro líquido do exercício de , totalizando o valor de R$ ,54, da seguinte forma: (i) R$ mil para a reserva legal; (ii) distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária em , no montante total de R$ ,78, atribuindo-se R$ 0, por lote de (um mil) ações ordinárias e preferenciais, sendo os dividendos remunerados a partir de 02 de março de 2004 até a data de inicio do pagamento, que será a partir de , mediante a aplicação da Taxa Referencial (TR), bem como a ratificação do pagamento de juros sobre capital próprio imputados aos dividendos, no montante total bruto de R$ mil, declarados em , creditados sobre as posições detidas em , a serem pagos a partir de , sendo R$ 1, por lote de 1000 (mil) ações ordinárias e preferenciais; sendo os juros sobre o capital próprio remunerados a partir de até a data de início do pagamento, mediante a aplicação da Taxa Referencial (TR) e (iii) transferência do saldo da conta Lucros Acumulados, constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em , no valor de R$ mil, para a Reserva de Investimentos, de acordo com o orçamento de capital apresentado aos senhores acionistas. 2

3 c) Após informada a existência de requerimento de eleição pelo processo de voto múltiplo, formulado tempestivamente pelo acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e não tendo existido manifestação de acionistas titulares de ações suficientes para eleger membros do Conselho de Administração através do processo de eleição em separado, na forma do art. 141 parágrafos 4 o e 5 o, foi aprovado, pelo processo de voto múltiplo, a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, composto por 11 (onze) membros efetivos e respectivos suplentes na forma do Art. 20 do Estatuto Social da Companhia e cujo mandato estender-se-á até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia do ano de 2007, tendo sido eleitos, pela acionista controladora, Telemar Participações S.A., (1) como efetivo, o Sr. OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade nº , expedida pelo CREA/ MG, inscrito no CPF sob o n.º , residente e domiciliado em São Paulo (SP), com endereço à Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, 375, Brooklin Novo, na Cidade e Estado de São Paulo e, como seu suplente, o Sr. CELSO FERNANDEZ QUINTELLA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º D expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro RJ, com endereço à Praia de Botafogo n.º 300, 4º andar; (2) como efetivo o Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador da carteira de identidade n.º IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado em São Paulo (SP) com endereço à Rua Chucri Zaidan n.º º andar e, como seu suplente, o Sr. SERGIO BERNSTEIN, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e em São Paulo (SP) com endereço à Rua Chucri Zaidan n.º º andar; (3) como efetivo o Sr. FERSEN LAMAS LAMBRANHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º , inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP, com endereço à Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 7 o andar, São Paulo/SP e, como seu suplente o Sr. CARLOS MEDEIROS SILVA NETO, brasileiro, solteiro, administrador de empresa, portador da carteira de identidade n.º , expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado em São Paulo/ SP, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 7º andar, São Paulo/SP; (4) como efetivo, o Sr. JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade n M SSP/MG, inscrito no CPF/MF n , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro - RJ, com endereço à Praia de Botafogo n.º 300, sala 1101; e, como seu suplente, o Sr. GUSTAVO FLEICHMAN, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n.º 2120-A e no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), com endereço à Rua Humberto de Campos, n.º 425/ 8º andar Leblon; (5) como efetivo, o 3

4 Sr MAURÍCIO BORGES LEMOS, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º M expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado nesta cidade, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 10º andar, Rio de Janeiro RJ e, como seu suplente, o Sr. ROBERTO ZURLI MACHADO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado nesta cidade, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 14º andar, Rio de Janeiro RJ; (6) como efetivo, o Sr. JOÃO CARLOS DE COUTO RAMOS CAVALCANTI, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º expedida pelo IFPRJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro RJ, com endereço à Av. República do Chile n.º 100, 9º andar, e, como seu suplente, o Sr. VALTER MANFREDI SOUZA, brasileiro, casado, químico industrial, portador da carteira de identidade n.º , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ MF sob o n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), com endereço à Av. República do Chile n.º 100/ 10º andar ; (7) como efetivo o Sr. RONALDO IABRUDI DOS SANTOS PEREIRA, brasileiro, solteiro, psicólogo, identidade n.º , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n.º /72, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), com endereço à Rua Humberto de Campos, n.º 425/ 8º andar Leblon, tendo como seu suplente o Sr. LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORRÊA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º SSP/SP, CPF n.º , residente e domiciliado no Estado do Rio de Janeiro, com endereço à Rua Humberto de Campos, 425 8º andar Leblon Rio de Janeiro RJ; (8) como efetivo, o Sr. LUIZ EDUARDO FRANCO DE ABREU, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade n.º CRA, inscrito no CPF sob o n.º , residente e domiciliado em Brasília DF, com endereço à SBS Quadra 4 - Lote 32 - Edifício Sede III 24.º andar, tendo como suplente o Sr. ALDO LUIZ MENDES, brasileiro, divorciado, economista, portador da cédula de identidade n.º SEP, inscrito no CPF sob o n.º , residente e domiciliado em Brasília (DF), com endereço no SBS, Quadra 1, Bloco C, Lote 32, Edifício Sede III, Setor Bancário Sul 5º andar; (9) como efetivo, o Sr. JOSÉ LUIZ DE CERQUEIRA CESAR, brasileiro, separado, engenheiro, inscrito no CPF/MF , portador da carteira de identidade n.º , emitida pela SSP/SP, residente e domiciliado em Brasília (DF) com endereço na SBS Quadra 4 Lote 32 Edifício Sede III 24º andar, tendo como suplente o Sr. ELOIR COGLIATTI, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Contábeis, RG n.º IFP/RJ, CPF n.º , residente e domiciliado na cidade de Petrópolis - RJ, com endereço à Rua Dr. Paulo Hervê n.º 93, Bairro Bingen; e pelos acionistas minoritários, (10) como efetivo, o Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, casado, economista, RG n.º SSP/SP, CPF n.º 4

5 , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, com endereço à Rua Ceará, 254, Pacaembu, São Paulo, tendo como suplente, o Sr. RICARDO FERRAZ TORRES, brasileiro, solteiro, bancário e economiário, RG n.º IFP/RJ, CPF n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ, com endereço à Praia de Botafogo, n.º o andar, Rio de Janeiro e (11) como efetivo o Sr. ANTONIO CORTIZAS NOGUEROL, brasileiro, casado, bancário, RG n.º SSP/SP, CPF n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro - RJ, com endereço à Rua Lauro Muller 116, 18º andar, tendo como suplente, o Sr. JOILSON RODRIGUES FERREIRA, brasileiro, casado, bancário, RG n.º SSP-SP, CPF n.º , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com endereço à Praia de Botafogo, 501/4º andar. Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos incorre nas proibições constantes do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, que os impeça de exercer atividades mercantis. Foi registrada a abstenção dos acionistas Hatteras LLC; IP Participações FIA; IP Participações Institucional FIA; IP Green Exclusivo Fia, do acionista Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund e do acionista Sr. Marco Antonio Tolentino de Menezes. d) Aprovar a eleição dos Membros do Conselho Fiscal para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2004, com mandato até a data da a realizar-se até 30 de abril de 2.005, tendo sido eleitos os seguintes membros, efetivos e suplentes, nos termos do art. 161 da Lei n.º 6.404/76: (a) membro efetivo Sr. PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade n.º , CPF n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro RJ, com endereço na Av. Lúcio Costa, n 5100/ Bl. 02/ apt. 802, tendo como suplente o Sr. JOSÉ DE ANCHIETA ERTHAL MONNERAT, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade n.º 4538/ OAB-RJ, CPF n.º , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro (RJ), com endereço na Av. Rio Branco, n.º 52/ sala 501; membro efetivo Sr. ALLAN KARDEC DE MELO FERREIRA, brasileiro, casado, advogado, carteira de identidade n.º M SSP-MG, CPF n.º , residente e domiciliado em Belo Horizonte MG, com endereço à Rua Oscar Versiani Caldeira, n.º 239, Mangabeiras, tendo como suplente o Sr. DÊNIS KLEBER GOMIDE LEITE, brasileiro, casado, advogado, administrador de empresa, carteira de identidade M SSP-MG, CPF n.º , residente e domiciliado em Belo Horizonte MG, com endereço na Rua Miranda Ribeiro, nº 220/ apt. 301, Vila Paris; membro efetivo Sr. FERNANDO LINHARES FILHO, brasileiro, casado, administrador de empresas, carteira de identidade n.º /IFP-RJ, CPF n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro RJ, com endereço na Rua Barão da Torre, n.º 657/ aptº. 101, tendo como suplente o Sr. RONALDO DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro, carteira de identidade n.º / SSP-RJ, 5

6 CPF n.º , residente e domiciliado em São Paulo SP, na Rua Padre João Manoel, n.º 654/ 1º andar; (b) em votação em separado, pelos acionistas minoritários, por indicação do acionista Previ, foram eleitos como membro efetivo Sr. LUIZ MARIANO DE CAMPOS, brasileiro, casado, bancário e economiário, carteira de identidade n.º IFP/RJ, CPF nº /9, residente e domiciliado na Rua Roberto Dias Lopes, n. o 100/1202 Bl A, Leme, Rio de Janeiro, tendo como suplente o Sr. HEITOR FARIAS DE CASTRO, brasileiro, casado, bancário e economiário, identidade nº SSP/DF, CPF nº /04, residente e domiciliado na Rua Otávio Carneiro, n. o 33/301, Icaraí, Niterói (RJ); (c) em votação em separado, foram eleitos pelos detentores de ações preferenciais, indicados pela acionista Petros, com abstenção do acionista controlador, Telemar Participações S/A, como membro efetivo Sr. RICARDO MALAVAZI MARTINS, brasileiro, economista, carteira de identidade n.º X, SSP-SP, CPF n.º , residente e domiciliado no Rio de Janeiro, com endereço na Rua do Ouvidor, n.º 98, 9º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ), tendo como suplente a Sra. CLÁUDIA DA SILVA MATOS, brasileira, casada, matemática, identidade n.º , IFP/RJ, CPF n.º , residente e domiciliado na Rua do Ouvidor, n.º 98/ 8º andar, Centro Rio de Janeiro (RJ). Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos incorria em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. Foi registrada a abstenção dos acionistas Hatteras LLC; IP Participações FIA; IP Participações Institucional FIA; IP Green Exclusivo Fia. e) Aprovar, sem voto discordante, proposta do acionista majoritário da Companhia, Telemar Participações S/A, para fixação de remuneração da Administração para o próximo exercício, na da seguinte forma: (i) verba global anual para o Conselho de Administração no valor de até R$ ,00 (dois milhões de reais); (ii) verba global anual para a Diretoria da Companhia no valor de até R$ ,00 (quatro milhões de reais), exclusive eventuais valores pagos a titulo de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros e (iii) verba anual para o Conselho Fiscal conforme limite mínimo permitido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162 da Lei n 6.404/76. Os Senhores conselheiros fiscais serão reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis ter o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos empregados da Companhia, conforme Política de Viagens vigente. Foi registrada a abstenção da acionista Petros, do acionista Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund e dos acionistas Hatteras LLC; IP Participações FIA; IP Participações Institucional FIA; IP Green Exclusivo Fia. f) Por fim, aprovar, em conformidade com o disposto no artigo 289 3º da Lei n.º 6.404/ 76, a alteração do jornal de grande circulação em que se realizam as publicações legais da Companhia, passando, doravante, a ser adotado o jornal Valor Econômico, além do 6

7 DOERJ - Diário Oficial do Rio de Janeiro. Ficou registrado o voto em contrário do acionista Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, bem como a manifestação favorável do acionista Sr. José Teixeira de Oliveira; 7 Encerramento: Nada mais tratado, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia, observadas as abstenções e declarações de voto, autorizada a publicação da ata sem as assinaturas dos acionistas presentes, na forma do art. 130, 2º da Lei n.º 6.404/ 76. A presente é cópia fiel do original lavrado no Livro de atas da Companhia. Rio de Janeiro, 1º de março de Thiago Rodrigues Maia Secretário 7