ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Transcrição

1 TUPY S.A. CNPJ nº / NIRE nº ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA I. DATA, HORA E LOCAL: 30 de abril de 2008, às 9:30 horas, na Av. Ibirapuera nº 2.927, Moema, em São Paulo (SP). II. PRESENÇAS: Compareceram acionistas representando mais de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social com direito a voto, bem como o representante dos auditores externos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Sr. Marcelo Seixas, o Contador da Companhia, Sr. Pedro Henrique Eyng, membros do Conselho Fiscal, Srs. Eduardo Grande Bittencourt e Adriana Barreto Rodrigues, o Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores, Sr. Luiz Tarquínio Sardinha Ferro, e o Vice-Presidente de Finanças e Controles, Sr. Roberto Heeren. III. MESA: Presidente: Sr. Nélio Henriques Lima; Secretária: Sra. Lia Gomes Valente. IV. PUBLICAÇÕES LEGAIS: Demonstrações Financeiras: foram publicadas nos jornais A Notícia de Joinville-SC, Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, em suas respectivas edições de 08/04/2008. Anúncios de Convocação: foram publicados nos jornais Valor Econômico, em suas edições de 10, 11 e 14/04/2008. e Diário Oficial de São Paulo, suas edições de 10, 11 e 12/04/2008. Aviso aos Acionistas: foi publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial de Santa Catarina, em suas respectivas edições de 29/03/2008 e 1 e 2/04/2008. V. ORDEM DO DIA: Em Assembléia Geral Ordinária: 1)Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 3) Fixar a remuneração global anual dos administradores; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes; e 5) Fixar a remuneração do Conselho Fiscal. Em Assembléia Geral Extraordinária: 1) Discutir e alterar o Estatuto Social em relação ao quorum de reunião do Conselho de Administração; 2) Alterar o Estatuto Social para inclusão do endereço das filiais da Companhia; 3) Alterar o Estatuto Social a fim de refletir o aumento de capital decorrente da conversão de debêntures em ações realizadas no primeiro trimestre de 2008; e 4)Consolidar o Estatuto Social a fim de refletir as propostas mencionadas acima. VI. DELIBERAÇÕES: Foi dado início aos trabalhos, com a leitura do Anúncio de Convocação. Após, foram propostas e aprovadas pela unanimidade dos acionistas presentes: (i) a dispensa da leitura do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, visto que os referidos documentos foram regularmente publicados, após terem sido submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres favoráveis; e (ii) a lavratura da ata em forma de sumário, como faculta o parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e o Estatuto Social. Pg.1/4

2 Pg.2/5 A seguir, o Presidente colocou sucessivamente em discussão e votação as matérias da Ordem do Dia, tendo os presentes deliberado da seguinte forma: 1. Aprovaram, por unanimidade, em função do Parecer dos Auditores Externos e do Parecer do Conselho Fiscal, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as contas dos Administradores, bem como as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aprovaram a destinação do lucro do exercício de 2007, da seguinte forma: a) Constituição de reserva legal de R$ mil, equivalente a 5% do lucro líquido após as deduções previstas em lei. b) Distribuição de dividendos de R$ mil, representando 25% do lucro líquido após as destinações legais, sendo R$ mil para a totalidade das ações ordinárias em circulação em 31 de dezembro de 2007 (R$ 0,28276 por lote de mil ações) e R$ 99 mil para a totalidade das ações preferenciais (R$ 0,31103 por lote de mil ações). c) O saldo de R$ mil foi destinado à reserva para investimentos. 3. Deliberaram, abstendo-se de votar o acionista Tempo Capital, o pagamento de Participação Estatutária aos membros da Diretoria, relativamente ao resultado do exercício de 2007, no montante de até R$ ,00 (art.152, 1º), a ser definida pelo Conselho de Administração. Foi fixada ainda, uma verba global anual para remuneração dos Administradores no valor de até R$ , Elegeram, por unanimidade, os membros do CONSELHO FISCAL da Companhia, a saber: MEMBROS TITULARES: ROBERTO MARTINS RIBEIRO DE JESUS, brasileiro, casado, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº /IPF-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº ; JOÃO AUGUSTO MONTEIRO, brasileiro, casado, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº /CREA-SP e inscrito no CPF sob o nº ; MARCIO DUARTE DE MEDEIROS, brasileiro, solteiro, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº /IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e JOAQUIM MANOEL ANDRÉ AFONSO, português, separado, Administrador, portador da Cédula de Identidade nº /SSI-RJ no CPF sob o nº MEMBROS SUPLENTES: respectivamente, CARLOS ALBERTO HÜBBE PACHECO, brasileiro, casado, Advogado, portador da Cédula de Identidade nº /SSP-SC e inscrito no CPF/MF sob o nº ; EDUARDO ARRUDA DE BRITO, brasileiro, casado, Engenheiro Químico, portador da Cédula de Identidade nº /IFP-RJ e inscrito no CPF sob o nº ; FREDDY SANDOVAL VARGAS, brasileiro naturalizado, casado, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº /IFP-RJ e inscrito no CPF sob o nº ; e WILMA FERREIRA, brasileira, viúva, Atuária, portadora da Cédula de Identidade nº /IFP-RJ e inscrita no CPF/MF sob o nº Todos com endereço comercial na Rua Albano Schmidt nº 3.400, Bairro Boa Vista, em Joinville (SC), CEP , cujos domicílios serão indicados no termo de posse para fins do disposto no artigo 149, 2º da Lei nº 6.404/76.

3 Pg.3/5 Os eleitos tomarão posse mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão seus cargos até a data da realização da primeira assembléia geral ordinária que se realizar. 5. O acionista Tempo Capital Fundo de Investimento em Ações, titular de ações preferenciais e que não integra o grupo de controle da Companhia, nos termos do parágrafo 4º do art. 161 da Lei 6.404/76, indicou e elegeu, em votação em separado, para a vaga de membro do Conselho Fiscal, os seguintes candidatos: TITULAR EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, brasileiro, casado, Contador, com endereço em Porto Alegre (RS), na Rua dos Andradas nº 1534, cj. 81, Centro, CEP , portador da Cédula de Identidade nº RG /SSP-RS e inscrito no CPF sob o nº ; e seu respectivo SUPLENTE, VANDERLEI DOMINGUEZ DA ROSA, brasileiro, solteiro, Contador, com endereço em Porto Alegre (RS), dos Andradas nº 1534, cj. 81, Centro, CEP , portador da Cédula de Identidade nº /SSP-RS e inscrito no CPF sob o nº Os eleitos tomarão posse mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão seus cargos até a data da realização da próxima assembléia geral ordinária que se realizar. Os eleitos tomarão posse mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão seus cargos até a data da realização da próxima assembléia geral ordinária que se realizar. 6. Fixaram, por unanimidade, uma verba global anual para remuneração dos Membros do Conselho Fiscal no montante de 10% sobre o valor da média da remuneração fixa atribuída à Diretoria. 7. Aprovaram a alteração do Estatuto Social da Companhia, em relação aos seguintes assuntos: (a) quorum de reunião do Conselho de Administração; (b) inclusão do endereço das filiais da Companhia; e (c) reflexo do aumento de capital decorrente da conversão de debêntures em ações realizadas no primeiro trimestre de Assim, os artigos 27, 2º e 5º passarão a ter, respectivamente, as seguintes redações: Artigo 2º: A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Cardoso de Melo nº 1.666, 6º andar, Vila Olímpia, CEP , e filiais em: a) Mauá, Estado de São Paulo, na Avenida Manoel da Nóbrega nº 424-A, Bairro Capuava, CEP ; e b) Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Albano Schmidt nº A, Bairro Boa Vista, CEP Artigo 5º: O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,70 representado por ações escriturais, nominativas e sem valor nominal, divididas em ações ordinárias, com direito a voto, e ações preferenciais, sem direito a voto. Artigo 27: As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de no mínimo 3 (três) de seus membros, ressalvada a hipótese em que tais reuniões objetivem deliberar sobre a contratação de financiamentos, sob qualquer forma, pela Companhia ou suas controladas, passando a ser realizada, neste caso, com a presença de, no mínimo 4 (quatro) membros.

4 Pg.4/5 8. Decidiram, ainda, CONSOLIDAR o Estatuto Social da Companhia, nos termos do documento firmado em separado, para refletir as alterações acima deliberadas. VII ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra aos presentes, foi proposto o registro dos agradecimentos a todos que deixaram de integrar o Conselho Fiscal. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, tendo o Sr. Presidente encerrado a Assembléia. C E R T I D Ã O Certificamos que a presente transcrição é cópia fiel da ata lavrada às fls do Livro de Atas nº das Assembléias Gerais da TUPY S A a qual foi assinada por a CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL pp Danilo César Rissato BB RF IV FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA pp Danilo César Rissato TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE SOCIAL pp Heloísa Cyrillo Gomes Solberg INSTITUTO AERUS DE SEGURIDADE SOCIAL pp Heloísa Cyrillo Gomes Solberg BNDES PARTICIPAÇÕES S A BNDESPAR pp Maria de Lourdes Coelho Cavalcanti de Albuquerque TEMPO CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES José Carlos Rodrigues Rosa FUNDO FATOR SINERGIA IV FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES pp Maria do Carmo Garcez Ghirardi CLUBE DE INVESTIMENTO FORTE SKYLINE Celso pedro Senise Jr ANTÔNIO FARINA Membros do Conselho Fiscal Eduardo Grande Bittencourt e Adriana Barreto Rodrigues DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES S C Sr Marcelo Seixas Luiz Tarquínio Sardinha Ferro Diretor de Relações com Investidores Pedro Henrique Eyng Contador NELIO HENRIQUES LIMA Presidente e LIA GOMES VALENTE secretária São Paulo SP de abril de Nélio Henriques Lima Presidente Lia Gomes Valente Secretária

5 Pg.5/5