TELECOMUNICAÇÕES DE PERNAMBUCO S/A C.G.C. Nº / NIRE

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1 TELECOMUNICAÇÕES DE PERNAMBUCO S/A C.G.C. Nº / NIRE Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 27 de abril de 2001, lavradas na forma de sumário, conforme parágrafo 1º do Art. 17 do Estatuto Social: 1. Local, data e hora: Na sede social da Companhia, na Av. Afonso Olindense nº 1.513, Várzea, Recife/PE, no dia 27 de abril de 2001, às 14:00h. 2. Ordem do dia: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2000, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes; (b) deliberar sobre a destinação de lucro líquido do exercício, participação dos empregados nos lucros e distribuição de dividendos; (c) eleger os membros do Conselho Fiscal; (d) fixar a remuneração dos membros da Diretoria, Conselhos de Administração e Conselho Fiscal; ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (e) aprovar remuneração dos valores referentes aos Juros sobre Capital Próprio apropriados ao longo do ano 2000 e respectivos pagamentos; (f) aprovar a continuidade do programa de apropriações contábeis de Juros sobre Capital Próprio ao longo do ano 2001; (g) ratificação de nomeações de membros de Conselho de Administração; (h) fixar os jornais onde a Companhia efetuará oficialmente suas publicações ordenadas pelo Art. 289 e seus parágrafos 1º e 3º da Lei 6404/ Convocação: Edital publicado no Diário Oficial do Estado de Pernambuco, nas edições dos dias 19, 20 e 21 de abril de 2001, e no Jornal do Commercio, nas edições dos dias 19, 20 e 21 de abril de Presenças: Diretor de Negócios da Companhia, Sr. Tommaso Truocchio Filho, acionistas representando mais de dois terços do capital social, conforme consta no Livro de Presença de Acionistas, presentes, também, representantes dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers, CRC2SP000160/O-5 S PE, e do Conselho Fiscal na forma da Lei. 5. Mesa: Presidente o Sr. Adriano Marcelo Baptista e Secretária a Sra. Maria de Fátima Marques da Silva. 6. Deliberações: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA a) Presidente da Mesa Diretora informou que se achavam sobre a Mesa o Relatório Anual da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2000, publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco edição do dia 28/03/2001, parte Poder Executivo, páginas 15,16,17 e 18, e nos Jornais Diário de Pernambuco, edição do dia 27/03/2001, páginas A-7 e A-8, Jornal do Commercio, edição do dia 27/03/2001, páginas 4 e 5, na Folha de Pernambuco, edição do dia 27/03/2001, páginas 7 e 8, havendo sido colocado à disposição dos Srs. Acionistas com a antecedência legal, conforme artigo 133, parágrafo 5º, da Lei 6.404/76. Dispensada a leitura dos

2 referidos documentos, por serem do pleno conhecimento dos Acionistas, foram eles submetidos à discussão e em seguida à votação, tendo sido aprovados por todos acionistas presentes. b) O Presidente da Mesa submeteu à votação a proposta da administração para a destinação do lucro e distribuição de dividendos que tem o seguinte teor: 1ª) PROPOSTA DA DIRETORIA SOBRE A DESTINAÇÃO A SER DADA AO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE Senhores Membros do Conselho de Administração - Em cumprimento ao disposto no Art. 192 da Lei 6.404/76 e nos Arts. 41 e 42 do Estatuto Social, a Diretoria da Telecomunicações de Pernambuco S.A. propõe a V.Sas. recomendar à Assembléia Geral dos Acionistas que seja dado ao Lucro Líquido do Exercício encerrado em 31/12/00, no montante de R$ ,99 (quinze milhões, seiscentos e setenta e quatro mil, cento e quarenta e nove reais e noventa e nove centavos), acrescido da Realização da Reserva de Lucros a Realizar, lançada à conta de lucros Cumulados, no total de R$ ,39 (cinco milhões, duzentos e quarenta e seis mil, cento e sessenta e sete reais e trinta e nove centavos), a seguinte destinação: 1 RESERVA LEGAL Constituição de R$ ,50 (setecentos e oitenta e três mil, setecentos e sete reais e cinquenta centavos) conformidade com o disposto no art. 193, da Lei nº 6.404/ DIVIDENDOS (JCP) Pagamento de R$ ,00 (quarenta e oito milhões, seiscentos e setenta e cinco mil reais), aos acionistas, conforme previsto no 1º do Art. 41 e no Art. 42 do Estatuto Social, depois de atendidas as disposições do Art. 202, incisos I, II e III da Lei 6.404/76, e Lei 8.920/94, cabendo à Assembléia Geral Ordinária que os aprovar, fixar o prazo e critério de pagamento. 2ª) PROPOSTA DA DIRETORIA PARA PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NOS LUCROS DA EMPRESA - Senhores Membros do Conselho de Administração - A Diretoria propõe e recomenda à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral de Acionistas a realizar-se em abril vindouro, a constituição de provisão de R$ ,00 (novecentos e oitenta e sete mil, duzentos e noventa reais) a ser distribuído aos seus empregados a título de participação nos lucros da empresa, em conformidade com a Medida Provisória n o de 13/01/99 e Art. 41 do Estatuto Social da Sociedade. A referida provisão é parte integrante das Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de Recife, 19 de março de Os dividendos ora declarados correspondem ao valor de R$ 0, por ação, sendo o mesmo valor atribuído às diferentes classes e espécies, satisfeitas as preferências e vantagens previstas em estatutos, e deverão ter os pagamentos iniciados em até 60 (sessenta) dias a contar da data desta reunião, e deverão ser atualizados desde o dia 31/12/2000 até a data do efetivo pagamento aos acionistas mediante aplicação da Taxa Referencial - TR, conforme previsão estatutária e ainda conforme proposto pela Administração da Companhia. Sobre referido valor a Companhia esclarece o que segue: (i) o valor retro refere-se aos JCP s apropriados ao longo do exercício, sobre o qual incidiu remuneração à taxa dos CDI s - Certificados de Depósitos Interbancários, conforme item 5 da AGE adiante; (ii) sobre referido valor incidirá IR aos legalmente obrigados às alíquotas previstas na legislação fiscal sobre o principal e sobre o montante relativo à remuneração pelo CDI; (iii) deverão ser deduzidos do montante retro os valores correspondentes às apropriações efetuadas ao longo do exercício encerrado em 31/12/2000, as quais serão atribuídas aos acionistas à época das apropriações, cabendo portanto aos acionistas da Companhia os valores correspondentes ao(s) período(s) durante o qual manteve posição acionária na Companhia vis a vis períodos informados por meio dos avisos aos acionistas publicados ao longo do exercício. A proposta da administração foi integralmente aprovada pelos acionistas.

3 c) O Presidente da mesa Diretora informa que nos termos da Lei nº 6.404/76, foi aprovada a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal da Companhia: (i) como membro efetivo eleito, o Sr. Lincoln de Souza Chaves, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade n OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado em Brasília-DF à SQN, 315, bloco J, Apto. 202, e como suplente eleito o Sr. Necker Carvalho de Camargos Filho, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro RJ, com escritório à Rua Lauro Müller, 116, 22º andar; (ii) como membro efetivo eleito, o Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo, e como suplente eleito o Sr. Eduardo Felippe Michalski, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado a Rua Dos Carijós, 45/405, Meier- Rio de Janeiro/RJ (iii) como membro efetivo eleito, o Sr. Carlos Alberto Araújo, brasileiro, separado judicialmente, portado da carteira de identidade nº SSP/PB, inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado em Recife/PE, e como suplente eleito o Sr. Antônio Roberto Pires de Lima, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade nº OAB/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, (iv) como membro efetivo eleito o Sr. Francisco Parra Valderrama Jr., brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado à SGN 111, bloco I apto. 206, Brasília - DF (v) a seguir, em votação em separado, para representar os detentores de ações preferenciais, como membro efetivo, o Sr. André Luiz da Rocha Dias, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Rodrigo Silva nº 26/21º andar, Centro Rio de Janeiro, e como seu respectivo suplente, o Sr. Marcelo Pinto Figueiredo, brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF, sob o nº , residente e domiciliado na Rua Rodrigo Silva nº 26/21º andar, Centro- Rio de Janeiro.. Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos para o Conselho Fiscal não incorrem em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. O mandato dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos expirará na próxima Assembléia Geral Ordinária, a realizar-se no ano A proposta foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, com votos contrários, elencados a manifestação de votos que ficará arquivada na sede da Companhia. d) O representante da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A, propôs que seja fixada a remuneração Global anual do Conselho de Administração em até R$ ,00( quinhentos e quarenta mil reais), da Diretoria em até R$ ,00 (hum milhão quinhentos e setenta e três mil reais), não computados os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros. Quanto ao Conselho Fiscal, a remuneração global fica limitada ao montante previsto no 3º do art. 162 da Lei nº 6.404, de , qual seja, 10% da média atribuída a cada Diretor, não computados nesta média os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros, respeitado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei 6.404/76, alterado pela Lei 9.457/97, de , sem prejuízo da verba ora aprovada, os Senhores conselheiros fiscais serão reembolsados por despesas incorridas em viagens deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis terem o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos demais funcionários da Companhia, conforme Política de

4 Viagens vigente, que será informada aos Senhores Conselheiros oportunamente. Submetida à discussão e em seguida a votação, foi esta proposta aprovada por unanimidade dos acionistas presentes. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA e) Na seqüência, foi apresentada proposta da Administração da Companhia para remunerar os montantes apropriados ao longo do exercício encerrado em 31/12/2000 a título de Juros sobre Capital Próprio - JCPs, da seguinte forma: (i) a partir de cada apropriação até o dia 31/12/2000 serão remunerados conforme variação dos CDIs - Certificados de Depósitos Interbancários, verificado no mesmo período e na mesma proporção. Estes juros remuneratórios sobre o JCP serão calculados a partir do valor deste, já deduzido o montante referente ao imposto de renda na fonte (i.e., na hipótese de ser o beneficiário sujeito a incidência do imposto. Sobre os juros remuneratórios apropriados incidentes sobre o JCP, incidirá o Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20%, em conformidade com os artigos 729 e 730 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto nº 3000, de 26/03/99 e artigo 1º da Instrução Normativa SRF nº 12/99; (ii) a partir do dia 01/01/2001 até a data do respectivo pagamento aos acionistas, pela Taxa Referencial TR, devendo ser observado o item sobre pagamento de dividendos constante da AGO retro. Foi esclarecido que a parcela referente à remuneração dos JCPs pela TR será tributada (Imposto de Renda) à alíquota de 20%. f) Foi analisada proposta da Administração da Companhia em dar continuidade ao programa de apropriações contábeis de Juros sobre Capital Próprio, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 19 de abril de Os JCP s serão apropriados na periodicidade definida pela Diretoria da Companhia, seguida dos respectivos avisos ao mercado em geral, e serão feitas conforme o disposto no art. 9 o, da Lei nº 9.249/95 e alterações posteriores, com base no resultado acumulado a partir de março de 2001, quando a Companhia apresentar lucro tributável pelo Imposto de Renda da Pessoa Jurídica IFRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, ao longo de 2001, para todos os acionistas da Companhia. As apropriações poderão ser mensais, bimensais ou em outro período que vier a ser deliberado pela Diretoria da Sociedade. Os montantes apropriados serão remunerados da seguinte forma: (i) desde a data da apropriação até o final do exercício corrente, ou seja, 31/12/2001, conforme variação dos CDIs - Certificados de Depósitos Interbancários verificado no mesmo período e na mesma proporção. Os juros remuneratórios sobre o JCP serão calculados a partir do valor deste, já deduzido o montante referente ao imposto de renda na fonte (i.e., na hipótese de ser o beneficiário sujeito a incidência do imposto. Sobre os juros remuneratórios apropriados incidentes sobre o JCP, incidirá o Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 20%, em conformidade com os artigos 729 e 730 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto nº 3000, de 26/03/99 e artigo 1º da Instrução Normativa SRF nº 12/99; (ii) a partir do dia 01/01/2002 até a data do respectivo pagamento aos acionistas, pela Taxa Referencial TR. O efetivo pagamento, bem como demais condições aplicáveis, deverão ser objeto de deliberação assemblear; (iii) por fim, foi esclarecido que, conforme consta da proposta da Diretoria ora analisada, os montantes que vierem a ser distribuídos a título de JCPs acrescidos de juros remuneratórios, caso assim seja aprovado em Assembléia Geral de Acionistas, deverão ser deduzidos do montante que vier a ser distribuído e pago a título de dividendos, conforme

5 previsto na legislação. A proposta acima aprovada por unanimidade dos acionistas presentes. g) O Presidente da Mesa informou as saídas do membro efetivo do Conselho de Administração, Sr. Edson Machado Monteiro, e de seu suplente Sr. Geraldo Pereira de Araújo, apresentada em 01/11/2000, e ainda, do membro efetivo Sr. Carlos Alberto Becker, em substituição aos Conselheiros acima mencionados, foram nomeados respectivamente os Srs. Antonio Francisco de Lima Neto, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF sob o nº , portador da carteira de identidade nº SSP/CE, como membro suplente o Geraldo Pereira de Araújo, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o n.º , portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ residente e domiciliado na Rua Bom Pastor n.º 107, bloco 1, apto. 305 na cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro efetivo do Conselho de Administração, o Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, brasileiro, solteiro, psicólogo, inscrito no CPF sob o nº /72, portador da carteira de identidade nº SSP/MG residente e domiciliado na Av. Beira Mar, ap. 2105, Fortaleza/CE, permanecendo vago o cargo de suplente. O novo Conselheiro declara não estar incurso em nenhum dos crimes que possam privá-lo do exercício de sua função. Foi ratificada pelos acionistas a nomeação acima mencionada. h) Os acionistas presentes aprovaram por maioria, tendo votos contrário, conforme manifestação de voto que ficará arquivada na sede da Companhia, a escolha dos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e Jornal Diário de Pernambuco para efetuar oficialmente as publicações ordenadas pelo Art. 289 e seus parágrafos 1º e 3º da Lei 6404/ APROVAÇÃO E ENCERRAMENTO: As matérias submetidas à deliberação foram aprovadas por unanimidade dos presentes e sem restrições. Nada mais havendo a tratar, foi determinado o encerramento da Assembléia, lavrando-se esta Ata, após lida e aprovada pelos presentes foi por todos assinada.recife/pe, 27 de abril de 2001.PP. TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A, Dr. Adriano Marcelo Baptista, Presidente da Mesa; Sra. Maria de Fátima Marques da Silva, acionista e Secretária da Mesa. Recife (PE), 27 abril de 2001 Conforme original. Maria de Fátima Marques da Silva Secretária