PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

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1 1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Companhia de Bebidas das Américas AmBev, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n / (doravante denominada simplesmente AmBev ), neste ato representada, na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76 ( LSA ), por seus conselheiros e diretores; e InBev Holding Brasil S.A., companhia fechada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (doravante denominada simplesmente InBev Brasil ), neste ato também representada, na forma especial prevista no artigo 224 da LSA, por seus conselheiros e diretores, e, ainda, na qualidade de parte interveniente, InBev S.A./N.V., sociedade constituída e existente de acordo com as Leis do Reino da Bélgica, com sede social em 1, Grand Place, 1.000, Bruxelas, Bélgica, e centro administrativo em Vaartstraat 94, B-3000 (doravante denominada simplesmente InBev S.A. ), neste ato representada por seu bastante procurador, Sr. Carlos José Rolim de Mello, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção de São Paulo, sob o nº e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua da Consolação, 247, 4º andar, CONSIDERANDO que: (i) a Interbrew International B.V. ( IIBV ) e a AmBrew S.A., sociedades controladas pela InBev S.A., são titulares, em conjunto, nesta data, de ações ordinárias, as quais, juntamente com as 4 ações ordinárias hoje de propriedade, em caráter fiduciário, dos conselheiros da InBev Brasil, e que serão transferidas para a IIBV imediatamente antes da assembléia geral de acionistas da InBev Brasil que deliberará sobre a incorporação objeto deste instrumento, representam 99,843% do capital votante e total da InBev Brasil, número esse a ser ajustado pela emissão de ações ordinárias em aumento de capital por capitalização de créditos da IIBV contra a InBev Brasil, ora em curso, das quais pelo menos ações serão de propriedade da IIBV, dependendo a aquisição das demais do eventual exercício do direito de preferência por terceiros acionistas da InBev Brasil, na forma do 2º do artigo 171 da LSA; (ii) a InBev Brasil é a titular de ações ordinárias e ações preferenciais, representativas de 72,974% do capital votante e 55,519% do capital total da AmBev; (iii) o patrimônio da InBev Brasil será, na data em que se pretende incorporá-la à AmBev, composto exclusivamente pela participação societária na AmBev referida no item (ii) acima, por provisões contingenciais de PIS e COFINS, no valor de R$ ,29, relativas a discussão judicial quanto à ampliação da base de

2 2 cálculo destas contribuições, às quais será dado o tratamento descrito no item 3.4 e subitens abaixo, e por outros ativos e passivos que se equivalem; e (iv) a submissão da operação de incorporação da InBev Brasil pela AmBev (a Incorporação ) aos acionistas de ambas as companhias será objeto de deliberação pelos Conselhos de Administração da AmBev e da InBev Brasil; RESOLVEM firmar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, nos seguintes termos e condições: 1. Motivos da Operação A Incorporação está inserida em um processo de simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a InBev Brasil, a AmBev e suas controladas, que já resultou na incorporação, pela AmBev e pela Inbev Brasil, de outras sociedades A Incorporação resultará em benefícios financeiros para a AmBev, e conseqüentemente, para seus acionistas e para os acionistas da InBev Brasil, conforme adiante demonstrado A AmBev continuará a ser uma sociedade dedicada à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas. 2. Bases da Incorporação A Incorporação será procedida de forma a que AmBev receba, pelos seus respectivos valores contábeis em (a Data-Base ), considerando-se, no entanto, o aumento do capital social da InBev Brasil referido no item 2.3 e os ajustes decorrentes de eventos subseqüentes constantes de nota explicativa ao balanço patrimonial auditado da InBev Brasil levantado na Data-Base (o Balanço Patrimonial da InBev Brasil ), a totalidade dos bens, direitos e obrigações da InBev Brasil A Incorporação não resultará em aumento ou redução do capital social da AmBev, na medida em que o patrimônio da InBev Brasil será, na data em que a Incorporação se efetivar, composto apenas por ações de emissão da AmBev, exceto pelas provisões referidas no Considerando (iii), que terão o tratamento referido no item 3.4 e subitens abaixo, e por outros ativos e passivos que se equivalem A IIBV obriga-se, neste ato, a, antes da data da Incorporação, aumentar o capital social da InBev Brasil em valor equivalente ao montante dos passivos registrados no Balanço Patrimonial da InBev Brasil, considerando-se os ajustes decorrentes de eventos subseqüentes constantes de nota explicativa ao referido Balanço Patrimonial da InBev Brasil, à exceção das contingências de que trata o item 3.4 e subitens abaixo, que exceder ao total dos ativos que serão transferidos para a AmBev, excluído o investimento em AmBev. 3. Aproveitamento do Ágio O ágio originalmente registrado pela InBev Brasil e atribuído à expectativa de resultado futuro da AmBev, oriundo (i) da aquisição de ações de emissão da AmBev por ocasião da oferta pública obrigatória cujo leilão realizou-se em 29 de março de 2005, no

3 3 valor de R$ ,90; e (ii) da contribuição ao capital da InBev Brasil de ações anteriormente de propriedade da IIBV, no valor de R$ ,94, será, após a Incorporação, fiscalmente amortizado em até 10 (dez) anos pela AmBev, nos termos da legislação tributária vigente e sem impacto no fluxo de dividendos da AmBev A reserva especial de ágio a ser constituída na AmBev, na forma do disposto no 1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, como resultado da Incorporação, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela AmBev em decorrência da amortização do ágio representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela AmBev, objeto de capitalização na AmBev em proveito dos acionistas da InBev Brasil, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da AmBev na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e 1º e 2º da Instrução CVM n 319/ Não obstante o disposto no item 3.2 supra, a InBev S.A., controladora da InBev Brasil, obriga-se, por si e por controladas, diretas ou indiretas, a capitalizar apenas 70% (setenta por cento) do valor da reserva especial de ágio que lhes couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III, do artigo 6, da Instrução CVM n 319/99, sujeito ao limite da efetiva diminuição de tributos pagos pela AmBev mencionado no item 3.2 supra. Valor equivalente ao saldo de 30% (trinta por cento) não capitalizado da reserva, e que beneficiará a AmBev e seus acionistas, será, observado o interesse da AmBev, quando possível, distribuído aos acionistas da AmBev a título de dividendos ou juros sobre capital próprio Os signatários reconhecem que as disposições constantes do item 3.3 acima representam estipulações a favor de terceiro, neste caso a AmBev e seus demais acionistas, nos termos do artigo 436 do Código Civil, renunciando os mesmos ao direito de inovar a estipulação em detrimento desses terceiros beneficiários, sem a sua respectiva anuência prévia, por escrito. Concedem, ainda, os signatários, à AmBev e aos seus demais acionistas, o direito de pleitear o cumprimento da obrigação conforme o artigo 437 do mesmo Código Civil Adicionalmente, as provisões contingenciais de PIS e COFINS, no valor de R$ ,29, relativas a discussão judicial quanto à ampliação da base de cálculo destas contribuições existentes no Balanço Patrimonial da InBev Brasil, por representarem passivo contingente que possui razoável probabilidade de não se realizar, serão lançadas, no momento da Incorporação, com as devidas atualizações, contra a reserva especial de ágio referida no item Se, durante o período de fruição do aproveitamento do ágio, a AmBev for, em última instância, instada a pagar as contribuições referidas no item 3.4, fica desde já estabelecido que o benefício a ser capitalizado em favor dos atuais acionistas da InBev Brasil a que se refere o item 3.2 acima será reduzido em valor equivalente ao montante atualizado das contribuições efetivamente pagas Se as referidas contingências não forem objeto de definição em última instância até o momento da última capitalização a ser realizada em favor dos acionistas da InBev Brasil, nos termos do item 3.2 acima, fica desde já estabelecido que o valor destas

4 4 contingências, devidamente atualizado, será deduzido do montante ainda a ser capitalizado. 4. Relação de substituição, número e espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas da InBev Brasil e direitos das ações Serão atribuídas aos acionistas da InBev Brasil, em substituição a cada ação ordinária nominativa de emissão da InBev Brasil de sua propriedade a ser extinta no ato da Incorporação, 0, ações ordinárias e 0, ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, de emissão da AmBev A relação de substituição das ações de emissão da InBev Brasil por ações de emissão da AmBev a serem atribuídas aos acionistas da InBev Brasil foi estabelecida, de forma eqüitativa, com base no valor patrimonial a preço de mercado da AmBev e da InBev Brasil na Data-Base, considerando-se, no entanto, a emissão de novas ações resultante do aumento do capital social da InBev Brasil referido no item 2.3 e os ajustes decorrentes de eventos subseqüentes constantes de nota explicativa ao Balanço Patrimonial da InBev Brasil 4.2. As ações de emissão da AmBev a serem atribuídas aos acionistas da InBev Brasil, em substituição às ações de emissão da InBev Brasil, todas da mesma espécie e que serão extintas, farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da AmBev ora em circulação, participando integralmente dos resultados do exercício social em curso. Serão mantidos inalterados todos os direitos e vantagens estatutárias das ações ordinárias e preferenciais da classe única de emissão da AmBev ora em circulação Os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da AmBev e da InBev Brasil, elaborados segundo os mesmos critérios e na Data-Base, a preços de mercado, pela APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda. ( APSIS ), em cumprimento ao disposto no artigo 264 da LSA e para fins de determinação da relação de substituição das ações de emissão da InBev Brasil por ações de emissão da AmBev no processo de Incorporação, indicaram, considerando-se a emissão de novas ações resultante do aumento do capital social da InBev Brasil referido no item 2.3 e os ajustes decorrentes de eventos subseqüentes constantes de nota explicativa ao Balanço Patrimonial da InBev Brasil, os seguintes valores: Patrimônio Líquido de AmBev a valor de Mercado na Data-Base: Patrimônio Líquido de InBev Brasil a valor de Mercado na Data-Base: R$ ,00 R$0, por ação R$ ,80 R$0, por ação ou ou 4.4. Os valores acima indicados resultam, portanto, considerando-se a proporção existente entre as espécies de ações de emissão da AmBev hoje de propriedade da InBev Brasil, em uma relação de troca de 0, ações ordinárias e 0, ações preferenciais de emissão da AmBev por ação de emissão da InBev Brasil, arredondando-se as frações resultantes, relação esta idêntica à relação de troca efetivamente ofertada.

5 5 5. Critérios de avaliação do patrimônio da InBev Brasil e tratamento das variações patrimoniais Conforme já mencionado no item 2.1, o patrimônio líquido da InBev Brasil será incorporado a valor contábil, tomando como base os elementos constantes do Balanço Patrimonial da InBev Brasil e considerando-se o aumento do capital social da InBev Brasil referido no item 2.3 e os ajustes decorrentes de eventos subseqüentes constantes de nota explicativa ao Balanço Patrimonial da InBev Brasil A Incorporação será levada a efeito pelo valor do patrimônio líquido da InBev Brasil, suportado pelo laudo de avaliação elaborado pela APSIS. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela AmBev. 6. Composição do capital social da AmBev após a Incorporação As ações de emissão da AmBev de propriedade da InBev Brasil serão canceladas e, conforme mencionado no item 2.2, a Incorporação não resultará em aumento ou redução do capital social da AmBev, cabendo notar que o número de ações ordinárias e preferenciais de AmBev que serão emitidas é idêntico ao número de ações ordinárias e preferenciais de AmBev hoje de propriedade da InBev Brasil que serão canceladas Todas as ações de emissão da InBev Brasil serão extintas no ato da Incorporação e, nos termos do item 4.2, substituídas por novas ações de emissão da AmBev, as quais serão atribuídas aos acionistas da InBev Brasil na proporção de suas respectivas participações no capital desta sociedade na data da Incorporação. 7. Alteração do Estatuto Social da AmBev A Incorporação não resultará em alteração do Estatuto Social da AmBev. 8. Nomeação da Empresa Especializada Os administradores da AmBev indicaram a APSIS como empresa especializada para proceder à avaliação do patrimônio líquido da InBev Brasil a ser transferido para a AmBev em virtude da Incorporação, a qual declarou não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da AmBev ou da InBev Brasil, ou em face de seus respectivos acionistas minoritários, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação, ficando a referida indicação condicionada à ratificação pela assembléia geral de acionistas da AmBev que examinar o Protocolo e Justificação de Incorporação, nos termos do disposto no 1º do artigo 227 da LSA A APSIS também foi contratada para realizar a avaliação dos patrimônios da AmBev e da InBev Brasil em cumprimento ao disposto no artigo 264 da LSA.

6 6 9. Extinção da InBev Brasil 9.1. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção da InBev Brasil, que será sucedida pela AmBev em todos os seus bens, direitos e obrigações. 10. Declarações e Garantias da InBev S.A A InBev S.A. reconhece que a relação de troca estipulada neste Protocolo e Justificação de Incorporação foi calculada com base no Balanço Patrimonial da InBev Brasil, considerando-se o aumento do capital social da InBev Brasil referido no item 2.3 e os ajustes decorrentes de eventos subseqüentes constantes de nota explicativa ao Balanço Patrimonial da InBev Brasil, declarando e garantindo à AmBev e a seus demais acionistas que o Balanço Patrimonial da InBev Brasil reflete a real situação, na Data- Base, das contas patrimoniais da InBev Brasil a serem transferidas para a AmBev como resultado da Incorporação Em decorrência do disposto no item 10.1 acima, a InBev S.A. obriga-se a indenizar a AmBev (i) por todas as insuficiências ativas ou superveniências passivas que venham a se verificar comparativamente aos dados constantes do Balanço Patrimonial da InBev Brasil (incluindo passivos não registrados) e cujo fato gerador ou origem seja anterior à Data-Base; ou (ii) pelas eventuais diferenças a menor de ativos ou a maior de passivos entre o valor contabilizado no Balanço Patrimonial da InBev Brasil e o valor efetivamente realizado pela AmBev com a respectiva realização ou liquidação. A InBev S.A. obriga-se, ainda, a não permitir que a InBev Brasil assuma qualquer endividamento ou outro passivo entre a Data-Base e a data efetiva da Incorporação Os signatários reconhecem que as disposições constantes do item acima representam estipulações a favor de terceiro, neste caso a AmBev e seus demais acionistas, nos termos do artigo 436 do Código Civil, renunciando os mesmos ao direito de inovar a estipulação em detrimento desse terceiro beneficiário, sem a sua respectiva anuência prévia, por escrito. Concedem, ainda, os signatários, à AmBev e aos seus demais acionistas, o direito de pleitear o cumprimento da obrigação conforme o artigo 437 do mesmo Código Civil. 11. Disposições Finais O presente Protocolo e Justificação de Incorporação e os balanços patrimoniais que serviram de base para o cálculo do patrimônio líquido da InBev Brasil e da AmBev na Data-Base (que estarão auditados, na forma do artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99, na data da Incorporação), bem como os demais documentos a que se refere o artigo 3º da mesma norma, estarão disponíveis nas sedes da AmBev e da InBev Brasil, bem como na Internet endereço aba investidores, seção novidades, a partir do dia O valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da InBev Brasil será calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da InBev Brasil realizada em , que corresponde a R$0, por ação, ressalvado o direito de qualquer acionista da InBev Brasil dissidente da deliberação de solicitar o

7 7 levantamento de balanço especial. Em função da relação de troca adotada, fixada com base nas avaliações dos patrimônios da AmBev e da InBev Brasil a preços de mercado, não se aplica o disposto no 3º do artigo 264 da LSA para fins de cálculo do valor de reembolso dos acionistas dissidentes O registro de companhia aberta da AmBev, na Comissão de Valores Mobiliários, será mantido Competirá à administração da AmBev praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa das inscrições da InBev Brasil nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros societários e contábeis da InBev Brasil pelo prazo legal. Todos os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade da AmBev Atos societários. Serão realizados os seguintes atos: (a) Assembléia Geral Extraordinária da AmBev para (i) aprovar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação e autorizar a emissão de ações a serem entregues aos acionistas da InBev Brasil em substituição às ações de emissão da AmBev de propriedade da InBev Brasil que serão canceladas, bem como ratificar a nomeação da empresa especializada que avaliou o patrimônio líquido da InBev Brasil; (ii) aprovar o laudo de avaliação referido no item 5.2 acima; e (iii) aprovar a efetivação da Incorporação; e (b) Assembléia Geral Extraordinária da InBev Brasil para aprovar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação e autorizar os administradores da companhia a praticarem os atos necessários à Incorporação, incluindo a subscrição das ações de emissão da AmBev a serem emitidas. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, ASSINAM AS PARTES O PRESENTE INSTRUMENTO EM 8 (OITO) VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, JUNTAMENTE COM AS TESTEMUNHAS ABAIXO. São Paulo, 7 de julho de 2005 Companhia de Bebidas das Américas AmBev: José Heitor Attílio Gracioso Victório Carlos De Marchi Vicente Falconi Campos Roberto Herbster Gusmão Carlos Alves de Brito Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond

8 8 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da InBev Brasil, pela AmBev, datado de 7 de julho de 2005] Claudio Brás Ferro João Maurício Giffoni de Castro Neves Bernardo Pinto Paiva Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa Francisco de Sá Neto Milton Seligman Pedro de Abreu Mariani Juan Manuel Vergara Galvis Ricardo Bacellar Wuerkert

9 9 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da InBev Brasil, pela AmBev, datado de 7 de julho de 2005] InBev Holding Brasil S.A. Marc Marie Gustaaf C. Gallet Jean-Louis Julien Van de Perre Philip F. René Madeleine Goris José Roberto de Camargo Opice Carlos José Rolim de Mello InBev S.A.: p.p. Carlos José Rolim de Mello Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF: