PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. PELA AMBEV S.A. ENTRE A ADMINISTRAÇÃO DA AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. PELA AMBEV S.A. ENTRE A ADMINISTRAÇÃO DA AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A. E A ADMINISTRAÇÃO DA AMBEV S.A. DATADO DE 3 DE DEZEMBRO DE 2013

2 Os administradores da AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A., companhia com sede na cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Avenida Antarctica, 1.891, Fazenda Santa Úrsula, NIRE , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Ambev Brasil ); e Os administradores da AMBEV S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar, Itaim Bibi, NIRE , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Ambev e, em conjunto com Ambev Brasil, as Companhias ); pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, e conforme anteriormente divulgado pela Companhia de Bebidas das Américas Ambev ( Companhia de Bebidas ), controladora da Ambev Brasil, em fato relevante de 7 de dezembro de 2012 ( Fato Relevante ), resolvem firmar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Ambev Brasil pela Ambev, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições ( Protocolo e Justificação ): 1. A incorporação da Ambev Brasil pela Ambev está inserida no âmbito da reorganização societária divulgada no Fato Relevante, e tem como objetivos simplificar ainda mais a estrutura societária do grupo e reduzir custos operacionais, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Ambev ( Incorporação ). 2. A Ambev continuará a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, passando, entretanto, após a Incorporação, a fazê-lo também diretamente e não mais somente através de suas controladas ou subsidiárias integrais. O registro de companhia aberta da Ambev, na CVM, será mantido. 3. A Incorporação será procedida de forma a que a Ambev receba pelos seus respectivos valores contábeis a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Ambev Brasil (incluindo os imóveis indicados em lista específica arquivada na sede da Ambev), que se extinguirá, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço auditado levantado em 31 de dezembro de 2012 ( Data-Base ). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela Ambev. 4. A administração da Ambev contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº / ) ( Empresa Especializada ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Ambev Brasil a ser transferido para a Ambev em virtude da Incorporação, a qual preparou o laudo de avaliação que constitui o Anexo 4 ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação ), o qual estabelece que o referido patrimônio líquido, na Data-Base, vale, pelo menos, R$ , A Incorporação resultará, assim, em aumento do capital social da Ambev em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, i.e., em R$ ,05, passando o capital social da Ambev a ser de R$ ,38, com a consequente alteração do Art. 5º do seu estatuto social. 6. Propõe-se que, como resultado da Incorporação, sejam emitidas, em favor dos acionistas minoritários da Ambev Brasil, novas ações ordinárias de Ambev, em

3 substituição às ações ordinárias da Ambev Brasil de sua titularidade, na proporção de 1, ações ordinárias de Ambev Brasil para cada ação ordinária de Ambev Tais novas ações farão jus aos mesmos direitos e vantagens atribuídos às ações ordinárias de emissão da Ambev ora em circulação e participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso Será concedido prazo de 30 dias para que os acionistas da Ambev Brasil componham as frações de ações da Ambev a que fizerem jus em razão da Incorporação de modo a completarem uma nova unidade de ação. Findo o referido prazo sem que tenha havido composição das respectivas frações pelos acionistas, caberá aos seus titulares receber o valor relativo às frações ainda remanescentes, pelo respectivo valor patrimonial contábil apurado na Data-Base (ressalvado o direito de levantamento de balanço especial), nos termos do 1º do artigo 45 da Lei 6.404/76, valor esse que será depositado nas contas correntes dos titulares, ou na impossibilidade disto, ficará à sua disposição, na sede da Ambev. 7. A Ambev também solicitou à Empresa Especializada a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo 264 da Lei 6.404/76 ( Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado ). Segundo o Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, os patrimônios líquidos da Ambev e da Ambev Brasil valem, a preços de mercado, na Data-Base, R$ ,00 e R$ ,00, respectivamente, resultando em uma relação de substituição implícita de 1, ações ordinárias de emissão da Ambev Brasil para cada ação ordinária de emissão da Ambev. Como resultado, aplicarse-á o disposto no 3º do referido artigo 264, garantindo-se aos acionistas da Ambev Brasil que não votarem favoravelmente à Incorporação o direito de, no prazo legal, optarem por se retirar da companhia mediante o reembolso das ações de que eram comprovadamente titulares em 3 de dezembro de 2013 (i) pelo valor patrimonial contábil da ação de Ambev Brasil que, em 31 de dezembro de 2012, corresponde a R$2, por ação, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial, ou (ii) o valor de R$1, por ação, apurado em conformidade com o Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, a critério do acionista. 8. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Ambev que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227, 1º, da Lei nº 6.404/ A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Ambev Brasil ou da Ambev, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores da Ambev Brasil ou da Ambev direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões. 9. Em razão da incorporação da Companhia de Bebidas pela Ambev, que precederá a Incorporação, a Ambev Brasil será, no momento da Incorporação, controlada direta da Ambev, impondo-se, assim, a aplicação do disposto no 1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, da seguinte forma: (i) as ações de Ambev Brasil de titularidade de Ambev no momento da Incorporação serão extintas; e (ii) como há lucros e reservas disponíveis para tanto em Ambev, as ações de emissão da Ambev de titularidade da Ambev Brasil serão mantidas em tesouraria.

4 10. Competirá aos administradores da Ambev praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa da inscrição da Ambev Brasil nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da Ambev Brasil pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade da Ambev. 11. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: (i) Assembleia Geral Extraordinária da Ambev Brasil para aprovar o Protocolo e Justificação e a Incorporação e autorizar a subscrição, por seus administradores, das novas ações a serem emitidas pela Ambev; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária da Ambev para (a) aprovar o Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (c) aprovar o Laudo de Avaliação e a efetivação da Incorporação; e (d) e autorizar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Ambev Brasil. 12. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais a partir desta data, no site de Relações com Investidores da Ambev ( bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 13. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas deste Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as partes este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 3 de dezembro de 2013.

5 [página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. pela Ambev S.A.] Administradores da Ambev Brasil Bebidas S.A.: João Maurício Giffoni de Castro Neves Diretor Pedro de Abreu Mariani Diretor Nelson José Jamel Diretor Alexandre Médicis da Silveira Diretor

6 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. por Ambev S.A.] Administradores da Ambev S.A.: Victório Carlos De Marchi Carlos Alves de Brito Marcel Herrmann Telles Roberto Moses Thompson Motta Vicente Falconi Campos José Heitor Attilio Gracioso Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Álvaro Antônio Cardoso de Souza Paulo Alberto Lemann João Maurício Giffoni de Castro Neves Diretor Geral Nelson José Jamel Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro de Abreu Mariani Diretor Jurídico Alexandre Médicis da Silveira Diretor de Vendas Marcel Martins Régis Diretor de Refrigerantes Márcio Fróes Torres Diretor Industrial Milton Seligman Diretor de Relações Corporativas

7 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. por Ambev S.A.] Sandro de Oliveira Bassili Diretor de Gente e Gestão Vinícius Guimarães Barbosa Diretor de Logística Jorge Pedro Victor Mastroizzi Diretor de Marketing Ricardo Rittes de Oliveira Silva Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

8 Anexo 4 Laudo de Avaliação