PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV PELA AMBEV S.A. ENTRE A ADMINISTRAÇÃO DA

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV PELA AMBEV S.A. ENTRE A ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV E A ADMINISTRAÇÃO DA AMBEV S.A. DATADO DE 3 DE DEZEMBRO DE 2013

2 Os administradores da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV, companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi, NIRE , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Companhia de Bebidas ); e Os administradores da AMBEV S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 3º andar, Itaim Bibi, NIRE , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Ambev e, em conjunto com Companhia de Bebidas, as Companhias ); pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, e conforme anteriormente divulgado pela Companhia de Bebidas em fato relevante de 7 de dezembro de 2012 ( Fato Relevante ), resolvem firmar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia de Bebidas pela Ambev, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições ( Protocolo e Justificação ): 1. A incorporação da Companhia de Bebidas pela Ambev está inserida no âmbito da reorganização societária divulgada no Fato Relevante, e tem como objetivos simplificar ainda mais a estrutura societária do grupo e reduzir custos operacionais, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Ambev ( Incorporação ). 2. Adicionalmente, da Incorporação resultará o aproveitamento, nos termos da legislação em vigor e sem a emissão de novas ações, e, portanto, em benefício de todos os acionistas da Ambev, de ágio registrado pela Ambev, anteriormente à incorporação de ações aprovada em , no valor de R$ ,24, decorrente da aquisição de ações de emissão da Companhia de Bebidas, respeitadas as situações anteriores. 3. A Ambev continuará a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, passando, entretanto, após a Incorporação, a fazê-lo também diretamente e não mais somente através de suas controladas ou subsidiárias integrais. O registro de companhia aberta da Ambev, na CVM, será mantido. O registro de companhia aberta da Companhia de Bebidas será cancelado. 4. A Incorporação será procedida de forma a que a Ambev receba pelos seus respectivos valores contábeis a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia de Bebidas (incluindo os imóveis indicados em lista específica arquivada na sede da Ambev), que se extinguirá, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço auditado levantado em 31 de dezembro de 2012 ( Data-Base ). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela Ambev. 5. A administração da Ambev contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº / ) ( Empresa Especializada ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Companhia de Bebidas a ser transferido para a Ambev em virtude da Incorporação, a qual preparou o laudo de avaliação que constitui o Anexo 5 ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação ). A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Ambev que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227, 1º, da Lei nº 6.404/76.

3 5.1. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia de Bebidas ou da Ambev, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores da Companhia de Bebidas ou da Ambev direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões. 6. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Ambev, na medida em que o patrimônio líquido da Companhia de Bebidas, sua subsidiária integral, já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Ambev, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. 7. Ainda, por ser a Companhia de Bebidas subsidiária integral da Ambev, não há outros acionistas, minoritários ou não, na sociedade incorporada, que não a própria incorporadora. Portanto, com a extinção da Companhia de Bebidas, que resultará da Incorporação, as suas ações serão canceladas, nos termos do 1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Ambev em substituição aos direitos de acionista. 8. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em direito de recesso. 9. Não obstante, e de sorte a cumprir as formalidades legais, a Ambev também solicitou à Empresa Especializada a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo 264 da Lei 6.404/76 ( Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado ), o qual será disponibilizado aos acionistas das Companhias, ainda que sem utilidade prática. 10. Competirá aos administradores da Ambev praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa da inscrição da Companhia de Bebidas nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da Companhia de Bebidas pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade da Ambev. 11. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: (i) Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de Bebidas para aprovar o Protocolo e Justificação e a Incorporação; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária da Ambev para (a) aprovar o Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; e (c) aprovar o Laudo de Avaliação e a efetivação da Incorporação. 12. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais a partir desta data, no site de Relações com Investidores da Companhia de Bebidas e da Ambev ( bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 13. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas deste Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as partes este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 3 de dezembro de 2013.

4 [página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia de Bebidas das Américas Ambev pela Ambev S.A.] Administradores da Companhia de Bebidas das Américas Ambev: Victório Carlos De Marchi Carlos Alves de Brito Marcel Herrmann Telles Roberto Moses Thompson Motta Vicente Falconi Campos José Heitor Attilio Gracioso Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Álvaro Antônio Cardoso de Souza Paulo Alberto Lemann João Maurício Giffoni de Castro Neves Diretor Geral Nelson José Jamel Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro de Abreu Mariani Diretor Jurídico Alexandre Médicis da Silveira Diretor de Vendas Marcel Martins Régis Diretor de Refrigerantes Márcio Fróes Torres Diretor Industrial Milton Seligman Diretor de Relações Corporativas

5 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia de Bebidas das Américas Ambev pela Ambev S.A.] Sandro de Oliveira Bassili Diretor de Gente e Gestão Vinícius Guimarães Barbosa Diretor de Logística Jorge Pedro Victor Mastroizzi Diretor de Marketing Ricardo Rittes de Oliveira Silva Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados

6 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia de Bebidas das Américas Ambev pela Ambev S.A.] Administradores da Ambev S.A.: Victorio Carlos De Marchi Carlos Alves de Brito Marcel Herrmann Telles José Heitor Attilio Gracioso Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Vicente Falconi Campos Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Roberto Moses Thompson Motta Álvaro Antônio Cardoso de Souza Paulo Alberto Lemann João Mauricio Giffoni de Castro Neves Diretor Geral Nelson José Jamel Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro de Abreu Mariani Diretor Jurídico Alexandre Médicis da Silveira Diretor de Vendas Marcel Martins Régis Diretor de Refrigerantes Márcio Fróes Torres Diretor Industrial Milton Seligman Diretor de Relações Corporativas

7 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Companhia de Bebidas das Américas Ambev pela Ambev S.A.] Sandro de Oliveira Bassili Diretor de Gente e Gestão Vinícius Guimarães Barbosa Diretor de Logística Jorge Pedro Victor Mastroizzi Diretor de Marketing Ricardo Rittes de Oliveira Silva Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

8 Anexo 5 Laudo de Avaliação