PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n / (doravante denominada simplesmente AMBEV ), neste ato representada, na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores, por seus conselheiros e diretores; e Labatt Brewing Canada Holding Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Bahamas, com sede em Fort Nassau Centre, Marlborough Street, P.O. Box N-4875, Nassau (doravante denominada simplesmente LABATT HOLDING ), neste ato representada por seus administradores, CONSIDERANDO: (i) (ii) a reunião do Conselho de Administração da AMBEV, realizada em 1º de março de 2004, na qual: (i) foi autorizada a negociação, pela Diretoria da AMBEV, de um Incorporação Agreement entre a AMBEV, a Interbrew S.A., companhia constituída de acordo com as leis do Reino da Bélgica, com sede em Vaarstraat 94, Leuven ( Interbrew ), a LABATT HOLDING e a Labatt Brewing Company Limited, companhia constituída de acordo com as leis federais do Canadá, com sede em 207 Queen s Quay West, suite 299, Toronto ( Labatt ), tendo por objeto os termos e condições básicas para a incorporação (a Incorporação ) da LABATT HOLDING pela AMBEV, e de todos e quaisquer outros documentos correlatos necessários para a implementação da Incorporação (em conjunto, o Incorporação Agreement ); e (ii) foi ratificada a contratação do Citigroup Global Markets Inc. (o Citigroup ), o qual realizou a avaliação econômica da AMBEV e da LABATT HOLDING para fins de determinação da relação de substituição das ações da LABATT HOLDING por ações da AMBEV a ser adotada quando da efetivação da Incorporação e preparou o respectivo relatório; a reunião do Conselho de Administração da AMBEV, realizada em 2 de março de 2004, na qual foram aprovados: (i) a celebração, pela AMBEV, do Incorporação Agreement; (ii) a indicação, a ser submetida à Assembléia Geral de acionistas da AMBEV, da sociedade especializada APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, sala B, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a APSIS ), para realizar a avaliação do patrimônio da LABATT HOLDING, nos termos da Lei nº 6.404/76, e, assim, elaborar o respectivo laudo de avaliação para fins de implementação da Incorporação; e (iii) a elaboração, pelos órgãos de administração da AMBEV, do presente Protocolo e Justificação de Incorporação (o Protocolo e Justificação ) e da Proposta de Incorporação (a Proposta );

2 (iii) (iv) a assembléia de acionistas da LABATT HOLDING, realizada em 16 de março de 2004, aprovando os termos e condições do Protocolo e Justificação e autorizando os administradores da LABATT HOLDING a praticarem os atos necessários que antecedem a efetiva Incorporação; e os termos e condições do Incorporação Agreement celebrado em 3 de março de 2004; RESOLVEM firmar o presente Protocolo e Justificação, nos seguintes termos e condições: 1. Motivos da Operação A Incorporação está inserida em um amplo projeto de associação da AMBEV com a Interbrew, que é titular indireta de 100% das ações da LABATT HOLDING. A LABATT HOLDING é uma sociedade de participações que terá como principal ativo, no momento da Incorporação, a participação de 99,9% na Labatt Holding B.V., sociedade constituída de acordo com as leis do Reino da Holanda, com sede em Ceresstraat 19, 4811 CA Breda (a Labatt Holding B.V. ), também sociedade de participações que, por sua vez, terá como principal ativo, no momento da Incorporação, a participação na Labatt. Após a Incorporação, a AMBEV passará a deter, direta ou indiretamente, 100% das ações de emissão da Labatt A AMBEV continuará a ser uma sociedade dedicada à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, passando, entretanto, após a Incorporação, a concentrar suas operações nas Américas, unida à força da Interbrew na Europa e na Ásia As administrações da AMBEV e da LABATT HOLDING acreditam que a Incorporação trará benefícios para a AMBEV e para os acionistas da LABATT HOLDING, na medida em que resultará na combinação de economias de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, bem como gerará sinergias comerciais relevantes. 2. Bases da Incorporação A Incorporação será procedida de forma a que AMBEV receba - pelos seus respectivos valores contábeis - a totalidade dos bens, direitos e obrigações da LABATT HOLDING. Em razão da Incorporação, a AMBEV deverá aumentar o seu patrimônio líquido em montante que corresponda ao valor total do patrimônio líquido da LABATT HOLDING a ser absorvido Como a LABATT HOLDING é uma sociedade com sede no exterior, a proposta de Incorporação será submetida ao Banco Central do Brasil (o BACEN ) para aprovação prévia à efetivação da Incorporação, de forma a garantir que tanto o investimento do único acionista da LABATT HOLDING na AMBEV quanto o investimento da AMBEV na Labatt Holding B.V. sejam regularmente registrados no BACEN A operação objeto do presente Protocolo e Justificação será, nos prazos legais, comunicada às autoridades reguladoras e de defesa da concorrência no Brasil e no exterior.

3 3. Relação de substituição, número e espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas da LABATT HOLDING e direitos das ações Serão atribuídas ao único acionista da LABATT HOLDING ações da AMBEV, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, observado o disposto nos itens 3.2 a 3.6 abaixo. A relação de substituição das ações de emissão da LABATT HOLDING por ações de emissão da AMBEV a serem atribuídas ao único acionista da LABATT HOLDING foi estabelecida, de forma eqüitativa, com base no valor econômico da AMBEV e da LABATT HOLDING, avaliadas segundo os mesmos critérios e na mesma data, em cumprimento ao disposto no art. 264, da Lei nº 6.404/76. A AMBEV irá requerer à Comissão de Valores Mobiliários autorização para a adoção do critério de valor econômico para o cálculo da relação de substituição, nos termos da parte final do caput do referido artigo, tendo o Citigroup verificado o aludido cálculo e definido o seguinte intervalo para a emissão de ações da AMBEV: Limite inferior Limite superior 19,79 bilhões de ações 28,34 bilhões de ações 3.2. O número de novas ações da AMBEV a serem emitidas e atribuídas ao único acionista da LABATT HOLDING poderá ser alterado em vista de eventuais ajustes no valor a ser atribuído, na Incorporação, ao patrimônio líquido da LABATT HOLDING, tendo em vista os fatos a seguir descritos A Labatt é titular, direta ou indiretamente, de participação total de 30% na FEMSA Cerveza S.A. de C.V., sociedad anónima de capital variable constituída de acordo com as leis do México (a Cerveza ). A Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., sociedad anónima de capital variable constituída de acordo com as leis do México (a Femsa ) é a outra principal acionista da Cerveza Caso a Femsa venha a adquirir, até a data da efetivação da Incorporação (inclusive) (a Data da Incorporação ), a atual participação de 30% na Cerveza de titularidade da Labatt, o número de ações da AMBEV a serem emitidas em função da Incorporação será ajustado, passando, neste caso, a ser emitidas ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. De acordo com o Citigroup, em tal situação o intervalo aplicável para a emissão de ações da AMBEV passaria a ser o constante da tabela abaixo: Limite inferior Limite superior 16,5 bilhões de ações 23,6 bilhões de ações 3.5. O laudo preliminar preparado pela APSIS, referido no item 4.2 abaixo, contempla essa circunstância, fornecendo o valor do patrimônio da LABATT HOLDING devidamente ajustado por essa potencial venda Caso a atual participação da Labatt na Cerveza não seja vendida à Femsa até a Data da Incorporação, não haverá nenhum ajuste quanto ao número de ações emitidas pela AMBEV em função da Incorporação. Se, entretanto, a atual participação da Labatt na

4 Cerveza for vendida para a Femsa após a Data da Incorporação, a Interbrew e a LABATT HOLDING, através de subsidiárias, concordaram em efetuar um pagamento em dinheiro por qualquer diferença entre o preço pelo qual a participação da Labatt na Cerveza tenha sido vendida para a Femsa e o valor atribuído ao patrimônio da LABATT HOLDING em razão da participação na Cerveza (através da Labatt, subsidiária indireta da LABATT HOLDING) incorporado ao capital da AMBEV Adicionalmente, cumpre notar que, antes ou depois da Data da Incorporação, a participação indireta da Cerveza em uma associação da Labatt com subsidiárias da Femsa, relacionada às atividades desenvolvidas nos Estados Unidos da América (a LUSA ), poderá ser alienada à Labatt. Caso isso se verifique, a Labatt Holding B.V. e a Interbrew concordaram em fazer um pagamento em dinheiro no tocante à participação da Labatt na LUSA. Em vista do acima exposto, o valor desta participação e o efeito da venda da mesma foram considerados de forma neutra na avaliação da LABATT HOLDING constante do relatório preparado pelo Citigroup e do laudo de avaliação preparado pela APSIS para fins da Incorporação As ações de emissão da AMBEV a serem atribuídas ao único acionista da LABATT HOLDING em substituição às ações da LABATT HOLDING, todas da mesma espécie e que serão extintas, farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da AMBEV ora em circulação, participando integralmente dos resultados do exercício social em curso. A AMBEV emitirá ações ordinárias e preferenciais na mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais atualmente emitidas e em circulação. Serão mantidos inalterados os direitos e vantagens estatutárias das ações ordinárias e preferenciais da AMBEV ora em circulação. 4. Critérios de avaliação do patrimônio da LABATT HOLDING e tratamento das variações patrimoniais O patrimônio líquido da LABATT HOLDING será incorporado a valor contábil, tomando como base os elementos constantes do balanço especial a ser levantado em no máximo 30 (trinta) dias antes (a Data Base ) da data em que for se realizar a Assembléia Geral que aprovará o respectivo laudo de avaliação, a Incorporação e o conseqüente aumento do capital social da AMBEV, levando em consideração a transferência, para a LABATT HOLDING, das ações da Labatt Holding B.V. no âmbito da reestruturação referida no item 4.3. abaixo. A Incorporação será levada a efeito pelo valor de patrimônio líquido da LABATT HOLDING suportado pelo laudo de avaliação referido no Considerando (ii), a ser elaborado pela APSIS, em relação à qual não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador da AMBEV ou da LABATT HOLDING, ou em face de seus respectivos acionistas minoritários, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela AMBEV, sujeito aos termos, condições e ajustes do Incorporação Agreement. O balanço especial da LABATT HOLDING a ser levantado na Data Base será elaborado com observância dos critérios estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e nas normas legais e regulamentares do mercado de valores mobiliários e dos princípios fundamentais de contabilidade aplicáveis no Brasil.

5 4.2. Para fins de informação, a APSIS elaborou, a pedido da administração da AMBEV, laudo preliminar antecipando que a LABATT HOLDING, após a reestruturação descrita no item 4.3 abaixo, deverá valer, pelo menos, CAD$ ,00 (sete bilhões e setecentos e noventa e oito milhões de dólares canadenses), equivalentes em 31 de dezembro de 2003 a R$ ,00. Este laudo preliminar será, mediante a prévia ratificação pelos acionistas da AMBEV da indicação da APSIS, objeto de atualização e confirmação pela mesma APSIS, devendo ser finalmente submetido à aprovação dos acionistas da AMBEV ao ensejo da realização da Assembléia Geral referida no item 4.1 acima Ainda para fins de mera informação, foram elaboradas demonstrações financeiras pro-forma da LABATT HOLDING, as quais encontram-se anexas ao laudo preliminar preparado pela APSIS referido no item 4.2 acima, com data base 31 de dezembro de 2003, considerando os efeitos da reestruturação da Labatt representada pela exclusão de certos ativos e passivos não incluídos na associação entre a AMBEV e a Interbrew e que, por isto mesmo, não serão transferidos para a AMBEV na Incorporação. Tais demonstrações financeiras pro-forma registram, também, em notas explicativas, as contingências próprias à Labatt, também considerando os efeitos da respectiva reestruturação. 5. Aumento do capital social da AMBEV Conforme referido no item 4.2 acima, estima-se que o valor contábil do patrimônio líquido da LABATT HOLDING, a ser incorporado pela AMBEV, seja de R$ ,00, valor esse sujeito (i) a efeitos de uma eventual variação cambial; (ii) aos ajustes referidos no item 3 acima; e (iii) à confirmação da estimativa preliminar pela APSIS. O valor do aumento de capital daí resultante está sujeito ao disposto no item 6.1 abaixo. 6. Composição do capital e ações após a Incorporação A Incorporação do patrimônio líquido da LABATT HOLDING resultará em aumento do patrimônio líquido da AMBEV no mesmo valor referido no item 5.1 acima e conseqüente aumento do seu capital social, sendo certo que o valor efetivo do aumento do capital social da AMBEV será determinado tomando em conta parcela destinada a reserva de capital, ainda a ser definida. O referido capital social passará a ser dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, números estes sujeitos aos ajustes decorrentes dos fatos referidos no item 5.1 acima Todas as ações da LABATT HOLDING serão extintas no ato da Incorporação, sendo substituídas pelas novas ações de emissão de AMBEV, na forma do item Alteração do Estatuto Social da AMBEV Com a aprovação da Incorporação, o caput do artigo 5º do estatuto social da AMBEV, que trata do seu capital social, passará a ter a seguinte redação, mantidos inalterados os seus parágrafos, observados os eventuais ajustes que venham a ser

6 efetuados, caso se verifiquem os fatos referidos no item 5.1 acima: Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,54 (vinte bilhões, seiscentos e vinte e dois milhões, cinqüenta e oito mil, seiscentos e setenta e três reais e cinqüenta e quatro centavos), dividido em (sessenta e um bilhões, oitocentos e oitenta e dois milhões, quatrocentas e cinqüenta mil, novecentas e quinze) ações, sendo (vinte e cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e quarenta e sete mil e cinco) ações ordinárias e (trinta e seis bilhões, seiscentos e quatorze milhões, cento e três mil, novecentas e dez) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 8. Nomeação das Empresas Especializadas Conforme mencionado no Considerando (ii) acima, os administradores da AMBEV indicaram a APSIS como empresa especializada para proceder à avaliação do patrimônio líquido da LABATT HOLDING a ser transferido para a AMBEV em virtude da operação descrita no presente Protocolo e Justificação. A presente indicação, entretanto, fica condicionada à ratificação pela assembléia geral de acionistas da AMBEV que examinar o presente Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no parágrafo primeiro do artigo 227 da Lei nº 6.404/ Adicionalmente, conforme mencionado no Considerando (i) acima, foi contratado o Citigroup para realizar a avaliação econômica da AMBEV e da LABATT HOLDING para fins de determinação da relação de substituição das ações de emissão da LABATT HOLDING por novas ações a serem emitidas pela AMBEV quando da efetivação da Incorporação, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/ Extinção da LABATT HOLDING A efetivação da Incorporação descrita neste Protocolo e Justificação acarretará a extinção da LABATT HOLDING, que será sucedida pela AMBEV em todos os seus bens, direitos e obrigações, observado o disposto no item 4.3 acima. 10. Disposições Finais Os valores referidos no presente Protocolo e Justificação foram nos termos do parágrafo único do artigo 224 da Lei nº 6.404/76 indicados por estimativa a partir de levantamentos preliminares feitos pelos administradores da AMBEV e da LABATT HOLDING, com base em balanços levantados em 31 de dezembro 2003 e no projeto de reorganização de investimentos preparado pela LABATT O presente Protocolo e Justificação e as demonstrações financeiras que serviram de base para a estimativa do patrimônio líquido da LABATT HOLDING, bem como os demais documentos a que se refere o artigo 3º da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, estarão disponíveis na sede da AMBEV a partir do dia 22 de março de 2004.

7 10.3. As características da Incorporação fazem com que não sejam aplicáveis, neste momento, as disposições da legislação societária e fiscal relativas ao ágio a ser registrado, com base em perspectiva de rentabilidade futura Uma vez que a operação já obteve a aprovação do único acionista da LABATT HOLDING, que é signatário do Incorporação Agreement, não são aplicáveis ao caso as normas relativas a direito de recesso para os sócios da sociedade incorporada O registro de companhia aberta, da AMBEV, na Comissão de Valores Mobiliários, será mantido Atos societários. Serão realizados os seguintes atos: (a) Assembléias Gerais Extraordinárias da AMBEV para (i) aprovar o presente Protocolo e Justificação e autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela LABATT HOLDING mediante versão do seu patrimônio líquido conforme os valores estimados, bem como nomear a empresa especializada que o avaliará; e (ii) aprovar o laudo de avaliação referido no item 8.1 acima e a efetivação da Incorporação; e (b) todos aqueles necessários, da LABATT HOLDING, de acordo com a Lei das Bahamas, para a aprovação da operação objeto do presente do Protocolo e Justificação. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, ASSINAM AS PARTES O PRESENTE INSTRUMENTO EM 4 (QUATRO) VIAS DE IGUAL TEOR E FORMA, JUNTAMENTE COM AS TESTEMUNHAS ABAIXO. São Paulo, 19 de março de 2004

8 [página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Labatt Holding, pela AmBev, datado de de março de 2004] Companhia de Bebidas das Américas AMBEV: Marcel Herrmann Telles Victório Carlos De Marchi Jorge Paulo Lemann Carlos Alberto da Veiga Sicupira José Heitor Attílio Gracioso Roberto Herbster Gusmão Magim Rodriguez Junior Vicente Falconi Campos Diego Fernando Miguens Bemberg Carlos Alves de Brito Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Juan Manuel Vergara Galvis Claudio Brás Ferro José Adilson Miguel Miguel Nuno da Mata Patrício Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Pedro de Abreu Mariani

9 [continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Labatt Holding, pela AmBev, datado de de março de 2004] Labatt Brewing Canada Holding Ltd.: Welwyn Limited Rosencrantz Limited p. Bryan Glinton p. Bryan Glinton Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF/MF: 2. Nome: RG: CPF/MF: