FERTILIZANTES. Relatório. Anual2007 HERINGER. Heringer Relatório Anual

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1 Relatório Anual2007 FERTILIZANTES HERINGER Heringer Relatório Anual

2 Destaques»» Crescimento de 59% da receita bruta no ano, que totalizou R$ milhões.»» O EBITDA ajustado cresceu 140% em 2007 e atingiu R$ 125,3 milhões. A margem EBITDA ajustada subiu de 3,7% para 5,5% no acumulado do ano.»» Crescimento de 135% do lucro líquido no ano, que somou R$ 84,8 milhões, representando uma margem líquida de 3,8%, 130 pontos base maior que a margem de 2006.»» As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas tiveram redução de 150 pontos base, passando de 9,8% em 2006 para 8,3% em 2007.»» Crescimento de 33% do volume vendido passando de mil toneladas em 2006 para mil toneladas em 2007, um crescimento de 33%, quase o dobro do mercado, que cresceu 17% no mesmo período.»» A Heringer atingiu 13,2% de market-share nacional, num mercado de 24,6 milhões de toneladas, aumentando seu market-share em 150 pontos, em relação a 2006.»» Aumento de 13% na base de clientes, com crescimento em todas as regiões do Brasil, chegando a mais de 31 mil clientes no final de 2007.»» Operacionalização de novas unidades. Conclusão da construção da fábrica de Ourinhos-SP e arrendamento de unidades em Porto Alegre-RS, Bom Jesus de Goiás-GO e Rio Brilhante-MS, atingindo a marca de 15 unidades industriais e capacidade de produção anualizada de mais de 3,5 milhões de toneladas.»» Conclusão das expansões de unidades misturadoras de Três Corações e de Manhuaçu, ambas em Minas Gerais.»» Aumento nas vendas dos Produtos Especiais participando em 22% do volume total vendido em 2007 em relação a 20% em 2006.»» Lançamento de novos produtos especiais:. Primeiro fertilizante da Heringer para aplicação foliar: o fertilizante mineral misto de fácil aplicação apresenta excelente absorção de micro nutrientes, essenciais ao desenvolvimento do cafeeiro, além de ser altamente solúvel e compatível com os principais produtos defensivos., que potencializa o uso da uréia, necessária a todas as culturas. 2 Heringer Relatório Anual 2007

3 Destaques Financeiros do Ano de 2007 (em milhões de Reais) 2006 %RL 2007 %RL % PB Receita Bruta 1.454, ,4 58,5 Receita Líquida 1.426,0 100% 2.260,8 100% 58,5 CPV (1.273,4) -89,3% (2.017,2) -89,2% 58,4-10 Lucro Bruto (Ajustado "Pro-forma" (1) 156,5 11,0% 274,6 12,1% 75,5 110 SG&A (139,8) -9,8% (186,7) -8,3% 33,5-150 Lucro Líquido Ajustado (2) 36,1 2,5% 84,8 3,8% 134,9 130 EBITDA Ajustado (1) e (3) 52,2 3,7% 125,3 5,5% 140,0 180 (1) Com o intuito de demonstrar mais apropriadamente sua efetiva margem operacional, a empresa está promovendo reclassificação, em base pro-forma, do ganho com a variação cambial (apreciação da moeda local em relação ao dólar) sobre os estoques efetivamente vendidos no período, lançado atualmente, nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis brasileiras BRGAAP na linha de Receitas Financeiras. A reclassificação foi de R$ 30,9M em 2007 e R$ 3,9M em (2) Ajustes extraordinários Efeito no Lucro Líquido: Excluindo R$ 7,3 milhões líquidos do IR (R$ 11,1 milhões antes do IR) de despesas referentes à oferta pública de ações da Companhia ocorridas no 1 semestre de Receita não recorrentes de ganho de ação de COFINS (reversão da reserva contábil) e mudança no critério de cumprimento de metas das bonificações de fornecedores no exterior, em dezembro 2006, totalizando R$ 9,4 milhões, já líquidos de IR. (3) Ajustes extraordinários Efeito no EBITDA: Excluindo R$ 11,1 milhões de despesas referentes à oferta pública de ações da Companhia Receitas não recorrentes no valor de 10,4 milhões (reversão de reserva de COFINS de R$ 6,4 milhões e ajuste no critério de cumprimento de metas das bonificações de fornecedores no exterior. Impacto positivo de R$ 4,0M no 4T06. Heringer Relatório Anual

4 4 Heringer Relatório Anual 2007 Índice

5 Relatório da Administração 06 Linha de Produtos Especiais 27 Demonstrações Financeiras 29 Balanços Patrimoniais 30 Demonstrações do Resultado 32 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido 33 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos 34 Demonstrações do Fluxo de Caixa 35 Notas Explicativas 37 Parecer dos Auditores Independentes 59 Informações Corporativas 60 Heringer Relatório Anual

6 6 Heringer Relatório Anual 2007 Relatórioda Administração

7 Breve Histórico A Fertilizantes Heringer S.A. é uma das empresas pioneiras na produção, comercialização e distribuição de fertilizantes, com atuação nacional e 40 anos de presença neste mercado. A Companhia teve um crescimento significativo em toda sua trajetória, resultado de investimentos em novas unidades de produção, qualidade de seus produtos, atendimento diferenciado a seus clientes, ampla rede de comercialização e distribuição, acesso seguro e estável a matérias-primas, agilidade no processo decisório e posicionamento estratégico oportuno dentro de importantes mercados regionais. A Heringer comercializa e distribui fertilizantes básicos, fórmulas NPK e fertilizantes especiais a produtores rurais, empresas agrícolas, empresas comerciais e cooperativas, localizados em todo território nacional. A Companhia possui ampla capacidade de desenvolvimento de novos fertilizantes especiais por meio de seu corpo técnico, além de dois centros de pesquisa, o que lhe permite atender diversos segmentos do setor de agronegócio. A Companhia foi constituída em 1968, pelo engenheiro agrônomo Dalton Dias Heringer, como uma empresa individual sob a denominação de Dalton Dias Heringer. Como passo importante para seu crescimento e modernização a Companhia abriu seu capital ao mercado ingressando no Novo Mercado da Bovespa em abril de 2007, tendo suas ações negociadas no código FHER3. Em 2007, o volume total de fertilizantes comercializados no Brasil atingiu 24,6 milhões de toneladas, crescimento de 17% em relação a 2006 Mercado em 2007 e Perspectivas para 2008 Em 2007, o volume total de fertilizantes comercializados no Brasil foi de 24,6 milhões de toneladas, comparados aos 21,0 milhões toneladas do ano anterior, produzindo um incremento de aproximadamente 17%. Esse aumento confirma à retomada do crescimento interrompida no ano de 2005 que teve uma queda de 11,3%. Em 2007, o aumento de volume foi impulsionado pelo alto preço das commodities internacionais devido a uma série de fatores que serão apresentados mais adiante. Este importante aumento de demanda não se limitou apenas ao Brasil e pressionou os preços internacionais das matérias-primas, principalmente dos fertilizantes potássicos e fosfatados, já que a oferta dos mesmos demora mais tempo para responder à demanda, necessitando de investimentos significativos e demorados. No quarto trimestre de 2007 observou-se a continuidade na alta de preços, tanto das matérias-primas de fertilizantes, quanto no preço das commodities agrícolas. Heringer Relatório Anual

8 Matérias-primas A Indústria de Uréia operou no limite da capacidade. Para 2008, expectativa é de um mercado apertado com aumento de demanda na Índia e indefinição nas exportações da China. O mercado de fosfatados deve ficar apertado em 2008, limitado pela produção de rocha fosfática e pressionado pelos elevados custos de enxofre e amônia. Já para o mercado de cloreto de potássio, é esperado apenas um aumento marginal na capacidade produtiva, perpetuando assim, as condições de escassez observadas em Em resumo, as principais cadeias operaram no limite da capacidade instalada a taxas próximas ou maiores que 90%. US$ por Ton 600 MAP (C&F) +106% 500 TSP (FOB) +122% 400 KCL (C&F) + 89% MAP a granel Brasil TSP a granel África, Potássio Cloreto de Potássio a granel - Brasil 25/1 25/2 25/3 25/4 25/5 25/6 25/7 25/8 25/9 25/10 25/ US$ por Ton Uréia (FOB) + 37% Nitrato (FOB) + 88% Sulfato (C&F) + 81% Uréia a granel Yuzhny Nitrato a granel Black sea Sulfato de Amônia a granel Brasil /1 25/2 25/3 25/4 25/5 25/6 25/7 25/8 25/9 25/10 25/ Fonte: The Market 8 Heringer Relatório Anual 2007

9 Commodities As commodities viveram um ciclo de preços extremamente favorável em A alta nos preços foi mais evidente nos grãos, especialmente soja e milho, que vivenciaram um verdadeiro boom nos seus preços nacionais e internacionais. Esta alta nos preços está intimamente relacionada com alguns fatores como a intensa urbanização chinesa e o aumento da renda e da população mundial, a utilização grãos para programas de bioenergia (etanol), a queda dos estoques globais de cereais e da limitação da área cultivável em outros países, entre outros. Índice CRB-Reuters: Commodities (jan/2006 = 100) Grãos: Milho, Soja, Trigo Softs: Café, Açúcar, Laranja jan/06 fev/06 mar/06 abr/06 mai/06 jun/06 jul/06 ago/06 set/06 out/06 nov/06 dez/06 jan/07 fev/07 mar/07 abr/07 mai/07 jun/07 jul/07 ago/07 set/07 out/07 nov/07 dez/07 35% 30% 25% 20% 15% 10% FAO USDA 5% 0% 95/96 96/97 97/98 98/99 99/00 00/01 01/02 02/03 03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 Fonte: IFA e Reuters Heringer Relatório Anual

10 sazonalidade A distribuição de volume de vendas em 2007 foi de 38% no primeiro semestre e de 62% no segundo. Para 2008, acreditamos numa sazonalidade parecida com o ano de 2007, devido à antecipação de compras por parte dos produtores de soja, e por causa da safrinha de milho, mais forte e tecnificada. Mercado 2007 (1) 62% 38% 33% Unidade Uberaba (MG) 29% 19% 19% 1º Tri 2º Tri 3º Tri 4º Tri Heringer 2007 (2) 63% 37% 33% 30% (1) Fonte: ANDA Média dos últimos três anos (2004, 2005 e 2006) (2) Fonte: Heringer 18% 19% 1º Tri 2º Tri 3º Tri 4º Tri 10 Heringer Relatório Anual 2007

11 Perspectivas para 2008 Para 2008, a perspectiva é de continuidade no crescimento do mercado. Acreditamos que o balanço entre a oferta e demanda das matérias-primas de fertilizantes, observado em 2007, devera ocorrer também em 2008, considerando que os produtores da cadeia NPK estão operando no limite de sua capacidade com previsão marginal de incremento para Projeções do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento suportam esta expectativa de volume, através de uma renda agrícola 6,8% maior do que em Segundo o Ministério, a renda agrícola projetada para 2008, é de R$ 127,3 bilhões, terceira maior dos últimos 20 anos, perdendo apenas para 2003 e 2004, quando o câmbio contribuiu para a renda do produtor. Neste momento, espera-se um volume de vendas de 25,5 milhões de toneladas, representando um crescimento de aproximadamente 4% sobre o ano de Essa expectativa poderá ser revista trimestralmente. Participação por cultura e região em milhões de toneladas: +4,0% 25,5 +4,0% 24,6 30 1,5 20,2 21,0 1,4 1,7 0,8 1,0 1,7 0,4 0,4 1,4 1,6 3,6 3,7 2,1 2,3 2,9 3,3 4,5 4,5 5,3 5,4 20,2 21, E ,5 5,8 4,6 4,8 3,1 3,5 10 6,0 5,6 7,5 +3,7% +3,7% +17,1% +17,1% 7,1 8,0 8,4 6,2 6,9 24,6 0,4 2,7 25,5 0,5 2,8 6,8 7,0 7,3 7,7 7,4 7,5 2008E Algodão +7,1% Outros +1,9% Norte +15,0% Centro-Oeste +4,5% Café +0,0% Milho +4,3% Nordeste +5,4% Sudeste +2,0% Cana +2,8% Soja +5,0% Sul +3,0% Legenda: E = alocação por cultura e regiões estimada Fonte: ANDA para os anos 2005 e 2006 Estimativas 2007 e 2008 Heringer / Mercado Heringer Relatório Anual

12 A Companhia Destaques operacionais e financeiros Operacionais Evolução de Mix de Vendas por Cultura Em 2007, a Heringer entregou mil toneladas, crescendo 33% em relação ao volume de mil toneladas do ano passado, quase o dobro do crescimento do mercado brasileiro, que foi de 17%, o que permitiu à Companhia aumentar seu market-share 11,7% em 2006, para 13,2% em O crescimento do volume entregue de fertilizantes foi puxado principalmente pela ampliação do uso nas culturas de milho, soja e cana-de-açúcar. Abaixo, observa-se o mix de vendas por cultura da Heringer, em milhares de toneladas: % 18% 18% 6% 22% 14% 534,4 442,8 435,5 160,5 551,6 336, ,6 +33% ,9 593,5 641,4 203,5 603,2 515, ,1 22% 18% 20% 6% 18% 16% Cana Reflorestamento Outros Café Soja Milho 12 Heringer Relatório Anual 2007

13 Crescimento da Base de Clientes A Heringer obteve crescimento expressivo de sua base de clientes, que atingiu mais de 31 mil clientes ativos em Este crescimento é fruto da expansão das áreas de atuação da Companhia, com a construção e arrendamento de novas unidades misturadoras, especialmente nas regiões de atuação mais recente. O fortalecimento da base de clientes é um elemento importante para a manutenção do crescimento sustentável da Companhia nos próximos anos Crescimento de 13% Centro Norte e Nordeste Sudeste Sul Ano (+50%) (+41%) (+8%) (+24%) Heringer Relatório Anual

14 A Heringer encerrou o ano de 2007 com um market-share de 13,2% no mercado brasileiro Evolução do Market-share O market-share da Heringer no mercado nacional em 2007, atingiu 13,2%, contra um market-share de 11,7% no ano passado. Este resultado é fruto das ações estratégicas e comerciais da Companhia, como aumento do número de unidades misturadoras, localização estratégica das nossas unidades, contato próximo com os produtores rurais, oferta de serviços agregados e ampliação do leque de produtos especiais. 13,2% 12,7% 12,7% 11,8% 12,1% 13,4% 15,2% +150 PB 13,2% 11,7% 9,2% 1º Tri 2º Tri 3º Tri 4º Tri nota: para cálculo do Market Share, não são consideradas vendas de 7,7 mil ton para o Paraguai. Fonte: ANDA e Heringer 14 Heringer Relatório Anual 2007

15 T Consumo Brasileiro por Região 1,8% 11,0% 29,7% 29,9% 27,6% Mercado Brasileiro: mil toneladas Heringer Relatório Anual

16 Capacidade de Produção A capacidade de produção anual sazonalisada (1) evoluiu adequadamente, suportando crescimento da demanda. Atingimos uma capacidade de produção sazonalisada por volta de 3,5 milhões de toneladas, em comparação a 3,0 milhões no final de Ao longo do ano, realizamos vários investimentos, entre construções de novas unidades e expansão de outras já existentes, que se traduziram no aumento de aproximadamente 19% de nossa capacidade instalada, abrindo espaço para o crescimento de nossa oferta ao mercado, conforme quadro abaixo (em milhares de toneladas) T07 2T07 3T07 9M07 4T Unidades 13 Unidades 15 Unidades Integralização da capacidade de Bebedouro (1) Expansões Manhuaçú e Três Corações Rio Brilhante e Bom Jesus de Goiás Novas unidades: unidade própria em Ourinhos - SP e arrendada em Porto Alegre - RS (1) Capacidade de Produção Ajustada à Sazonalidade: Para determinarmos a capacidade de produção de nossas unidades de produção, consideramos a sazonalidade existente na demanda por fertilizantes e estabelecemos um índice de utilização da capacidade nominal instalada em cada unidade. Nesse contexto, o mês de maior volume de entrega representa o índice 1, sendo que o índice nos demais meses é estabelecido dividindo o volume de entregas daquele mês pelo volume de entregas do mês que representa o índice 1. Os índices aplicados para obtenção da Capacidade de Produção Ajustada à Sazonalidade representam a média dos últimos seis anos. Sendo assim, a capacidade de produção de cada unidade de produção poderá sofrer alteração, caso haja mudança na distribuição do volume de produção ao longo do ano. Ao final trabalhamos com um índice de 85,0% de aproveitamento da capacidade instalada, em função principalmente das paradas não programadas. 16 Heringer Relatório Anual 2007

17 Produtos Especiais A estratégia da Companhia de aumentar a participação dos produtos especiais no volume total entregue apresentou resultados, a participação dos produtos especiais ficou em 22% do total vendido, enquanto que em 2006, essa participação era de 20% do volume. Proporção do Volume Vendido (Volume vendido em milhares de toneladas) 80% 20% (1) % 22% Convencional Especial + 29% + 49% + 33% Produtos Especiais Lançados em 2006 e 2007: Fertilizante mineral misto para aplicação foliar Micro-nutrientes em 100% dos grânulos NPK Potencialização do uso da uréia (1) Critério de medida alterado de receita bruta para volume entregue. Pelo critério anterior, produtos especiais representaram 18% em Heringer Relatório Anual

18 Financeiros Receita Bruta de Vendas No ano de 2007, tivemos receita bruta 59% superior ao ano de 2006, totalizando R$ milhões. Parte deste aumento pode ser explicado por um preço médio de vendas 19,5% superior ao do mesmo período do ano passado. O aumento dos preços está em linha com a política e capacidade de repasse dos aumentos de preços das matérias-primas no mercado. No ano, a Heringer teve um aumento de 33% no volume vendido em relação a 2006, quase o dobro do crescimento do mercado. O aumento de 33% no volume vendido pela Heringer em 2007 foi quase o dobro do crescimento do mercado no mesmo ano Este aumento foi fomentado pelas novas unidades operacionalizadas em 2007, que permitiram a Heringer acessar mercados novos com competitividade e estrutura de distribuição adequadas. Volume de Vendas (mil ton) Faturamento Bruto (R$ milhões) +33% % -9% -20% +59% % Heringer Relatório Anual 2007

19 Lucro Bruto Ajustado Com o intuito de demonstrar mais apropriadamente sua efetiva margem operacional, a Companhia está promovendo reclassificação, em base pro-forma, do ganho com a variação cambial (apreciação da moeda local em relação ao dólar) sobre os estoques efetivamente vendidos no período, lançado atualmente, nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis brasileiras BRGAAP na linha de Receitas e Despesas Financeiras. Essa reclassificação foi de R$ 30,9 milhões em 2007 e R$ 3,9 milhões em Vale ressaltar, que a reclassificação pro-forma entre grupos, acima mencionada, não impacta o resultado do lucro líquido do exercício. O Custo (corrigido pela variação cambial positiva) por tonelada sofreu um aumento de 18,0%, devido essencialmente ao aumento dos custos de matériaprima. Mesmo assim, a Heringer conseguiu melhorar sua margem bruta de vendas, demonstrando, neste período, capacidade de repasse ao mercado. Unidade Paranaguá (PR) Lucro Bruto Ajustado (R$ milhões) Margem Bruta Ajustada (% da RL) 274,6 +75% 11,0% 12,1% 156,5 243,6 10,8% +110 PB 152,6 10,7% Heringer Relatório Anual

20 EBITDA Ajustado Reconciliação entre EBITDA ajustado e o lucro líquido Em milhões de reais Lucro líquido do período 77,5 45,5 Total de encargo do Imposto de renda e contribuição social 29,3 14,4 (Receitas) financeiras líquidas (33,6) (7,5) (Receitas) despesas não-operacionais, líquidas 1,0 (0,2) Depreciação e amortização 9,1 6,4 EBITDA 83,3 58,6 Despesas com IPO 11,1 Ação judicial COFINS - Reversão de provisão para contingências (6,4) Alteração do cumprimento das metas de bonificações (4,0) Reclassificação da variação cambial sobre estoques vendidos 30,9 3,9 EBITDA Ajustado 125,3 52,2 Unidade Viana (ES) 20 Heringer Relatório Anual 2007

21 Assim como no lucro bruto, é importante contemplar alguns ajustes para mostrar adequadamente a melhora no desempenho operacional da Companhia, uma vez que alguns fatores não recorrentes, além da variação cambial impactaram o EBITDA. No 4 trimestre de 2006, houve um ganho de uma ação judicial referente à COFINS gerando uma reversão de provisão para contingências no valor de R$ 10,4 milhões, sendo R$ 6,4 milhões não financeiro e R$ 4,0 milhões financeiro. Em dezembro de 2006 houve uma mudança no critério de cumprimento de metas das bonificações de fornecedores no exterior, Impactando o EBITDA positivamente em R$ 4,0 milhões. Em 2007, o EBITDA ajustado foi de R$ 125,3 milhões, correspondente (i) a exclusão das despesas não recorrentes de R$ 11,1 milhões com IPO, incorridas no primeiro semestre e (ii) com a reclassificação entre grupos de R$ 30,9 milhões, referente ao ganho de variação cambial sobre estoques vendidos no período (vide comentário no lucro bruto ajustado acima). Ebitda ajustado em milhões de reais e margem Ebitda Ajustada como % da RL 125,3 30,9 5,5% +140% 11,1 3,7% 52,2 58,6 83,3 4,1% 3,7% +180 PB Itens extraordinários 2006 (COFINS/Bonificações) Item extraordinário 2007 (Despesas com IPO) Reclassificação "Pro-Forma" de VC Heringer Relatório Anual

22 Lucro Líquido Ajustado Os mesmos ajustes realizados no EBITDA de 2006 e 2007 se aplicam ao lucro líquido para a manutenção da comparabilidade, excetuando a variação cambial que só transitou entre o grupo de receitas financeiras e custo do produto, portanto acima do lucro líquido. O único ajuste no Lucro Líquido em 2007 foi às despesas com IPO, ocorridas no 1 semestre, no valor de R$ 7,3 milhões após o imposto de renda e a contribuição social. Lucro líquido em milhões de reais e a margem líquida como % da RL 63,5-163% +135% 84,8 4,0% 3,8% +190% 36,1 77,5 2,5% +130 PB 45,5 (40,3) -3,1% Itens extraordinários (COFINS R$ 6,7 milhões / Bonificações R$ 2,6 milhões, ambos após IR) Item extraordinário 2007 (Despesas com IPO) Reclassificação "Pro-Forma" de VC 22 Heringer Relatório Anual 2007

23 Capital de Giro O capital de giro da Companhia reflete a sazonalidade dos nossos negócios. O aumento no nível de estoques pode ser explicado pela estratégia da Companhia de utilizar boas oportunidades de antecipação, ao final do ano, de compras de matérias-primas, construindo assim um estoque com preços competitivos para atender a demanda do 1 trimestre de T06 1T07 2T06 2T07 Dias Contas a Receber (23) (38) Dias de Estoques (1) (17) Dias de Contas a Pagar (5) Dias de Capital de Giro 23 4 (19) (50) 3T06 3T07 4T06 4T07 Dias Contas a Receber (13) (1) Dias de Estoques (1) (3) Dias de Contas a Pagar (12) (13) Dias de Capital de Giro (4) (8) (1) Dias de Estoque líquidos do adiantamento de clientes Heringer Relatório Anual

24 Fluxo de Caixa Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais O caixa líquido consumido nas atividades operacionais foi de R$ 301,8 milhões em 2007, contra uma geração de caixa de R$ 99,1 milhões em A maior parte do caixa foi investida cumprindo a estratégia da Companhia de utilizar boas oportunidades de antecipação, ao final do ano, de compras de matérias-primas, construindo um estoque a preços competitivos para atender a demanda do 1 trimestre de Já na parte de contas a pagar, a Companhia escolheu usar o instrumento de financiamento à importação - FINIMP, quando a taxa de juros dos financiamentos à importação - FINIMP se mostrou mais atraente do que os juros embutidos nos preços a prazo de fornecedores internacionais. Alem disso, optou por pagamentos a vista para fornecedores nacionais evitando altos juros embutidos nos preços. Desta forma, o valor do contas a pagar manteve se quase uniforme em relação ao anterior, mesmo considerando um volume maior de compras durante o exercício de Em contrapartida, houve aumento no valor dos financiamentos (a conta de empréstimos e financiamentos no balanço patrimonial corresponde a 96% de empréstimos FINIMP, para compra de estoques). Caixa utilizado nas atividades de investimento Como alternativa a alguns juros embutidos nos preços a prazo dos fornecedores internacionais, a Companhia utilizou-se do instrumento de financiamento à importação FINIMP quando a taxa de juros desses financiamentos se mostrou mais atraente do que a taxa embutida nos preços a prazo desses fornecedores. Ao analisar os dias de fornecedores isoladamente, houve diminuição de 38 dias no exercício, porém se o valor dos financiamentos (FINIMP) for somado ao saldo de fornecedores em 2007, por se tratar de estoques e não CAPEX, os dias de contas a pagar passariam de 71 dias para 121 dias. Ao longo do ano de 2007, a Companhia melhorou consistentemente seu capital de giro. O caixa utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 107,3 milhões em 2007 e de R$ 29,7 milhões em Esta variação decorre substancialmente por (i) obras nas unidades arrendadas de Bom Jesus de Goiás-GO, Rio Brilhante-MS e Porto Alegre-RS; conclusão as obras na unidade de Ourinhos-SP; (iii) início das obras na unidade de Iguatama-MG e na unidade própria de Catalão-GO, bem como as obras da fábrica de SSP Super Fosfato Simples na unidade de Paranaguá-PR; (iv) expansão nas unidades de Manhuaçu-MG, Três Corações-MG e Paranaguá- PR e (v) aquisição de máquinas e equipamentos, bem como na manutenção de instalações em diversas plantas da Companhia. 24 Heringer Relatório Anual 2007

25 Caixa utilizado nas atividades de financiamento O caixa originado nas atividades de financiamento foi de R$ 350,6 milhões, sendo R$ 203,2 milhões provenientes de aumentos de capital, essencialmente pela oferta pública de ações IPO ocorrida em abril de O restante dos recursos vêm, principalmente, de operações de financiamento de importação de matéria-prima, conforme explicado no parágrafo das atividades operacionais acima. Recursos Humanos Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos aproximadamente funcionários. Nossa folha de pagamento, somando remuneração, encargos sociais, benefícios, totalizou aproximadamente R$ 64,7 milhões. O salário dos nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base (nominal) e parcela variável, incluindo horas extras, e adicional noturno, periculosidade, produtividade e gratificações. Administramos a política de benefícios como vantagens que oferecemos aos nossos colaboradores com o intuito de proporcionar-lhes segurança e bem-estar, tanto no ambiente interno quanto externo. Estendemos aos nossos empregados um pacote de benefícios, incluindo assistência médica, seguro de vida, auxílio creche, alimentação e transporte. A Companhia possui, também, um programa de participação nos lucros - PLR, por meio do qual distribui aos seus empregados 10% do lucro líquido ajustado por eventuais prejuízos acumulados de exercícios anteriores. A Companhia distribui, antes do encerramento do exercício, um salário nominal a título de adiantamento, o qual independe da geração de lucros. Os empregados admitidos no decorrer do exercício social recebem participação proporcional ao tempo de serviço. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía, o montante de R$ 207,3 milhões de investimentos, basicamente representado por imobilizações nos imóveis próprios. A Companhia possuía 15 unidades, sendo 8 próprias, 6 unidades alugadas e 1 unidade terceirizada. Pesquisa e Desenvolvimento Realizamos investimentos em tecnologia para o desenvolvimento de nossos produtos. Possuímos dois Centros de Pesquisa e Desenvolvimento destinados a garantir maior eficiência e maiores resultados em nossos produtos, CEPEC e CEMAP. Adicionalmente, nossos Centros de Pesquisa e Desenvolvimento nos permitem desenvolver relacionamentos mais fortes com produtores, bem como produzir e comercializar fertilizantes agronomicamente mais eficientes. O CEPEC Centro Experimental de Extensão e Pesquisa Cafeeira Eloy Carlos Heringer, iniciativa da nossa Companhia em parceria com o MAPA, atua em Martins Soares-MG desde 1994 e é considerado referência nacional em desenvolvimento tecnológico para a cafeicultura de montanha, recebendo anualmente aproximadamente 1000 produtores rurais e técnicos em suas reuniões sobre resultados de pesquisas. O CEMAP Centro de Manejo e Adubação de Pastagens, localizado na nossa unidade de produção de Viana-ES, promove visitas e reuniões com agricultores, pesquisadores, pecuaristas e técnicos, com objetivo de difundir os resultados e conhecimentos ali gerados. O centro possui uma área de 31,0 ha de pastagem, onde 18 ha são destinados ao sistema de produção, que simula a realidade do campo, onde são testados diferentes níveis de adubação e, em 2 ha estão implantadas diferentes espécies forrageiras para conhecimento e demonstração da exigência nutricional de cada uma. Sob a coordenação de um Supervisor de Pesquisa, desde sua criação, o CEMAP recebeu mais de visitantes, entre eles, pesquisadores, docentes e universitários, produtores e toda a rede de representantes da Heringer do Brasil, e realizou 180 palestras em vários Estados brasileiros como Bahia, Espírito Santo, Rio de janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Paraná. Em 2006, desenvolvemos o produto FH Micro Total, que é uma linha de produtos desenvolvida por meio de um processo de produção inovador no qual micronutrientes são incorporados aos grânulos de fertilizantes, aumentando substancialmente a eficácia dos fertilizantes. Atualmente, disponibilizamos a tecnologia do Micro Total para todas as nossas formulações de produtos, Heringer Relatório Anual

26 Além dos investimentos já realizados em nossas unidades de produção, de forma a nos adequarmos à legislação ambiental, temos realizados diversos investimentos adicionais em nossas unidades de produção, como medida preventiva e antecipatória. Possuímos um sistema de gestão ambiental que nos permite desenvolver e implementar política e objetivos que levem em consideração requisitos legais e informações sobre aspectos ambientais significativos. Direitos dos acionistas tendo em vista que seu processo resulta em maior produtividade para seus consumidores se comparado às formulações convencionais. Em 2007, lançamos o produto FH Nitro Mais, que é um adubo nitrogenado, que pode ser aplicado em cobertura de plantio, mesmo em condições não favoráveis, devido à baixa volatilização de seu nitrogênio e lançamos, também, o produto FH Café, primeiro fertilizante da Companhia para aplicação foliar. Tratase de um fertilizante mineral misto de fácil aplicação, apresentando excelente absorção de micro nutrientes, essenciais ao desenvolvimento do cafeeiro, além de ser altamente solúvel e compatível com os principais produtos defensivo. Meio Ambiente Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, sendo consideradas e observadas as questões ambientais nas fases de projeto, construção e operação das nossas unidades industriais misturadoras. Todas as unidades de produção precisam de autorização dos órgãos reguladores para funcionar e estão sujeitas à supervisão contínua. 26 Heringer Relatório Anual 2007 De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, após a compensação de prejuízos acumulados, se houver, e deduzido ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências ou reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por ações. Relacionamento com os auditores externos Atendendo ao que determina a Instrução CVM nº 381/03, a Companhia não obteve dos auditores independentes ou pessoas a ele ligadas, nenhum outro serviço que não os de auditoria externa em Adicionalmente, a política adotada pela Companhia atende aos princípios que preservam a independência do Auditor, para contratação de serviços de auditoria, de acordo com critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. Conclusões finais A Fertilizantes Heringer permanece, neste contexto, focada na busca da excelência em todas as suas áreas de atividade, através do trabalho e dedicação de toda a sua equipe, visando oferecer sempre a seus clientes produtos e serviços de qualidade. A Administração

27 Linha de Produtos Especiais Potencialização do uso da uréia Micro-nutrientes em 100% dos grânulos NPK Produtividade e eficiência com a melhor relação custo-benefício Fertilizante mineral misto para aplicação foliar Melhor tecnologia, maior produtividade A base forte para sua cafeicultura O melhor para o seu café conilon Lucro brotando do solo Heringer Relatório Anual

28 Plantas mais saudáveis. Certeza de um melhor resultado Base para citricultura de alta tecnologia Fósforo com diferentes níveis de solubilidade O adubo certo para plantio de eucalipto o máximo em crescimento Alta solubilidade e pureza garantindo excelentes resultados em seu uso Própria para a nutrição de ruminantes A base para a fruticultura de alta tecnologia 28 Heringer Relatório Anual 2007

29 Demonstrações Financeiras Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e parecer dos auditores independentes Heringer Relatório Anual

30 Balanços Patrimoniais Em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Nota Circulante Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos 7(a) Demais contas a receber Não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos 7(a) Depósitos judiciais Bens destinados à venda Permanente Investimentos Imobilizado Diferido Total do ativo As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 30 Heringer Relatório Anual 2007

31 Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Fornecedores: Nacionais No exterior Empréstimos e financiamentos Encargos sociais Tributos a recolher Adiantamentos de clientes Juros sobre capital próprio 17(d) Demais contas a pagar Não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Provisão para contingências Tributos a recolher Patrimônio líquido 17 Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Heringer Relatório Anual

32 Demonstrações do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado Nota Receita bruta de vendas Impostos e outras deduções de vendas (44.517) (28.397) Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas ( ) ( ) Gerais e administrativas (37.938) (31.899) Participação complementar dos empregados nos lucros 23 (6.103) Outras receitas operacionais, líquidas ( ) ( ) Lucro operacional antes do resultado financeiro Receitas (despesas) financeiras 18 Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) (92.212) Lucro operacional Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (1.009) 231 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 7(b) Do exercício (18.830) (9.077) Diferidos (10.438) (5.381) (29.268) (14.458) Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ação do capital social no fim do exercício - R$ 1,60 0,31 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 32 Heringer Relatório Anual 2007

33 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado Reservas de capital Reservas de lucros Nota Capital social Reserva especial de ágio Apoio fiscal- PSDl Subvenções para investimentos Incentivo fiscal - ADENE Doações Legal Retenção de lucros Lucros acumulados Em 1º de janeiro de Lucro líquido do exercício Apropriação de reserva de Apoio fiscal 17(b) (6.538) Destinação proposta do lucro: Reserva legal 17(c) (2.274) Juros sobre capital próprio (R$ 0,10 por ação) 17(d) e (f) (14.584) (14.584) Constituição de reserva para retenção de lucros 17(g) (25.861) Total Em 31 de dezembro de Incorporação de controladora e investidora 17(a) Aumento de capital social: 17(a) Com reservas (3.058) (16.236) (20) (5.447) (25.861) Por oferta pública de ações Por emissão de lote suplementar de ações Constituição de reserva de incentivo fiscal 17(b) Lucro líquido do exercício Apropriação de reserva de Apoio fiscal 17(b) (13.538) Destinação proposta do lucro: Reserva legal 17(c) (3.876) Juros sobre capital próprio (R$ 0,37 por ação) 17(d) e (f) (17.969) (17.969) Constituição de reserva para retenção de lucros 17(g) (42.137) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Heringer Relatório Anual

34 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Composição dos recursos originados das operações Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante: Depreciação Amortização do ágio 386 Valor residual de ativo imobilizado baixado Provisão para (reversão de) perdas na realização de bens destinados à venda 368 (1.437) Imposto de renda e contribuição social diferidos a longo prazo Provisão para (reversão de) contingências, líquida 69 (8.338) Juros do exigível a longo prazo Recursos originados das operações Origens dos recursos Das operações sociais Dos acionistas Aumento de capital social Acervo líquido contábil incorporado 52 De terceiros Apoio fiscal PSDI Incentivo fiscal de redução do imposto de renda - ADENE 938 Financiamentos Por transferências do realizável a longo prazo para o circulante Total das origens Aplicações de recursos No realizável a longo prazo No imobilizado No diferido 412 Juros sobre capital próprio Por transferências do ativo circulante para realizável a longo prazo Por transferências do exigível a longo prazo para o circulante Total das aplicações Aumento no capital circulante Variação no capital circulante Ativo circulante Passivo circulante ( ) (94.563) Aumento no capital circulante As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 34 Heringer Relatório Anual 2007

35 Demonstrações do Fluxo de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o caixa: Depreciação Amortização do ágio 386 Resultado da venda de ativo imobilizado 975 (232) Provisão para (reversão de) perdas na realização de bens destinados à venda 368 (1.437) Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para (reversão de) contingências, líquida 69 (8.338) Juros e encargos financeiros, líquidos Redução (aumento) nas contas de ativos Contas a receber de clientes (57.947) Estoques ( ) Tributos a recuperar (6.992) (7.269) Partes relacionadas Demais contas a receber (9.169) Depósitos judiciais (283) (754) Bens destinados à venda Aumento (redução) nas contas de passivos Fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recolher (1.720) Adiantamentos de clientes Juros sobre capital próprio Demais contas a pagar Provisão para contingências (12.728) Caixa líquido originado (utilizado) nas atividades operacionais ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Heringer Relatório Anual

36 Demonstrações do Fluxo de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado ( ) (13.009) Adições no diferido (412) Recebimentos por vendas de ativo imobilizado Caixa utilizado nas atividades de investimentos ( ) (11.415) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos Aumento de capital Reserva de capital - Apoio fiscal - PSDI Reserva de capital - Incentivo fiscal - ADENE 938 Distribuição e pagamento de Juros sobre capital próprio (17.969) (14.584) Outros 52 Caixa originado nas atividades de financiamentos Aumento líquido (redução) do caixa, bancos e aplicações financeiras (58.603) Demonstração de aumento (redução) do caixa, bancos e aplicações financeiras No início do exercício No final do exercício Aumento líquido (redução) do caixa, bancos e aplicações financeiras (58.603) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 36 Heringer Relatório Anual 2007

37 Notas Explicativas da administração às Demonstrações Financeiras Em 31 de dezembro de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado 1 - CONTEXTO OPERACIONAL A Fertilizantes Heringer S.A. ("Companhia") tem como atividade preponderante a industrialização e a comercialização de fertilizantes sob a marca Heringer, desde A Companhia atua em todo o mercado brasileiro, sendo os principais mercados de atuação as regiões Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste. A Companhia, sediada em Viana, Estado do Espírito Santo, Brasil, em 31 de dezembro de 2007, possui unidades industriais próprias localizadas nas cidades de Viana-ES, Paulínia-SP, Ourinhos-SP, Manhuaçú-MG, Três Corações-MG, Uberaba-MG, Rosário do Catete- SE e Paranaguá-PR, bem como unidades alugadas nas cidades de Camaçari-BA, Catalão-GO, Rondonópolis- MT, Rio Brilhante-MS, Bom Jesus de Goiás-GO, Porto Alegre-RS e unidade industrial terceirizada na cidade de Bebedouro-SP. Em maio de 2007, foram iniciadas as obras da fábrica SSP Super Fosfato Simples em Paranaguá-PR, com previsão de início das atividades operacionais no segundo semestre de 2008 e em outubro de 2007 foram iniciadas as obras nas futuras unidades de Iguatama- MG e Catalão-GO, com previsão de início das atividades operacionais no segundo semestre de Consoante Programa Sergipano de Desenvolvimento Industrial - PSDI, concedido à Companhia em setembro de 2003, a unidade fabril de Rosário do Catete, Estado de Sergipe, goza de benefício fiscal correspondente à redução de 92% do valor do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS apurado nessa unidade. Tal benefício possui prazo de duração de 10 anos, com vencimento em Em 31 de janeiro de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da sociedade controladora Heringer Participações Ltda. (Participações) e da sociedade investidora BSSF Fertilizantes Holding Ltda. (BSSF), nos termos dos protocolos de incorporação aprovados pelos sócios-quotistas das respectivas empresas, tendo como data-base da incorporação as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2006 (Notas 13 e 17(a)). Em 10 de abril de 2007 a Comissão de Valores Mobiliários concedeu o registro como companhia aberta à Companhia, para negociação de ações ordinárias de sua emissão no mercado de bolsa, admitidas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, BOVESPA (Nota 17(a)). 2 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia em 18 de fevereiro de As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404, incluindo as alterações posteriores aplicáveis às demonstrações do exercício findo em 31 de dezembro de 2007), normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pronunciamentos técnicos emitidos pelo IBRACON - Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes e resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Os efeitos da Lei , de 28 de dezembro de 2007 que altera dispositivos da Lei 6.404/76 estão descritos como eventos subseqüentes na Nota 25. Heringer Relatório Anual

38 O balanço patrimonial do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foi reclassificado para fins de comparação com o do exercício findo em 31 de dezembro de A reclassificação corresponde aos depósitos judiciais reclassificados da rubrica Depósitos judiciais para a rubrica Provisão para contingências no montante de R$ Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à provisão para devedores duvidosos, à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, apuração dos valores de mercado dos bens destinados à venda, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisão para imposto de renda e outros similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. A demonstração do fluxo de caixa da Companhia, apresentada como informação suplementar às demonstrações financeiras, foi elaborada de acordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade nº 20 (NPC 20), emitida pelo IBRACON. As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras estão definidas a seguir: (a) Apuração do resultado e reconhecimento de receita O resultado é apurado pelo regime de competência. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, ou seja, para casos de vendas FOB, a receita é reconhecida no momento em que o comprador retira a mercadoria nas unidades da Companhia; para casos de venda CIF, a receita é reconhecida somente após entrega da mercadoria no local estabelecido pelo cliente. As vendas são realizadas com pagamentos à vista ou a prazo. Existem ainda vendas realizadas por meio de um programa de "Vendor", financiadas através de bancos, que assumem a responsabilidade dos recebíveis pelo período de até um ano. As bonificações decorrentes de compras de matériasprimas, concedidas pelos fornecedores, são reconhecidas na rubrica Outras receitas operacionais no resultado do exercício, na medida em que a Companhia adquire o direito ao recebimento dessas, mediante o atendimento dos volumes de compra e outros parâmetros pré-estabelecidos. As despesas relativas a frete de compras de matériasprimas e materiais auxiliares são apropriadas aos custos dos produtos vendidos quando da venda dos mesmos. As despesas com frete relacionadas à entrega da mercadoria, bem como as despesas com comissão sobre vendas são registradas como despesas comerciais, quando incorridas. (b) Aplicações financeiras São demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios. (c) Ativos circulante e realizável a longo prazo A provisão para créditos de realização duvidosa é constituída para as contas a receber cujas perdas são avaliadas como prováveis pela administração e o montante registrado é considerado suficiente para cobrir perdas na realização das contas a receber. Tal avaliação é baseada na análise individualizada dos clientes em atraso, considerando a sua capacidade de pagamento, as garantias oferecidas e a avaliação de advogados e empresas especializadas em cobranças. Os estoques de matérias-primas e embalagens são avaliados e demonstrados ao custo médio das compras, inferiores ao custo de reposição ou aos valores de realização. Os adiantamentos a fornecedores e as importações em andamento são, respectivamente, demonstrados ao valor dos desembolsos e custo acumulado individual das importações. Os demais ativos são demonstrados pelos valores de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. 38 Heringer Relatório Anual 2007

39 (d) Permanente Demonstrado ao custo, combinado com os seguintes aspectos: Participação, não relevante, em empresa ligada avaliada ao custo (Nota 11) e outros investimentos, deduzidos de provisão para perdas; Depreciação do ativo imobilizado, calculada pelo método linear (Nota 12); e Amortização dos gastos diferidos de acordo com os prazos em que os benefícios econômicos são esperados (Nota 13). (e) Empréstimos e financiamentos Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos, até as datas de encerramento dos exercícios. (f) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido O imposto de renda (25%) e a contribuição social sobre o lucro líquido (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que, conjuntamente, totalizam 34%. Os impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido e diferenças temporárias, na extensão em que a sua realização seja provável. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não possui prazo de prescrição, porém, sua compensação em anos futuros é limitada em até 30% do montante do lucro tributável apurado em cada exercício. (g) Demais passivos As obrigações relacionadas a remunerações de empregados, principalmente férias, salários e encargos, são provisionadas de acordo com o período de competência. (h) Participação dos empregados nos lucros A Companhia possui um programa de participação nos lucros - PLR, por meio do qual distribui aos seus empregados 10% do lucro líquido ajustado na forma estabelecida em acordo sindical (Nota 23). (i) Operações em moeda estrangeira O critério para conversão dos saldos de ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (real) à taxa de câmbio vigente nas datas de encerramento dos exercícios. (j) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia realiza transações com instrumentos financeiros derivativos, contratados com o propósito de mitigar os efeitos da volatilidade do câmbio, principalmente sobre suas compras de produtos importados e não são utilizados para fins especulativos. As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado, considerando a curva do papel. O ganho (perda) não realizado representa a diferença entre o valor do instrumento pela curva e seu valor justo (mercado). (k) Incentivos fiscais Redução de ICMS: O benefício fiscal decorre do deferimento concedido à Companhia em setembro de 2003 por participar do Programa Sergipano de Desenvolvimento Industrial - PSDI - Governo do Estado de Sergipe, que goza de benefício fiscal correspondente à redução de 92% do valor do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS apurado na unidade fabril de Rosário do Catete-SE. O benefício é registrado da seguinte forma: (i) a parcela do benefício correspondente aos investimentos efetuados em ativo imobilizado é registrada diretamente na conta de Reserva de capital - Apoio Fiscal - PSDI, no patrimônio líquido e (ii) a parcela do benefício que excede os investimentos acima mencionados é registrada como Outras receitas operacionais. O programa tem duração de dez anos, com vencimento em 2013 (Nota 17(b)). Heringer Relatório Anual

40 Redução do imposto de renda a recolher: A partir de 2007, a companhia passou a usufruir benefício fiscal da redução de 75% do imposto de renda a recolher obtido da Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE. O benefício, que é determinado com base no lucro da exploração, foi concedido em março de 2006, por um período de 10 anos e abrange a unidade localizada em Rosário do Catete-SE. Tal benefício não pode ser distribuído aos acionistas e, por este motivo, é registrado como redução do imposto a recolher em contrapartida à Reserva de capital - Incentivo Fiscal - ADENE, que somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos ou aumento do capital social (Nota 17(b)). (l) Lucro por ação Calculado considerando-se o número de ações em circulação existente na data de encerramento dos exercícios. 3 - APLICAÇÕES FINANCEIRAS Fundo de Investimento de Quotas FIQ FH Certificados de Depósitos Bancários - CDB Títulos de capitalização O Fundo de Investimento de Quotas - FIQ FH, é administrado por instituição financeira de primeira linha e possui liquidez diária. A Companhia optou por uma estratégia conservadora de investimento e, dessa forma, a remuneração do fundo está atrelada à variação dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros CDI. 4 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Contas a receber no País Contas a receber no exterior Operações de crédito rural (i) (40.563) (19.168) Operações de "Vendor" (i) (3.051) (11.354) Provisão para créditos de realização duvidosa (36.579) (33.480) Ativo circulante ( ) ( ) Realizável a longo prazo (ii) (i) A Companhia mantém contratos com instituições financeiras relativos a operações de "Vendor" e crédito rural (vendas à vista com financiamento de instituições financeiras direto para o comprador com garantia da Companhia), efetuadas com seus clientes preferenciais, consignadas no balanço patrimonial em contas redutoras do grupo Contas a receber de clientes por ser a Companhia garantidora dessas operações. As potenciais perdas são consideradas quando da constituição da provisão para créditos de realização duvidosa. (ii) As contas a receber a longo prazo estão representadas por renovações de dívidas realizadas basicamente em 2005 para determinados produtores, que tiveram sua capacidade de pagamento temporariamente prejudicada. As garantias oferecidas são Cédulas de Produtor Rural, hipotecas de bens imóveis, penhor agrícola de bens móveis e/ou avais. Os Certificados de Depósitos Bancários CDB, são denominados em reais, com rentabilidade atrelada à variação dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros CDI, com liquidez imediata. 40 Heringer Relatório Anual 2007

41 5 - ESTOQUES Matérias-primas e embalagens Importações em andamento Adiantamentos a fornecedores Almoxarifado TRIBUTOS A RECUPERAR Imposto sobre a circulação de mercadorias e serviços - ICMS (i) Provisão para deságio na venda de créditos de ICMS (i) (520) (520) Imposto de renda pessoa jurídica IRPJ Contribuição social sobre o lucro líquido CSL Contribuição para financiamento da seguridade social - COFINS Programa de integração social PIS IRRF sobre aplicações financeiras Ativo circulante (54.551) (68.195) Realizável a longo prazo (ii) (i) A provisão para deságio na venda de créditos de ICMS corresponde ao deságio esperado na sua venda no montante de R$ Os créditos acumulados de ICMS serão utilizados na aquisição de ativo imobilizado e insumos para produção, além da utilização nas operações normais da Companhia. Na data das demonstrações financeiras, a companhia possui aprovação para transferências de créditos junto às autoridades estaduais de São Paulo e Minas Gerais no montante de R$ (ii) O realizável a longo prazo refere-se basicamente à parcela do ICMS cuja realização deverá ocorrer durante os anos de 2009 e Heringer Relatório Anual

42 7 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (a) Composição dos tributos diferidos Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias Provisão para créditos de realização duvidosa Perda (ganho) não realizado com instrumentos financeiros (1.096) Provisão para comissões sobre vendas Provisão para perdas na realização de bens destinados à venda Ágio amortizado da empresa investidora BSSF 760 Outras Total do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Ativo circulante (6.924) (12.937) Realizável a longo prazo Os ativos diferidos de imposto de renda e contribuição social, decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias entre o resultado contábil e o tributário, são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a realização provável desses tributos, a ser concretizada quando do efetivo pagamento das referidas provisões, momento em que as mesmas se tornarão dedutíveis na apuração dos referidos tributos. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas que estão relacionadas, entre outros, com a performance da Companhia, assim como o comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os resultados reais podem diferir das estimativas adotadas. Os valores dos ativos, líquidos dos passivos fiscais diferidos, apresentam as seguintes expectativas de realização: A utilização dos créditos tributários no montante de R$ 1.037, esperada para 2010, dependerá da realização das provisões que lhes deram origem. 42 Heringer Relatório Anual 2007

43 (b) Reconciliação do imposto de renda e contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal dos tributos 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (36.308) (20.378) Efeitos das exclusões permanentes no cálculo dos tributos Juros sobre capital próprio Programa de desenvolvimento e inovação tecnológica 360 Outras Total da despesa de imposto de renda e contribuição social (29.268) (14.458) Corrente (18.830) (9.077) Diferido (10.438) (5.381) Total da despesa de imposto de renda e contribuição social (29.268) (14.458) Heringer Relatório Anual

44 8 - TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS As transações realizadas entre a Companhia e partes relacionadas referem-se a operações mercantis, incluindo o arrendamento de uma propriedade e outras operações e estão resumidas a seguir: Contas a receber Dalton Dias Heringer Demais contas a receber Dalton Dias Heringer 234 Receita bruta de vendas Dalton Dias Heringer Juliana Heringer Rezende 17 5 Custo dos produtos vendidos Dalton Dias Heringer (1.355) (1.273) Juliana Heringer Rezende (13) (1) Outras receitas operacionais (1.368) (1.274) Dalton Dias Heringer Em 2007, foi registrado em outras receitas operacionais o montante de R$ 18. As benfeitorias de responsabilidade da Companhia totalizam em 31 de dezembro de 2007, R$ O prazo de vigência do arrendamento é de cinco anos, com término previsto para Caso a Companhia venha a vender o imóvel durante o prazo do referido contrato, o arrendatário deverá desocupálo sem ônus para a Companhia. As contas a receber decorrem de vendas de produtos da Companhia, celebradas no curso normal dos seus negócios. Os preços contratados têm por base os praticados com terceiros e levam em conta o volume transacionado e as características dos produtos. As demais contas a receber decorrem basicamente de adiantamentos efetuados para a compra de toras de eucalipto utilizadas no processo de construção de unidades industriais. Os preços contratados têm por base os praticados com terceiros. 9 - DEPÓSITOS JUDICIAIS Tributários (i) Cíveis (iii) Previdenciários (ii) Trabalhistas (iv) Compras Dalton Dias Heringer Em 26 de setembro de 2006, a Companhia firmou contrato de arrendamento de uma propriedade rural, localizada no Estado de Tocantins, com o acionista Dalton Dias Heringer, tendo por finalidade a exploração de atividade pecuária de até 1000 cabeças de gado. O referido imóvel está classificado como Bens destinados à venda, no montante de R$ O preço do arrendamento é de R$ 4,00 a R$ 6,00 por cabeça de gado, dependendo da idade dos animais, pagos mensalmente. Os depósitos judiciais decorrem de ações relacionadas com os seguintes assuntos: (i) Tributários - referem-se, principalmente, a discussões relacionadas a recolhimentos e compensações de tributos federais em exercícios anteriores. (ii) Previdenciários correspondem a contestação pelas autoridades fiscais quanto ao não cumprimento de determinadas formalidades legais de preenchimento de guias previdenciárias. (iii) Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações de clientes e ação declaratória de inexistência de débitos. (iv) Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculados a disputas sobre o montante da compensação paga sobre demissões. 44 Heringer Relatório Anual 2007

45 10 - BENS DESTINADOS À VENDA Propriedades rurais Terrenos e imóveis urbanos Máquinas, implementos e equipamentos agrícolas Veículos Provisão para perdas na realização de bens destinados à venda (1.782) (1.414) Referem-se a bens recebidos de clientes em dação em pagamento. A provisão para perdas na realização é registrada para os casos em que o valor recebido em dação em pagamento é superior ao valor esperado na realização. Propriedades rurais incluem imóvel arrendado ao acionista Dalton Dias Heringer (Nota 8) INVESTIMENTOS O saldo do investimento corresponde à participação de 0,08% no capital social da sociedade ligada Fertifós Administração e Participação S.A., adquirida em 1992 e avaliada ao custo. Para os demais investimentos é constituída provisão para perdas de 100% IMOBILIZADO Custo % Depreciação acumulada Líquido Líquido Terrenos Taxas anuais de depreciação Edificações (5.568) ,2 Veículos (1.095) Máquinas, equipamentos e instalações industriais (10.352) Móveis e utensílios (1.388) Computadores e softwares (6.556) ,1 Outros (254) ,2 Adiantamentos a fornecedores Obras em andamento (25.213) Heringer Relatório Anual

46 A depreciação do exercício de 2007 alocada ao custo dos produtos vendidos monta a R$ ( R$ 3.652) e às despesas operacionais, R$ ( R$ 2.760). Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de financiamentos (Nota 15) DIFERIDO 2007 Custo Amortização Líquido Perdas na incorporação de investidora - ágio (386) Gastos de reorganização (386) A conta Obras em andamento refere-se, substancialmente a, (i) ampliação na unidade de Paranaguá; (ii) reforma de equipamentos adquiridos em 2004 para a construção da fábrica "SSP - Super Fosfato Simples" em Paranaguá-PR; (iii) conclusão da nova unidade de Ourinhos-SP; (iv) reformas nas unidades de Três Corações-MG, Manhuaçu-MG e Rosário do Catete-SE; (v) reforma na unidade II arrendada em Rondonópolis-MT e (vi) construção da unidade própria em Catalão-GO e da nova unidade em Iguatama-MG, com o início das operações previstas para o primeiro semestre de A conta Adiantamentos a fornecedores refere-se, substancialmente, a adiantamentos para compra de equipamentos a serem utilizados na futura fábrica "SSP - Super Fosfato Simples". A movimentação do imobilizado estádemonstrada abaixo: Saldo em 1º de janeiro Adições Depreciação (8.654) (6.412) Valor residual do imobilizado baixado (1.277) (1.362) Saldo em 31 de dezembro Perdas na incorporação de investidora - ágio, decorrem de ágio pago pela BSSF na subscrição de ações na Companhia, no valor de R$ 8.994, apresentado líquido de provisão para perdas na sua realização no montante de R$ Tal ágio estava baseado em perspectiva de rentabilidade futura da Companhia e, por este motivo, foi reduzido ao valor do benefício fiscal que será gerado na amortização no prazo de dez anos. O prazo de amortização corresponde à expectativa de geração de resultados futuros originalmente estimada pela investidora, suportada por laudo elaborado por especialistas FORNECEDORES A Companhia efetua a maior parte das compras de matérias-primas de fornecedores no exterior. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de fornecedores no exterior corresponde a US$ mil ( US$ mil). As compras de matérias-primas junto a fornecedores estrangeiros são parcialmente garantidas por cartas de crédito contratadas com instituições financeiras (Nota 20(c)), sendo os valores atualizados pela variação do dólar estadunidense. 46 Heringer Relatório Anual 2007

47 15 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Financiamentos de importação (i) Taxa de juros Variável ( US$ mil; US$ mil) Libor + 0,54% a.a. ( LIBOR + 0,62% a.a.) Fixo US$ mil ,93% a.a Cédulas de crédito industrial - BNDES (ii) Variação do URTJLP e 6,3% a.a. ( Variação do URTJLP e 9,3% a.a.) Capital de giro (iii) US$ mil Variação cambial +2,8% a.a Crédito fixo para refinanciamento de títulos a receber de produtores rurais (iv) TJLP + 4% a.a Passivo circulante ( ) ( ) Exigível a longo prazo LIBOR (London Interbank Offered Rate) - em 31 de dezembro de 2007 era de 4,60% ao ano, repactuada semestralmente (2006-5,37%). TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) - taxa de juros de longo prazo fixada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional e divulgada pelo Banco Central do Brasil. É calculada tendo por parâmetros metas de inflação e prêmios de risco. Em 31 de dezembro de 2007 a TJLP era de 6,25% (2006 de 6,85%) ao ano. URTJLP - unidade de referência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social atualizada com base na TJLP. Heringer Relatório Anual

48 (i) Financiamentos de Importação - Financiamentos através do Programa Brasileiro de Financiamento de Importação, contratados junto a várias instituições financeiras para financiar a importação de matériasprimas. O prazo de pagamento varia entre 180 e 270 dias da data de conhecimento de embarque das matérias-primas no exterior ou da data do desembolso da operação. Em 31 de dezembro de 2007 estão garantidos por recebíveis que representam 27% do valor financiado, o saldo remanescente não possui garantias. (ii) Cédulas de crédito industrial BNDES - Referem-se a linhas de crédito, disponibilizadas em 2007 pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, para construção e ampliação das unidades de Ourinhos-SP e Manhuaçu-MG, respectivamente, as quais estão garantidas pela unidade de Três Corações-MG. Também, em 2007, foi objeto de financiamento a unidade de Paranaguá-PR e em anos anteriores, as unidades de Viana-ES e Rosário do Catete-SE, as quais estão garantidas pelos próprios imóveis objeto dos financiamentos. (iii) Capital de Giro - Referiam-se a dois contratos com instituições financeiras, integralmente liquidados em (iv) Crédito fixo para refinanciamento de títulos a receber de produtores rurais - Referiam-se a linha de crédito disponibilizada por instituição financeira em 2005, com recursos do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT. Os financiamentos foram integralmente liquidados em Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: CONTINGÊNCIAS (a) Análise das contingências provisionadas e depósitos judiciais A Companhia é parte envolvida em processos judiciais e administrativos decorrentes do curso normal de sua atividade. As provisões para eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela avaliação de seus consultores legais. Nas datas abaixo, a Companhia apresentava os seguintes passivos e depósitos judiciais relacionados a contingências: Contingências de naturezas: Contingências Depósitos Judiciais Líquido Líquido Tributárias (i) (1.982) Trabalhistas (ii) 276 (276) Previdenciárias (iii) 409 (265) 144 Realizável / Exigível a longo prazo (2.523) Os passivos e depósitos judiciais relacionados a contingências correspondem a: (i) Tributárias - referem-se à inclusão de outras receitas operacionais na base de cálculo do PIS, determinada na Lei 9.718/98, no montante de R$ 1.458, e à mudança na metodologia de cálculo da COFINS, de cumulatividade para não-cumulatividade, determinada na Lei /03, no montante de R$ 1.894, está última amparada por depósito judicial no mesmo montante. (ii) Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante da compensação paga sobre demissões, amparadas por depósitos judiciais. (iii) Previdenciárias - correspondem à contestação pelas autoridades fiscais quanto ao não cumprimento de determinadas formalidades legais de preenchimento de guias previdenciárias, amparadas por depósitos judiciais. 48 Heringer Relatório Anual 2007

49 (b) Movimentação das contingências provisionadas líquidas Em 1º de janeiro Adições Depósito judicial (88) Reversão para o resultado em decorrência de ação transitada em julgado (COFINS) (11.540) Transferência de PIS e COFINS para impostos a recolher no passivo circulante (12.728) Juros e variações monetárias Em 31 de dezembro Em 27 de novembro de 1998, foi introduzida a Lei 9.718/98, que ampliou a base de cálculo do PIS e CO- FINS e passou a abranger, a partir de 1999, outras receitas e não somente as receitas de vendas, bem como aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3%. Amparada pelos seus advogados, a Companhia iniciou a contestação desta lei, sendo os montantes devidos provisionados e a parcela relativa ao aumento de alíquota depositada em juízo. Em novembro de 2006, foi transitada em julgado a favor da Companhia a ação referente à inclusão de outras receitas operacionais na base de cálculo da COFINS, cuja provisão, no montante de R$ , foi revertida ao resultado do exercício de Ainda em 2006, a Companhia desistiu do processo judicial relativo à majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, cujo depósito judicial, no montante de R$ foi compensado com correspondente passivo de mesmo valor. (c) Possíveis perdas não provisionadas A Companhia possui ações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista, administrativa e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela administração e seus consultores jurídicos como possível, para os quais não há provisão constituída, conforme composição demonstrada a seguir. Os valores apresentados estão atualizados monetariamente pela taxa SELIC ou, quando aplicável, correspondem aos valores atualizados pelos consultores jurídicos da Companhia: Tributárias (i) Previdenciárias (ii) Trabalhistas (iii) Cíveis (iv) Essas contingências correspondem a: (i) Tributárias - referem-se à discussão de prazo prescricional relativos a créditos de PIS compensados em exercícios anteriores, no montante de R$ , bem como discussões relacionadas a recolhimentos e compensações de outros tributos federais em exercícios anteriores. (ii) Previdenciárias - consistem, principalmente, na contestação, pelas autoridades fiscais quanto ao não cumprimento de determinadas formalidades legais de preenchimento de guias previdenciárias. (iii) Trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculados a disputas sobre o montante da compensação paga sobre demissões. (iv) Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações de clientes. (d) Aquisição de créditos tributários e sua utilização para compensação com tributos devidos Em fevereiro de 2003, a Companhia adquiriu créditos tributários decorrentes de indébito tributário federal, originário de decisão judicial transitada em julgado, na época há mais de dois anos, e com valor líquido definido nos autos. Para a operação foi firmado contrato de cessão dos créditos, objeto de averbação no Registro de Títulos e Documentos, e também foi solicitada e deferida pela Vara Federal a substituição do pólo ativo, decisão essa que quanto a este ponto também já transitou em julgado. A partir daí a Companhia passou a ser detentora inequívoca do crédito tributário, com a mesma constando definitivamente como autora nos autos do processo, sem qualquer possibilidade de questionamento por parte da União quanto ao valor do indébito bem como quanto a substituição de pólo. Heringer Relatório Anual

50 Compensação de créditos tributários com tributos devidos Somente a partir da transferência do crédito e substituição de pólo ativo, a Companhia iniciou a compensação do crédito tributário com tributos federais devidos no montante de R$ , fazendo-a no período de janeiro a dezembro de Ato contínuo e para cumprir requisito exigido para a compensação, solicitou-se a desistência do processo de execução da decisão condenatória da União, visto que o instituto da compensação dos créditos tributários com seus respectivos débitos de mesma natureza já representava a satisfação dos créditos de que a Companhia era detentora junto à União Federal. A compensação efetuada extinguiu então o débito tributário da Companhia, consoante disposição contida no parágrafo 2º do artigo 74 da Lei n 9.430/96, com redação dada pela Lei n /02, sob condição resolutória de posterior homologação. Diante da mencionada condição resolutória os efeitos da extinção dos débitos tributários operaram-se no momento da compensação, ou seja, de imediato. Portanto, ainda no ano de 2003, concluiu-se a utilização dos créditos tributários, do qual a companhia era única e indubitável detentora, mediante a compensação e conseqüente liquidação/extinção dos débitos tributários. Em conseqüência, foi considerado realizado deságio obtido na operação de compra dos créditos tributários, no montante de R$ , o qual foi apropriado ao resultado daquele ano fundamentado na posição dos nossos advogados que consideraram como grau de êxito provável em eventual questionamento por parte das autoridades competentes. Autos de infração impostos pela atual Receita Federal do Brasil Posteriormente, em abril de 2005, a Receita Federal do Brasil, com base em suposta vedação legal à compensação realizada constante à época no artigo 74 da Lei 9.430/96 e pretendendo aplicar retroativamente a Lei , editada em 29/12/2004, lavrou contra a Companhia auto de infração desconsiderando a compensação realizada. Diante do flagrante desrespeito às normas legais vigentes à época da compensação, que autorizavam a Companhia a proceder à compensação e, de modo a resguardar os interesses dos acionistas, a Companhia se viu instada a contestar tal ato, respaldada na opinião de advogados especialistas. Adicionalmente, em 6 de outubro de 2006, a atual Receita Federal do Brasil, também fundamentando-se na norma editada posteriormente à época em que se deu a compensação, (Lei n /04), lavrou auto de infração para impor à Companhia multa isolada no valor de R$ , correspondente ao percentual de 75% do valor principal dos créditos compensados. A Companhia também se defende desta autuação na esfera administrativa com base em pareceres de nossos advogados, os quais indicam o grau de risco como de perda remota. Processo de execução da sentença transitada em julgado e prazo de prescrição Na eventualidade de, embora admitida à época e atualmente como êxito provável em favor da Companhia pelos nossos advogados, a decisão final for pela impossibilidade da compensação, a companhia deverá retomar a satisfação de seus créditos tributários por via da ação de execução própria. Isso será possível por que, como sustentam os advogados da Companhia, o prazo prescricional de cinco anos para a execução da sentença iniciou-se em 8 de maio de 1998, quando transitou em julgado a sentença judicial, e se interrompeu em 1º. de julho desse mesmo ano, quando teve início a ação de execução da sentença. E, como mencionado anteriormente, para cumprir requisito exigido para a compensação, solicitou-se a desistência do processo de execução da decisão condenatória da União tendo sido o mesmo protocolado e homologado pelo juízo competente. No que pese tal homologação, a execução encontra-se suspensa tendo em vista a existência de agravo quanto a decisão que indeferiu a possibilidade de dedução do valor total do crédito devido no processo, de suposto débito da cedente no montante de R$ 200 que à época da transferência encontrava-se com a exigibilidade suspensa. 50 Heringer Relatório Anual 2007

51 Corroborando o entendimento de o prazo prescricional estar interrompido foi proferida decisão, pela juíza federal nos autos da ação de execução, ao apreciar pedido da Companhia sobre o tema, no sentido de que não há que se falar em decurso de prazo prescricional considerando inclusive que a suspensão do processo de execução dos créditos tributários, decorrentes do agravo interposto, é posterior à decisão que homologou o pedido de desistência do precatório. E mesmo assim, reforçam os nossos advogados, se porventura vier a ser alegado que o prazo prescricional estaria em curso, por conta da desistência da ação de execução, o mesmo estaria interrompido considerando que tanto o processo de execução, como acima aventado, como o da compensação estão pendentes de julgamento final. Desta forma, diante do posicionamento externado por nossos assessores jurídicos, considerando como provável a possibilidade de êxito quanto a esta questão, se a Companhia porventura não obtiver êxito em decisão final acerca da compensação, a empresa não terá prejudicado seu direito de reaver os créditos tributários a que tem direito pela via do precatório reiniciando a ação de execução própria. Caso a Companhia retome a satisfação de seus créditos tributários por via de ação de execução própria, motivada pela eventual impossibilidade da compensação mencionada acima, o reconhecimento nas demonstrações contábeis deverá se processar pelo custo de aquisição acrescido pela correção monetária e juros, segundo o critério estabelecido na sentença judicial, até o limite do valor de mercado em conformidade com o entendimento exarado pela Comissão de Valores Mobiliários- CVM, através de seu oficio n 379/07 de 5 de novembro de 2007, em resposta a consulta da Companhia de 8 de outubro de 2007, entendimento este também compartilhado pelos nossos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2007, o custo de aquisição atualizado é de R$ Saldos atuais dos créditos tributários e dos tributos compensados Em 31 de dezembro de 2007, caso o crédito tributário não tivesse sido compensado com tributos federais, o seu montante atualizado pelo critério estabelecido na sentença judicial, seria de R$ , enquanto os débitos, acrescidos da multa de mora e juros, seriam de R$ O crédito tributário foi objeto de revisão e apuração por perito independente em 7 de novembro de 2007, para a data base de 30 de setembro de 2007, quando foi emitido laudo determinando o valor do crédito. Desde então a companhia segue a mesma metodologia de cálculo empregado pelo perito para atualização desses créditos PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social até o limite de R$ Em 31 de dezembro de 2007, está representado, por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal ( ações, divididas em ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e ações preferenciais, com direito a voto, nominativas, sem valor nominal conversíveis em ações ordinárias). Em 31 de janeiro de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da sociedade controladora Heringer Participações Ltda. (Participações) e da sociedade investidora BSSF Fertilizantes Holding Ltda. (BSSF), nos termos dos protocolos de incorporação aprovados pelos sóciosquotistas das respectivas empresas, tendo como data-base da incorporação as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de O acervo líquido contábil incorporado da Participações e da BSSF foi avaliado por peritos avaliadores independentes e montou a R$ 52, líquido de ágio no valor de R$ (Nota 13) e dos investimentos que as referidas empresas possuíam na Companhia. O ágio antes referido, registrado em Reserva especial de ágio no momento da incorporação, foi utilizado para aumento de capital conforme deliberado pelos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 9 de fevereiro de Heringer Relatório Anual

52 Em 9 de fevereiro de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária e Especial os acionistas deliberaram pela conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em igual número de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Em 7 de março de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária deliberaram pela aprovação do grupamento das ações ordinárias, na proporção de uma ação para cada quatro ações existentes. Adicionalmente, na Assembléia Geral Extraordinária de 31 de janeiro de 2007 e de 9 de fevereiro de 2007, e retificada pela Assembléia Geral Extraordinária de 7 março de 2007, foi aprovado aumento de capital mediante a capitalização de reservas de capital e de lucros no montante de R$ Em 10 de abril de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, os conselheiros aprovaram a subscrição da totalidade de ações ordinárias, todas nominativas e escriturais, e sem valor nominal, emitidas pela Companhia e o aumento de seu capital social de R$ para R$ , dentro do limite do capital autorizado, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações. Em 11 de maio de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, os conselheiros aprovaram a distribuição pública de lote suplementar de ações ordinárias, dentro do limite do seu capital autorizado, que passou de R$ para R$ , mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal. (b) Reservas de capital (i) Apoio fiscal - PSDI Em atendimento à legislação do benefício fiscal concedido pelo Estado de Sergipe (Decreto Estadual nº /03), no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi apropriado à Reserva de capital o montante de R$ ( R$ ), sendo o montante de R$ ( R$ 5.469), correspondente aos investimentos realizados na unidade fabril de Rosário do Catete SE, registrado diretamente na rubrica específica de Reserva de Capital, denominada Apoio fiscal - PSDI, e o restante de R$ ( R$ 6.538), registrado no resultado do exercício e transferido da conta Lucros acumulados para a rubrica específica de reserva de capital. (ii) Incentivo fiscal ADENE Conforme mencionado na Nota 2(k), decorre de incentivo apurado na unidade de Rosário do Catete de acordo com o lucro da exploração. Consoante o ato concessório, tal benefício não poderá ser distribuído aos acionistas e constituirá reserva de capital específica, que somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos ou aumento do capital social. (c) Reserva legal A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social, limitado a 20% do capital social, em conformidade com o artigo 193 da Lei n 6.404/76, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A critério da Companhia, a reserva legal poderá deixar de ser constituída quando o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6404/76, exceder 30% do capital social. (d) Juros sobre capital próprio Em conformidade com a Lei n 9.249/95, a administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de novembro de 2007, a distribuição de R$ , aos seus acionistas, de juros sobre capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP, os quais foram atribuídos ao dividendo mínimo obrigatório. Adicionalmente, em dezembro de 2007, a administração propôs distribuir a parcela remanescente dos dividendos mínimos obrigatórios, no montante de R$ 2.914, também como juros sobre capital próprio. 52 Heringer Relatório Anual 2007

53 Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, no montante de R$ ( R$ ), correspondente a R$ 0,31 ( R$ 0,09) por ação, foi contabilizado como despesas financeiras. No entanto, para efeito das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, conforme previsto na Deliberação CVM No. 207/96. (f) Dividendos propostos Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (3.876) (2.274) Constituição da reserva de capital Apoio Fiscal PSDI (13.538) (6.538) Base de cálculo dos dividendos (e) Destinação dos resultados De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, após a compensação de prejuízos acumulados, se houver, e deduzido ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências ou reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por ações. Aos administradores, poderá ser atribuída participação de até um décimo do lucro líquido do exercício, conforme previsto no Estatuto Social. A Companhia poderá manter reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos que terá por fim financiar sua expansão. Tal reserva não poderá exceder a 80% do capital social subscrito e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. O saldo remanescente de lucro líquido do exercício após a distribuição de dividendos e constituição de reserva estatutária, se houver, terá a destinação a ser dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais. Juros sobre capital próprio, líquidos do imposto de renda retido na fonte Percentual sobre o lucro líquido 25,4% 33,8% A proposta de distribuição de dividendos e dos juros sobre capital próprio consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, foi calculada nos termos da referida lei das sociedades por ações, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, e levou em consideração, ainda, a legislação específica que trata do benefício fiscal concedido pelo Estado de Sergipe (Nota 17(b)) que não permite a distribuição dos incentivos concedidos, sob pena de a companhia perder o referido benefício. Como demonstrado, os dividendos pagos na modalidade de juros sobre capital próprio, líquidos do imposto de renda retido na fonte, são superiores ao mínimo estatutário. (g) Reserva de retenção de lucros Em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, será proposta à Assembléia Geral dos Acionistas a retenção dos lucros remanescentes, após as destinações legais e os juros sobre capital próprio, no valor de R$ ( R$ ), para aumento de capital ou para incremento do capital de giro da Companhia, dados os planos de expansão da Companhia. Heringer Relatório Anual

54 18 - RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Receitas financeiras Variações cambiais Rendimentos sobre aplicações financeiras Ganhos com instrumentos financeiros (i) Juros sobre ativos financeiros e descontos obtidos Variações monetárias ativas Outras receitas financeiras Despesas financeiras Variações cambiais (70.094) (45.711) Juros sobre passivos financeiros e descontos concedidos (30.930) (22.108) Perdas com instrumentos financeiros (i) (45.590) (15.069) Tributos e taxas sobre operações financeiras (17.981) (12.261) Variações monetárias passivas (ii) (82) Outras despesas financeiras (7) ( ) (92.212) (i) Ganhos e perdas com instrumentos financeiros referem-se a operações de swap. (ii) Em 2006, inclui reversão de variações monetárias calculadas sobre provisão para contingências no montante de R$ 4.347, as quais foram baixadas em decorrência de trânsito em julgado definitivo naquele ano (Nota 16(b)). 54 Heringer Relatório Anual 2007

55 19 - OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Bonificações recebidas de fornecedores (i) Reversão da provisão para perda referente a contingências de COFINS (ii) Benefício fiscal do Estado de Sergipe (iii) Custos de distribuição de Oferta Pública de Ações (iv) (11.051) Outras, líquidas (2.854) (i) Bonificações recebidas de fornecedores decorrem do atingimento de volume de compras pactuados, as quais são reconhecidas contabilmente quando do atingimento das metas estabelecidas pelos respectivos fornecedores. (ii) Reversão da Provisão para contingências referentes à inclusão de outras receitas operacionais na base de cálculo da COFINS em virtude da decisão favorável à Companhia proferida pelo Supremo Tribunal Federal (Nota 16(b)), líquida dos honorários advocatícios e das variações monetárias, que foram revertidas em contrapartida das despesas financeiras (Nota 18). (iii) Benefício fiscal do Estado de Sergipe - correspondente à redução de 92% do ICMS apurado na unidade de Rosário do Catete-SE (Nota 2(k)). (iv) Custos de distribuição de Oferta Pública de Ações - correspondem às despesas com comissões devidas aos coordenadores da Oferta Pública das Ações e, também, àquelas relativas à contratação de advogados, auditores, registro e publicidade de oferta e road show com investidores no Brasil e no exterior INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia realiza operações de swap cambial para mitigar riscos sobre contas a pagar em dólares estadunidense, obtendo proteção dos efeitos de variações cambiais desfavoráveis. Os instrumentos financeiros da Companhia encontramse registrados em contas patrimoniais por valores compatíveis com os praticados pelo mercado. Os valores de mercado das dívidas de longo e curto prazos são estimados com base em papéis similares disponíveis no mercado. A Companhia participa em operações de "Vendor" e Crédito rural envolvendo instrumentos financeiros, contratados junto a instituições financeiras, que se destinam, basicamente, a suprir as necessidades de financiamento de clientes preferenciais na aquisição de seus produtos. A Companhia monitora e avalia seus contratos derivativos diariamente e ajusta a estratégia de acordo com as condições de mercado. A Companhia também revisa periodicamente os limites de crédito e a capacidade financeira de seus clientes nessas transações. Em virtude dessas políticas estabelecidas para os derivativos, a Administração considera improvável a exposição a riscos não mensuráveis. (a) Risco de crédito A política de vendas da Companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. A Companhia conta ainda com provisão para créditos de realização duvidosa, no montante de R$ ( R$ ), correspondente a 9% do saldo bruto das contas a receber de terceiros em aberto ( %), para fazer face ao risco de crédito. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha, de acordo com limites previamente estabelecidos, e contratando operações de derivativos apenas com instituições avaliadas como financeiramente sólidas. Heringer Relatório Anual

56 Visando atender as vendas com o prazo da safra de seus clientes, a Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros para garantia de liquidez. Esses instrumentos contam com o aval da Companhia, estão consignados na rubrica Contas a receber de clientes e não possuem diferenças relevantes em relação ao seu valor de mercado. (b) Risco com taxa de juros Esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas devido a flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. (c) Risco com taxa de câmbio Esse risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os valores das operações em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro, os passivos em moeda estrangeira, os instrumentos financeiros que mitigam riscos cambiais e a exposição líquida ao risco com taxa de câmbio, são resumidos como a seguir: Devido à relevância das importações de matérias-primas no contexto das operações da Companhia, a volatilidade da taxa de câmbio representa um risco relevante às suas operações. O não repasse dos impactos de eventual desvalorização do Real, ou o repasse de eventual valorização do Real aos preços de venda podem resultar em reduções significativas das margens de lucro praticadas e conseqüente risco relevante às operações da Companhia. Em conseqüência, visando minimizar os riscos de taxa de câmbio, a Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, contratados junto a instituições financeiras, que se destinam a reduzir sua exposição a riscos de mercado e de moeda. Esses instrumentos financeiros referem-se a derivativos que representam compromissos futuros para compra e venda de moedas ou indexados em datas contratualmente especificadas. Em 31 de dezembro de 2007, as operações de instrumentos derivativos contratadas pela Companhia totalizam US$ mil ( US$ mil), e os resultados das operações ainda não liquidadas representaram perdas no valor de R$ 34 ( R$ 1.394), consignadas nas demonstrações financeiras na rubrica de demais contas a pagar. O resultado financeiro das operações de instrumentos derivativos no exercício representou uma perda líquida no montante de R$ (2006 R$ ). Fornecedores no exterior: Garantidos por carta de crédito Não garantidos por carta de crédito Empréstimos e financiamentos Financiamentos de importação Capital de giro Instrumentos financeiros que mitigam riscos cambiais (33.655) ( ) Exposição líquida COBERTURA DE SEGUROS Por entender que a possibilidade de ocorrência de sinistro é remota, a Companhia adota a política de não manter coberturas para seus ativos. No entanto, em decorrência de obrigações contratuais, a Companhia possui duas apólices de seguro compreensivo empresarial em vigência, as quais abrangem as unidades de produção de Viana-ES e Paranaguá-PR. As referidas apólices de seguro apresentam coberturas para danos oriundos de incêndio, raio, explosão (incluindo danos elétricos), cujos limites máximos de indenização são os seguintes: (i) para a unidade de Viana-ES, R$ e (ii) para a unidade de Paranaguá, R$ Heringer Relatório Anual 2007

57 22 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Em 2007, o valor das remunerações recebidas pelos administradores da Companhia foi de R$ ( R$ 749), registrados em despesas operacionais na rubrica Despesas gerais e administrativas PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NOS LUCROS A Companhia possui um programa de participação nos lucros ou resultados PLR, por meio do qual distribui aos seus empregados 10% do lucro líquido ajustado por eventuais prejuízos acumulados de exercícios anteriores. A Companhia distribui, antes do encerramento do exercício, um salário nominal a título de adiantamento, o qual independe da geração de lucros. Na apuração de saldo a pagar de participação nos lucros ou resultados, tal adiantamento é descontado do montante a que cada empregado tem direito. Em não havendo saldo de participação, o adiantamento não é objeto de desconto. Os empregados admitidos no decorrer do exercício social recebem participação proporcional ao tempo de serviço. Em 2007, o valor total das participações dos empregados nos lucros foi de R$ (2006 R$ 1.618), dos quais R$ (2006 R$ 1.618) referem-se ao adiantamento antes mencionado e R$ à participação complementar apurada em razão do lucro apresentado no exercício. Em 2006, não houve saldo de participação dos empregados nos lucros ou resultados em face da compensação do prejuízo apurado em O adiantamento concedido a título de participação dos empregados nos lucros é tratado como custo ou despesa operacional e classificado nas respectivas rubricas das demonstrações financeiras e o saldo provisionado de participação complementar dos empregados nos lucros ou resultados, descontando o adiantamento, é registrado em rubrica específica da demonstração do resultado do exercício CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES - "STOCK OPTIONS" Nos termos do Estatuto Social da Companhia e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária, a Companhia pode outorgar opção de compra ou subscrição de nossas Ações por deliberação do Conselho de Administração, sem direito de preferência para os acionistas, em favor de executivos e empregados. Em 18 de agosto de 2006, foi celebrado um Contrato de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e um de seus Diretores, o qual foi aditado em 9 de março de 2007, por meio do qual foi outorgada a opção de compra de ações no total de 1,0% das ações ordinária antes da Oferta Pública de Ações. Nos termos do referido contrato, a opção de compra poderá ser exercida em três etapas, sendo a primeira a partir da conclusão da mencionada oferta, e a segunda e terceira nos prazos de 12 e 24 meses, respectivamente, a contar da data de conclusão da mencionada oferta. O preço de exercício da referida opção de compra de ações será de R$ 7,92, por ação. Em 18 de fevereiro de 2008, foi exercida a opção de compra de ações de um total de ações. Em decorrência do exercício parcial da opção, foi aprovada pelo Conselho de Administração, nessa mesma data, a emissão de novas ações ordinárias, com os mesmos direitos das demais ações ordinárias existentes, ao preço de emissão de R$ 7,92 por ação ordinária, no valor total de exercício de R$ As ações emitidas foram integralmente subscritas pelo beneficiário da opção de compra e serão por este integralizadas da seguinte forma: ações em 19 de fevereiro de 2008, ações em 6 de março de 2008 e ações em 11 de abril de Em decorrência da emissão dessas novas ações ordinárias haverá uma diluição de 0,1% em relação a um patrimônio líquido por ação de R$ 10,14 (considerando um aumento no patrimônio líquido de R$ 1.932). Caso a opção de compra das ações remanescentes fosse exercida haveria uma diluição adicional de 0,05%. Heringer Relatório Anual

58 O valor de mercado das ações emitidas, considerandose a cotação das ações na BOVESPA na data do exercício, é de R$ 22, 48. Além do plano descrito acima, não existem outros planos de opção de compra de ações da Companhia atualmente em vigor. A outorga de um novo plano de opção de compra de ações deverá ser previamente aprovada pelos acionistas da Companhia em assembléia geral EVENTOS SUBSEQÜENTES ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte da CVM, no curso de No momento, a companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, inclusive com apoio de terceiros especialistas, visando amplo diagnóstico para atendimento das normas contábeis da Lei acima referida, assim como das determinações do IASB, visto que a intenção da Administração da Companhia é elaborar as demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais já a partir de 2008, antecipando-se às regras estabelecidas no Regulamento Novo Mercado, que no seu caso seriam obrigatórias apenas a partir de A partir desse amplo estudo, serão mensurados eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. As principais alterações, já identificadas, que devem influenciar as demonstrações financeiras da Companhia são as relacionadas ao registro contábil de incentivos fiscais e mensuração de instrumentos financeiros e sua divulgação. Unidade Paulínia (SP) Presentemente e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos de resultado e patrimônio líquido. Cabe destacar que a Companhia já publica voluntariamente a Demonstração do Fluxo de Caixa. 58 Heringer Relatório Anual 2007