Formulário de Referência B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 35

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 163

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 218

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 336

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 355

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Anna Christina Ramos Saicali Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável François Pierre Bloquiau Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 355

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil e com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/ Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n 308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoira independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , fernando.a.magalhaes@br.ey.com PÁGINA: 2 de 355

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/08/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 355

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres a partir de 31 de março de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço PÁGINA: 4 de 355

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 5 de 355

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,41 Ativo Total , , ,67 Resultado Bruto , , ,95 Resultado Líquido , , ,98 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 6 de 355

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não-contábeis: EBITDA (LAJIDA lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas e despesas) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras Companhias do setor de varejo. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com a Legislação Societária e as regras da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras companhias. B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Consolidado 2011 EBTIDA 415,5 (+) Depreciação / Amortização (72,6) (+) Resultado Financeiro Líquido (372,0) (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (106,1) (+) IR e CS 46,1 LUCRO LÍQUIDO (89,2) B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Consolidado 2010 EBTIDA 547,0 (+) Depreciação / Amortização (55,8) (+) Resultado Financeiro Líquido (360,9) (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (80,5) (+) IR e CS (16,3) LUCRO LÍQUIDO 33,6 B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Consolidado 2009 EBTIDA 439,4 (+) Depreciação / Amortização (63,8) (+) Resultado Financeiro Líquido (247,2) (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (56,4) (+) IR e CS (21,2) LUCRO LÍQUIDO 50,8 PÁGINA: 7 de 355

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes: Cancelamento de ações Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de março de 2012, foi aprovado o cancelamento integral das ações até então mantidas em tesouraria. Debêntures No dia 28 de setembro de 2011, foi realizada a amortização da totalidade do saldo das Debêntures em circulação da 1ª emissão do emissor, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante sobre os ativos da Companhia, distribuídas publicamente. O valor total da Amortização Programada Facultativa, calculado conforme o disposto na cláusula 4.12 da Escritura de Emissão será de R$ ,09, que corresponde ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures de R$ ,80 (equivalente a R$ 6.666,67 por debênture) acrescido da Remuneração de R$ ,07 (equivalente a R$ 202, por debênture) e do prêmio de R$ ,22 (equivalente a R$ 61, por debênture). Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDC ) Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2011, foram aprovadas as condições para constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDC ), cujo objetivo é a aquisição de Direito de Crédito da Companhia e outros, conforme previsto no regulamento, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de venda de produtos e serviços realizadas pela Companhia, que operará sob os seguintes principais termos: a) Recebíveis elegíveis: créditos contra credenciadora(s) de estabelecimentos comerciais para aceitação de meios eletrônicos nas operações de compra e venda de produtos e serviços por meio de cartões de pagamento, responsável(is) pela captura e processamento das respectivas transações eletrônicas e pelo pagamento dessas transações aos respectivos estabelecimentos comerciais; b) Patrimônio líquido inicial: R$ ; c) Emissão de quotas sênior: 1ª emissão de quotas no valor de R$ 300 cada uma,totalizando R$ ; d) Emissão de quotas subordinadas mezanino: 1ª emissão de 72 quotas subordinadas mezanino no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ ; PÁGINA: 8 de 355

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras e) Emissão de quotas subordinadas júnior: 1ª emissão de 90 quotas subordinadas júnior no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ , a serem subscritas e integralizadas pelas cedentes no FIDC, nos termos do regulamento; As cedentes da operação serão a Companhia e sua controladora Lojas Americanas S.A.. f) Benchmark: (i) quotas sênior: 111% da taxa DI e (ii) quotas subordinadas mezanino: 155% da taxa DI. g) Prazo: a 1ª emissão terá prazo de duração de 60 meses. h) Data de resgate: ao final do 60º mês; i) Pagamento da remuneração: periodicidade semestral; j) Coordenador líder: BB - Banco de Investimento S.A.; k) Administrador: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. i) Custodiante: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Fundo foi denominado Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução do CMN nº 2.907,de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356/01. O Regulamento do fundo está disponível no site PÁGINA: 9 de 355

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados: a. regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. Nos termos do artigo 32, do Estatuto Social do emissor: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do artigo 31, do Estatuto Social do emissor: "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. b. regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do Emissor: A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. c. periodicidade das distribuições de dividendo: Nos termos do 1º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos termos do 2º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal PÁGINA: 10 de 355

17 3.4 - Política de destinação dos resultados informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Adicionalmente, nos termos do Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversível em ações, de 1ª emissão do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 11 de 355

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , ,86 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2, , Dividendo distribuído total , ,46 Lucro líquido retido , ,39 Data da aprovação da retenção 17/03/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária ,34 17/03/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária ,46 12/04/2010 PÁGINA: 12 de 355

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram distribuídos dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 355

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,97 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 355

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , ,17 0,00 0, ,57 Quirografárias , , ,25 0, ,40 Total , , ,25 0, ,97 Observação PÁGINA: 15 de 355

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes: Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2011, foi aprovada as condições para constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDC ), cujo objetivo é a aquisição de Direito de Crédito da Companhia e outros, conforme previsto no regulamento, originados por meio de cartões de crédito utilizado em operações de venda de produtos e serviços realizadas pela Companhia, que operará sob os seguintes principais termos: a) Recebíveis elegíveis: créditos contra credenciadora(s) de estabelecimentos comerciais para aceitação de meios eletrônicos nas operações de compra e venda de produtos e serviços por meio de cartões de pagamento, responsável(is) pela captura e processamento das respectivas transações eletrônicas e pelo pagamento dessas transações aos respectivos estabelecimentos comerciais; b) Patrimônio líquido inicial: R$ ; c) Emissão de quotas sênior: 1ª emissão de quotas no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ ; d) Emissão de quotas subordinadas mezanino: 1ª emissão de 72 quotas subordinadas mezanino no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ ; e) Emissão de quotas subordinadas júnior: 1ª emissão de 90 quotas subordinadas júnior no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ , a serem subscritas e integralizadas pelas cedentes no FIDC, nos termos do regulamento; As cedentes da operação serão a Companhia e sua controladora Lojas Americanas S.A.. f) Benchmark: (i) quotas sênior: 111% da taxa DI e (ii) quotas subordinadas mezanino: 155% da taxa DI. g) Prazo: a 1ª emissão terá prazo de duração de 60 meses. h) Data de resgate: ao final do 60º mês; i) Pagamento da remuneração: periodicidade semestral; j) Coordenador líder: BB - Banco de Investimento S.A.; k) Administrador: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. l) Custodiante: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Fundo foi denominado Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução do CMN nº 2.907,de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356/01. O Regulamento do fundo está disponível no site PÁGINA: 16 de 355

23 3.9 - Outras informações relevantes ADOÇÃO INICIAL DAS NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional ( IFRS ), emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1 de janeiro de A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovado pelo CPC. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo. As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o International Financial Reporting Standard - IFRS. PÁGINA: 17 de 355

24 3.9 - Outras informações relevantes EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃ RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela Companhia (com indicação a correspondente Norma Internacional): As isenções a seguir são aplicáveis às operações: a) Isenção para combinações de negócios: a Companhia adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009; b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério; As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC33(IAS 19): A Companhia não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido; b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da Companhia; c) Contratos de concessão ICPC01(IFRIC12): A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos; d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da Companhia. e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A Companhia não possui operações com passivos financeiros compostos. f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela Companhia. O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois PÁGINA: 18 de 355

25 3.9 - Outras informações relevantes exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC; b) Registro de operações de hedge: O CPC 37R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de hedge accounting. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da Companhia já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs.; c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores; d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A Companhia não possui operações que estivessem sujeitas a estas norma. CONCILIAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA ELABORAÇÃODASDEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS ANTERIORMENTE APRESENTADAS Em conformidade ao CPC 37R (IFRS 1) a Companhia apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa, da Controladora e Consolidado, das informações tornadas públicas anteriormente nas demonstrações financeiras referentes aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados originalmente de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em PÁGINA: 19 de 355

26 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 20 de 355

27 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 21 de 355

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco: Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução do seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e os investimentos são preponderantemente fixos ou semivariáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos, caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Flutuações sazonais das receitas do emissor: Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil: O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal. Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral. A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a PÁGINA: 22 de 355

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados. Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua. Fornecedores: O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, a sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode, ainda, decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados. Cumprimento das condições de fornecimento: Para manter níveis mínimos de estoque, o emissor firma parcerias com os fornecedores, que se comprometem a entregar os produtos com agilidade a fim de que os pedidos realizados pelos consumidores sejam entregues com celeridade, um diferencial do negócio do emissor. Contudo, no geral, o emissor não celebra com seus fornecedores contratos ou acordos de longo prazo que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou a extensão de linhas de crédito. Assim, não se pode garantir que os fornecedores continuarão a vender seus produtos nas condições atuais ou que o emissor será capaz de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores ou estender os relacionamentos existentes com o intuito de garantir o acesso a produtos de modo ágil e em termos comerciais aceitáveis. Adicionalmente, o emissor depende da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como os Correios e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias, e uma falha ou paralisação na prestação destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos clientes. PÁGINA: 23 de 355

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: Em 31 de dezembro de 2011, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outras. A Administração do emissor, com base em informações de seu assessores jurídicos na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída a provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados. Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os dos demais acionistas: O acionista controlador tem, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes tal como o Brasil envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares dos valores mobiliários de vendê-los pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos: De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamentos dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado, e a despeito da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas. PÁGINA: 24 de 355

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco A diluição da participação acionária em razão de eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor. Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas: Um elemento-chave para a estratégia de crescimento do emissor é a geração de um alto volume de tráfego e uso dos sites na internet. Deste modo, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e a disponibilidade dos sites na internet (incluindo os serviços terceirizados de web hosting), sistemas de processamento de operação e infraestrutura de rede são críticos para a reputação e capacidade de atrair e manter clientes do emissor, bem como garantir adequados níveis de atendimento dos clientes. As receitas dependem do número de visitantes que compram nos sites na internet e do volume de pedidos que atende. O emissor pode vir a sofrer interrupções ocasionais de sistema que venham a tornar os sites na internet indisponíveis ou que o impeça de atender aos pedidos de forma eficiente. Tais ocorrências podem reduzir a atratividade dos produtos e serviços, afetando as vendas. Outro fator que pode vir a afetar o desempenho do emissor é o relacionado com medidas de segurança de rede, uma vez que os servidores estão vulneráveis à vírus de computador, quebras ou panes, que podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos dos clientes. E, ainda, apesar de o emissor ter sistemas de backup para determinados aspectos das operações, esses sistemas não são integralmente redundantes e o planejamento de recuperação de desastres pode não ser suficiente para todas as eventualidades. Além disso, o emissor pode ter uma cobertura de seguro ou limites de seguro inadequados para ressarci-lo por perdas decorrentes de uma grande interrupção. Sinistros: Os estabelecimentos do emissor - centros de distribuição e escritórios - estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações. A ausência de licenciamento de patentes de tecnologia de terceiros pode prejudicar o negócio: O emissor depende da tecnologia licenciada de terceiros para a operacionalização dos sites na internet. Qualquer controvérsia com um licenciador da tecnologia utilizada, além de eventual impedimento na continuidade do uso de tal tecnologia, pode gerar encargos financeiros PÁGINA: 25 de 355

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco adicionais para o emissor, seja pela necessidade de aquisição de novas licenças, seja pela necessidade de redesenho da tecnologia utilizada ou, ainda, pelos valores gastos em eventual demanda judicial para discussão da legalidade da utilização. Falha no sistema de segurança e no processamento de informações: Um dos desafios do comércio eletrônico é garantir a transmissão segura das informações confidenciais. Qualquer falha que culmine na quebra de segurança de tais informações em trânsito no ambiente do emissor pode afetar substancialmente o negócio e os resultados das operações, além de afetar a credibilidade e confiabilidade de sua marca e poder expor o emissor a situações litigiosas, inclusive com obrigação de indenizar. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores: O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população. A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também sua situação financeira e o resultado de suas operações. Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito: As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas no setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos do emissor, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras do emissor. PÁGINA: 26 de 355

33 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco: O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração não apenas os elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 27 de 355

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas O emissor e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais que, em sua maioria, não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de dezembro de A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, efetua a análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Algumas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. O emissor não acredita que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. A seguir, demonstramos os saldos das provisões para contingências: Provisão para Contingências Fiscais: Trabalhistas: Cíveis: Processos Relevantes: Processo nº a. juízo 7a. Vara Empresarial do Rio de Janeiro/15a. Câmara Cível TJRJ b. instância 1ª/2ª (AI ) c. data de 01/02/2011 instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Réu: B2W - Companhia Global do Varejo Penalidades pecuniárias e imagem da Companhia PÁGINA: 28 de 355

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos O MP pede a suspensão das vendas da Companhia com entrega no Rio de Janeiro, se e enquanto não realizadas todas as entregas prometidas aos clientes finais, multa em caso de descumprimento dessa determinação (havendo atrasos não atendidos) e multa por atraso de entrega g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Remota em relação à obrigação de suspensão das vendas da Companhia com entrega no Rio de Janeiro Imagem e perda financeira decorrente da aplicação de multas Não há. Processo nº a. juízo 7ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP b. instância 1ª instância c. data de 14/03/2012 instauração d. partes no processo Autor: B2W Companhia Global do Varejo Réu: Fundação Procon e. valores, bens ou direitos R$ ,00 (um milhão e setecentos e quarenta e quatro mil reais) envolvidos f. principais fatos Ação Anulatória a fim de discutir o valor da multa aplicada pelo Procon por problemas relacionados à entrega de produtos adquiridos no site pelos consumidores no site, em sede de liminar, bem como o não fechamento do site pelo período de 72 horas, requerido pelo Procon. A liminar foi deferida. O Procon agravou. O Agravo foi rejeitado. Atualmente, aguardamos os trâmites processuais para conclusão do processo. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Remota em relação à obrigação de suspensão das vendas da Companhia e em relação ao pagamento do valor da multa arbitrado administrativamente. Imagem e perda financeira decorrente da manutenção, em sede judicial, de parte da multa estipulada pelo Procon em esfera administrativa. Não há. PÁGINA: 29 de 355

36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas O emissor e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 30 de 355

37 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 31 de 355

38 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte Observado o disposto no item 4.3, nem o emissor e nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 32 de 355

39 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: O emissor e suas controladas não possuem outras contingências relevantes. PÁGINA: 33 de 355

40 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica. b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica. c) hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica. d) outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. PÁGINA: 34 de 355

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado: Política Econômica do Governo Federal: Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. Esses fatores, tanto externos quanto internos, causam efeitos significativos na economia brasileira e no mercado interno de capitais e poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária: Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Apesar de a introdução do Real em julho de 1994 ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor. A instabilidade cambial: Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente. O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes: PÁGINA: 35 de 355

42 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos e dos BRICs (Brasil, Rússia, Índia e China) influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos. PÁGINA: 36 de 355

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção: O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infraestrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e (ii) Indicadores Internos relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia e logística. Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos. O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos, e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A administração dos riscos é realizada com estratégias conservadoras que visam liquidez, rentabilidade e segurança patrimonial do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. PÁGINA: 37 de 355

44 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: O emissor por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração monitora o cumprimento de toda a estrutura multidisciplinar da Organização. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: O emissor por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração monitora o cumprimento de toda a estrutura multidisciplinar da Organização. PÁGINA: 38 de 355

45 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. PÁGINA: 39 de 355

46 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 40 de 355

47 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/12/2006 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Em 23 de novembro de 2006, em São Paulo, Brasil, Americanas.com S/A - Comércio Eletrônico e Submarino celebraram o Acordo de Fusão, resultando na criação da B2W, sociedade que consolidou as operações de Americanas.com e Submarino, sucedendo-as em todos os respectivos direitos e obrigações. A fusão foi aprovada pela Lojas Americanas S.A., única acionista da Americanas.com, e pelos acionistas do Submarino em 13 de dezembro de Em 31 de março de 2007, foi aprovada a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop ( Incorporação ). Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 26/07/2007 PÁGINA: 41 de 355

48 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico do emissor: O emissor é resultante da fusão entre Americanas.com e Submarino e possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, Ingresso.com, Submarino Finance, B2W Viagens, BLOCKBUSTER Online, MesaExpress.com.br e SouBarato.com.br, que oferecem mais de 35 categorias de produtos e serviços através dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Após a fusão, a Lojas Americanas S.A. passou a ser a titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante da B2W e aos antigos acionistas do Submarino coube uma participação de 46,75% do capital social total e votante da B2W. Como ato preparatório da operação de fusão entre Submarino e Americanas.com, a administração do Submarino decidiu pela incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Toulon Empreendimentos e Participações Ltda ( Toulon ), subsidiária integral do Submarino dedicada a participação em outras sociedades, a fim de simplificar a estrutura societária e otimizar os resultados dos negócios e operações desenvolvidos pelas referidas sociedades, na medida em que a operação propiciou uma diminuição de custos operacionais e uma administração mais eficiente. A incorporação foi realizada em 13 de Dezembro de Em 31 de março de 2007, foi aprovada pelos acionistas da B2W e TV Sky Shop, subsidiária integral da B2W, a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop, que teve como objetivo racionalizar as atividades de ambas as sociedades e flexibilizar a eficiência na gestão de seu patrimônio no âmbito do processo organizacional do grupo do qual as mesmas fazem parte, incluindo a simplificação da estrutura societária e trazendo vantagens para os acionistas, além de consideráveis benefícios de ordem administrativa, financeira e econômica às próprias companhias, com um melhor aproveitamento de recursos e uma perspectiva de expansão de seus negócios sociais. Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo, a mesma sociedade identificada no presente formulário como B2W, Emissora ou Companhia. Foi também após a Incorporação que os administradores do emissor solicitaram o registro de companhia aberta da Emissora junto à CVM, concedido em 26 de julho de 2007, bem como apresentaram à BOVESPA o pedido de listagem e adesão às regras do Novo Mercado. Blockbuster Em Janeiro de 2007, a Lojas Americanas S.A. firmou com a Blockbuster Inc. um contrato de licença, por meio do qual a LASA adquiriu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual da Blockbuster, incluindo o uso de licença da marca Blockbuster para operações na internet. PÁGINA: 42 de 355

49 6.3 - Breve histórico No final do mês de julho de 2007, a Emissora adquiriu da Lojas Americanas S.A., para operação na internet no Brasil, a licença de uso da marca BLOCKBUSTER por 19 anos contados da data de assinatura do instrumento contratual. A aquisição da licença de uso da marca complementa as opções de compras e serviços oferecidos aos clientes, e ao mesmo tempo consolida o posicionamento da B2W no varejo multicanal, em linha com a estratégia do emissor. Em Março de 2008 foi lançado o website da BLOCKBUSTER e atualmente a B2W oferece o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs, onde os clientes escolhem seus filmes pela internet, montam uma lista de desejos, recebem e devolvem seus filmes em suas casa. A BLOCKBUSTER Online atende seis estados mais o Distrito Federal e desde o final de 2011 passou a oferecer mais o serviço aluguel online de games. B2W Viagens Em agosto de 2007 foi criada a B2W Viagens através das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens. Ela oferece aos clientes serviços de reservas de hotéis, pacotes turísticos, passagens aéreas, cruzeiros marítimos e aluguel de veículos, visando consolidar sua posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil através de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Em 2011, a B2W Viagens iniciou a estruturação do modelo de negócios de viagens online na Argentina e em dezembro do mesmo ano lançou oficialmente a operação de viagens no país por meio da marca Submarino Viajes ( Ingresso.com Em Novembro de 2009 a Ingresso.com iniciou sua expansão internacional com a vendas de ingressos de cinema no México. Em 2010, dando continuidade ao plano de expansão internacional, a venda online de ingressos também foi implantada na Argentina e no Chile e ao final de 2011 já estava presente em 284 salas de cinema no México, 115 no Chile e 83 na Argentina. Além disso, a Ingresso.com vem investindo para aumentar sua presença em grandes eventos, tendo realizado as vendas de ingressos com exclusividade para os shows do Paul McCartney e do Rock in Rio no Brasil. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas para compra de produtos no site do Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. Para a B2W, o cartão próprio representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com desconto de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. PÁGINA: 43 de 355

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas: A - Evento Aumento de Capital. Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 14 de junho de 2011, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em decorrência da subscrição e total integralização das (quarenta e seis milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação. B - Principais Condições do Negócio O capital social da Companhia foi aumentado em R$ ,40 (um bilhão e vinte e um reais e quarenta centavos), passando, portanto, de R$ ,34 (cento e oitenta e dois milhões quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para R$ ,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, permitindo uma ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para a atualização da expressão do capital social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. C - Sociedades Envolvidas Não se aplica. PÁGINA: 44 de 355

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas D - Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve alteração acionária relevante. E - Quadro societário antes e depois da operação. Posição Anterior Posição Atual (vigente na CVM 15.1) ON % ON % Variação Lojas Americanas , , ,93 Massachusetts Mutual Por meio de sua subsidiária , , ,22 Oppenheimer Tesouraria , ,89 Outros , , ,17 Capital Social PÁGINA: 45 de 355

52 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 46 de 355

53 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 47 de 355

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas: A B2W é uma companhia de comércio varejista e serviços, constituída como resultado da combinação das forças complementares da Americanas.com e do Submarino por meio da fusão em dezembro de Essa fusão possibilitou a criação de uma companhia com atuação em diversos meios de mídia: internet, televisão, catálogos, telefone e quiosques, capaz de concorrer de forma mais eficiente no mercado de varejo como um todo, proporcionando melhores condições e níveis de serviço para o cliente final. Detentora de três importantes marcas no setor de varejo eletrônico Americanas.com, Submarino e Shoptime que têm posicionamentos estratégicos diferentes, mas altamente complementares. Além das marcas mencionadas, tem no portfólio as marcas Submarino Finance, Submarino Viagens, Ingresso.com, Americanas Viagens, Shoptime Viagens, MesaExpress.com.br, SouBarato.com.br e BLOCKBUSTER, essa última com licença específica para operação na internet no Brasil. Americanas.com Com 12 anos de operações no comércio eletrônico completados em 2011, a Americanas.com ( é a maior e mais completa loja da internet brasileira. Em 2011, a marca foi pentacampeã na categoria e- commerce do prêmio Top of Mind segundo o Instituto Datafolha. A Americanas.com oferece mais de 500 mil itens distribuídos em 37 categorias como informática, eletrodomésticos, eletrônicos, celulares, móveis, utilidades domésticas, brinquedos, livros entre outros. Além do canal online, a operação de venda também é feita por televendas e por mais de 600 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. No início de 2011, a marca lançou a ferramenta Caixa Expresso, uma forma mais ágil e fácil de comprar. O cliente precisa cadastrar uma única vez o seu endereço de entrega e dados de cartão de crédito e, após o processo de identificação, pode finalizar os pedidos em apenas um passo. No segundo semestre, a Americanas.com modernizou o visual da marca, com novo logotipo e novo layout no site. No mesmo período, lançou o aplicativo para smartphones, com busca de produtos por código de barras e ferramenta para localização da Lojas Americanas mais próxima. A Americanas.com opera ainda uma agência de viagens (viagens.americanas.com.br), serviços de B2B (business-to-business) e serviços digitais como revelação de fotos e recarga de celulares. PÁGINA: 48 de 355

55 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Submarino Com 12 anos de operações no setor, completados em 2011, o Submarino ( é reconhecidamente um líder em inovações tecnológicas. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens ( serviços de B2B (business-to-business), e serviços de crédito e fidelidade com o cartão Submarino. O Submarino oferece 29 categorias de produtos através de seus canais de vendas: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, games e serviços online. No ano de 2011, o Submarino aumentou sua participação no patrocínio de eventos, estando presente em diversas ações de relevância nacional e mundial, como Campus Party Brasil, Bienal do Livro Rio e Rock in Rio. Na Bienal, o Submarino lançou o Submarino Digital Club, uma rede social de livros que permite a compra de e-books e interação social e de conteúdos entre seus usuários. Os clientes Submarino recebem quatro edições especiais de catálogos impressos por ano, com tiragem de centenas de milhares de exemplares, que apresentam o sortimento de produtos e ofertas diferenciadas. Além disso, com o intuito de oferecer uma opção de mídia offline direcionada ao cliente premium, o Submarino passou a veicular também uma Revista para base mais segmentada, com foco em itens high end. Seguindo essa trajetória de inovação, o Submarino implementou ao longo de 2011 novas ferramentas como a Submarino Store, que permite customização de uma loja do Submarino no Facebook. Além disso, a Entrega Atômica voltou a operar em 2011 na cidade de São Paulo, permitindo que clientes de determinadas faixas de CEP, com compras realizadas até as 14h, recebessem seus pedidos no mesmo dia. A marca também incorporou de vez os QR Codes em sua comunicação, não apenas em todos os itens dos anúncios de jornal, como também em vitrines virtuais. O próprio aplicativo mobile do Submarino foi atualizado com leitor de QR Code, para que o usuário não precise baixar um leitor genérico para acessar os produtos da marca anunciados dessa forma. Shoptime O Shoptime ( que em 2011 completou 16 anos, foi o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogos. O canal de TV alcança mais de 28 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 12 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19 e Net 31) e mais de 16 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Desde 1995, o canal de televisão transmite a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído cinco vezes ao ano, em todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares a cada postagem. PÁGINA: 49 de 355

56 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atualmente, o Shoptime oferece 23 categorias de produtos a mais de 4,3 milhões de clientes. O foco do sortimento do Shoptime está nos artigos de marcas próprias, com ênfase em eletroportáteis (Fun Kitchen), cama, mesa & banho (Casa & Conforto), utilidades domésticas (La Cuisine) e Esporte & Lazer (Life Zone). O departamento de informática também desempenha papel relevante no mix de produtos da marca. Além disso, o Shoptime opera também o serviço de viagens, através do Shoptime Viagens (viagens.shoptime.com.br). B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, e oferece serviços de vendas de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens, aluguel de veículos e pacotes de atrações turísticas no Brasil e no exterior. A Empresa chega aos clientes via internet, televendas, televisão, e vem trabalhando para incrementar seu sortimento. O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, consolidando uma posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil por meio de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Seguindo essa estratégia de inovação, a B2W Viagens lançou em 2010 o Milevo ( guia de viagens com elementos de rede social. O novo site permite que os usuários adicionem comentários a respeito de suas experiências em viagens, o que possibilita à B2W Viagens o acesso a um público qualificado e com conhecimento sobre o assunto. Vale acrescentar que o Milevo complementa a estratégia de posicionamento da B2W Viagens, pois interage com o cliente nas fases de planejamento de viagem e compartilhamento de experiências. Outra unidade de negócio da B2W Viagens é o H2W, que atua como um broker de hotel e é responsável pela negociação direta de unidades hoteleiras através do modelo comercial merchant. Hoje a H2W tem mais de 500 hotéis com contrato direto e boa disponibilidade de inventário nacional e internacional. Em parceria com o Banco Bradesco, a B2W Viagens lançou a primeira plataforma online de resgate de pontos de programas de fidelidade, possibilitando que o cliente use o benefício em qualquer companhia aérea ou hotel. Em 2011, a B2W Viagens se preparou internamente para iniciar sua expansão internacional adaptando sua plataforma para ser multilanguage e multicurrency e alocando um time dedicado para esta iniciativa. Em dezembro de 2011, foi lançada oficialmente a operação de viagens na Argentina por meio da marca Submarino Viajes ( PÁGINA: 50 de 355

57 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol e eventos culturais. Com mais de 3,6 milhões de clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos do Brasil. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além disso, vem investindo mais fortemente na venda de ingressos para shows, tendo em 2011 realizado com exclusividade a venda dos ingressos para os shows do Paul McCartney e do Rock in Rio no Brasil. Além do site próprio ( que possui uma versão exclusiva para dispositivos móveis e aplicativo para iphone e Android, a Ingresso.com está presente também nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime. Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil. Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com atua na América Latina, estando presente no México, na Argentina e no Chile, através da venda de ingressos de cinema em parceria com a Cinemark. Esta iniciativa permite à B2W explorar e entender novos mercados com um baixo custo de entrada e operação. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas para compra de produtos no site Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. Para a B2W, o cartão próprio representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com desconto de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. Ao longo do ano atingimos a marca de mais de 700 mil cartões emitidos, e participação de 37% nas vendas do site Submarino. BLOCKBUSTER Online A B2W adquiriu o direito de uso da marca BLOCKBUSTER na internet no Brasil e passou a oferecer em 2008 o serviço de locação online de DVDs e Bluray Discs através de seu site A BLOCKBUSTER Online é uma locadora que permite aos clientes escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam PÁGINA: 51 de 355

58 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Atualmente a BLOCKBUSTER Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com mais de 20 mil filmes, e atua nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e no Distrito Federal, com entrega aos domingos e no mesmo dia para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. Por fim, também é oferecido o serviço de aluguel de jogos de videogame, configurando a BLOCKBUSTER como a única locadora online a oferecer DVD, Blu-ray e games no Brasil. PÁGINA: 52 de 355

59 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. Produtos e serviços comercializados: O emissor comercializa mais de produtos e serviços através de uma estrutura multicanal. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Em 2011, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 4.232,1 milhões, que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do próprio emissor. Em 2010, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 4.073,6 milhões, que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do próprio emissor. Em 2009, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 3.792,9 milhões, que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do próprio emissor. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: Em 2011, o Lucro Líquido do emissor atingiu R$ -89,2 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado da Emissora. Em 2010, o Lucro Líquido do emissor atingiu R$ 33,6 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado da Emissora. Em 2009, o Lucro Líquido do emissor atingiu R$ 47,6 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado da Emissora. PÁGINA: 53 de 355

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais: a. Características do processo de produção Não se aplica, uma vez que a empresa não realiza atividade produtiva. b. Características do processo de distribuição As vendas são realizadas pela internet, pelo sistema de televendas, pelos quiosques e por meio de catálogos. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços através dos sites na internet viagens.americanas.com.br, viagens.shoptime.com.br, e As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios do emissor. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de sistemas de front-office, que interagem diretamente com o cliente e um grupo de sistemas de back-office, voltados às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis, entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar o envio de s em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio. Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos, faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no depósito. O televendas do emissor é operacionalizado por intermédio da Atento Brasil S.A., com quem celebrou um Contrato de Prestação de Serviços que prevê a prestação de serviços de telemarketing ativo e receptivo para o emissor e suas empresas controladas, por intermédio de uma central de atendimento ao consumidor, responsabilizando-se integralmente por todas as questões trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos empregados Atento responsáveis pela execução deste contrato, inexistindo qualquer relação de subordinação entre estes e os funcionários da Companhia e/ou suas empresas controladas. Além disso, o emissor atua no setor de home shopping através do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. A venda por meio de catálogos é realizada pelo Shoptime e pelo Submarino. PÁGINA: 54 de 355

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Americanas.com conta com mais de 600 quiosques nas lojas físicas da Lojas Americanas que proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) proporcionar aos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet. Em relação à distribuição de mercadorias, as vendas são processadas a partir dos dois centros de distribuição localizados na Grande São Paulo e do centro localizado em Recife. A Companhia atualmente opera com 3 centros de distribuição e em fevereiro de 2012 assinou o contrato para a abertura de outro centro de distribuição em Uberlândia (MG). O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados, através de sistema de gestão de estoques (WMS), que resultam em agilidade e precisão. Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço de entrega de mais de 20 parceiros, dentre eles os Correios. Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios, riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O emissor entende que os termos e condições das apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos decorrentes de eventuais sinistros. c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. Participação em cada um dos mercados O Brasil passou por mudanças estruturais na última década que levaram à estabilidade econômica, retomada do crescimento e à expansão do crédito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e consequentemente do mercado de varejo. Os principais indicadores de vendas do comércio varejista vêm registrando taxas de crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de crédito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo: PÁGINA: 55 de 355

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Expectativas macroeconômicas favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do crescimento do crédito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo. Expansão do Crédito: As operações de crédito vêm apresentando uma trajetória de forte expansão em um ambiente de estabilidade da inadimplência. Além disso, o maior prazo de pagamento associado ao crescimento da massa salarial implicam em menor comprometimento da renda permitindo aos consumidores aumentarem seus níveis de endividamentos sem afetar consideravelmente seus orçamentos. Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do crédito dos consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil. Um dos principais canais de vendas é a internet, assim cabe avaliar também o mercado de comércio eletrônico. Esse setor vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do número de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso à internet, aumento das vendas de computadores, da base de assinantes da telefonia fixa e do número de usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de crédito. O crescimento contínuo do comércio eletrônico é impulsionado por: Aumento da base de usuários de internet: Segundo dados da ComScore, a quantidade de usuários de internet no Brasil em 2011 chega a 46,3 milhões de pessoas acima de 15 anos que acessam de casa ou do trabalho. Crescimento de conexão de banda larga: De acordo com levantamento da Associação Brasileira de Telecomunicações, em 2011 o número de acessos à internet banda larga cresceu quase 70%, sendo 23,3 milhões de novas ativações, o que totalizou 58 milhões de pontos de conexão no Brasil. Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias. Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comércio eletrônico o maior PÁGINA: 56 de 355

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais sortimento de produtos em relação às lojas tradicionais em função da desnecessidade de replicar estoques em várias lojas. Contribui também para a expansão deste mercado, o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como o Orkut, o Twitter e o Facebook. ii. Condições de competição nos mercados O emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Baixo Custo Operacional. O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais, uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma centralizada e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite a realização de maiores investimentos em infraestrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos. Grande Variedade de Produtos. Oferece uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente SKU s, em diversas categorias. A seleção de itens inclui Livros, CDs, DVDs, Eletrônicos, Computadores, Hardware, Câmeras e Telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferece serviços online adicionais, incluindo a venda online de viagens, ingressos e revelação de fotos digitais. Modelo administrativo. Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. A filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de metas e atualização tecnológica. Qualidade de Serviços. A empresa trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil. O sistema de logística permite a realização de entregas no mesmo dia para determinados produtos e permite que o consumidor acompanhe todas as etapas do processo, desde a confirmação da compra até a entrega do pedido. Capacidade de Desenvolver Soluções Internas. Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude que permitem manter os prejuízos decorrentes de fraude extremamente baixos. A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes. PÁGINA: 57 de 355

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Administração Experiente e com Visão Estratégica. A Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet, pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. d. Eventual sazonalidade Historicamente os resultados das operações do emissor têm apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros três trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão, principalmente, das compras realizadas no período de Natal. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período, geralmente liquidado no decorrer do trimestre subsequente. e. Principais insumos e matérias primas, informando i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. O emissor possui aproximadamente fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere à qualidade dos produtos, a credibilidade do fornecedor e o sistema de entrega. Adicionalmente, a regularidade fiscal de nossos fornecedores também é periodicamente avaliada. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Em 2011, não houve nenhuma concentração específica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. Os 10 maiores fornecedores do emissor respondem por aproximadamente 15% das compras, sendo que nenhum deles, individualmente, representa mais do que 5% das compras, não havendo dependência em relação a qualquer desses fornecedores. PÁGINA: 58 de 355

65 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total: Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não se aplica. PÁGINA: 59 de 355

66 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental O conceito Companhia Verde foi criado em 2007 e através de um comitê multidisciplinar atua nos âmbitos econômico, social, ambiental e também nas relações com nossos stakeholders (acionistas, clientes, fornecedores, Associados e sociedade). Dessa forma, o Comitê atua em todas as unidades da Companhia, com os objetivos de conscientizar os Associados sobre a importância de se preocupar com o meio ambiente nas ações do dia-a-dia e desenvolver um programa de projetos socioambientais aplicáveis à realidade do negócio e das comunidades. Possuímos a coleta seletiva na Sede e nos Centros de Distribuição, visando eliminar desperdícios e dar o melhor destino aos resíduos gerados. Em paralelo, desenvolvemos programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. Também continuamos em 2011 com o monitoramento de consumo de água e de energia, através de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. O Centro de Distribuição da B2W, construído em 2008 no município de Itapevi, em São Paulo, contempla uma série de padrões da arquitetura sustentável, com projeto de iluminação e de hidráulica em prol do não-desperdício. O emissor elabora a Política Ambiental e o Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa da Companhia. O Inventário de Emissões, uma medição dos gases do efeito estufa resultantes de nossas operações, é um passo fundamental para o combate às mudanças climáticas. Participamos de iniciativas de grande relevância para o mercado como o Carbon Disclosure Project (CDP), uma organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto e participamos do Índice Carbono Eficiente (ICO2) da BM&FBOVESPA, indicador que considera a eficiência das emissões de gases do efeito estufa das empresas mais negociadas da Bolsa para a composição de uma carteira de ações. PÁGINA: 60 de 355

67 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A educação ambiental é uma importante frente de atuação da Companhia Verde. Treinamentos realizados no CDA (Centro de Desenvolvimento Americanas), newsletters enviadas por , coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do Isto é LASA (jornal corporativo), pop-ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos. Continuamos contando com esse envolvimento para a obtenção de resultados ainda melhores em 2012, para tornar nossa Companhia cada vez mais social e ecologicamente responsável. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades O emissor é detentor de três das principais marcas de e-commerce do mercado brasileiro e tem em seu nome mais de 200 marcas registradas, ou em processo de registro, no INPI. Além disso, detém, por meio de subsidiárias, outras marcas de relevância no cenário nacional. Dentre os contratos de licença do emissor, destaca-se o que autoriza a exploração das marcas Blockbuster no comércio eletrônico. PÁGINA: 61 de 355

68 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior: a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: A receita líquida de R$ milhões que o emissor apurou em 2011 foi significativamente gerada em território nacional, sendo a parte gerada no exterior inferior a 0,1% do total. A receita líquida de R$ milhões que o emissor apurou em 2010 foi significativamente gerada em território nacional, sendo a parte gerada no exterior inferior a 0,1% do total. A receita líquida de R$ milhões que o emissor apurou em 2009 foi inteiramente gerada em território nacional. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica. PÁGINA: 62 de 355

69 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: O emissor não está sujeito à regulação. PÁGINA: 63 de 355

70 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: Não se aplica. PÁGINA: 64 de 355

71 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 65 de 355

72 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico: a. Controladores diretos e indiretos: O controlador direto do emissor é a empresa Lojas Americanas S/A., detentor de 58,87% das ações ordinárias do emissor. Os controladores indiretos são: Companhia Preferencial do Varejo LLC; Companhia Preferencial do Varejo LLC; CEDAR TRADE LLC CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM; S-Velame Administração de Recursos e Participações S/A; Companhia Global de Varejo LLC; Cathos Holding LLC; Mercosul Internet S.a.r.L; LTS Trading Company LLC; Carlos Alberto da Veiga Sicupira; MANIRO LIMITED; INPAR VOF; Santa Venerina Investments & Arbitrage Inc; MCMT Holdings Limited; Alfa T Holdings Limited; Santa Maria Isabel CV; Santa Marcelina Investments & Arbitrage Inc; SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA MÔNICA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES SA; LTS Investment Company; Companhia Global de Imóveis LLC; BR Global Investments Limited; Lobstertail Corp.; Sunnyside Inc.; S-BR Global Investments Limited; Santa Heloisa Ltd; Santa Carolina CV; Santa Paciência Ltd; Santa Erika Ltd; Santa Ana CV; Santa Roseli Ltd; Santa Vitoria CV. b. Controladas e coligadas e c. participações do emissor em sociedades do grupo: B2W Viagens e Turismo Ltda: 84,27% de participação direta e 15,73% de participação indireta por intermédio da 8MParticipações Ltda. Ingresso.com Ltda: 100% 8M Participações Ltda: 100% ST Importações Ltda.: 100% Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda.: 50% c. Participações de sociedades do grupo no emissor: As sociedades do grupo não possuem participação no capital social do emissor, exceto conforme disposto no item a acima. d. Sociedades sob controle comum: A Companhia possui participação de 50% na Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda., empresa com administração compartilhada. PÁGINA: 66 de 355

73 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2 Organograma do Grupo Econômico: O emissor opta por não inserir a informação dada a complexidade do organograma societário. PÁGINA: 67 de 355

74 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 23/03/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Aumento de Capital Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do seu capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$ ,40, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. Então, 14 de junho de 2011, em reunião do Conselho de Administração, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de PÁGINA: 68 de 355

75 8.4 - Outras informações relevantes 8.4 Outras informações relevantes: Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 69 de 355

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$678,1 milhões de reais em 31 de dezembro de Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$452,9 milhões de reais em 31 de dezembro de Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$244,4 milhões de reais em 31 de dezembro de PÁGINA: 70 de 355

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Instalações Brasil SP Itapevi Própria Máquinas e equipamentos Brasil SP Itapevi Própria Móveis e utensílios Brasil SP Itapevi Própria PÁGINA: 71 de 355

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas AMERICANAS.CO M SUBMARINO.CO M SUBMARINO FINANCE A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas SHOP TIME A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas B2W VIAGENS A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas INGRESSO.COM A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas BLOCKBUSTER A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas MESA EXPRESS A marca está protegida no âmbito nacional. 20/04/2004 a 20/04/ /08/2003 a 29/08/ /11/2006 a 30/11/ /12/2006 a 21/12/ /06/2008 a 27/06/ /11/2006 a 30/11/ /04/1994 a 29/04/2014 Processo requerido Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 72 de 355

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SOU BARATO A marca está protegida no âmbito nacional. Processo requerido Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 73 de 355

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 8M Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Holdings de instituições não-financeiras; 100, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,35 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) B2W Viagens e Turismo Ltda / Controlada Brasil SP Itapevi Agências de viagens; Operadores turísticos; Serviços de reservas e outros serviços de turismo não especificados anteriormente. Valor mercado 84, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,93 31/12/2010 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Ingresso.com SA / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Serviços de reservas e outros serviços de turismo não especificados anteriormente; Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; Outras sociedades de participação, exceto holgings. Valor mercado 100, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,14 31/12/2010 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 74 de 355

81 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ST Importações Ltda / Controlada Brasil SC São José (1) Importação, exportação, armazenamento e comercialização de produtos eletrônicos, eletro-eletrônicos, de informática, CD Rom s, CD s, DVD`s, vídeos, periféricos, eletrodomésticos, acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, de ginástica, de cuidados pessoais, de lazer, brinquedos, brindes, produtos de higiene, equipamentos médico-hospitalares, massageadores, cosméticos, perfumes, produtos dietéticos, têxteis, jóias, alimentos, bebidas em geral (alcoólicas e não alcoólicas), barcos, veículos, produtos químicos, tais como sulfato de sódio anidros, pasta química de conífera, fibra longa branqueada em bobina (celulose), gel polímetro, material de construção em geral, carbonato de sódio, soda cáustica em escamas, não tecidos à base de petróleo;(2) representação comercial; (3) a assessoria empresarial e (4) importação por conta e ordem de terceiros. 31/12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,47 31/12/2010 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda / Controlada Brasil SP Itapevi Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente; Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; Operadoras de cartões de crédito. Valor mercado 50, /12/2011 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,65 31/12/2010 0, , ,00 PÁGINA: 75 de 355

82 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 76 de 355

83 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 77 de 355

84 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10. Comentários dos diretores: 10.1 Comentários dos diretores sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais: A Diretoria entende que o emissor apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as obrigações de curto e longo prazos. No entender da Diretoria, ainda, o emissor possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do capital social do Emissor, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante aproximado de R$1 bilhão, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O emissor e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos, o emissor adota diversas práticas que lhe permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis), no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foi de R$ 600,2 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,3x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2010, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 631,4 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,2x. Não há hipótese de resgate de ações de emissão do emissor além das legalmente previstas. PÁGINA: 78 de 355

85 Condições financeiras e patrimoniais gerais c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: O emissor acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 1.464,6 milhões (compreendendo disponibilidades + contas a receber dos cartões de crédito líquido de antecipação e Ajuste a Valor Presente - AVP), associada à sua geração de caixa futura e somada à sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: As principais fontes de financiamento do emissor são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, o emissor reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram concluídos os trabalhos de estruturação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da B2W e da Lojas Americanas, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquerência. O Fênix FIDC do Varejo é um novo instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. Em 14 de Junho de 2011 foi homologado o aumento do capital social do emissor, em R$ 1,0 bilhão. O Aumento de Capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital do emissor, permitindo o aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações, permitindo acelerar o crescimento e consolidar a posição de liderança de mercado. O emissor entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. PÁGINA: 79 de 355

86 Condições financeiras e patrimoniais gerais e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que o emissor pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: O emissor pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. O emissor possui limites de crédito aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria uma nova emissão de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f. Níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: OBJETO ENCARGOS ANUAIS VENCIMENTO CONSOLIDADO 2011 Em moeda nacional - Capital de Giro 115,2% CDI a 135,0% CDI 18/11/ BNDES TJLP + 3,5%aa a 5,8% aa 15/01/ Quotas FIDC 110,0% CDI a 155,0% CDI 24/02/ Em moeda estrangeira Capital de Giro US$ + 3,93% a 7,89% aa 30/04/ Saldo a pagar (receber) nas operações de swap 113,3% a 134,0% CDI 30/09/2013 (65.815) Parcela do não circulante ( ) Parcela do circulante As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. PÁGINA: 80 de 355

87 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto às instituições financeiras por ano de vencimento: Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias. ANO DE VENCIMENTO CONSOLIDADO ) Debêntures a) Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 02 de julho de 2008 e ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures do emissor, conforme demonstrado abaixo: As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações. Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. PÁGINA: 81 de 355

88 Condições financeiras e patrimoniais gerais Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 10 de julho de Amortização: As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do 3º ano, a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$ 10. Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas do emissor, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado/Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5x. Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos do emissor. Em 28 de setembro de 2011, foi efetuada a Amortização Programada Facultativa da 1ª Emissão Pública de Debêntures do emissor, no montante de R$ , conforme comunicado aos titulares das debêntures divulgado em 23 de Setembro de A Amortização Programada Facultativa foi realizada juntamente com o pagamento de prêmio aos debenturistas no valor de R$2.253, segundo metodologia de cálculo definida no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, da B2W - Companhia Global do Varejo, alterada conforme as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de Setembro de PÁGINA: 82 de 355

89 Condições financeiras e patrimoniais gerais b) Em 14 de julho de 2010, na reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a segunda emissão de debêntures do emissor, para distribuição pública no mercado de capitais local, sob o regime de garantia firme de subscrição, com esforços restritos de colocação, ao amparo da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476: As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão do emissor. Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 4 anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 21 de julho de Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado (conforme descritivo abaixo) das debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento. Remuneração: O valor nominal unitário das debêntures está sendo atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") sobre o valor nominal unitário atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 8,40% ao ano. Periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios: Os juros remuneratórios serão pagos anualmente, sempre no dia 21 de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 21 de julho de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento em 21 de julho de Distribuição e colocação: As debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos. Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas do emissor, a partir do terceiro trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90. PÁGINA: 83 de 355

90 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, o emissor atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures. Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos do emissor. c) Em 07 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples do emissor, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única. A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores: As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Subscritor: As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU Comércio Entretenimento S.A., controlada da Lojas Americanas S.A.. Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão do emissor. Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em dezembro de Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago integralmente na data de vencimento. Remuneração: As debêntures renderão juros, correspondentes a 111,5% da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, extra Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário, disponível em sua pagina na Internet ( na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis (a Taxa Máxima ), incidentes sobre o valor nominal unitário, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização ( remuneração ). PÁGINA: 84 de 355

91 Condições financeiras e patrimoniais gerais Periodicidade de pagamento da remuneração: A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 22 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de dezembro de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento. Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas do emissor, a partir do quarto trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, o emissor atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura privada de debêntures simples. Distribuição e colocação: A colocação das debêntures foi efetuada na forma privada, sem a interveniência de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Repactuação: É permitida a repactuação das Debêntures desde que de comum acordo entre a emissora e o Debenturista. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: Em 31 de dezembro de 2011, não havia nenhum financiamento contratado e não utilizado pelo emissor. PÁGINA: 85 de 355

92 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Consolidado RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais ( ) (80.453) (63.062) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações ( ) Imposto de renda e contribuição social. Corrente (16.199) (12.470) (17.482). Diferido (3.843) (16.692) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO (89.168) Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2011, a Receita Líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ 4.232,1 milhões, 3,9% acima daquela apurada no ano anterior. Custos das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 3.172,5 milhões, representando um aumento de R$ 235,0 milhões, ou 8,0% em relação ao total de R$ 2.937,5 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto O Lucro Bruto atingiu R$ 1.059,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo 6,7% inferior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$ 1.136,0 milhões. O Lucro Bruto de 2011 representa uma margem de 25,0% da Receita Líquida, comparado a 27,9% da Receita Líquida obtido em PÁGINA: 86 de 355

93 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 565,7 milhões, representando um aumento de R$ 53,3 milhões, ou 10,4%, quando comparado ao saldo de R$ 512,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de Gerais e Administrativas: Estas duas rubricas, somadas, atingiram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 151,2 milhões, representando um acréscimo de R$ 18,8 milhões, ou 14,2%, em relação aos R$ 132,4 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de Outras Despesas Operacionais As Outras Despesas Operacionais relativas ao exercício de 2011 totalizaram R$ 106,1 milhões, apresentando variação de 31,8% frente aos R$ 80,5 milhões do exercício de Resultado Financeiro O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 360,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para uma despesa líquida de R$ 372,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentando uma variação de 3,1% ou R$ 11,1 milhões. A despesa financeira do emissor é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social e IR Diferido A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2011 totalizaram R$ 46,1 milhões, em relação ao exercício de 2010, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ -16,3 milhões. Nos exercícios de 2011 e de 2010, as alíquotas efetivas combinadas do imposto de renda e da contribuição social, calculadas como uma porcentagem do lucro antes do imposto de renda, foram de 34,2% e 32,7%, respectivamente. Lucro Líquido O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ -89,2 milhões, comparado ao lucro líquido de R$ 33,6 milhões registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o que representa um decréscimo de R$ 122,8 milhões. O lucro líquido por ação em circulação, excluindo as ações em tesouraria, foi de R$ -0,6575 em 2011, comparado ao lucro líquido de R$ 0,3047 por ação apresentado no ano anterior. PÁGINA: 87 de 355

94 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2010 comparados com 2009 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2010, a Receita Líquida Consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ 4.073,6 milhões, 12,1% acima daquela apurada no ano anterior. Custos das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados O total de Custos das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.937,5 milhões, representando um aumento de R$ 367,5 milhões, ou 14,3% em relação ao total de R$ 2.570,0 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto O Lucro Bruto atingiu R$ 1.136,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 6,9% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, de R$ 1.062,5 milhões. O lucro bruto de 2010 representa uma margem de 27,9% da Receita Líquida, comparado a 29,2% da Receita Líquida obtido em Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 512,4 milhões, representando um aumento de R$ 9,9 milhões, ou 2,0%, quando comparado ao saldo de R$ 502,5 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de Gerais e administrativas: Estas duas rubricas, somadas, atingiram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 132,4 milhões, representando um acréscimo de R$ 11,1 milhões, ou 9,1%, em relação aos R$ 121,3 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de Outras Despesas Operacionais As Outras Despesas Operacionais relativas ao exercício de 2010 totalizaram R$ 80,5 milhões, apresentando variação de 27,6% frente aos R$ 63,1 milhões do exercício de Resultado Financeiro O Resultado Financeiro Líquido em 2010 foi negativo em R$ 360,9 milhões, apresentando uma variação de 29,1% ou R$ 81,4 milhões, em relação aos R$ 279,5 milhões obtidos em A despesa financeira do emissor é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo PÁGINA: 88 de 355

95 Condições financeiras e patrimoniais gerais de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social e IR Diferido A Contribuição Social e o Imposto de Renda no exercício de 2010 totalizaram R$ 16,3 milhões, uma redução de 52,3% em relação ao exercício de 2009, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 34,2 milhões. Essa variação decorre da redução do lucro tributável do emissor em Nos exercícios de 2010 e de 2009, as alíquotas efetivas combinadas do imposto de renda e da contribuição social, calculadas como uma porcentagem do lucro antes do imposto de renda, foram de 32,7% e 35,5%, respectivamente. Lucro Líquido O Lucro Líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 33,6 milhões, comparado ao lucro líquido de R$ 62,0 milhões registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o que representa um decréscimo de R$ 28,4 milhões. O lucro líquido por ação em circulação, excluindo as ações em tesouraria, foi de R$ 0,3047 em 2010, 45,9% inferior ao lucro líquido de R$ 0,5628 por ação apresentado no ano anterior. PÁGINA: 89 de 355

96 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇOS PATRIMONIAIS BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011,2010 E 2009 (Em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas Antecipadas Demais contas a receber Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros créditos a receber Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO PÁGINA: 90 de 355

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Debêntures Salários, encargos e contribuições sociais Tributos a recolher Dividendos propostos Outras obrigações Total do passivo circulante PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisões para contigências Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras obrigações Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliação patrimonial Reservas de lucro Lucros/Prejuízos Acumulados (44.578) Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e Bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor total de R$ 938,4 milhões, sendo R$ 15,3 milhões de "Caixa e Bancos" e R$ 923,1 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", contra R$ 806,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo R$ 15,3 milhões de "Caixa e Bancos" e R$ 790,7 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", o que representou uma variação positiva de R$ 132,4 milhões ou 16,4%. PÁGINA: 91 de 355

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor total de R$ 1.133,2 milhões, contra R$ 817,2 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 316,0 milhões ou 38,7%. A linha de cartões de crédito em 2011 totalizou R$ 572,3 milhões, abaixo do montante de 2010, que totalizou R$ 640,9 milhões. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas do emissor e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 510,9 milhões, contra R$ 560,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ -49,1 milhões ou -8,8%. A redução observada nessa rubrica deve-se a maior eficiência no gerenciamento do estoque do emissor. Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$218,5 milhões, contra R$ 141,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 77,4 milhões ou 54,9%. Esta variação refere-se, basicamente, à variação, no valor de R$ 61,7 milhões, na linha de impostos a recuperar e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 16,7 milhões. PÁGINA: 92 de 355

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não Circulante Ativo Realizável a longo prazo: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 266,4 milhões, contra R$ 169,2 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação positiva de R$ 97,2 milhões ou 57,4%. As principais diferenças dessa rubrica decorrem de Imposto de renda e contribuição social diferidos, que passaram de R$ 134,9 milhões em 2010 para R$ 226,1 milhões em Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 213,0 milhões, contra R$ 131,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 81,1 milhões ou 61,5%, o que se deve principalmente à aquisição de máquinas e equipamentos, conforme quadro abaixo. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 809,6 milhões, contra R$ 586,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 223,0 milhões ou 38,0%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas. Passivo Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 702,3 milhões, contra R$ 794,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ -91,8 milhões ou -11,6%. Esta variação refere-se às operações de antecipação das contas a pagar junto aos fornecedores. PÁGINA: 93 de 355

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 636,3 milhões, contra R$ 351,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 284,4 milhões ou 80,8%. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 8,3 milhões, contra R$ 191,2 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ -182,9 milhões. Esta variação é função do emissor ter realizado a amortização programada facultativa das Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis do emissor. Salários, encargos e contribuições sociais: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 16,9 milhões, contra R$ 11,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 5,4 milhões. Tributos a recolher: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 10,6 milhões, contra R$ 8,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação negativa de R$ 1,7 milhão. Dividendos propostos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 5,4 milhões, acompanhando a política de distribuição de dividendos mínimos de 25% do Lucro Líquido, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Outras Obrigações: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 25,8 milhões, contra R$ 37,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação negativa de R$ 11,5 milhões ou -30,8%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.163,7 milhões, contra R$ 1.035,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 128,4 milhões ou 12,4%. Tal variação se deu principalmente em função da captação dos recursos do FIDC para securitização dos recebíveis. Debêntures: O saldo desta rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 302,7 milhões, contra R$ 499,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 197,2 milhões. Provisões para contingências: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 15,3 milhões, contra R$ 12,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 2,5 milhões ou 19,5%. Essas provisões referem-se às causas fiscais, cíveis e trabalhistas, das quais o emissor e suas sociedades controladas são parte, e são constituídas em montante suficiente para cobrir as potenciais perdas com as ações em curso, conforme quadro abaixo. PÁGINA: 94 de 355

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras obrigações: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 69,3 milhões, contra R$ 37,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, uma variação de R$ 31,5 milhões ou 83,3%. Patrimônio Líquido: Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.182,5 milhões, comparado aos R$ 182,5 milhões em 31 de dezembro de Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 7,8 milhões. Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 0,1 milhão, em 31 de dezembro de 2011, contra 35,6 milhões em 31 de dezembro de Lucros acumulados: O saldo dessa rubrica atingiu R$ -44,6 milhão, em 31 de dezembro de Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e Bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor total de R$ 806,0 milhões, sendo R$ 15,3 milhões de "Caixa e Bancos" e R$ 790,7 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", contra R$ 609,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo R$ 62,0 milhões de "Caixa e Bancos" e R$ 547,9 milhões de "Títulos e Valores Mobiliários", o que representou uma variação negativa de R$ 196,1 milhões ou 32,2%. Contas a receber de clientes: O Contas a Receber de Clientes do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 817,2 milhões, representando uma PÁGINA: 95 de 355

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais variação de R$ 392,9 milhões ou 92,6%. A linha de cartões de crédito em 2010 totalizou R$640,9 milhões versus R$ 221,6 milhões em A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas do emissor e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de Estoques: A linha de Estoques do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 560,0 milhões, contra R$ 485,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 74,4 milhões ou 15,3%. O aumento no nível de estoques se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas do emissor, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Outros Créditos: A rubrica de Outros Créditos do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 141,1 milhões, contra R$ 126,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 14,4 milhões ou 11,4%. Parte desta variação, no valor de R$ 4,9 milhões, refere-se à linha de despesas antecipadas e à rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 18,8 milhões. Não Circulante Ativo Realizável a longo prazo: O Ativo Realizável a longo prazo do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 169,2 milhões, contra R$ 171,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação negativa de R$ 2,6 milhões ou 1,5%. As principais diferenças dessa rubrica decorrem do PÁGINA: 96 de 355

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais imposto de renda e contribuição social diferidos, que passaram de R$ 120,5 milhões em 2009 para R$ 134,9 milhões em 2010, e dos outros créditos a receber, que atingiram R$ 20,4 milhões em 2010 contra R$ 39,1 milhões em Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 131,9 milhões, contra R$ 92,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 39,1 milhões ou 42,1%, o que se deve principalmente à aquisição de máquinas e equipamentos, conforme quadro abaixo. Intangível: O Intangível do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 586,6 milhões, contra R$ 392,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 193,8 milhões ou 49,3%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 351,9 milhões, contra R$ 327,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 24,0 milhões ou 7,3%. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 191,2 milhões, contra R$ 17,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 173,4 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. PÁGINA: 97 de 355

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fornecedores: A linha de fornecedores do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 794,1 milhões, contra R$ 580,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação negativa de R$ 213,2 milhões ou 36,7%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Salários, encargos e contribuições sociais: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 11,5 milhões, contra R$ 8,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 3,3 milhão ou 40,2%. Tributos a recolher: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 8,9 milhões, contra R$ 19,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação negativa de R$ 10,1 milhões. Dividendos propostos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 5,4 milhões, contra R$ 11,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, uma variação negativa de 52,4%, acompanhando a política de distribuição de dividendos mínimos de 25% do Lucro Líquido, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Outras Obrigações: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 37,3 milhões, contra R$ 35,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 1,6 milhão ou 4,5%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.035,3 milhões, contra R$ 710,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 325,1 milhões ou 45,8%. Tal variação se deu por conta da estratégia de alongamento do perfil da dívida do emissor adotado durante 2010, através da contratação de novas linhas de financiamento de longo prazo. Debêntures: O saldo desta rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 499,9 milhões, contra R$ 363,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 136,7 milhões. Provisões para contingências: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 12,8 milhões, contra R$ 13,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um decréscimo de R$ 0,7 milhão ou - 5,2%. Essas provisões referem-se às causas fiscais, cíveis e trabalhistas, das quais o emissor e suas sociedades controladas são parte, e são constituídas em montante suficiente para cobrir as potenciais perdas com as ações em curso, conforme quadro abaixo. PÁGINA: 98 de 355

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras obrigações: A rubrica de Outras Obrigações do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 atingiu R$ 37,8 milhões, contra R$ 23,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, uma variação de R$ 14,6 milhões ou 62,9%. Patrimônio Líquido: Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 182,5 milhões, contra R$ 181,6 milhões em 31 de dezembro de Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 7,8 milhões, uma variação de R$ 2,5 milhões em relação aos R$ 5,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de Reservas de lucro: As reservas de lucro do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram de R$ 35,6 milhões, contra 2,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, uma variação de R$ 32,8 milhões. FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa do emissor para os exercícios e períodos nela indicados: DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais) Fluxo de Caixa Operacional Investimento ( ) ( ) Financiamento ( ) Total 14 (46.764) PÁGINA: 99 de 355

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Atividades Operacionais Em 2011, o caixa líquido gerado pelas operações totalizou R$ 171,6 milhões, um decréscimo de R$ 125,3 milhões em comparação à geração de R$ 296,9 milhões em Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, incluindo aquisição de ativo permanente e novos investimentos, foi de R$ 508,7 milhões em 2011, uma redução de R$ 491,6 milhões em comparação ao caixa utilizado para investimentos em 2010, uma variação de R$ 17,1 milhões. Os dispêndios de caixa nesta linha em 2011 estavam concentrados, em sua maioria, em desenvolvimento de websites e outros sistemas, além da aquisição de máquinas e equipamentos. Atividades de Financiamento Em 2011, o caixa líquido aplicado em atividades de financiamento totalizou R$ 337,1 milhões, apresentando uma variação de R$ 189,1 milhões em relação à aplicação de caixa de R$ 148,0 milhões realizada em As variações dessa rubrica encontram-se no quadro abaixo: Fluxo de caixa das atividades de financiamento Consolidado 31/12/ /12/2010 Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações Liquidações ( ) ( ) Debêntures (circulante e não circulante) ( ) Descontos de recebíveis securitização (Inclui FIDIC) ( ) ( ) Aumento de capital Dividendos e participações pagos (6.186) (11.308) Recompra de ações de emissão própria Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades financiamento PÁGINA: 100 de 355

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Atividades Operacionais Em 2010, o caixa gerado em atividades operacionais do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 296,9 milhões, um acréscimo de R$ 73,0 milhões em comparação à geração de R$ 223,9 milhões em Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, incluindo aquisição de ativo permanente e novos investimentos, foi de R$ 491,6 milhões em 2010, um aumento de R$ 541,4 milhões em comparação ao caixa gerado de investimentos em 2009, que totalizou R$ 49,8 milhões. Os dispêndios de caixa nesta linha em 2010 estavam concentrados, em sua maioria, em desenvolvimento de websites e outros sistemas, além da aquisição de máquinas e equipamentos. Atividades de Financiamento Em 2010, o Caixa gerado em atividades de financiamento do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 148,0 milhões, apresentando uma variação de R$ 397,0 milhões em relação ao consumo de caixa de R$ 249,0 milhões alcançada em As variações dessa rubrica encontram-se no quadro abaixo: Fluxo de caixa das atividades de financiamento Consolidado 31/12/ /12/2009 Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações Liquidações ( ) ( ) ( ) Debêntures (circulante e não circulante) (50.858) Descontos de recebíveis securitização ( ) (9.314) Aumento de capital - - Dividendos e participações pagos (11.308) (18.012) Recompra de ações de emissão própria (818) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades financiamento ( ) PÁGINA: 101 de 355

108 Resultado operacional e financeiro 10.2 Resultado operacional e financeiro: a. Resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita O emissor, com sede no município e Estado do Rio de Janeiro, é uma Sociedade Anônima de capital aberto, resultante da fusão entre a Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico (Americanas.com) e a Submarino S.A. (fusão aprovada em 13 de dezembro de 2006 pelos seus acionistas). O emissor e suas controladas têm como objeto social a comercialização varejista e atacadista de bens e produtos em geral por diversos meios de comercialização, em especial a Internet; aluguel de filmes e correlatos; intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tíquetes para atrações públicas, parques e eventos em geral; importação de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito; e diversos outros produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral. O emissor possui em seu portfólio as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Submarino Finance, B2W Viagens, Ingresso.com, BLOCKBUSTER Online, MesaExpress.com.br e SouBarato.com.br que oferecem centenas de milhares de produtos e serviços em diversas categorias por intermédio dos canais de distribuição internet, catálogos, TV e quiosques. O emissor também oferece serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C). Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Ao longo do ano, medidas conservadoras de prazos de entrega destinadas a melhorar nosso serviço ao cliente limitaram nosso crescimento. Conjuntamente, uma política de preço e de frete mais agressiva prejudicou a nossa rentabilidade. Em 2011, a Receita Líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ 4.232,1 milhões, 3,9% acima daquela apurada no ano anterior e o EBITDA totalizou R$ 415,4 milhões, 24,1% inferior ao registrado no ano de O crescimento da receita é resultado de um crescente número de novos clientes e de um aumento na frequência de compras da base de clientes ativos. Vale ressaltar que a estratégia do emissor é aumentar a participação no varejo PÁGINA: 102 de 355

109 Resultado operacional e financeiro total. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita do emissor é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços, bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. A Receita Líquida Consolidada do emissor atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 4.232,1 milhões, representando um aumento de R$ 158,5 milhões, ou 3,9%, quando comparada ao valor de R$ 4.073,6 milhões obtido no exercício findo em 31 de dezembro de O crescimento da receita é resultado de um crescente número de novos clientes e de um aumento na frequência de compras da base de clientes ativos. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do emissor. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas, sofridas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, o emissor continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Esses instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa do emissor está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. Segundo dados do IBGE, em 2011, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 6,50%, superior aos 5,91% registrados em Já o IGP-M (Índice Geral de Preço ao Mercado), medido pela FGV, apresentou no acumulado de 2011, inflação de 5,10%, contra inflação de 11,32% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma valorização do dólar em relação ao real de 12,6%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de 2011 em 11,00% ao ano, acima dos 10,75% ao ano registrados ao final de O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 6,7% em volume de vendas (IBGE). PÁGINA: 103 de 355

110 Resultado operacional e financeiro O emissor reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo. O emissor manterá o foco na expansão de seus negócios e sortimento de produtos e serviços, impulsionada principalmente pela expectativa de crescimento do número de adeptos ao comércio eletrônico e do aumento da penetração do varejo online sobre o varejo total no Brasil. * CDI - Certificado de Depósito Interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário. PÁGINA: 104 de 355

111 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não aplicável. c. Eventos ou operações não usuais Não aplicável. PÁGINA: 105 de 355

112 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras PÁGINA: 106 de 355

113 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Comentários dos diretores sobre: a. Mudanças significativas nas praticas contábeis 2011 Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigendo a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do emissor, exceto quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. O emissor não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em conjunto Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras do emissor (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). O emissor preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional ( IFRS ), emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que o emissor adotou como data de transição para 1 de janeiro de O emissor adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovado pelo CPC. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo. As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o International Financial Reporting Standard IFRS. PÁGINA: 107 de 355

114 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. O emissor efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pelo emissor (com indicação a correspondente Norma Internacional): As isenções a seguir são aplicáveis às operações: a) Isenção para combinações de negócios: o emissor adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009; b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: o emissor optou por não re-mensurar seus ativos imobilizados na data de transiçãol o valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério; As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): O emissor não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido; b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações do emissor; c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): O emissor não possui operações de concessão de serviços públicos; d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações do emissor. e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: O emissor não possui operações com passivos financeiros compostos. f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pelo emissor. PÁGINA: 108 de 355

115 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: O emissor não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC; b) Registro de operações de hedge: O CPC 37R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de hedge accounting. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge do emissor já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs.; c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores; d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: O emissor não possui operações que estivessem sujeitas a esta norma. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Nota explicativa 4 CONCILIAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANTERIORMENTE APRESENTADAS Em conformidade ao CPC 37R (IFRS 1) o emissor apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa, da Controladora e Consolidado, das informações tornadas públicas anteriormente nas demonstrações financeiras referentes aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados originalmente de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em PÁGINA: 109 de 355

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