Formulário de Referência LOJAS AMERICANAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 38

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 91

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 183

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 248

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 373

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 393

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Murilo dos Santos Corrêa Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 393

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas nas normas internacionais de contabilidade - IFRS, elaborada por sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2010; Revisão das Informações Trimestrais (ITR s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Revisão das Informações Trimestrais (ITR s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n 308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Presidente Juscelino Kubitchek, 1830, I, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , fernando.a.magalhaes@br.ey.com PÁGINA: 2 de 393

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/08/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 393

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2012. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres a partir de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Serviços de consultoria fiscal. R$ ,65 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 393

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2013. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 31 de março de R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 393

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 6 de 393

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,68 Ativo Total , , ,88 Resultado Bruto , , ,89 Resultado Líquido , , ,55 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 393

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: EBITDA (CVM 527/12): A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012, a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação, almejando a melhora no nível de compreensão dessas informações e tornando-as comparáveis entre as companhias abertas. O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados. Em milhões de Reais Consolidado EBITDA Ajustado 1.572, , ,9 (+) Depreciação / Amortização (210,4) (159,1) (129,5) (+) Resultado Financeiro Líquido (786,6) (723,0) (602,2) (+) Equiv. Outras Controladas/Outras rec. (desp.) operac. (94,8) (138,2) (114,3) (+) Participação Estatutária/Participação Acionistas Não Controladores 40,2 17,5 (31,8) (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (145,1) (117,0) (161,4) (+) Operações Descontinuadas 34,5 14,9 (12,1) Lucro Líquido 410,2 340,4 309,6 PÁGINA: 8 de 393

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Subsequentes: Fatos Relevantes - Janeiro 2013 A Companhia informou por meio de Fato Relevante, em 2 de Janeiro de 2013, que o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição da totalidade das ações detidas pela LASA na FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento pelo Itaú Unibanco Holding S.A.. Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou, também por meio de Fato Relevante, que ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação que era titular no capital social da FAI, R$ ,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ ,92. Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$ ,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006, ofereceu à ela a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita, pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ ,00, o que ocorreu em 11 de janeiro de Fato Relevante - Agosto 2012 A Companhia informou por meio de Fato Relevante, em 09 de Agosto de 2012, que, de comum acordo com o Itaú Unibanco Holding S.A., encerrou a parceria para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes de Lojas Americanas e de suas afiliadas. Em consequência do encerramento, Lojas Americanas concordou em vender para o Itaú Unibanco Holding S.A., sua totalidade na participação do capital social da FAI, pelo valor aproximado de R$ 83 milhões e adquirir o direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros na Companhia, pelo valor aproximado de R$ 112 milhões. Por conta da compra e venda da FAI, ocorrerá também à liberação pelo Itaú Unibanco Holding S.A. de todas as garantias e demais obrigações de Lojas Americanas referentes ao referido acordo. PÁGINA: 9 de 393

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras O direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros tem natureza contábil de Ativo Intangível, sendo amortizado pelo prazo remanescente do contrato, que neste caso é de 13,5 anos. O impacto no resultado, líquido de impostos e deduzido das despesas atreladas ao encerramento do acordo, representa um efeito positivo de aproximadamente R$ 35 milhões. A LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006, oferecerá à ela a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W. A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e as partes comprometem-se a respeitar um período de transição de maneira a finalizar gradualmente todas as operações da parceria. Destinação de Parcela de Lucros Acumulados Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Abril de 2012, com a finalidade de atender ao disposto no artº 199 de Lei das Sociedades Por Ações, ratificou a proposta de aumento de capital da companhia que apresentou excesso de reserva de lucros em relação ao seu capital social no exercício findo em 31 de dezembro de Desta forma, o capital social foi aumentado em R$ ,00 com a bonificação de ações a serem emitidas, sendo ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas. Adicionalmente, a Assembleia Geral Extraordinária ratificou, também, a proposta do Conselho de Administração para a alteração do parágrafo 4º do artº 5 do Estatuto Social, relativo ao aumento do limite de emissão de novas ações da Companhia, independente de reforma estatutária, para ações. Debêntures Em 13 de Dezembro de 2012, foi aprovada a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia ( Emissão ), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta Restrita e Instrução CVM 476, respectivamente), no valor global total de R$ 650 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na primeira série e 35 mil Debêntures da segunda série, totalizando 65 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, sendo as Debêntures da Primeira Série com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento da Primeira Série ) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento da Segunda Série e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, Data de Vencimento ). Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP, acrescida de um spread equivalente a 1,03% ao ano. Já sobre o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 113% da Taxa DI Over, sendo os Juros Remuneratórios calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por PÁGINA: 10 de 393

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento. Os recursos captados pelo Emissor por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento. Em 13 de Junho de 2012, a controlada B2W, em Reunião do Conselho de Administração, aprovou a 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 300 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 120% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do capital de giro da companhia. Em 18 de Janeiro de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na 1ª série e 20 mil Debêntures na 2ª série, totalizando 50 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 112% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o alongamento do seu perfil de endividamento. Aumento de Capital Em 02 de Julho de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, por força do exercício das opções de compra de ações concedidas nos termos do plano aprovado pela Assembleia Geral no dia 30 de Abril de 2012, foram subscritas ações preferenciais. O capital subscrito da companhia passou de R$510,6 Milhões, para R$526,4 Milhões. O capital social da companhia passa a ser representado por (Novecentos e noventa e dois milhões, oitenta e dois mil e trezentos e cinquenta e três) ações, divididas em ordinárias e preferenciais. Em 03 de Agosto de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, por força do exercício das opções de compra de ações concedidas nos termos do plano aprovado pela Assembleia Geral no dia 30 de Abril de 2012, foram subscritas ações preferenciais. O capital subscrito da companhia passou de R$ ,28 para R$ ,48. O capital social da companhia passou a ser representado por (Novecentos e noventa e dois milhões, noventa e três mil e novecentos e dez) ações, divididas em ordinárias e preferenciais. PÁGINA: 11 de 393

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aquisição de Participação Acionária Relevante A LOJAS AMERICANAS S.A. ( LASA ), em 26 de Setembro de 2012, adquiriu ações ordinárias de emissão de sua controlada B2W, o que corresponde a 0,15% do capital social total e votante da B2W. Com essa aquisição, a participação da LASA em B2W passou de ações para ações, correspondentes a 59,58% do capital social. A LASA adquiriu a referida participação como investimento de longo prazo, não possuindo quantidade visada predeterminada para seus investimentos em B2W. Cabe destacar também que essa aquisição de ações não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa da B2W. Data de Autorização da Emissão das Demonstrações Contábeis A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela Administração ocorreu em 01 de Março de PÁGINA: 12 de 393

19 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados: a. regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 26, do Estatuto Social do emissor: "Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro liquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar". Nos termos do artigo 27, do Estatuto Social do emissor : "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social". Ainda, nos termos do artigo 30 e parágrafos do Estatuto Social do emissor: "A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art O saldo do lucro, após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração". b. regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 28 e parágrafo único do Estatuto Social do emissor: "Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei". c. periodicidade das distribuições de dividendos: Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do emissor: "O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de ". PÁGINA: 13 de 393

20 3.4 - Política de destinação dos resultados d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. De acordo com o Estatuto Social da LASA, as ações preferenciais têm prioridade no recebimento dos dividendos, sendo que este dividendo preferencial deve ser pago em cada exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo preferencial é contado como uma parte do dividendo obrigatório. A possibilidade de não pagamento do dividendo obrigatório baseado na condição financeira da Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos preferenciais. Somente depois que o dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial. Adicionalmente, nos termos dos Prospectos de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, de 3ª, 4ª, 6ª e 7ª Emissões do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 14 de 393

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,70 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 26, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 45, , , Dividendo distribuído total , , ,41 Lucro líquido retido , , ,29 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,71 01/04/ ,89 09/04/ ,24 25/04/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,04 01/04/ ,49 09/04/ ,17 25/04/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,66 01/04/ ,48 09/04/ ,51 25/04/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,34 01/04/ ,52 09/04/ ,49 25/04/2011 PÁGINA: 15 de 393

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Não há informações que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 16 de 393

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,49 Índice de Endividamento 8, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 393

24 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , ,66 0,00 0, ,97 Quirografárias , , ,07 0, ,51 Total , , ,07 0, ,48 Observação PÁGINA: 18 de 393

25 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes: Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Fato Relevante, que ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação que era titular no capital social da FAI, R$ ,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ ,92. Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$ ,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006, ofereceu à ela a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita, pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ ,00, o que ocorreu em 11 de janeiro de Essa transação gerou um ganho de R$ líquido de impostos. O Banco Central do Brasil homologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação. Após a autorização as partes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar todas as operações dessa parceria. As demonstrações financeiras já estão ajustadas pela descontinuidade das operações com a FAI. A Companhia encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de 2005, com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição e comercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido encerramento, as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital social da FAI. PÁGINA: 19 de 393

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4 Fatores de Risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados (a) ao emissor, (b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, (c) a seus acionistas, (d) a suas controladas e coligadas. (e) a seus fornecedores, (f) a seus clientes, (g) aos setores da economia nos quais o emissor atue, (h) à regulação dos setores em que o emissor atue, e (i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução de seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semivariáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Flutuações sazonais das receitas do emissor: Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil: O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal. Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral. A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas PÁGINA: 20 de 393

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados. Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua. Impossibilidade/dificuldade de manutenção dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de Locação: A maior parte da área de vendas do emissor, onde se incluem as lojas nos modelos Tradicional e Express, é alugada. Os contratos de locação em que o emissor figura como locatário têm prazos que variam de 5 a 15 anos, podendo ser renovados. Além disso, o emissor, no desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles instalar novas lojas ou ampliar as já existentes. O emissor, no entanto, não pode garantir que conseguirá concluir a locação de todos os imóveis em que tem interesse. Na medida em que a localização dos imóveis do emissor representa um fator importante de sua estratégia de vendas, caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, o resultado de suas operações e sua situação financeira poderão ser adversamente afetados. Sinistros: Os estabelecimentos do emissor lojas e centros de distribuição e escritórios estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações. Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: Em 31 de dezembro de 2012, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados. Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas: Os acionistas controladores têm, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas. PÁGINA: 21 de 393

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de tais valores mobiliários vendê-los pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de Ações poderão não receber dividendos: De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado e a despeito da da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal, por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. A diluição da participação acionária em razão de uma eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor. Fornecedores: O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos, até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados. Além disso, fornecedores de serviços e materiais demandados pelo emissor no âmbito de seu plano de expansão podem não ser capazes de atender a essa demanda crescente, comprometendo o cronograma de abertura e reforma de lojas. PÁGINA: 22 de 393

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas e/ou o abastecimento das lojas: Sistemas de processamento de operações em tempo real são fatores críticos para garantia de adequados níveis de abastecimento e de atendimento aos clientes. Assim, não apenas os sistemas integrados de gestão de estoque, como também os que processam os meios de pagamento utilizados pelo emissor, possibilitam a operação e o crescimento esperado dos volumes de negócio que diretamente afetam seus resultados. O emissor, na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas integrados, pode perder dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas que diretamente impactam em seu resultado. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores: O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população. A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também, sua situação financeira e o resultado de suas operações. Impactos adversos no emissor relacionados ao resultado de suas controladas: Além dos riscos relacionados ao próprio negócio, o emissor pode ter seus resultados afetados negativamente em decorrência de maus desempenhos que apresentem suas controladas. PÁGINA: 23 de 393

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco: O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração, não apenas elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 24 de 393

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam R$ em 31 de março de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012), na controladora, e R$ em 31 de março de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012), no consolidado. Os depósitos judiciais realizados no exercício, controladora e consolidado, basicamente decorrem de recursos em processos tributários em tramitação na esfera federal. Abaixo, tabelas contemplando os processos relevantes administrativos e judiciais da Companhia e suas controladas: Auto de Infração nº Processo nº 1C /2008 a. juízo SEFAZ/SP b. instância Judicial c. data de 18/03/2008 instauração d. partes no Autor: Secretaria de Fazenda processo Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou R$ ,98 direitos envolvidos A Companhia deixaria de fornecer à SEFAZ/SP arquivos digitais contendo a totalidade de suas operações efetuadas nos equipamentos emissores fiscais autorizados pelo fisco, registradas em memória fiscal do ECF. Tanto a 1ª f. principais fatos Instância administrativa, quanto a 2ª Instância julgaram o AIIM procedente. Não foi possível a interposição de Recurso Especial por se tratar de matéria de provas. Foi ajuizada Execução Fiscal e opostos Embargos à Execução pela Cia. g. chance de perda (provável, possível Provável ou remota) h. análise do impacto em caso Valor informado de perda do processo i. valor provisionado (se R$ ,98 houver provisão) PÁGINA: 25 de 393

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Auto de Infração nº Processo nº 1C /2008 a. juízo SEFAZ/SP b. instância Judicial c. data de instauração 17/03/2008 d. partes no processo Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) R$ ,10 A Companhia deixou de fornecer à SEFAZ/SP arquivos digitais contendo a totalidade de suas operações efetuadas nos equipamentos emissores fiscais autorizados pelo fisco, registradas em memória fiscal do ECF. Tanto a 1ª Instância administrativa quanto a 2ª Instância, julgaram o AIIM procedente. Não foi possível a interposição de Recurso Especial por se tratar de matéria de provas. Foi ajuizada Execução Fiscal e opostos Embargos à Execução pela Cia. Provável Valor informado. R$ ,10 Auto de Infração nº Processo nº a. juízo SEFAZ/BA b. instância 2ª Instância Administrativa c. data de instauração 16/09/2010 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A R$ ,35 f. principais fatos A Empresa foi autuada por, supostamente: 1) se creditar, indevidamente, do ICMS na devolução de vendas de mercadorias e nas transferências recebidas de produtos enquadrados no regime da substituição tributária; 2) deixar de recolher o ICMS na antecipação dos produtos enquadrados no regime de substituição tributária recebidos por transferência de outras unidades da federação; e 3) recolher a menor ICMS em razão de erro na aplicação da alíquota cabível nas saídas de mercadorias regularmente escrituradas. A decisão de 1ª Instância confirmou que as mercadorias que a Empresa entendia como mercadorias tributadas, são mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária pata a SEFAZ/BA. Assim, a Empresa efetuou o pagamento das Infrações I e II, no valor de R$ ,86. Com relação a Infração III, foi apresentado recurso voluntário, ao qual foi negado provimento. PÁGINA: 26 de 393

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Provável Valor informado. R$ ,35 Auto de Infração nº Processo: Embargos à Execução Fiscal nº Juízo: 1ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,01 ICMS Substituição Tributária. Sentença julgou a ação improcedente e o Principais fatos: recurso de Apelação interposto em nome da Autora não foi provido. Foram interpostos embargos de declaração, que também foram rejeitados. Foram protocolados Recursos Especial e Extraordinário. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,01 Auto de Infração nº Processo: Embargos à Execução Fiscal nº 281/2003 Juízo: Supremo Tribunal Federal Instância: 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,98 Sentença julgou a ação improcedente. Acórdão julgou os Embargos à Principais fatos: Execução Fiscal improcedente. Os andamentos do Agravo contra Despacho Denegatório de Recurso Extraordinário nº foram sobrestados até decisão final na ADIN nº Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,98 PÁGINA: 27 de 393

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Auto de Infração nº , Série V Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: 10ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,34 Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária. Sentença julgou a ação Principais fatos: parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito à correção monetária e manter no que diz respeito à substituição tributária. Foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,69 Auto de Infração nº , Série V Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: 11ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,79 Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária e regime especial. Sentença Principais fatos: julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito à correção monetária e manter no que diz respeito à substituição tributária e regime especial. Aguarda-se julgamento das Apelações interpostas nos autos. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,30 Auto de Infração nº , Série A Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: Instância: 5ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,67 PÁGINA: 28 de 393

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Ação julgada procedente. Após a remessa da Apelação da Fazenda Estadual para o TJ/SP, foram protocoladas Contra-Razões, que foram providas. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,93 Auto de Infração nº 65918, Série V Processo: Embargos à Execução Fiscal nº Juízo: Instância: 1ª. Vara da Fazenda Pública de São José do Rio Preto 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,57 Do valor total do débito, parte corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária. A sentença Principais fatos: julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito a correção monetária e manter a parcela referente à substituição tributária. Após a interposição dos recursos de apelação foi negado provimento ao recurso do autor e dado provimento ao apelo fazendário. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,60 Auto de Infração nº , Série O Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: Instância: 8ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo 2ª Instância Judicial Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,39 Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e outra Principais fatos: parte corresponde a substituição tributária. Sentença julgou a ação improcedente e manteve o débito integralmente. Aguarda-se julgamento da Apelação interposta nos autos. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,86 PÁGINA: 29 de 393

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo 1ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda - CARF b. instância 3ª instância administrativa c. data de 28/05/2007 instauração d. partes no Autor: MINISTÉRIO DA FAZENDA processo Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou R$ ,17 direitos envolvidos f. principais fatos Apresentação intempestiva de arquivos magnéticos, solicitados por meio de Termo de Intimação Fiscal, relativos aos anos-calendário 2002 a Em 16/01/2008, foi interposto Recurso Voluntário pela LASA e, em 13/05/2009, a 1ª Câmara do CARF manteve a decisão de primeira instância, por entender que a matéria já havia sido discutida previamente na via judicial, no Mandado de Segurança nº (7ª Vara Federal do Rio de Janeiro). Opostos Embargos de Declaração em 28/12/2009, ainda pendentes de julgamento. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do Valor informado. impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Não há. (se houver provisão) Processo nº a. juízo 2º Vara da Fazenda Pública de Osasco b. instância 1ª Instância Judicial c. data de 09/08/2010 instauração d. partes no Autor: LOJAS AMERICANAS S.A. processo Réu: ESTADO DE SÃO PAULO e. valores, bens ou R$ ,75 direitos envolvidos f. principais fatos Ação Anulatória de Débito Fiscal que visa ao cancelamento do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração nº , lavrado em decorrência do recebimento e transporte de mercadorias em operações acobertadas por Notas Fiscais tidas por supostamente inidôneas, uma vez que foram emitidas por contribuinte em situação irregular perante a SEFAZ/SP. O débito fiscal em questão não está garantido, uma vez que a garantia oferecida pela empresa não foi aceita pela Fazenda, nem obtida liminar nesta demanda. No momento a Cia. aguarda o julgamento da Ação Anulatória. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do Valor informado. impacto em caso de perda do processo PÁGINA: 30 de 393

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº E-34/ /2005 a. juízo 10ª Turma da Junta de Revisão Fiscal b. instância 1ª instância administrativa c. data de 25/10/2005 instauração d. partes no Autor: SECRETARIA DE FAZENDA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO processo Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou R$ ,12 direitos envolvidos f. principais fatos Cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), incidente na operação de importação de aeronave sob o regime especial aduaneiro de admissão temporária. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível Valor informado. Não há. Processo nº (relacionado ao Processo n ) a. juízo 02ª Vara Federal de Execução Fiscal b. instância 2ª Instância Judicial c. data de 18/07/1997 instauração d. partes no processo Embargante: LOJAS AMERICANAS S.A. Embargado: UNIÃO FEDERAL e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,26 f. principais fatos Execução Fiscal n Decisão de 1ª instância parcialmente favorável para manter a cobrança da COFINS relativa aos meses de janeiro a março de 1993 e determinar a dedução da dívida executada dos valores da COFINS recolhidos pela Embargante nos meses de março, julho, outubro e novembro de Em 23/01/2012, foi proferida decisão nos autos da Execução Fiscal extinguindo o referido processo, tendo em vista a alegação da Fazenda Nacional de que o débito estava integralmente quitado, em razão dos pagamentos efetuados pela Cia. no âmbito do PAES. Por conseguinte, também foi encerrada a discussão de mérito dos Embargos à Execução Fiscal, permanecendo apenas as questões relativas à forma de extinção do processo e à multa aplicada, sob o fundamento de que os embargos de declaração da Cia. foram protelatórios. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) PÁGINA: 31 de 393

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Valor informado. Não há. PÁGINA: 32 de 393

39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: A Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 33 de 393

40 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 34 de 393

41 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte: Observado o disposto no item 4.3., nem o emissor nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 35 de 393

42 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: Em 31/12/2010 e 31/12/2011, o emissor possuía provisão, no montante de R$ mil e R$ mil, respectivamente, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão foi constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão era ajustada. Por conta da descontinuidade da operação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., esta provisão foi liberada e por isso revertida. PÁGINA: 36 de 393

43 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Não se aplica. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica. c. hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica. d. outras questões do interesse dos investidores: Não se aplica. PÁGINA: 37 de 393

44 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5 Risco de Mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado: Política Econômica do Governo Federal: Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. As medidas adotadas pelo Governo Federal e alguns fatores externos causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, a adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal, aliadas a fatores externos, poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. A situação financeira e resultados das operações do emissor podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores: (i) inflação; (ii) taxas de juros; (iii) políticas de controle cambial; (iv) instabilidade de preços; (v) política fiscal; (vi) liquidez do mercado de capitais e de crédito; (vii) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil. Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária: Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. PÁGINA: 38 de 393

45 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Apesar da introdução do Real em julho de 1994, ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e, com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor. Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do emissor. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos produtos vendidos pelo emissor. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais do emissor poderão, no médio prazo, aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. No caso de aumento nas taxas de inflação, uma eventual política antiinflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os negócios do emissor, sua condição financeira, e o resultado de suas operações. As eventuais medidas do governo brasileiro para combater a inflação também podem ter um efeito negativo sobre o endividamento do emissor que está indexado à taxa CDI. O emissor e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dividas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 19 de abril de 2013 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 8,25%, cenário provável para o ano de 2013, ante a taxa efetiva de 7,25% verificada no ano de Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito: As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas do setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos do emissor, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras do emissor. Condições econômicas adversas para captação de recursos: No Brasil, o mercado de capitais e outros mercados financeiros são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em PÁGINA: 39 de 393

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado um determinado país pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive o Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais da América Latina e de outros países emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios do emissor, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários, de um lado, para dar continuidade a seu programa de investimentos e, de outro lado, para viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida. A instabilidade cambial: Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente. O emissor está exposto a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que o emissor e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes: As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos, influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos. PÁGINA: 40 de 393

47 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado: a. riscos para os quais se busca proteção: O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infraestrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e (ii) Indicadores Internos relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia, logística e de lojas. Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos. O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A administração desses riscos é realizada com estratégias conservadoras, que visam liquidez, rentabilidade e segurança do patrimônio do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. PÁGINA: 41 de 393

48 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). A Companhia e suas controladas não possuíam hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimentos no exterior. Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidos dos custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos não cobertos por instrumentos de proteção são subsequentemente mensurados ao custo amortizado através do método dos juros efetivos, enquanto aqueles cobertos sujeitos à contabilidade de hedge ( hedge accounting ), são ajustadas pelos efeitos do valor justo dos riscos cobertos. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Risco de taxa de câmbio Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Além disso, a empresa utiliza contratos a termo de moeda para proteção sobre o fluxo de importação. Em 31 de dezembro de 2012, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (Nota 18) para moeda e taxa de juros locais, variando de 104,5% a 136,8% do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de dezembro de 2012, um valor de referência de R$ na controladora e R$ no consolidado (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2011, respectivamente). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. PÁGINA: 42 de 393

49 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Controladora Consolidado Custo amortizado Objeto do hedge (dívida) Ajustado pelo valor justo Swaps Posição ativa (Dólar + Pré) Custo amortizado ( ) ( ) ( ) ( ) Valor justo ( ) ( ) ( ) ( ) (5.761 ) (1.705 ) ( ) ( ) Posição passiva (% CDI) Custo amortizado Valor justo (5.113 ) (303 ) ( ) ( ) Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida bruta da Companhia, em dólares norte-americanos, era de R$ e de R$ (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2011), na controladora e no consolidado, respectivamente. A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 18 de janeiro de 2013, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2013 (cenário provável) de 2,0800 R$/US$, ante uma taxa de 2,0435 R$/US$ verificada em 31 de dezembro de Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo: PÁGINA: 43 de 393

50 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Visão controladora Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Risco Provável de 25% de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de ,0435 2,0435 2,0435 Taxa de câmbio estimada para ,08 2,60 3,12 Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (6.479 ) ( ) ( ) Efeito líquido Zero Zero Zero Visão consolidado Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Risco Provável de 25% de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de ,0435 2,0435 2,0435 Taxa de câmbio estimada para ,08 2,60 3,12 Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (18.764) ( ) ( ) Efeito líquido Zero Zero Zero Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI A Companhia e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011), representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários (no consolidado a dívida líquida era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011)). A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 18 de janeiro de 2013 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 6,90%, cenário provável para o ano de 2013, ante a taxa efetiva de 6,90% verificada no ano de Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: PÁGINA: 44 de 393

51 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Visão controladora Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Provável de 25% de 50% Taxa efetiva anual do CDI em ,90% 6,90% 6,90% Dívida Líquida Taxa anual estimada do CDI em ,90% 8,63% 10,35% Efeito anual na dívida líquida: Redução Aumento Visão consolidado Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Provável de 25% de 50% Taxa efetiva anual do CDI em ,90% 6,90% 6,90% Dívida líquida Taxa anual estimada do CDI em ,90% 8,63% 10,35% Efeito anual na dívida líquida Redução Aumento e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e; g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: A Companhia e controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição aos riscos de mercado, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. O emissor, por sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos de toda a estrutura multidisciplinar da Organização. PÁGINA: 45 de 393

52 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado: No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. PÁGINA: 46 de 393

53 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 47 de 393

54 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 02/05/1929 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída sob a forma de Sociedade Limitada, foi transformada em Sociedade Anônima em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 48 de 393

55 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico: A empresa foi fundada em 1929, pelos americanos John Lee, Glen Matson, James Marshall e Batson Borger que partiram dos Estados Unidos em direção a Buenos Aires com o objetivo de abrir uma loja no estilo Five and Ten Cents (lojas que vendiam mercadorias a 5 e 10 centavos, na moeda americana). A ideia era lançar uma loja com preços baixos, no modelo que já fazia sucesso nos Estados Unidos e na Europa no início do século. No navio em que viajavam,conheceram os brasileiros Aquino Sales e Max Landesman que os convidaram para conhecer o Rio de Janeiro. Na visita ao Rio de Janeiro, os americanos perceberam que havia muitos funcionários públicos e militares com renda estável, porém com salários modestos, e a maioria das lojas não eram destinadas a esse público. As lojas existentes, em geral, vendiam mercadorias caras e especializadas, o que obrigava uma dona de casa ir a diferentes estabelecimentos para fazer as compras. Foi assim que decidiram que o Rio de Janeiro era a cidade perfeita para lançar o sonhado empreendimento uma loja de preços baixos para atender àquela população esquecida e que vendesse vários tipos de mercadorias. Eles desejavam oferecer uma maior variedade de produtos a preços mais acessíveis. Assim, no ano de 1929, inauguraram a 1ª Lojas Americanas, em Niterói (RJ), com o slogan Nada além de 2 mil réis. Durante a primeira hora de funcionamento, nenhum cliente apareceu. O fracasso parecia iminente. No entanto, uma garotinha, após passar minutos olhando através da vidraça, entrou e comprou uma boneca. A Lojas Americanas conquistava, assim, seu primeiro cliente, dos muitos que viriam depois. No final do primeiro ano, já eram quatro lojas: três no Rio e uma em São Paulo. Em 1940, Lojas Americanas se tornou uma sociedade anônima, abrindo assim seu capital. Em 1982, os principais acionistas do Grupo Garantia entraram na composição acionária de Lojas Americanas como controladores. No 1 semestre de 1994, Lojas Americanas concretizou a formação de uma joint venture com o nome de Wal Mart Brasil S/A, com participação de 40% das Lojas Americanas S.A, e 60% por parte da Wal Mart Store Inc. na composição do capital. Em dezembro de 1997, por decisão do Conselho de Administração da empresa, foi aprovada a venda total da participação de 40% na joint venture para o Wal Mart Inc. Essa decisão foi tomada após a conclusão de que seria necessário a total concentração de recursos no próprio negócio do emissor. Em agosto de 1998, o Conselho de Administração aprovou a venda total da participação acionária das Lojas Americanas na empresa 5239 Comércio e Participações S.A, subsidiária que detinha o controle acionário de suas 23 lojas de supermercado, para a empresa francesa Comptoirs Modernes (pertencente ao Grupo Carrefour). A decisão pela saída do segmento supermercadista deveu-se ao processo de consolidação pelo qual passa este setor no Brasil com a entrada de grandes concorrentes internacionais, o que exigiria expressivos investimentos para a manutenção da posição de mercado do emissor. Desta forma, a Lojas Americanas decidiu novamente focar em seu principal negócio: lojas de descontos. PÁGINA: 49 de 393

56 6.3 - Breve histórico Em julho de 1999 o emissor decidiu pela segregação de seu negócio imobiliário, tendo o seu capital social reduzido em R$ mil, valor correspondente ao investimento possuído pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. No final do ano de 1999 a empresa iniciou a venda de mercadorias através da Internet criando a controlada indireta Americanas.com. Em 2000, a Americanas.com teve seu capital aumentado através da subscrição integral feita pelas empresas Chase Capital Partners, The Flatiron Fund, AIG Capital Partners, Next International, Global Bridge Ventures e Mercosul Internet S/A, que juntas subscreveram por US$ 40 milhões, ações correspondentes a uma participação final de 33% do capital social da Americanas.com. O ano de 2003 teve como principal característica a aceleração do programa de expansão. Com o objetivo de expandir a rede de lojas, foram inauguradas 13 lojas convencionais, fortalecendo a presença do emissor em mercados importantes das regiões Sudeste e Sul do país. Duas outras lojas foram reformadas para possibilitar um melhor atendimento aos clientes. O conjunto de inaugurações contemplou também a abertura, no Rio de Janeiro, das três primeiras lojas "Americanas Express", concebidas segundo o "conceito de vizinhança". São lojas compactas, com sortimento selecionado, mas com os mesmos padrões de qualidade e preço que diferenciam a atuação de Lojas Americanas. Em 2004 foi dada continuidade ao processo de expansão, com a abertura de 35 lojas e da conclusão do novo Centro de Distribuição em Barueri, na grande São Paulo, visando suportar numa primeira fase, o crescimento orgânico do emissor,tanto das lojas físicas como de seu braço virtual. O ano de 2005 foi um ano de importantes realizações para maximizar o valor do emissor: foram inauguradas 37 novas lojas, foi adquirido por meio da Americanas.com o equivalente a 44% do capital social da TV Sky Shop e 98,8% do capital social da Shoptime, este último detentor de 56% do capital da primeira. O valor final pago na aquisição dessa participação foi de R$117,0 milhões, apurando-se um ágio de R$74,9 milhões em 2006 e R$59,5 milhões em Posteriormente, ainda em 2005, a Americanas.com realizou um aumento de capital na TV Sky Shop, utilizando o saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$8,5 milhões,e, dessa forma a participação da Americanas.com e do Shoptime na TV Sky Shop ficou alterada para 47,25% e 52,75%, respectivamente. O Shoptime utiliza três canais de venda: Tv por assinatura e antenas parabólicas, catálogo e internet. Em 31 de março de 2007, o Shoptime contava com mais de 19 milhões de antenas parabólicas. O catálogo da Shoptime é uma ferramenta de forte fidelização, sendo distribuído sete vezes ao ano em todo o Brasil. O site na internet oferece 18 lojas, entre elas artigos do lar, cama, mesa e banho, eletrônicos e informática, além de oferecer produtos diferenciados e exclusivos como a linha de utensílios para cozinha. Em 27 de abril de 2005, o emissor realizou uma joint venture com o Banco Itaú, criando a Financeira Americanas Itaú - FAI, ou Americanas Taií. A Fai atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes do emissor, tendo assumido efetivamente as operações de financiamento direto ao consumidor a partir de maio de O emissor participa indiretamente de 50% do capital social da FAI. A Margem Ebitda manteve-se no patamar de 12% e o lucro líquido foi de R$176,1 milhões, o maior dos últimos anos. PÁGINA: 50 de 393

57 6.3 - Breve histórico Em 2006, dando prosseguimento aos sonhos para a geração de valor do emissor, foram consolidadas as iniciativas estabelecidas em 2005, quando da realização da joint venture e da criação da FAI, quando abertas mais 45 novas lojas. Ainda em 2006, ocorreu a fusão da Submarino e Americanas.com resultando na criação de uma nova sociedade denominada B2W Companhia Global do Varejo, a qual consolidou as operações das duas primeiras. Como consequência da fusão, o emissor recebeu 53,25% das ações representativas do capital social total e votante da B2W. Após a conclusão do processo de fusão, Americanas.com e Submarino foram extintas. Em janeiro de 2007, o emissor anunciou a aquisição da BWU Comércio e Entretenimento S/A empresa detentora da marca BLOCKBUSTER no Brasil e somou mais 127 lojas à sua rede. Este acontecimento reforça a constante busca do emissor em promover a evolução do seu negócio, ampliando a oferta de produtos e serviços aos seus clientes, gerando mais valor para seus acionistas, fornecedores e associados. Em 2008, com o objetivo de criar valor para os acionistas e seguindo o lema interno Queremos Sempre Mais, o emissor inaugurou um total de 58 lojas, distribuídas em 18 Estados. Um recorde para O emissor. Muitas cidades, como Santo Antônio de Jesus/BA, Teresina/PI, Barreiras/BA e Crato/CE, inauguraram suas primeiras unidades. Com a inauguração de 3 lojas na cidade de Manaus, 2008 ainda foi marcado como a volta do emissor para um dos maiores centros comerciais da Região Norte do país. Além disso, foram reformados e ampliados os 3 Centros de Distribuição, localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE com o objetivo de aumentar a capacidade e melhorar sua operação logística. Em 2009, foram inauguradas 14 novas lojas, sendo 12 no modelo Tradicional e 2 no modelo Express, finalizando o ano com 476 lojas espalhadas pelo Brasil. A receita bruta consolidada anual, que engloba o varejo físico e as empresas controladas B2W e FAI, cresceu 14,4%, totalizando R$ 10,6 bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,1 bilhão, o que representa um crescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido do período foi de R$ 152,0 milhões, um crescimento de 69,8%. Além disso, o ano de 2009 foi marcado pela celebração dos 80 anos de Lojas Americanas e o anúncio do plano Sempre Mais Brasil, com a proposta de abertura de 400 novas lojas no Brasil nos 4 anos seguintes, o que proporcionará ao emissor atingir novos patamares de resultados, reforçando a constante busca pela geração de valor aos acionistas. Em 2010, a Receita Líquida Consolidada, que engloba o Varejo Físico e as empresas controladas, B2W e FAI, cresceu 14,8%, totalizando R$ 9,389 Bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,355 Bilhão, o que representa um crescimento de 24,0% e uma margem EBITDA de 14,4%, um aumento de 1,0 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido consolidado do período foi de R$ 309,6 Milhões, um crescimento de 75,8%. Ainda em 2010, dando início ao nosso plano de expansão Sempre mais Brasil, 70 novas lojas foram inauguradas, sendo 49 no modelo tradicional e 21 no modelo Express. Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 541 lojas. PÁGINA: 51 de 393

58 6.3 - Breve histórico Em 2011, inauguramos 90 lojas novas, sendo 62 no modelo tradicional e 28 no modelo Express. Durante o ano inauguramos a nossa primeira loja no Estado do Acre, em Rio Branco, e terminamos o ano presentes em 210 cidades espalhadas por 24 Estados mais o Distrito Federal. Somente em 2011 inauguramos a nossa primeira loja em mais 36 cidades novas, totalizando 66 cidades novas nos últimos dois anos. De acordo com o Aviso aos Acionistas divulgado pela B2W em 23 de Março, a empresa anunciou a aprovação de um aumento de capital no valor de R$ 1,0 bilhão. A Lojas Americanas subscreveu ações que totalizaram R$ 643,6 milhões aumentando a sua participação na B2W que passou de 56,57% para 58,87% após todas as fases do aumento de capital. O aporte de capital na B2W foi o maior investimento da Lojas Americanas em 2011, e tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo o aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações, possibilitando acelerar o crescimento e consolidar a posição de liderança de mercado. Em 2012, completamos a terceira etapa do programa SEMPRE MAIS BRASIL, abrindo a nossa primeira loja no Estado do Amapá, em Macapá, e atingindo um novo recorde na expansão orgânica da Companhia com a inauguração de 111 novas lojas. Desta forma, encerramos o ano com um total de 729 lojas, presentes em 254 cidades do País. Além disso, anunciamos a abertura do nosso quarto Centro de Distribuição, em Uberlândia, e comunicamos o encerramento da parceria entre Lojas Americanas e Itaú Unibanco Holding S.A. para oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros. PÁGINA: 52 de 393

59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : 2012 Evento 1 a) Evento Aumento de capital social da Companhia em R$ ,20 (quinze milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, trezentos e oitenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de Administração do dia 02/07/2012, mediante subscrição de ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ ,28 (quinhentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e nove mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e vinte e oito centavos), dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, representando um total geral de ações. b) Principais Condições do Negócio As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 53 de 393

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 2 a) Evento Aumento de capital social da Companhia em R$ ,20 (cento e trinta e quatro mil e sessenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de Administração do dia 03/08/2012, mediante subscrição de ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ ,48(quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e treze mil e seiscentos e quatorze reais e quarenta e oito centavos), dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, representando um total geral de ações. b) Principais Condições do Negócio As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 54 de 393

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 3 a) Evento Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o aumento de capital social da Companhia em R$ ,00, mediante a capitalização de saldo de reservas de lucros, com a emissão de novas ações, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$ 0, cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da presente data. Foi aprovado também por unanimidade, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, de de ações ordinárias e/ou preferenciais para de ações ordinárias e/ou preferenciais. b) Principais Condições do Negócio As novas ações ora emitidas serão distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em 2 de maio de 2012, após o fechamento do pregão. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 55 de 393

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 4 a) Evento Lojas Americanas S.A. ( Companhia ) e Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú ) celebraram acordo, encerrando parceria de exclusividade para oferta, distribuição e comercialização de produtos, serviços financeiros, securitários e previdenciários através da FAI Financeira Americanas Itaú S.A., Crédito, Financiamento e Investimento ( FAI ) aos clientes da Companhia e afiliadas, homologado pelo Banco Central do Brasil em 27/12/2012. b) Principais Condições do Negócio Em consequência de referido encerramento, Itaú e Companhia celebraram, Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças por meio do qual a Companhia concordou em (i) vender para o Itaú a totalidade da participação que detém no capital social da FAI, pelo valor aproximado de R$ 93 milhões; e (ii) adquirir o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da Lojas Americanas S.A. e/ou de suas afiliadas, pelo valor aproximado de R$ 112 milhões. c) Sociedades Envolvidas. Lojas Americanas S.A., B2W Companhia Global do Varejo, Itau Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não aplicável. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 56 de 393

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2011 Evento (Emissor) a) Evento Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2011, o aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de parcela do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), mediante a emissão privada de (cinco milhões, quatrocentas e nove mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e (nove milhões, cento e cinquenta etrês mil, duzentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais, a serem distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em , após o fechamento do pregão, passando o capital social da Companhia a ser de R$ ,30, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. b) Principais Condições do Negócio As ações ora emitidas terão as mesmas características e conferirão a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia, e na legislação aplicável, às ações de emissão da Companhia, participando integralmente das distribuições futuras relativas aos resultados do exercício em curso. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do Art. 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 57 de 393

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Controlada a) Evento Aumento de Capital da B2W Companhia Global do Varejo (B2W), sociedade controlada. Em reunião do Conselho de Administração da B2W, realizada no dia 14 de junho de 2011, foi homologado o aumento do capital social da B2W, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em decorrência da subscrição e total integralização das (quarenta e seis milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$ 21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação. b) Principais Condições do Negócio O capital social da B2W foi aumentado em R$ ,40 (um bilhão e vinte e um reais e quarenta centavos), passando, portanto, de R$ ,34 (cento e oitenta e dois milhões quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para R$ ,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo uma ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social da B2W, para a atualização da expressão do capital social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da B2W. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração acionária relevante na controlada. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 58 de 393

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2010 a) Evento Incoporação da Vitória pela FAI. Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. ( Freijó ). b) Principais Condições do Negócio Foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. c) Sociedades Envolvidas Vitória Participações S.A. Constituída em abril de 2005, como parte do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Contrato este, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes de Lojas Americanas. FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não aplicável. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 59 de 393

66 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 60 de 393

67 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 61 de 393

68 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7 Atividades do Emissor 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas: Estrutura de Varejo Multicanal Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, a Companhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques. Varejo Multicanal Varejo Físico Internet, TV, Televendas, Catálogos e Quiosques Participação: 62,72% Consolidação resultados: 100,00% Lojas Americanas S.A. Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 729 lojas 463 no formato Tradicional e 266 no formato Express equivalentes a 709 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. PÁGINA: 62 de 393

69 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/2012) Norte 24 Centro- Oeste 8 4 CD PE 62 Sudeste Sul Nordeste 131 CD RJ CD SP B2W Resultado da fusão entre a Americanas.com e o Submarino em 2006, a B2W é líder em comércio eletrônico no Brasil e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. A B2W possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER Online e SouBarato, que oferecem mais de 35 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. Com 13 anos de operações no comércio eletrônico, a Americanas.com ( é a maior e mais completa loja da internet brasileira. A marca oferece mais de 500 mil itens distribuídos em 32 categorias como informática, eletrodomésticos, eletrônicos, celulares, móveis, utilidades domésticas, brinquedos, livros, entre outros. PÁGINA: 63 de 393

70 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Além do canal online, a operação de venda também é feita pelo televendas e por mais de 700 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. Os Quiosques da Americanas.com tem como objetivo oferecer a melhor experiência de compra ao cliente, oferecendo preços competitivos e a comodidade de receber o produto em casa, ainda contam com opções adicionais de meios de pagamento e contribuem para a inclusão digital, oferecendo em muitos casos a primeira experiência de compra online do cliente com o auxílio de um associado treinado. Em 2012, a marca lançou a entrega a Jato, serviço que disponibiliza mais de 10 mil itens para serem entregues no mesmo dia da realização da compra para clientes da cidade de São Paulo. A Americanas.com dispõe ainda de aplicativo para smartphones, com ferramentas de busca de produtos por código de barras e endereço das Lojas Americanas com localização mais próxima ao cliente. Outra ferramenta oferecida pela marca é a Caixa Expresso, uma forma mais ágil e fácil de comprar na internet. A marca também opera uma agência de viagens ( serviços de B2B (business-to-business) e lista de casamento. Em 2012, a marca foi hexacampeã na categoria e-commerce do prêmio Top of Mind, segundo o Instituto Datafolha, e eleita a marca preferida pelos cariocas na categoria de sites de compras, de acordo com uma pesquisa realizada pelo jornal O Globo. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. Com 13 anos de operações no setor, o Submarino ( loja online pioneira e referência em tecnologia e inovação oferece mais de 30 categorias de produtos por meio de seus canais de venda: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, games e serviços online. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens ( Submarino on Demand (venda de filmes digitais por streaming), serviços de B2B (business-to-business) e o Cartão Submarino ( cartão de crédito que oferece vantagens exclusivas nos sites Submarino, Submarino Viagens e Ingresso.com. Com o objetivo de atender os consumidores de forma ainda mais fácil, ágil e completa, o Submarino possui aplicativos para celulares como iphone, Nokia e Android, com itens como: busca por QRCode, busca por código de barras, navegação nativa (mais rápida), ofertas em destaque na home e compra com 1-Click. O Submarino patrocina diversos eventos, estando presente em ações de relevância nacional e mundial, como Campus Party Brasil, Bienal do Livro em São Paulo e Rock in Rio. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. PÁGINA: 64 de 393

71 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O Shoptime ( é o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogos. O canal de TV alcança mais de 28 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 12 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19 e Net 31) e mais de 16 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Desde 1995, o canal de televisão transmite a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído cinco vezes ao ano, em todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares a cada postagem. Atualmente, o Shoptime oferece 23 categorias de produtos. O foco do sortimento do Shoptime está nos artigos de marcas próprias, com ênfase em eletroportáteis (Fun Kitchen), cama, mesa & banho (Casa & Conforto), utilidades domésticas (La Cuisine) e esporte & lazer (Life Zone). O departamento de informática também desempenha papel relevante no mix de produtos da marca. Além disso, o Shoptime opera também o serviço de viagens, por meio do Shoptime Viagens ( B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens, Shoptime Viagens e Submarino Viajes e oferece serviços de vendas de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens, aluguel de veículos e pacotes de atrações turísticas no Brasil e no exterior. A empresa chega aos clientes via internet, televendas e televisão e vem trabalhando para incrementar seu sortimento de produtos visando agregar o maior e melhor conteúdo de viagens na América Latina. O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, perseguindo uma posição de liderança no mercado de viagens online da América Latina, por meio de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Seguindo essa estratégia de inovação, a B2W Viagens lançou em 2010 o Milevo ( guia de viagens com elementos de rede social, que hoje já conta com mais de 70 mil usuários. O site permite que os usuários adicionem comentários a respeito de suas experiências em viagens, possibilitando à B2W Viagens o acesso a um público qualificado e com conhecimento sobre o assunto. Vale acrescentar que o Milevo complementa a estratégia de posicionamento da B2W Viagens, pois interage com o cliente nas fases de planejamento de viagem e compartilhamento de experiências. Em 2011, a B2W Viagens iniciou sua expansão internacional com o lançamento oficial da operação de viagens na Argentina por meio da marca Submarino Viajes ( Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol e eventos culturais. Com mais de 4 milhões de PÁGINA: 65 de 393

72 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos do Brasil. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além disso, vem investindo mais fortemente na comercialização de ingressos para shows. A Ingresso.com é a operadora de venda de ingressos para o Rock in Rio Além do site próprio ( que possui uma versão exclusiva para dispositivos móveis e aplicativo para iphone, Blackberry e Android, a Ingresso.com está presente também nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime. Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil. Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com atua na América Latina, estando presente no México, na Argentina e no Chile, através da venda de ingressos de cinema em parceria com a Cinemark. Essa iniciativa permite à B2W explorar e entender novos mercados com baixo custo de entrada e operação. Submarino Finance A Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que disponibiliza vantagens especiais no site Submarino como o parcelamento em até 15 vezes sem juros, descontos exclusivos, limite de crédito diferenciado e o Programa Léguas, que permite o acúmulo de Léguas para trocar por produtos no Submarino. Para a B2W, o Cartão Submarino representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito, promover a fidelização de clientes e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. Ao longo do ano, atingimos a marca de mais de 790 mil cartões e participação de 40% nas vendas do site Submarino. BLOCKBUSTER Online A B2W adquiriu o direito de uso da marca BLOCKBUSTER na internet no Brasil e passou a oferecer em 2008 o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu site A BLOCKBUSTER Online é uma locadora que permite aos clientes escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Atualmente a BLOCKBUSTER Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com mais de 20 mil filmes, e atua nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. Por fim, oferece também o serviço de aluguel de jogos de videogames, configurando a BLOCKBUSTER como a única locadora online a oferecer DVD, Blu-ray e games no Brasil. PÁGINA: 66 de 393

73 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas SouBarato Ao final do ano de 2011, foi lançado o site SouBarato ( destinado à comercialização de produtos de ponta de estoque. Desde então o site apresenta excelente performance, provando ser uma grande oportunidade de atingir um público diferenciado e contribuindo assim para o crescimento da Companhia. O site SouBarato é uma loja de comércio eletrônico que tem como grande diferencial os preços promocionais abaixo da média do mercado oferecidos aos clientes. Os produtos vendidos são novos e reembalados, todos passam por minuciosos testes de qualidade e se encontram em perfeitas condições de venda. PÁGINA: 67 de 393

74 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais: a. produtos e serviços comercializados: O emissor oferece diversos produtos e serviços no comércio varejista com uma estrutura de atendimento multicanal. A Administração da Companhia definiu os seus segmentos operacionais como segue: 1 Comércio físico O comércio físico, através da Lojas Americanas, foi fundado em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 729 lojas 463 no formato Tradicional e 266 no formato Express equivalentes a 709 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. 2 Comércio eletrônico A B2W DIGITAL é a empresa líder do comércio eletrônico no Brasil e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. A B2W possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER Online e SouBarato, que oferecem mais de 35 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Em 2012, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor, totalizou R$ ,1 milhões. O quadro abaixo demonstra a segmentação da receita líquida do emissor: PÁGINA: 68 de 393

75 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Comércio físico Comércio % % Outros % Total % Eliminações Total eletrônico Receita líquida de vendas ,8% ,2% ,0% ( ) c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: Em 2012, o Lucro Líquido do emissor atingiu R$ 375,7 milhões. O quadro abaixo demonstra a segmentação do lucro líquido do emissor: Comércio físico % Comércio eletrônico % Outros % Total % Eliminações Total Lucro líquido (prejuízo) do segmento % ( ) -82% ,0% % d. fluxos de caixa advindos das atividades operacionais, de investimento e de financiamento de cada segmento: Comércio Físico Comércio Eletrônico Eliminações e outros Total Atividades Operacionais ( ) Atividades Investimentos ( ) ( ) ( ) Atividades Financiamentos ( ) Total (2.817) PÁGINA: 69 de 393

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção: Não se aplica. b. características do processo de distribuição: 1 Comércio físico O comércio físico, através da Lojas Americanas, foi fundado em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 729 lojas 463 no formato Tradicional e 266 no formato Express equivalentes a 709 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. 2 Comércio eletrônico As vendas são realizadas pela internet, pelo sistema de televendas, pelos quiosques e por meio de catálogos. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços através dos sites na internet viagens.americanas.com.br; viagens.shoptime.com.br; e As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios do emissor. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de sistemas de front-office, que interagem diretamente com o cliente e um grupo de sistemas de back-office, voltados às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis, entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar o envio de s em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio. Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos, faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no PÁGINA: 70 de 393

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais depósito. O televendas do emissor é operacionalizado por intermédio da Atento Brasil S.A., com quem celebrou um Contrato de Prestação de Serviços que prevê a prestação de serviços de telemarketing ativo e receptivo para o emissor e suas empresas controladas, por intermédio de uma central de atendimento ao consumidor, responsabilizando-se integralmente por todas as questões trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos empregados Atento responsáveis pela execução deste contrato, inexistindo qualquer relação de subordinação entre estes e os funcionários da Companhia e/ou suas empresas controladas. Além disso, o emissor atua no setor de home shopping através do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. A venda por meio de catálogos é realizada pela Shoptime e pelo Submarino. A Americanas.com conta com mais de 700 quiosques nas lojas físicas da LASA que proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) proporcionar aos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet. Em relação à distribuição de mercadorias, todas as vendas são processadas a partir dos sete centros de distribuição: três em São Paulo, dois em Pernambuco, um no Rio de janeiro e um em Minas Gerais. O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados, através de sistema de gestão de estoques (WMS). Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço de entrega de mais de 20 parceiros, dentre eles os Correios. Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios, riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O emissor entende que os termos e condições das apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos decorrentes de eventuais sinistros. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados O Brasil passou por mudanças estruturais na ultima década que levaram a estabilidade econômica, retomada do crescimento e a expansão do credito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e consequentemente do mercado de varejo. Os principais indicadores de vendas do comercio varejista vem registrando taxas de crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de credito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo: PÁGINA: 71 de 393

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Expectativas macroeconômicas favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do crescimento do credito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo. Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do credito dos consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil. Um dos principais canais de vendas e a internet e assim cabe avaliar também o mercado de comércio eletrônico. Esse setor vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do número de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso a internet, aumento das vendas de computadores, da base de assinantes da telefonia fixa e do numero de usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de credito. O crescimento contínuo do comércio eletrônico e impulsionado por: Aumento da base de usuários de internet: Em 2012, havia no Brasil mais de 85 milhões de internautas acima de 16 anos com acesso em qualquer ambiente. Estima-se que a quantidade de usuários de internet no País chegue a 116 milhões de pessoas em Crescimento de conexão de banda larga: Em 2012, o Brasil alcançou um total de 25,8 milhões de conexões de banda larga, um crescimento de 18,6% em relação a Em 2017, o País deve superar 42,6 milhões de conexões. Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias. Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comercio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação as lojas tradicionais pela desnecessidade de replicar estoques em varias lojas. Contribui também para a expansão deste mercado o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como o Facebook e o Twitter. ii. condições de competição nos mercados As principais vantagens competitivas do emissor no comércio físico resultam do sistema de distribuição centralizado, da economia de escala, da localização privilegiada em áreas urbanas densamente povoadas e da grande variedade de produtos ofertados aos clientes. Sistema de distribuição centralizado O emissor conta com um sistema de distribuição centralizado para distribuir a quase totalidade dos produtos oferecidos em suas lojas. Por sua capacidade de trazer valor à operação, a partir PÁGINA: 72 de 393

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais da redução de ruptura (falta de produtos nas lojas), de custos e de investimentos em estoque, o emissor considera de importância estratégica a logística dos Centros de Distribuição. A Companhia conta com 3 Centros de Distribuição, localizados nas cidades de Rio de Janeiro, São Paulo e Recife, com uma área total construída de cerca de m². A localização estratégica dos Centros de Distribuição possibilita ao emissor o abastecimento eficiente e ágil de suas lojas, que, por conta desse abastecimento prescindem de grandes espaços de retaguarda para estocagem de mercadorias, aumentando a área que útil de vendas das unidades operacionais. O sistema de logística e distribuição da Companhia garante a manutenção da variedade de sortimento das lojas, e consequentemente o abastecimento e a distribuição de mercadorias conforme a demanda de cada uma das lojas, independentemente de onde estejam localizadas. A centralização dos estoques permite ainda economias de escala com operação de movimentação e manuseio de cargas; administração dos riscos de armazenagem e transporte. Administração da Companhia acredita que a rede de Centros de Distribuição que manter e suficiente para atender suas necessidades de distribuição. Muitas das funções dos centros de Distribuição são automatizadas, permitindo o manuseio dos produtos de forma mais rápida e eficiente. Economia de escala O emissor tem ainda uma economia de escala por conta de sua posição de grande varejista. Sua larga escala de atuação possibilita um maior poder de barganha com os fornecedores, permitindo a prática de melhores preços e condições de pagamento para o consumidor, alem da obtenção de melhores margens em suas operações. Localizações em áreas urbanas O emissor acredita que seus anos de operações em grandes centros urbanos viabilizaram a conquista de excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas, assim como em cidades do interior em crescimento, proporcionando-lhe vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes, em razão da falta de disponibilidade de locais como esses no mercado. Grande variedade de produtos ofertados ao cliente. Dentre outros fatores, o emissor atrai seus consumidores ao oferecer uma grande variedade de produtos em suas lojas. O mix de produtos ofertados pela Companhia compreende artigos para o lar, lazer, beleza, infantil, confecção e alimentos de conveniência. Adicionalmente, por meio da B2W, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime (este último com as opções de compras por meio de canal de TV, catálogo e televendas), o emissor supre as necessidades do mercado com uma vasta gama de produtos, tais como CD, DVD, livros, games, produtos de informática, de cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domesticas, telefones, produtos automotivos, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, papelaria e outros. Com a aquisição da BWU e com o licenciamento da marca BLOCKBUSTERR, o passou, ainda a ofertar o serviço de locação de DVDs e games. PÁGINA: 73 de 393

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No comércio eletrônico, o emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Baixo Custo Operacional O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais, uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma centralizada e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite a realização de maiores investimentos em infra-estrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos. Grande Variedade de Produtos Oferece uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente SKU s, em diversas categorias. A seleção de itens inclui Livros, CDs, DVDs, Eletrônicos, Computadores, Hardware, Câmeras e Telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferece serviços online adicionais, incluindo a venda online de viagens, ingressos e revelação de fotos digitais. Modelo administrativo Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. A filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de metas e atualização tecnológica. Qualidade de Serviços A empresa trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil. Capacidade de Desenvolver Soluções Internas Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude extremamente baixos. A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes. PÁGINA: 74 de 393

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Administração Experiente e com Visão Estratégica A Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet, pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. d. eventual sazonalidade: Historicamente, os resultados das operações do emissor tem apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão das comemorações de final do ano. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período. Observa-se também um aumento nas vendas da Companhia em datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere a qualidade dos produtos, a sua regularidade fiscal, e, quando aplicável as normas regulamentares especificas, e a capacidade e pontualidade para prover o sortimento da Companhia. ii. eventual dependência de poucos fornecedores No comércio físico, o emissor possui aproximadamente cerca de fornecedores cadastrados para fornecimento de produtos. Em 2012, não houve nenhuma concentração especifica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. No comércio eletrônico, em 2012, não houve nenhuma concentração específica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. Nenhum fornecedor, individualmente, representa mais do que 5% das compras, não havendo dependência em relação a qualquer fornecedor. PÁGINA: 75 de 393

82 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total: a. montante total de receitas provenientes do cliente: Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente: Não se aplica. PÁGINA: 76 de 393

83 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Alinhado com a visão da Companhia de ser uma empresa social e ecologicamente responsável, foi criado em 2007 o Comitê de Sustentabilidade. O Comitê tem como objetivos: fortalecer a consciência ambiental, reduzir o consumo de água, energia e a geração de resíduos, e desenvolver projetos socioambientais aplicáveis à realidade do negócio e das comunidades, visando melhorar a qualidade de vida dos Associados e das demais partes interessadas (acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade). O Comitê é multidisciplinar, formado por representantes das áreas de Relações com Investidores, Recursos Humanos, Relações Institucionais, Gestão, Comercial e Tesouraria. Com encontros semanais, o Comitê busca discutir e planejar a implementação de ações que promovam o desenvolvimento sustentável da Companhia, tendo sempre como base as necessidades das partes interessadas nos âmbitos social, ambiental e econômico. O Comitê de Sustentabilidade foi formalizado pelo Conselho de Administração em 2010, ganhando destaque dentro da Companhia. No mesmo ano, foi criado hotsite específico para a Companhia Verde no site de Relações com Investidores. Nesse espaço, são apresentados os objetivos do Comitê, a Política Ambiental da Companhia, o Inventário de Carbono, além de um canal de comunicação específico para tratar do assunto sustentabilidade (cia.verde@lasa.com.br). Assim, é possível que todas as partes interessadas possam interagir diretamente com o Comitê, esclarecer dúvidas ou enviando sugestões. O Código de Ética e Conduta da Companhia apresenta valores e compromissos que devem ser utilizados por todos os Associados em suas relações com as demais partes interessadas (acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade). O Código reúne os princípios éticos e comportamentais, o respeito pelas diferenças individuais e a constante preocupação com a responsabilidade social, presentes nas relações da Companhia com as partes interessadas. No momento da admissão, todos os Asociados assinam o termo de Adesão ao Código de Ética e Conduta, comprometendo-se, assim, a agir conforme as normas e princípios definidos nele. Por meio do Código de Ética e Conduta, a Companhia reforça o compromisso em relação: Respeito às leis; Acesso a atividades de educação e desenvolvimento; PÁGINA: 77 de 393

84 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Segurança e saúde; Erradicação de qualquer forma de trabalho compulsório; Erradicação do trabalho infantil; Prevenção do assédio; Compromisso com o combate à exploração sexual de crianças e adolescentes; Combate à prática de discriminação em todas as suas formas; Valorização da diversidade; Respeito à livre associação sindical e direito à negociação coletiva. A Companhia pratica a coleta seletiva na Sede e nos Centros de Distribuição, com o objetivo de eliminar desperdícios e oferecer a melhor destinação aos resíduos gerados. São desenvolvidos programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. Mantivemos em 2012 o monitoramento do consumo de água e energia, por meio de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que sejam tratadas tão logo apareçam. Buscamos continuamente ser mais transparentes para o mercado e reduzir nossos impactos para o aquecimento global. Nesse sentido, desenvolvemos importantes ações em 2012: A Lojas Americanas é membro do Programa Brasileiro GHG Protocol desde Essa metodologia, internacionalmente reconhecida, é utilizada pelas empresas e pelos governos para a realização de inventários de gases de efeito estufa (GEE). A medição dos gases do efeito estufa resultantes da operação da Companhia está disponível no Inventário de GEE, publicado no hotsite da Companhia Verde, no site de Relações com Investidores e no site do Registro Público de Emissões do Programa Brasileiro GHG Protocol ( O Inventário é um passo fundamental no combate às mudanças climáticas. A Companhia participa de iniciativas de grande relevância para o mercado como o Carbon Disclosure Project (CDP), organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto, e do Índice Carbono Eficiente (ICO2) da BM&FBOVESPA, indicador que considera a eficiência das emissões de gases do efeito estufa das empresas mais negociadas da Bolsa para a composição de uma carteira de ações. A educação ambiental é uma importante frente de atuação da Companhia Verde. Treinamentos realizados no CDA (Centro de Desenvolvimento Americanas), newsletters enviadas por , coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do jornal corporativo Isto é LASA pop-ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos. Continuamos contando com esse envolvimento para a obtenção de resultados ainda melhores em 2013, tornando a nossa Companhia cada vez mais social e ecologicamente responsável. PÁGINA: 78 de 393

85 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em 2013, vamos publicar o nosso primeiro Relatório de Sustentabilidade, já no padrão internacionalmente reconhecido da Global Reporting Iniciative (GRI), com o objetivo de aumentar a transparência de nossas ações, proporcionando maior credibilidade na comunicação do desempenho social, ambiental e econômico da Companhia. A publicação, que terá periodicidade anual, fortalece o nosso compromisso com os acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades: O emissor é detentor de grandes marcas do mercado de varejo brasileiro, tendo em seu nome mais de 100 marcas registradas ou em processo de registro. Além disso, detém, por meio de suas controladas diversas outras marcas de relevância no cenário nacional, dentre as quais a Americanas.com, Shoptime, Submarino e Ingresso.com. Dentre os contratos de licença relevantes do Emissor, destaca-se o firmado com a Blockbuster Inc, em 24 de janeiro de 2007, pelo qual o Emissor adquiriu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual, incluindo o uso das marcas BLOCKBUSTER, conforme descritas em anexo ao respectivo Contrato de Licença, no Brasil, para a finalidade de exploração das atividades de venda, locação, publicidade e promoção dos produtos e serviços tanto por meio do varejo convencional ( Atividades In-Store ), quanto no comércio eletrônico ( Atividades Online ), mediante pagamento de royalties. PÁGINA: 79 de 393

86 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: A receita líquida consolidada de R$ ,1 milhões que o emissor apurou em 2012 foi inteiramente gerada em território nacional. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor : Não se aplica. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica. PÁGINA: 80 de 393

87 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: O emissor não está sujeito à regulação estrangeira. PÁGINA: 81 de 393

88 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: O Emissor publica anualmente um Relatório de Sustentabilidade seguindo as diretrizes e padrões do Global Reporting Initiative (GRI), que está disponível para consulta no seguinte endereço eletrônico: PÁGINA: 82 de 393

89 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 83 de 393

90 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8 Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico: a. controladores diretos e indiretos Companhia Global de Varejo S.à.r.l.; CEDAR TRADE LLC; MANIRO LIMITED; INPAR VOF; Santa Marcelina Investments & Arbitrage Ltd; Santa Venerina Investments & Arbitrage Ltd; MCMT Holdings Limited; Alfa T Holdings Limited; Santa Maria Isabel CV; Companhia Preferencial de Varejo S.à.r.l.; Companhia Preferencial de Varejo S.à.r.l.; Cathos Holding S.à.r.l.; S-Velame Administração de Recursos e Participações S/A; SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA MÔNICA PARTICIPAÇÕES SA; Mercosul Internet S.à.r.l.; LTS Trading Company LLC; LTS Investment Company; Companhia Global de Imóveis S.à.r.l.; BR Global Investments Limited; Lobstertail Corp.; Sunnyside Inc.; S-BR Global Investments Limited; Santa Heloisa Ltd; Santa Carolina CV; Santa Paciência Ltd; Santa Erika Ltd; INPAR INVESTMENT FUND; Carlos Alberto da Veiga Sicupira. b. controladas e coligadas e c. participações do emissor em sociedades do grupo Participação* Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A % B2W - Companhia Digital 62,55% Lojas Americanas da Amazônia S.A % Lojas Americanas Home Shopping Ltda % Louise Holdings Ltd % Klanil Services Ltd % Controladas indiretas 8M Participações Ltda. 62,55% Ingresso.com S.A. 62,55% Posto Vicom Ltda % Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. 62,55% B2W Viagens e Turismo Ltda 62,55% PÁGINA: 84 de 393

91 8.1 - Descrição do Grupo Econômico ST Importações Ltda. 62,55% B2W Chile 62,55% Viajes Argentina 62,55% Mesaexpress 62,55% d. participações de sociedades do grupo no emissor As sociedades do grupo não possuem participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item a acima. e. sociedades sob controle comum A Fai Financeira Americanas Itaú S/A Crédito, Financiamento e Investimento era uma empresa controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre o emissor e o Banco Itaú Holding Financeira S/A. Em 27 de dezembro foi aprovado pelo Banco Central do Brasil, e publicado como fato relevante no dia 2 de Janeiro de 2013, o encerramento da parceria entre Lojas Americanas e Itaú Unibanco Holding S.A.. PÁGINA: 85 de 393

92 8.2 Organograma do Grupo Econômico: LOJAS AMERICANAS S.A. B2W - COMPANHIA DIGITAL 62,72% 100% 100% 100% 100% 100% BWU - COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO S.A. LOJAS AMERICANAS DA AMAZÔNIA S.A. LOJAS AMERICANAS HOME SHOPPING LTDA LOUISE HOLDINGS Brasil Brasil Brasil Brasil Bahamas Bahamas 100% POSTO VICOM LTDA KLANIL SERVICES LTDA 100% CHEYNEY FINANCIAL S.A. Brasil Uruguai 100% 100% Brasil 100% 100% 100% ST IMPORTAÇÕES LTDA 8M PARTICIPAÇÕES LTDA INGRESSO.COM VIAJES ARGENTINA SUBMARINO FINANCE Brasil Brasil Argentina Brasil 15,73% 84,27% 50% 50% Brasil B2W VIAGENS E TURISMO LTDA Chile B2W CHILE 99% 1% MESAEXPRESS Brasil 99% 1% B2W MÉXICO México 100% B2W ARGENTINA Argentina 100% B2W RENTAL LTDA Brasil PÁGINA: 86 de 393

93 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 31/12/2012 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Descrição da operação Data da operação 30/04/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o aumento de capital social da Companhia em R$ ,00, mediante a capitalização de saldo de reservas de lucros, com a emissão de novas ações, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$0, cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da presente data. Outro Data da operação 23/03/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Outro Data da operação 26/09/2012 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 30/04/2012 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Aquisição de Participação Acionária Relevante Aumento da participação da Lojas Americanas em sua controlada B2W, atingindo ações, correspondentes a 62,72% do capital social. Outro Aquisição de Participação Acionária Relevante Aumento da participação da Lojas Americanas em sua controlada B2W, atingindo ações, correspondentes a 59,58% do capital social. Outro Aumento de Capital do Emissor Aumento de Capital do Emissor Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2011, o aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de parcela do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), mediante a emissão privada de (cinco milhões, quatrocentas e nove mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e (nove milhões, cento e cinquenta etrês mil, duzentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais, passando o capital social da Companhia a ser de R$ ,30. Outro Aumento de Capital da Controlada B2W PÁGINA: 87 de 393

94 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do seu capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$ ,40, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. Então, 14 de junho de 2011, em reunião do Conselho de Administração da B2W, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de Assim, a Companhia passará a ter participação de 58,87%. Data da operação 31/08/2010 Evento societário Descrição da operação Incorporação Em Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. ( Freijó ). PÁGINA: 88 de 393

95 8.4 - Outras informações relevantes 8.4 Outras informações relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos Fatos Relevantes Janeiro 2013 e Agosto 2012 do item 3.3 deste formulário. PÁGINA: 89 de 393

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9. Ativos Relevantes 9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes outros: O emissor julga que não existe ativo relevante que não o imobilizado e intangível, que estão demonstrados nos tópicos seguintes. PÁGINA: 90 de 393

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Equipamentos de informática e de segurança Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Vitória Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil ES Vitória Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil ES Vitória Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil GO Goiânia Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil GO Goiânia Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Goiânia Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA São Luís Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil MA São Luís Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MA São Luís Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MG Belo Horizonte Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil MG Belo Horizonte Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Belo Horizonte Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Campo Grande Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil MS Campo Grande Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MS Campo Grande Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MT Cuiabá Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil MT Cuiabá Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MT Cuiabá Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PA Belém Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Belém Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil PA Belém Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil PB João Pessoa Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PB João Pessoa Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Recife Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil PE Recife Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil PI Teresina Própria PÁGINA: 91 de 393

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PI Teresina Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PR Curitiba Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Curitiba Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil PR Curitiba Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil RN Natal Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AC Rio Branco Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil AC Rio Branco Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AC Rio Branco Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Natal Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RN Natal Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RO Porto Velho Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RO Porto Velho Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil RO Porto Velho Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil RS Porto Alegre Própria Máquinas e equipamentos Brasil AC Rio Branco Própria Máquinas e equipamentos Brasil AL Maceió Própria Máquinas e equipamentos Brasil AM Manaus Própria Máquinas e equipamentos Brasil AP Macapá Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AP Macapá Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil AP Macapá Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AP Macapá Própria Máquinas e equipamentos Brasil BA Salvador Própria Máquinas e equipamentos Brasil CE Fortaleza Própria Máquinas e equipamentos Brasil DF Brasília Própria Máquinas e equipamentos Brasil ES Vitória Própria Máquinas e equipamentos Brasil GO Goiânia Própria Máquinas e equipamentos Brasil MA São Luís Própria Máquinas e equipamentos Brasil MG Belo Horizonte Própria Máquinas e equipamentos Brasil MS Campo Grande Própria PÁGINA: 92 de 393

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Máquinas e equipamentos Brasil MT Cuiabá Própria Máquinas e equipamentos Brasil PA Belém Própria Máquinas e equipamentos Brasil PB João Pessoa Própria Máquinas e equipamentos Brasil PE Recife Própria Máquinas e equipamentos Brasil PI Teresina Própria Máquinas e equipamentos Brasil PR Curitiba Própria Máquinas e equipamentos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Máquinas e equipamentos Brasil RN Natal Própria Máquinas e equipamentos Brasil RO Porto Velho Própria Máquinas e equipamentos Brasil RS Porto Alegre Própria Máquinas e equipamentos Brasil SC Florianópolis Própria Máquinas e equipamentos Brasil SE Aracaju Própria Máquinas e equipamentos Brasil SP São Paulo Própria Máquinas e equipamentos Brasil TO Palmas Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Porto Alegre Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RS Porto Alegre Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SC Florianópolis Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Florianópolis Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil SC Florianópolis Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil SE Aracaju Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SE Aracaju Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SE Aracaju Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SP São Paulo Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil SP São Paulo Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil TO Tocantins Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil TO Tocantins Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil TO Tocantins Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil RJ Rio de Janeiro Própria PÁGINA: 93 de 393

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AL Maceió Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil AL Maceió Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AM Manaus Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil AM Manaus Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AM Manaus Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil BA Salvador Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil BA Salvador Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Salvador Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Própria Equipamentos de informática e de segurança Brasil CE Fortaleza Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil CE Fortaleza Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil DF Brasília Própria PÁGINA: 94 de 393

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SOU BARATO A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas Marcas Marcas SHOP TIME A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas LOJAS AMERICANAS AMERICANAS.CO M SUBMARINO.CO M A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas BLOCKBUSTER A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas INGRESSO.COM A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas B2W VIAGENS A marca está protegida no âmbito nacional. Processo requerido 08/04/1997 a 08/04/ /04/2004 a 20/04/ /08/2003 a 29/08/ /04/1994 a 29/04/ /11/2006 a 30/11/ /11/2006 a 30/11/ /06/2008 a 27/06/2018 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 95 de 393

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas SUBMARINO FINANCE A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas MESA EXPRESS A marca está protegida no âmbito nacional. 21/12/2006 a 21/12/2016 Processo requerido Pode causar perda dos direitos a As conseqüências da perda de tais ativos inobservância de legislação própria para estão descritas na legislação própria e, concessão ou renovação das marcas. exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 96 de 393

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % B2W Companhia Digital Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comércio varejista de produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques. Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) 62, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,11 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa controlada que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, ampliando assim o alcance das vendas do grupo LASA. BWU Comércio e Entretenimento S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro BWU: Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas, Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos, Comércio varejista de jornais e revistas, Comércio varejista de livros, Comércio varejista de artigos fotográficos e para filmagem, Comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo. Valor mercado 100, /12/2012 9, , ,01 Valor contábil 31/12/ ,41 31/12/2011 8, , ,66 31/12/2010 7, , ,92 Razões para aquisição e manutenção de tal participação BWU, empresa que detinha a marca BLOCKBUSTER e diversas lojas físicas. Esta aquisição faz parte do plano de expansão orgânica da companhia. Freijó Administração e Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação em sociedade 100, Valor mercado 31/12/2012 1, , ,00 Valor contábil 31/12/2012 1,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Holding que possui caixa aplicado. PÁGINA: 97 de 393

104 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes: Controlada B2W Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de março de 2012, foi aprovado o cancelamento das ações mantidas em tesouraria, no valor total de R$ , contra reservas de lucros e de capital. O cancelamento dessas ações foi registrado em 31 de dezembro de 2011, ad referendum da reunião do Conselho de Administração. Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$ ,40, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. Até a data de divulgação destas demonstrações financeiras, a Companhia subscreveu a totalidade das ações a que tem direito por força de seu direito de preferência na subscrição das novas ações, totalizando integralização de capital na B2W no montante aproximado de R$ 566 milhões. Adicionalmente, manifestou sua intenção de subscrever as sobras disponíveis que corresponderam a ações (aproximadamente 10,84% do total), as quais, primeiramente, serão rateadas entre os acionistas que manifestaram interesse na aquisição de sobras, na forma do disposto no artigo 171, parágrafo 7º, b, da Lei 6.404/76. O período para a subscrição das sobras encerra-se em 6 de maio de Com a subscrição da totalidade das ações emitidas, o capital social da controlada B2W passará a ser de R$ ,74, representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O aumento de capital na controlada B2W tem por objetivo melhorar a sua estrutura de capital, permitindo aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. Então, em reunião do Conselho de Administração da B2W Companhia Digital, realizada em 14 de junho de 2011, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em vista da subscrição e total integralização das ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$21,62 por ação. Dessa forma, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ ,40, passando, portanto de R$ ,34 para R$ ,74 representado por ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, devendo ser submetida à aprovação da Assembleia da Companhia a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para atualização da expressão do capital social. PÁGINA: 98 de 393

105 9.2 - Outras informações relevantes No Item 9.1, o valor contábil da participação de Lojas Americanas na controlada B2W Companhia Digital, reflete a posição das demonstrações financeiras referentes à 31/03/2011. Controlada em conjunto FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Alteração do acordo da Associação com o Itaú Unibanco Holding S.A. De acordo com comunicado ao mercado, realizado em , a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco ) formalizaram a readequação da associação ocorrida em 2005, que resultou na constituição da FAI para a oferta, distribuição e comercialização, com exclusividade, de produtos ou serviços financeiros do Itaú Unibanco ou suas afiliadas, nos canais de distribuição da Companhia. A readequação da associação teve como fundamento a nova realidade do mercado de crédito brasileiro. De forma a padronizar e unificar as condições, todos os acordos relativos à associação foram consolidados em um único contrato com vencimento em Pelo novo contrato a Companhia receberá do Itaú Unibanco o valor de R$ ,00. Além disso, por um período de 5 anos, o Itaú Unibanco poderá pagar compensações adicionais à Companhia na forma de pagamentos trimestrais se não atingidas condições de rentabilidade mínima da FAI. Encerramento da Associação com o Itaú Unibanco Holding S.A. De acordo com Fato Relevante, publicado em , a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A. anunciaram o encerramento da parceria para para oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros. Em , a Companhia informou por meio de Fato Relevante, que o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição da totalidade das ações detidas pela LASA na FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento pelo Itaú Unibanco Holding S.A.. PÁGINA: 99 de 393

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10. Comentários dos Diretores 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que o emissor apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. A Diretoria entende, ainda, que o emissor possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O emissor e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos o emissor tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 1.622,9 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,0x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2011, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 468,3 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 0,3x. Não há hipótese de resgate de ações de emissão do emissor além das legalmente previstas, e não há previsão no Estatuto Social a respeito da fórmula de cálculo do valor de resgate. Em 31 de dezembro de 2012, o financiamento das operações do emissor se dava na proporção de 16% via capital próprio e de 84% via capital de terceiros. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O emissor acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 4.629,4 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. PÁGINA: 100 de 393

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, o emissor tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2012, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite ao emissor consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, houve uma melhora no prazo médio de vencimento de dias para dias. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas As principais fontes de financiamento do emissor são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, o emissor reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram concluídos os trabalhos de estruturação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da Lojas Americanas e da B2W, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. O emissor entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que O emissor pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez O emissor pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. O emissor possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar ao emissor alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e PÁGINA: 101 de 393

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento: PÁGINA: 102 de 393