Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. 2ª Emissão de Debêntures Série Única

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2014 Série Única. Abril/2015

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015 Senhores Debenturistas. Comissão de Valores Mobiliários BB Banco de Investimento S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Pavarini.com.br. Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Endereço da sede Av. Bernardo Monteiro, Belo Horizonte - MG CNPJ/MF / Diretor de Finanças e de relações com investidores Roberto Antônio Mendes Tel.: (31) Fax: (31) ri@localiza.com Atividade Aluguel de carros e de frotas Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente PrincewaterhouseCoopers Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/016 em 10/07/2007 Registro da Oferta Pública ANBID Sim Códigos BOVESPAFIX / SND / ISIN RENT-D21 / LCRC12 / BRRENTDBS014 Coordenador Líder BB Banco de Investimento Banco Escriturador / Mandatário Banco Citibank Distribuição / Início - Encerramento 11 de julho de 2007 / 17 de julho de 2007 Publicidade Valor Econômico Diário Oficial de Minas Gerais Jornal Diário do Comércio de Minas Gerais Rating 12/01/ /05/2013 S&P 15/10/2013 Moody s Baa3 BBB- Baa3 Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão VENCIDA EM 02/07/2014 Status da Emissora ADIMPLENTE Título Debêntures simples Deliberação RCA s realizadas em 10 de abril de 2007, 9 de maio de 2007 e 4 de junho de Programa de Distribuição A Emissão realizada no âmbito do primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Emissora o qual tem prazo de duração de 2 anos contados da data do seu arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários e valor de até R$ ,00 Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão para liquidação do Contrato de Abertura de Crédito e outras Avenças celebrado entre a Emissora e o Banco Citibank S.A em 19 de abril de 2007 e das Cédulas de Crédito Comercias Nos. 40/ e 40/ datadas de 20 de abril de 2007 emitidas contra o Banco do Brasil S.A., conforme descrito no suplemento preliminar da Emissão e no suplemento definitivo da Emissão. Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures Adicionais, se houver, serão aplicados na expansão de frota, conforme descrito nos Suplementos. Emissão / série Segunda / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ ,00

4 Quantidade Forma Nominativa e Escritural Espécie As Debêntures são da espécie com garantia flutuante Data de Emissão - Vencimento 02/07/ /07/2014 Datas de Repactuação Não há Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT e da CETIP. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional sendo que o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização. Remuneração DI + 0,44% aa Datas de Pagamento das 2 de julho de ,3% Amortizações 2 de julho de ,3% 2 de julho de ,4% Datas de Pagamento da Remuneração 2 de janeiro de 2008 e a cada 6 meses até o vencimento Resgate Antecipado As Debêntures estarão sujeitas a resgate antecipado. A Emissora terá a faculdade de, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures nas datas de pagamento de juros mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii) publicação de aviso aos debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias da data do resgate, informando: (a) data do resgate antecipado; (b) quantidade de debêntures a serem resgatadas; (c) que o valor do resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e do prêmio de reembolso incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário; e (d) o valor do prêmio, calculado de acordo com a seguinte fórmula ( Prêmio de Reembolso ): Prêmio de Reembolso = (0,01 x (DD/TDC)) x VNe onde, Prêmio de Reembolso = valor unitário do prêmio incidente sobre o saldo do valor nominal unitário, expresso em R$, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; DD = número de dias corridos a partir da data do resgate até a Data de Vencimento TDC = número total de dias corridos desde o 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento ou seja,

5 Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 02/07/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /07/ As Debêntures são da espécie com garantia flutuante. Garantia Covenants Deverão ser observados os seguintes índices financeiros, apurados trimestralmente. As apurações serão feitas com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores: (i) Dívida Líquida / EBITDA ajustado =< 3,25 (ii) EBITDA ajustado / Despesas Financeiras Líquidas >= 2,00 onde: Dívida Líquida significa o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários, e títulos públicos e privados de qualquer natureza e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos; e EBITDA ajustado significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, a justado: (a) ajustado pelas despesas (receitas) não operacionais líquidas e (b) ajustado pela participação minoritária. Para fins desse cálculo, o resultado da venda de veículos é operacional. Despesas Financeiras Líquidas significam as despesas financeiras relativas aos 12 (doze) últimos meses efetivamente desembolsadas pela Emissora, ou seja, (a) juros relativos a dívidas bancárias (líquida de receitas de aplicações financeiras), (b) parcela com impacto no caixa da variação monetária e cambial de juros e principal das modalidades de dívida, (c) juros pagos às Debêntures e demais títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional (líquidas de receitas de aplicações em títulos e valores mobiliários ou em títulos públicos e privados de qualquer natureza), (d) despesas financeiras com impacto de caixa relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo (líquidas de receitas financeiras com impacto caixa recebidas relativamente a mútuos com partes relacionadas listadas no ativo), bem como (e) o valor efetivamente desembolsado referente a passivos de operações de derivativos (líquido dos valores efetivamente recebidos referentes a ativos de operações com derivativos);

6 Localiza - Consolidado - R$ Mil 31/03/ /06/2014 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos CP Debêntures CP Financiamento por Arrendamento Financeiro CP Empréstimos e Financiamentos LP Debêntures LP Financiamento por Arrendamento Financeiro LP Disponibilidades Títulos e Valores Mobiliários DÍVIDA LÍQUIDA (A) EBITDA AJUSTADO 12M Resultado Antes Tributação/Participações Depreciações e Amortizações Financeiras Líquidas Stock Options EBITDA AJUSTADO 12M (B) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS - CAIXA Receitas Financeiras Despesas Financeiras DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (C) DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA (A/B) 1,26 1,41 < 3,25 3,25 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS (B/C) 10,37 5,30 > 2,00 2,00 ok ok ok ok

7 Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 0 2 /0 1 / Juros 1 / ,2 7 P ago 0 2 /0 7 / Juros 2 / ,6 0 P ago 0 2 /0 1 / Juros 3 / ,5 5 P ago 0 2 /0 7 / Juros 4 / ,2 3 P ago 0 2 /0 1 / Juros 5 / ,1 8 P ago 0 2 /0 7 / Juros 6 / ,2 6 P ago 0 2 /0 1 / Juros 7 / ,2 0 P ago 0 2 /0 7 / Juros 8 / ,9 6 P ago 0 2 /0 1 / Juros 9 / ,0 2 P ago 0 2 /0 7 / A mort 1 / ,0 0 Juros 10 / ,9 5 P ago 0 2 /0 1 / Juros 11 / ,9 1 P ago 0 2 /0 7 / A mort 2 / ,0 0 Juros 12 / ,8 5 P ago 0 2 /0 1 / Juros 13 / ,4 3 P ago 0 2 /0 7 / A mort 3 / ,0 0 Juros 14 / ,0 7 P ago Assembleia de Debenturistas Não ocorreram assembleias de debenturistas da 2 a emissão em Avisos aos Debenturistas AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM GARANTIA FLUTUANTE NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES Comunicamos aos Debenturistas da Com Garantia Flutuante Não Conversíveis em Ações, Série única, emitida em 02/07/2007, pela. Companhia (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), que a Companhia pagará no dia 2 de janeiro de 2014 o valor unitário, por debênture, de R$156, de juros. O valor total de juros a ser pago é de R$ ,22. Belo Horizonte, 2 de janeiro de Roberto Mendes Diretor de Finanças e de Relações com Investidores AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM GARANTIA FLUTUANTE NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES Comunicamos aos Debenturistas da Com Garantia Flutuante Não Conversíveis em Ações, Série única, emitida em 02/07/2007, pela. Companhia (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), que a Companhia pagará no dia 2 de julho de 2014 o valor unitário, por debênture, de R$ 3.340, de principal e de R$175, de juros. O valor total de amortização do principal a ser pago será de R$ ,00 e o total de juros será de R$ ,16. Belo Horizonte, 2 de julho de Roberto Mendes Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

8 Declaração

9 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 9,77% 1, ,44% 128 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 129 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 129 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 1 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 2 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 2 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 2 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 3 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 4 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 5 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 6 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 7 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 7 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 7 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 8 1, , , /01/ , ,00 9,77% 1, ,44% 9 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 10 1, , , /01/ , ,00 10,34% 1, ,44% 11 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 12 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 12 1, , , /01/ , ,00 10,35% 1, ,44% 12 1, , , /01/ , ,00 10,35% 1, ,44% 13 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 14 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 15 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 16 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 17 1, , , /01/ , ,00-1, ,44% 17 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 17 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 18 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 19 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 20 1, , , /01/ , ,00 10,27% 1, ,44% 21 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 22 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 22 1, , , /02/ , ,00 10,27% 1, ,44% 22 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 23 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 24 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 25 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 26 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 27 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 27 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 27 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 28 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 29 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 30 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 31 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 32 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 32 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 32 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 33 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 34 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 35 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 36 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 37 1, , , /02/ , ,00-1, ,44% 37 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 37 1, , , /02/ , ,00 10,29% 1, ,44% 38 1, , ,

10 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 26/02/ , ,00 10,35% 1, ,44% 39 1, , , /02/ , ,00 10,59% 1, ,44% 40 1, , , /02/ , ,00 10,59% 1, ,44% 41 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 42 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 42 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 42 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 42 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 42 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 43 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 44 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 45 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 45 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 45 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 46 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 47 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 48 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 49 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 50 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 50 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 50 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 51 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,44% 52 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,44% 53 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,44% 54 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 55 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 55 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,44% 55 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,44% 56 1, , , /03/ , ,00 10,59% 1, ,44% 57 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 58 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 59 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 60 1, , , /03/ , ,00-1, ,44% 60 1, , , /03/ , ,00 10,55% 1, ,44% 60 1, , , /04/ , ,00 10,55% 1, ,44% 61 1, , , /04/ , ,00 10,55% 1, ,44% 62 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 63 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 64 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 65 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 65 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 65 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 66 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 67 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 68 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 69 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 70 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 70 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 70 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 71 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 72 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 73 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 74 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 74 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 74 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 74 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 74 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 75 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 76 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 77 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 78 1, , , /04/ , ,00-1, ,44% 78 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 78 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 79 1, , , /04/ , ,00 10,80% 1, ,44% 80 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 81 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 81 1, , ,

11 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 LCRC12 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD LCRC12 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 03/05/ , ,00-1, ,44% 82 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 82 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 82 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 83 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 84 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 85 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 86 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 87 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 87 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 87 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 88 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 89 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 90 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 91 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 92 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 92 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 92 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 93 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 94 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 95 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 96 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 97 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 97 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 97 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 98 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 99 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 100 1, , , /05/ , ,00 10,80% 1, ,44% 101 1, , , /05/ , ,00-1, ,44% 102 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 102 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 102 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 103 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 104 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 105 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 106 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 107 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 107 1, , , /06/ , ,00 10,84% 1, ,44% 107 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 108 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 109 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 110 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 111 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 112 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 112 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 112 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 113 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 114 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 115 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 115 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 116 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 116 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 116 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 117 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 118 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 119 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 120 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 121 1, , , /06/ , ,00-1, ,44% 121 1, , , /06/ , ,00 10,80% 1, ,44% 121 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,44% 122 1, , , /07/ , ,00 10,80% 1, ,44% 123 1, , , ,00

12 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias AGO/E REALIZADA NO DIA 29 DE ABRIL DE 2014 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Deliberações: Os acionistas deliberaram o que se segue. (1) Aprovados, por maioria de votos, com abstenções, ressalvada a ausência do voto dos acionistas legalmente impedidos (conforme o disposto no artigo 134, parágrafo 1º da Lei 6.404/76), as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício findo em 31/12/13 e divulgadas ao mercado em 21/03/14. (2) Aprovada por maioria dos votos, com abstenções, a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e acumulados, bem como a distribuição de dividendos aos acionistas, nos termos da proposta da Administração: (2.1) aprovada a constituição de reserva legal no valor de R$ ,54, correspondente a 5% do lucro líquido do exercício. (2.2) ficam ratificadas as deliberações do Conselho de Administração de 08 de março, 20 de junho, 30 de setembro e 18 de dezembro de 2013 que aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio no valor total de R$ ,48, ou seja R$ ,32, líquido do Imposto de Renda Retido na Fonte, os quais estão sendo deduzidos do dividendo obrigatório. Fica também ratificada a deliberação do Conselho de Administração de 24/10/13 referente ao crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário no valor de R$ ,00, realizado no dia 13/11/13, na proporção da participação de cada acionista. (2.3) aprovada a proposta de destinação do montante de R$ ,01, ao pagamento de dividendos aos acionistas de forma a completar o dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado. Os dividendos propostos serão pagos integralmente em dinheiro e em 16 de maio de 2014 e terá como base a posição acionária de 30 de abril de 2014, sendo que a partir de 02 de maio de 2014, as ações da Companhia serão negociadas ex dividendos. O valor por ação é de R$ 0, (2.4) aprovada a proposta de constituição de Reserva Estatutária denominada Reserva para Investimento no montante de R$ ,32, após a dedução da Reserva Legal e dividendos obrigatórios. (3) Aprovado, por maioria de votos, com abstenções e manifestação de voto contrário dos seguintes investidores: (i) Magellan, Cadmos Fund Management Guile Emerging Markets Engagement Fund, (ii) Superannuation Arrangements of The University of London, (iii) The Nomura Trust and Banking Co. Re: Nippon Comgest Emerging Markets Mother Fund, e (iv) Trust & Custody Services Bank, Ltd As Trustee for Comgest Emerging Equity Fund, o valor da remuneração global da administração no montante total de R$ ,00 para o exercício de Aprovado também o pagamento da remuneração para o período de janeiro a abril de 2015, nas mesmas bases em que foi realizado no exercício de 2014, limitado ao máximo de 1/3 dessa remuneração global, para o referido período. (4) Aprovada, unanimidade de votos, a proposta de cancelamento das publicações legais da Companhia no jornal Valor Econômico, editado em São Paulo/SP, local em que os valores mobiliários da Companhia são negociados em bolsa, conforme facultado pela Instrução 480/09 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, de forma que as publicações legais passam a ser realizadas exclusivamente no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Diário do Comércio do Estado de Minas Gerais. II - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Deliberações: Os acionistas deliberaram o que se segue. (1) Ratificada, por maioria de votos, com abstenções, a nomeação e contratação dos peritos responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação das quotas de emissão da Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda.(Localiza Cuiabá): (i) Frederico da Fonseca Silva, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade Profissional n /O - 9, expedida pelo CRC/MG, CPF/MF: ; (ii) Daniela Dias Luz, brasileira, casada, contadora, portadora da Carteira de Identidade Profissional n /O, expedida pelo CRC/MG, CPF/MF: ; e, (iii) Luciana Marques Rodrigues Tolentino, brasileira, casada, contadora, portadora da Carteira de Identidade Profissional n. MG /O-0, expedida pelo CRC/MG, CPF/MF: ; todos com domicilio comercial na Rua Paraíba, n , Térreo, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP (2) Aprovado, por maioria de votos, com abstenções, o laudo de avaliação das quotas de emissão Localiza Cuiabá. (3) Aprovada, por maioria de votos, com abstenções, a aquisição da totalidade das quotas da Localiza Cuiabá, nos termos previstos na minuta do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas. (4) Autorizada, por maioria de votos, com abstenções, a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens 1 a 3 acima. (5) Aprovado, por maioria de votos, com abstenções, o protocolo de justificação e incorporação versando sobra a incorporação da subsidiária integral Localiza Car Rental S.A., sociedade anônima de capital fechado, CNPJ/MF: / registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, bairro Funcionários, Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , firmado em 26/03/14. (6) Ratificada, por maioria de votos, com abstenções, a nomeação e contratação dos peritos responsáveis para avaliação do patrimônio líquido da Localiza Car Rental e elaboração do competente laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação da Localiza Car Rental S.A. ): MOORE STEPHENS AUDITORES E CONSULTORES, sociedade civil de profissionais contadores, com sede à Av. Contorno, sala 403 Bairro São Lucas na cidade de Belo Horizonte MG, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o n º 01MG MG e no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número / (7) Aprovado, por maioria de votos, com abstenções, o Laudo de Avaliação contábil do patrimônio líquido da Localiza Car Rental S.A.. (8) Aprovada, por maioria de votos, com abstenções, a proposta definitiva de Incorporação da Localiza Car Rental S.A., com a consequente extinção da Localiza Car Rental S.A. (9) Autorizada, por maioria de votos, com abstenções, a

13 Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens 5 a 8 acima. (10) Aprovado, por maioria de votos, com abstenções, o protocolo de Justificação e Incorporação versando sobre a incorporação de sua subsidiária integral Localiza JF Aluguel de Carros Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , com sede na Rua Santo Antônio, n. 737, Centro, no município de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, CEP , firmado em 26/03/14. (11) Ratificada, por maioria de votos, com abstenções, a nomeação e contratação dos peritos responsáveis para avaliação do patrimônio líquido da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda. e elaboração do competente laudo de avaliação a empresa MOORE STEPHENS AUDITORES E CONSULTORES, sociedade civil de profissionais contadores, com sede à Av. Contorno, 4.025, sala 403, Bairro São Lucas, na cidade de Belo Horizonte/MG, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o n º 01MG MG e no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número / (12) Aprovado, por maioria de votos, com abstenções, o Laudo de Avaliação contábil do patrimônio líquido da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda.. (13) Aprovada, por maioria de votos, com abstenções, a proposta definitiva de Incorporação da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda., com a consequente extinção da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda.. (14) Autorizada, por maioria de votos, com abstenções, a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens 10 a 13 acima. Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 19 DE MARÇO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 19/03/14, deliberou: Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do valor de R$ ,25. O pagamento ocorrerá no dia 14/05/14 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 31/03/14, sendo que as ações, a partir de 01/04/14, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. O valor por ação estimado nesta data dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0, O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia. FATO RELEVANTE EM 29 DE ABRIL DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), vem informar a seus acionistas e ao mercado, que a Assembleia de Acionistas, reunida extraordinariamente em 29/04/14, aprovou: (i) a aquisição da totalidade das quotas da Localiza Cuiabá Aluguel de Carros Ltda, sociedade empresária limitada, CNPJ/MF: / , registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE , nos termos previstos na minuta do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas; (ii) a incorporação da subsidiária integral Localiza Car Rental S.A. com a sua consequente extinção; e (iii) a incorporação da subsidiária integral Localiza JF Aluguel de Carros Ltda. com a sua consequente extinção. A Assembleia de Acionistas autorizou ainda a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para a aquisição e as incorporações acima descritas. O extrato da ata das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas no dia 29 de abril de 2014 encontra-se disponível aos acionistas e ao mercado na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa S.A.) e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através do sistema IPE, no website de relações com investidores da Companhia e na sede social da Companhia FATO RELEVANTE EM 14 DE MAIO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), vem informar a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 24/04/14, aprovou a alteração da redação do item da Política de Divulgação de Informação Relevante e Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia, a fim de que a divulgação de Fatos Relevantes seja feita exclusivamente por meio eletrônico, nos termos da Instrução 547/14 da CVM. Assim, a Companhia passará a utilizar como canal de divulgação dos fatos relevantes o portal de notícias Rede de Divulgação : ( Além deste portal, a Companhia manterá a divulgação no website de relações com investidores da Companhia, no site da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa S.A.), no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e no site do OTC Markets. FATO RELEVANTE EM 30 DE JUNHO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 30/06/14, deliberou: Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do valor de R$ ,92. O pagamento ocorrerá no dia 28/08/14 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 01/07/14, sendo que as ações, a partir de 02/07/14, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. O valor por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0,

14 FATO RELEVANTE EM 25 DE JULHO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração, reunido em 25 de julho de 2014, autorizou a Diretoria adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social, ficando decidido que: a) O objetivo da Companhia na operação é maximizar a geração de valor para os acionistas e atender aos seus interesses, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA ou para liquidar as opções de compra de ações quando exercidas, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia; b) A quantidade de ações a ser adquirida é de até ações; c) O prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias, de 25 de julho de 2014 até 24 de julho de 2015, inclusive; d) A quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM 10/80 e alterações posteriores é de ações; e) As ações serão adquiridas na BM&FBOVESPA e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado; e f) As Instituições Financeiras que atuarão como intermediárias serão: (i) Brasil Plural CCTVM S.A sociedade anônima com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, Rua Surubim, 373 Térreo CEP: inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e (ii) Credit Suisse (Brazil) S.A. CTVM, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O sumário da ata da matéria aprovada encontra-se arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM Comissão de Valores Mobiliários ( da BM&FBovespa ( e no site da Companhia ( FATO RELEVANTE EM 18 DE AGOSTO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY) Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, com esforços restritos de colocação e com garantia firme. Em atendimento ao disposto na instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração aprovou em 18 de agosto de 2014 a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única e da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão, totalizando o montante total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). A Emissão será objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação e seguirá o regime de garantia firme, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e dispensada de registro de distribuição pública na CVM. Os recursos captados serão utilizados para o alongamento do perfil de endividamento da Companhia e/ou investimentos em frota e/ou capital de giro. As condições gerais e prazos da emissão estão divulgados na ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de agosto de 2014, a qual se encontra arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( bem como no site da Companhia ( FATO RELEVANTE EM 25 DE SETEMBRO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 25/09/14, deliberou: JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do valor de R$ ,82. O pagamento ocorrerá no dia 20/11/14 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 30/09/14, sendo que as ações, a partir de 01/10/14, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. O valor por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0, DISPENSA DE APLICAÇÃO DO ARTIGO 39 DO ESTATUTO SOCIAL Após analisar e discutir a aplicação do artigo 39 do Estatuto Social (Seção V Proteção da Dispersão Acionária), à luz da atual de dispersão acionária e do interesse da Companhia o Conselho de Administração deliberou, com fundamento no 3º do artigo em apreço, pela concessão de uma dispensa geral a todos os Acionistas ou Bloco de Acionistas (conforme termos definidos no Estatuto Social), por prazo indeterminado e revogável a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, condicionada ao atendimento de determinadas obrigações de divulgação por Acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a 10% do capital social, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição, alienação ou extinção de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária que correspondam a mais 1,0% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. O extrato da ata de deliberação, com as obrigações de divulgação estabelecidas como condição para a dispensa de aplicação do artigo 39 do Estatuto Social, consta da Ata da Reunião do Conselho de Administração de 25 de setembro de 2014, divulgada por meio do Sistema IPE e do website de RI da Localiza. FATO RELEVANTE EM 23 DE OUTUBRO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 23/10/14, deliberou: Antecipada a data de pagamento dos Juros Sobre o Capital Próprio aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de setembro de 2014, em razão do dia 20 de novembro de 2014 ser feriado municipal na cidade de São Paulo. Desta forma o pagamento ocorrerá no dia 19 de novembro de 2014, permanecendo inalterados os demais termos e condições do item 2, aprovados naquela Reunião do

15 Conselho de Administração. Desta forma, a deliberação sobre o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio aprovada na Reunião do Conselho do dia 25 de setembro de 2014, passa a ter a seguinte redação: Aprovada ad referendum da Assembleia Geral, a proposta de pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme artigo 9, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,82. O pagamento ocorrerá no dia 19 de novembro de 2014 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 30 de setembro de 2014 sendo que as ações, a partir de 1º de outubro de 2014, serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. O valor por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$ 0, FATO RELEVANTE EM 11 DE DEZEMBRO DE Localiza (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 11/12/14, deliberou: 1. Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio no valor de R$ ,40. O pagamento ocorrerá no dia 30/01/2015 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 30/12/2014, sendo que as ações serão negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio a partir de 02/01/15. O valor por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$ 0, Aprovar o Programa de Compra e Venda de Carros para O Programa de Compra de Carros prevê, no curso normal dos negócios da Companhia, a aquisição de cerca de 74 mil carros para a renovação da frota das divisões de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas. O investimento estimado para a renovação da frota é da ordem de R$2,3 bilhões, considerando as condições atuais de mercado. As aquisições para expansão da frota ocorrerão de acordo com a demanda e as necessidades de operação da Companhia em O extrato da ata de reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de dezembro de 2014 encontra-se disponível aos acionistas e ao mercado na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa S.A.) e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através do sistema IPE, no website de relações com investidores da Companhia e na sede social da Companhia. Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2014 Deliberações por unanimidade: 1. Apreciados os resultados de 2013 da Companhia. 2. Apreciada a Ata da Reunião do Comitê de Gestão de Pessoas e aprovado o conteúdo de suas deliberações. 3. Aprovado o Programa de Opção de Compra de Ações de 2014 Programa 2014, nos termos do Terceiro Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2011, que se encontra arquivado na Companhia. Para o Programa 2014 será concedida uma contrapartida ( matching ) de quatro (04) opções para cada uma (01) Ação Investida. As opções poderão ser exercidas 100% a partir de maio de 2017, sendo o prazo máximo de 03 (três) anos, para o exercício de todo ou em parte o direito de compra das Opções. 4. Aprovado o Programa de Compra e Venda de Carros para 2014, nos termos do artigo 12, f do Estatuto Social. 5. Efetuada a avaliação dos Comitês, dos Conselheiros e do Conselho de Administração. 6. Aprovada a alteração dos Estatutos das subsidiárias integrais da Companhia no Brasil, delegando à Diretoria poderes para a concessão de aval, fiança ou garantia entre essas subsidiárias integrais, e entre elas e a Companhia. RCA REALIZADA EM 19 DE MARÇO DE 2014 Deliberações tomadas por unanimidade: (1) Os auditores independentes da empresa PricewaterhouseCoopers, representada pelo sócio Sr. Guilherme Campos, CRC-1SP218254/O-1 S MG, apresentaram o resultado dos trabalhos da auditoria referente às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013 e procederam a leitura do Parecer dos Auditores, emitido sem ressalvas. (2) Aprovadas as atas da reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e da reunião do Comitê de Gestão de Pessoas, ambas realizadas em 19/03/14. (3) Apreciadas as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, sem ressalvas, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, submetendo-os à aprovação da Assembleia Geral Ordinária. (4) Aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a proposta da Administração de destinar o montante de R$ ,54 para constituição da Reserva Legal, o montante de R$ ,01 ao pagamento de dividendos aos acionistas e o valor de R$ ,32, para a reserva estatutária Esta página integra a Ata de Reunião do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S/A realizada em 19/03/2014 2/3 denominada Reserva para Investimentos, conforme item (f) do 2º Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. A posição acionária base para distribuição dos dividendos será definida pela Assembleia Geral. O valor por ação estimado nesta data dos dividendos é equivalente a R$0, O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia. (5) Aprovada ad referendum da Assembleia Geral, a proposta de pagamento de juros sobre capital próprio, que será imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme artigo 9, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ ,25. O pagamento ocorrerá no dia 14 de maio de 2014 na