Relatório do Administrador BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / )

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1 Relatório do Administrador BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário FII (CNPJ no / ) Ref.: 1º Semestre de 2012 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ). I Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período: No programa inicial de investimentos do Fundo havia a previsão de aquisição de 25 imóveis, a um valor médio de R$ ,00 por imóvel, que inclui aquisição, reforma e construção. Ocorre que durante a fase de prospecção, observou-se que tal valor médio elevou-se para R$ ,00, pois foram adquiridos imóveis de valores superiores ao previsto para que atendesse todas as necessidades do locatário, inclusive, em alguns casos com áreas maiores, o que determinou a alteração do planejamento e a uma redução da quantidade de imóveis para 21. Porém, essa modificação não deve impactar na rentabilidade esperada pelos cotistas oriunda das locações, pois os valores de locação médios negociados com o Locatário também receberam incrementos. O cronograma de implantação do Fundo passou por uma reavaliação conjunta entre o Administrador e o Consultor Imobiliário, em virtude, principalmente, da diligência documental não ter sido satisfatória nos imóveis prospectados inicialmente. Desta forma, apenas em janeiro de 2012, foi possível reiniciar as aquisições. Ao fim de julho de 2012, o Fundo havia adquirido, com escritura pública, 13 imóveis na cidade de São Paulo, 1 em Campinas, 1 em Santo André, 1 em São Bernardo do Campo e 1 em Osasco, totalizando 17 imóveis já adquiridos compondo a carteira de ativos do fundo. Os imóveis adquiridos estão em fase de elaboração de projetos de construção/reforma ou no aguardo das aprovações pelos órgãos municipais competentes, sendo que 2 imóveis já estão em fase de obras. Existem outros 3 imóveis em due diligence jurídica, entre os quais 2 estão no aguardo da desocupação dos atuais inquilinos para que sejam formalizadas as escrituras de compra e venda. Ainda há 2 imóveis prospectados em fase de negociação de preço com os vendedores. Os imóveis Estados Unidos e Jardim Paulista que estão em obras, podem ser acompanhados pelas imagens abaixo:

2 1. Agência Estilo Estados Unidos (Evolução das obras) 2. Agência Estilo Jardim Paulista (Evolução das obras)

3 Abaixo, encontra-se tabela com as informações dos investimentos realizados até o mês de julho de 2012 nos imóveis adquiridos e o prazo de conclusão de entrega das agências, considerando os processos de aprovação de obras junto às respectivas Prefeituras: Localização Município Investimentos realizados Prazo previsto de até julho/2012 (R$) entrega de obras Estados Unidos São Paulo R$ ,33 Set/2012 Jardim Paulista São Paulo R$ ,70 Set/2012 Santo Amaro São Paulo R$ ,93 Nov/2012 Vila Esperança São Paulo R$ ,89 Dez/2012 Francisco Morato São Paulo R$ ,91 Dez/2012 Parque Boturussu São Paulo R$ ,90 Dez/2012 Indianópolis São Paulo R$ ,67 Dez/2012 Butantã São Paulo R$ ,07 Dez/2012 Cambuí Campinas R$ ,40 Dez/2012 Paes de Barros São Paulo R$ ,10 Jan/2013 Raposo Tavares São Paulo R$ ,93 Jan/2013 Berrini São Paulo R$ ,09 Jan/2013 Portugal Santo André R$ ,76 Jan/2013 Imperatriz Leopoldina São Paulo R$ ,83 Fev/2013 Pedro Pinho Osasco R$ ,79 Fev/2013 Faria Lima São Paulo R$ ,60 Mar/2013 Demarchi São Bernardo do Campo R$ ,75 Mar/2013 TOTAL R$ ,65 Considerando que os imóveis ainda estão em fase de aquisição e reforma, durante o 1º semestre de 2012, não foram auferidas receitas de locação. As primeiras receitas de locação deverão ser registradas a partir do mês de outubro de 2012, considerando que o Banco do Brasil, começará a partir desta data a ocupação dos imóveis. II Programa de investimentos para o semestre seguinte: A expectativa, para o segundo semestre de 2012, é de que todas as aquisições sejam realizadas, todos os projetos sejam concluídos e que as obras sejam iniciadas em todos os imóveis. O cronograma de investimentos prevê a entrega, ao Banco do Brasil, de 9 imóveis já adaptados, sendo que os imóveis da Av. Brasil e R. Estados Unidos já devem ser entregues no fim de setembro. As demais adaptações deverão ser concluídas conforme cronograma apresentado acima e os aluguéis serão pagos a partir do mês seguinte a entrega. Os recursos em caixa serão destinados para a aquisição dos imóveis que faltam para o atingimento da meta do Fundo e para a reforma ou construção do portfólio. III Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre:

4 a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo: No último semestre, o mercado imobiliário, na Grande São Paulo, manteve-se ativo e com comportamento bastante similar ao período anterior, porém com uma pequena redução no ritmo dos negócios, o que propiciou, por outro lado, a melhoria de algumas negociações de imóveis nas regiões demandas pelo Fundo. Realizando um paralelo com o mercado de escritórios, no qual os imóveis do Fundo estão inseridos, observamos o aumento do novo estoque durante o primeiro trimestre de 2012, o que levou a taxa de vacância de alto padrão para 3,2% vindo de praticaticamente zero no quarto trimestre de Esse aumento da vacância de alto padrão também induziu a taxa de vacância geral a registrar alta chegando a 4,8%. Ainda que a vacância tenha aumentado, a taxa de absorção continuou alta, conforme demonstra a participação das transações de pré-locação no mercado. Muitos dos novos edifícios entregues no primeiro trimestre já inauguraram com alto percentual de espaços pré-locados. Porém, apesar de o mercado continuar aquecido, já há sinais de desaceleração, que são mais ou menos fortes, dependo da subregião, do estoque de oferta, da infraestrutura de transportes, e do tipo de empreendimento. A título de exemplificação, no 2 trimestre de 2012, o mercado de escritórios de São Paulo apresentou um estoque geral de, aproximadamente, m² úteis. Os aluguéis em São Paulo variam conforme a localização e a qualidade técnica dos edifícios, fatores que podem variar significativamente na cidade. Os aluguéis mais elevados foram observados em edifícios triple A localizados ao longo das avenidas Faria Lima e Marginal Pinheiros. Tal fato pode ser atribuído, em alguns casos, à proximidade de comércio de luxo e bons serviços de infra-estrutura, além de maior disponibilidade de transporte. Os aluguéis também registraram aumento em Alphaville, apesar de ainda bastante inferior à média em São Paulo. b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte: Hoje, o Fundo já tem claro o universo de imóveis a serem adquiridos, aproximadamente 21 imóveis, bem como o nível de investimento nas aquisições e adaptações. Com o cenário de aquisições de imóveis relativamente claro, como citado acima, o principal desafio desse próximo semestre será o de manter controle sobre o processo de reforma, em especial para minimizar o impacto do aumento de custos observado na construção civil ao longo do último ano (quando tivemos uma inflação setorial de aproximadamente 18%, contra 5,22% para a economia ref. IGP-M) e fazer melhores esforços para antecipar as entregas dos imóveis. c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível,

5 especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório: Considerando que o Fundo está na fase de aquisição e de reforma, novas avaliações dos imóveis não foram feitas durante este semestre. Após a entrega de cada imóvel, será realizada uma avaliação, a fim de demonstrar o seu novo valor de mercado. d) Características dos contratos de locação Os contratos de locação a serem firmados com o Banco do Brasil possuirão as seguintes características: a) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica, como anexo, o projeto de construção a ser implantado no imóvel, projeto este elaborado exclusivamente para atender as necessidades especificas do locatário; b) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica a possibilidade de sua rescisão pelo locador, na hipótese deste constatar, através do procedimento de due diligence dos documentos relativos ao Imóvel, seu proprietário e antecessores, a inviabilidade da aquisição do Imóvel; c) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica o prazo mínimo de 10 (dez) anos para a locação; d) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, na hipótese do locatário denunciar voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, o locatário deverá realizar o pagamento de indenização ao locador, a título de perdas e danos pré-fixados. IV Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Compromissos de venda e compra ,00 Impostos e contribuições a recolher ,05 Taxa de Custódia ,84 Custo Cetip 6.213,37 Custo Selic 1.862,68 Despesas Jurídicas 6.428,09 Emolumentos Judiciais e Cartorários ,75 Avaliação e Consultoria de Imóveis ,49 Despesas com Água 193,91 Despesas de Energia 452,62 Honorários diversos 522,00 Despesas com obras ,00 Taxa de Administração ,59 Taxa de Consultoria ,89 Total ,28

6 V Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres. Considerando que os investimentos realizados em imóveis até o momento não estão gerando receitas de locação, o resultado distribuído para os cotistas é oriundo das aplicações em Ativos Financeiros, excluindo as despesas previstas no Regulamento e na legislação vigente para a manutenção do Fundo. Destacamos que após o fim do semestre em referência, especificamente no mês de Julho de 2012, o Fundo distribuiu aos cotistas o valor de R$ 1,1161 por cota. Este valor é resultado de uma reclassificação contábil de valores lançados inicialmente como despesas do fundo, e que foram posteriormente reclassificados para a conta de investimentos, gerando resultado a distribuir. Não há previsão de manutenção dos mesmos níveis de distribuição alcançada no mês de julho face ao fato mencionado. VI O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. Mês Patrimônio Líquido (R$) Quantidade de Cotas Valor da cota R$ Jun/ , , Dez/ , , Jun/ , ,

7 VII a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício Encargos Valor em R$ % PL Médio Constituição do Fundo R$ ,68 3,85% Avaliação e Consultoria de Imóveis R$ ,90 0,85% Taxa de Administração R$ ,92 0,24% Depesas com Honorários Advocatícios R$ ,00 0,12% Taxa de Consultoria R$ ,37 0,07% Taxa de Fiscalização CVM R$ ,00 0,06% Taxa de Custódia R$ ,84 0,03% Emolumentos Judiciais e Cartorários R$ ,48 0,02% Publicações R$ ,88 0,01% Taxas Emolumentos R$ 7.700,00 0,01% Custo Cetip R$ 6.555,89 0,00% Custo Selic R$ 1.761,30 0,00% Anbima R$ 649,41 0,00% Total R$ ,67 5,26% 1º Semestre de 2012 Encargos Valor em R$ % PL Médio Avaliação e Consultoria de Imóveis R$ ,77 1,34% Taxa de Administração R$ ,25 0,21% Depesas com Honorários Advocatícios R$ ,43 0,16% Taxa de Consultoria R$ ,70 0,06% Tributos Municipais R$ ,70 0,04% Emolumentos Judiciais e Cartorários R$ ,56 0,04% Taxa de Custódia R$ ,03 0,02% Despeas com Multas R$ ,57 0,02% Despeas com Auditoria Externa R$ ,91 0,01% Taxa de Fiscalização CVM R$ ,00 0,01% Custo Cetip R$ 6.211,97 0,00% Custo Selic R$ 1.862,68 0,00% Anbima R$ 1.523,92 0,00% Despesas de energia R$ 680,87 0,00% Despesas de água R$ 556,61 0,00% Outras R$ 113,96 0,00% Total R$ ,93 1,93%

8 VIII - Resumo das negociações das cotas em ambiente BM&F Bovespa Evolução de Preço e Volume Médio nos Pregões Preço por ação (em R$) Volume Médio (R$) Mês Aber. Mín. Máx. Méd. Fech Por Negócio Diário Jun/11 115,00 104,01 116,97 111,17 116, , ,09 Jul/11 115,30 106,50 115,30 111,00 113, , ,54 Ago/11 115,00 112,00 123,00 115,69 118, , ,52 Set/11 119,50 119,50 154,99 137,49 137, , ,74 Out/11 135,00 130,00 143,00 136,52 130, , ,14 Nov/11 130,00 110,02 131,00 118,12 119, , ,96 Dez/11 116,01 116,00 132,00 121,76 132, , ,37 Jan/12 132,00 118,00 132,00 126,71 130, , ,14 Fev/12 130,00 120,00 130,40 126,23 125, , ,48 Mar/12 125,20 118,00 129,50 124,03 122, , ,95 Abr/12 119,50 118,00 125,00 122,10 123, , ,72 Mai/12 121,40 116,00 123,00 119,67 119, , ,25 Jun/12 119,00 113,50 120,00 117,16 116, , ,52 Jul/12 117,00 107,30 117,01 112,99 115, , ,18 Fonte: BM&F Bovespa IIX Demandas Judiciais ou extrajudiciais Não houve demanda judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra a administração do Fundo. Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, Robert John van Dijk Diretor Executivo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

9 Contatos Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores: Votorantim Asset ( > Documentos de Ofertas > Fundos Estruturados BM&F Bovespa ( > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários > BB Renda Corporativa Dúvidas: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br Telefone: (11) Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: , Deficientes Auditivos e de Fala horas por dia, 7 dias por semana, ou sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: Deficientes Auditivos e de Fala de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h.