Fundos de Investimento Imobiliário

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1 Fundos de Investimento Imobiliário Proposta de Incorporação dos Fundos Estas informações são de propriedade do conglomerado Safra. Não devem ser utilizadas, reproduzidas ou transmitidas sem prévia autorização de seu proprietário.

2 As informações contidas nesta apresentação são um resumo das contidas no Fato Relevante e Protocolo de Incorporação de Fundos Imobiliários, ambos disponíveis na página eletrônica: Por conseguinte, esta apresentação não deve ser utilizada como única fonte para a tomada de decisão sobre a Incorporação.

3 Proposta de Incorporação O J SAFRA, na qualidade de administrador dos Fundos Imobiliários: JS Real Estate Multigestão FII (JSRE) JS Real Estate Recebíveis Imobiliários FII (BJRC) JS Real Estate Renda Imobiliária FII (JSIM) apresenta proposta de incorporação dos Fundos, buscando reunir os fundos imobiliários administrados pelo J SAFRA, consolidando patrimônios e cotistas, de forma a melhorar liquidez, flexibilizar gestão e otimizar despesas. De acordo com o Protocolo de Incorporação, as formas a serem deliberadas pelos cotistas são as seguintes: - 1. JSRE incorpora JSIM e BJRC - 2. JSRE incorpora JSIM - 3. JSRE incorpora BJRC - 4. BJRC incorpora JSIM A aprovação de uma das formas descritas no quadro ao lado, pela ordem, torna sem efeito as demais formas. A recomendação do Administrador é pela Forma 1.

4 Proposta de Incorporação O fundo incorporador receberá todos os ativos e passivos dos fundos incorporados, sendo que os cotistas destes fundos receberão cotas do fundo incorporador. Para os cotistas do fundo incorporador, não há alterações. Exemplo Forma 1: JSRE BJRC Ativos Novas cotas do JSRE aos cotistas do BJRC Novas cotas do JSRE aos cotistas do JSIM Ativos JSIM

5 Proposta de Incorporação Diagrama da proposta da Forma 1*: JSRE JSIM BJRC Numero de cotas Numero de cotistas Valor patrimonial unitário da cota R$ 1.064,32 R$ 974,37 R$ 982,76 COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA Fundos Renda Fixa R$ ,26 R$ ,25 R$ , R$ ,77 FII R$ ,91 R$ - R$ - R$ ,91 *** CRI R$ ,73 R$ ,58 R$ ,57 R$ ,88 LCI R$ ,47 R$ ,95 R$ ,43 R$ ,85 Imóveis R$ - R$ ,00 R$ - R$ ,00 Ativos R$ ,01 R$ ,51 R$ ,58 R$ ,10 Passivos R$ ( ,19) R$ ( ,78) R$ ( ,32) R$ ( ,29) TOTAL: R$ ,19 R$ ,51 R$ ,52 R$ ,22 = JSRE ** R$ 107,31 * Novas cotas serão emitidas e já considerando o desdobramento. ** Número estimado de cotistas eliminando as duplas contagens de cotistas que possuem cotas de mais de um dos fundos. *** As cotas detidas pelo JSRE no JSIM e no BJRC serão canceladas na Incorporação. Obs: dados estimados com base nas informações de 21/05/2014. Estes valores podem ser alterados até a data efetiva da incorporação. Observações: - Para as demais Formas, consultar o Protocolo de Incorporação. - Número de cotas considerando a aprovação do desdobramento (página seguinte). - As cotas que o fundo Incorporador possuir dos fundos Incorporados serão automaticamente canceladas.

6 Desdobramento das cotas e tratamento de frações Desdobramento: O desdobramento facilitará o processo de incorporação, possibilitará um melhor reinvestimento dos rendimentos pagos pelo Fundo e contribuirá para o aumento do número de negócios no mercado secundário. Exemplo: Cotista possui 100 cotas de R$ 1.000,00 cada = R$ ,00 Desdobramento 1:10 Cotista possui cotas de R$ 100,00 cada = R$ ,00 Tratamento das frações resultantes das trocas: As frações de cotas resultantes das Relações de Troca serão agregadas a fim de formar números inteiros. As cotas agregadas serão ofertadas à venda na BM&F Bovespa através de leilão e os valores líquidos angariados serão creditados nas contas correntes dos detentores de tais frações. Exemplo: Cotista possui 100 cotas de BJRC desdobradas em 1000 A relação de troca (estimada) é de 0, Cotista receberá 920 cotas do JSRE + fração de 0,3368 0,3368 cotas do JSRE serão agregadas e leiloadas; crédito do valor será feito ao cotista

7 As Relações de Troca A troca de ativos por cotas tem como regra a relação entre os patrimônios contábeis dos fundos. O exemplo abaixo retrata a troca: Cada cota do BJRC dá direito a Cada cota do JSIM dá direito a Fundo incorporador depois da Incorporação Valorização do PL contábil Incorporação I Incorporação II Incorporação III Incorporação IV 0, cotas do JSRE 0, cotas do JSRE Nada acontece 0, cotas do JSRE Nada acontece Nada acontece 0, cotas do JSRE 0, cotas do BJRC JSRE com PL de R$ , cotistas JSRE com PL de R$ , cotistas JSRE com PL de R$ , cotistas BJRC com PL de R$ , cotistas 0,82% 0,35% 0,62% 0,00% Obs: dados estimados com base nas informações de 21/05/2014. Estes valores podem ser alterados até a data efetiva da incorporação. Considerando que o JSRE possui cotas do BJRC e do JSIM em sua carteira, que atualmente estão precificadas pelo valor de mercado e abaixo do valor contábil, as Formas 1, 2 e 3, que envolvem o JSRE, possibilitam uma valorização do patrimônio do fundo no momento em que o JSRE recebe os ativos do BJRC e/ou do JSIM e cancela as cotas respectivas a estes fundos.

8 Motivos e benefícios da operação Ao incorporar os fundos imobiliários em um único fundo, com maior patrimônio e base de cotistas, espera-se atingir os seguintes benefícios aos cotistas: 1. o volume negociado em bolsa e a liquidez tenderão a aumentar; 2. maior diversificação dos investimentos e dos riscos da carteira; 3. maior flexibilidade e variedade de ativos a serem investidos; 4. redução dos custos fixos do fundo em relação ao Patrimônio Líquido (ganhos de escala). No gráfico abaixo o volume combinado dos negócios em bolsa dos fundos nos últimos meses: Milhões 22,5 20,0 17,5 15,0 12,5 10,0 7,5 5,0 2,5 JSRE11 BJRC11 JSIM11 0,0 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14

9 As Assembleias Serão realizadas Assembléias Gerais dos cotistas dos Fundos, em data a ser definida e convocada oportunamente até, no máximo, 30 de dezembro de 2014 com o objetivo de deliberar sobre as propostas do Protocolo de Incorporação. As Assembléias serão convocadas com 10 dias de antecedência, na forma prevista nos Regulamentos dos respectivos Fundos. As Assembléias serão convocadas para deliberar, em especial sobre: a) o Protocolo e as Formas 1, 2, 3 ou 4 e a respectiva Relação de Troca aplicável àquela Forma; b) o laudo de avaliação do Imóvel elaborado por Cushman & Wakefield ou outra empresa com comprovada experiência, com data de elaboração dentro de 60 (sessenta) dias corridos da data da assembléia; d) desdobramento das cotas dos Fundos à razão de 1:10; e) a permissão de voto para as Partes Relacionadas nas Assembleias; e f) novo regulamento do Incorporador na forma disposta no Protocolo. Serão solicitadas procurações para os cotistas dos Fundos, constituindo como procurador o J. SAFRA para que este vote na forma disposta na procuração. Os cotistas habilitados a votar nas Assembleias são aqueles inscritos no registro de cotistas no fechamento do pregão da BM&FBovespa na data de convocação das Assembleias.

10 Informações e contato Todas as informações necessárias para a análise completa da presente proposta estão presentes nos seguintes documentos, além desta apresentação: - Fato Relevante; - Protocolo de Incorporação; - Regulamentos dos fundos e minuta do regulamento do JSRE caso este seja o Incorporador. Os documentos mencionados estão disponíveis no website da Safra Asset em: Em caso de dúvidas, contate o seu gerente ou a equipe de Real Estate da Safra Asset: Telefones: (11) / /

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